发行监管问答（共7篇）
一、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？
答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：
（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形
1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。
2、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。
3、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。
4、负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。
（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形
1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。
（三）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形
1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。
2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。
3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。
（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。
二、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？
答：发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，我们将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。
中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。发行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，可在保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核后，申请恢复审查。
发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，我们将直接终止审查。
中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。
申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。
恢复审查后，我们将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。
三、发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当如何履行其对发行人保荐工作的复核程序？
答：保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。
对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。
四、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？
答：在以往的审核实践中，我们发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，粗制滥造发行申请文件，信息披露质量差；部分中介机构尽职调查不到位，招股说明书披露的信息前后不一致，或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象，为进一步提高信息披露质量，本次新股发行体制改革推出了这一措施。
1、判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，我们关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。
2、在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，我们重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；公司关联方和关联交易等信息；公司主要客户、供应商。
一、研究的理论基础
1. 地方债的发行
根据公共财政理论, 税收和举债是政府履行职责、克服市场失灵不可或缺的手段 (金永军、陈柳钦、万志宏) 。由于市场失灵现象在社会生活中的存在, 某些商品和服务市场不能提供, 或者是不适合由市场供给, 即这些商品和服务具有非竞争性和排他性的特征, 这时需要政府来作为供给者 (姜维壮、王倩) 。魏加宁和唐滔认为, 从时间上和空间两个维度上明确受益群体以及付费群体的相互对应关系, 尽可能公平地分摊成本和共享收益, 优化资源配置, 并通过举债的方式进行公共投资来加速地方发展, 其产生的收益一般会超过举债成本, 同时债务融资也可以降低公用事业的运转成本, 提速建设进度, 降低建设成本, 维持经常性预算的规模, 最大可能地避免地方税率波动, 筹集地方性配套资金, 帮助获得中央或国外的援助项目补助。熊波提出了政府职能理论和分税制理论。邓子基和范玉洁则提出了财政分权理论, 时期受益原则和新制度经济学中的“路径依赖”现象。
2. 地方债的监管
地方债市场监管的核心任务就是保护投资者的利益 (戴毅) 。张海星从发达国家地方债的监管研究得出启示, 认为美国多层面的监管体系和日本严格的计划与协议审批制度应对中国的地方债监管有所借鉴。赵珺认为要积极发挥市场约束作用, 推进投资者多元化发展, 培育成熟、自律的地方债投资主体。周胜强和吴林蔚提出要合理划分地方政府财权事权, 加快地方金融机构产权改革, 提高地方财务状况的透明度并建立地方债务风险预警系统。黄春蕾认为, 地方政府管理的动力应该从制度层面进行强化。戈文鲁等则认为应从制约地方政府债务的五个因素出发提出管理措施。王秀杰, 马树来认为应该从政府债务需纳入财政预算、政府债务规模控制、审批程序建立、举债收入使用范围以及偿还责任等方面建立地方债务管理制度和机制。陈志尚和袁月波指出对于地方债审批、发行及后续资金运用, 需要综合统筹监管, 除了地方政府财政部门、同级人大及财政部的监管外, 还需加入审计监管。景宏军和王蕴波提出要提升我国地方政府的债务管理能力可以从编制地方政府的财务报表 (比如资产负债表) , 来构建完善、独立的地方财政等方面入手。
二、我国地方债发行的动因
我国地方政府发债经历了三个阶段, 即中央转贷地方、中央代发地方债、地方自行发债试点, 各阶段制度环境的改变和经济需求的不同而变化。其大多用于基础设施建设和灾后重建、改善民生等方面的投资, 属于优质资产, 虽偿付能力不大, 但却能惠之于民。而对于以土地出让金收入、矿产权的转让收入等容易产生权力寻租和腐败行为为主要来源的地方债, 政府要全面审计, 加以区分, 并通过一系列的制度性措施防止腐败行为的发生。陈少强认为, 财政部代发地方债的动机为规避风险, 提高政府管理能力;缓解地方财政困难, 筹集项目资金;配合积极财政政策, 拉动经济增长。而地方政府自行发债主要是为弥补财政赤字和短期资金不足 (马金华、王俊) 。John L.Mikesell在其经典著作Fiscal Administration:Analysis and Applications for the Public Section里也阐明了这一观点。Bird, Richard, M.and Almos T.Tassonyi.认为, 地方借款与高级政府借款存在不同。Vander Ploeg, Casey指出, 通过借款的方式来满足部分地方政府资本支出需求是合理的。
三、我国地方债发行的优势
对于我国来说, 地方债的发行存在其必要性, 究其原因, 是因为地方债是地方政府成本较低且较规范的融资工具, 它可以促进市场化进程, 在城市建设中其作用不可忽视;地方债的发行能拓宽地方政府融资渠道, 缓解地方政府偿债压力, 有利于推动地方投融资透明化和规范化;发行地方债有利于增强地方政府负债的内部和外部约束;而地方政府发债动机越强烈, 债券的内在品质越高。地方债的发行还能够完善分税制, 真正落实地方政府应有的财权需要, 便于地方政府自身信用的培育, 为地方政府开辟了新的建设资金来源, 有利于地方政府债务的显性化 (赵卿) 。邓子基和范玉洁则认为我国具备发行地方债的体制基础, 私人资本充足, 发行地方公债的吸引力较强, 经济发达省市的地方政府具备相应的承债能力, 且国外地方公债的管理经验可资借鉴。
四、目前地方债发行与监管所存在的问题
我国现行的地方政府发债还存在着诸多问题。首先, 管理体制不健全, 市场机制不完善。由于我国在地方债监管方面相关法律约束的缺失, 政府会计制度不完善, 信息披露不完备, 还没有形成地方政府公债管理方法和政府破产管理方法, 间接/隐性债务制约了地方政府发债能力, 致使地方债用途规划不合理, 投资回报率低, 缺少相应的风险评估方法和风险预警作用机制。另外, 政府法律责任划分不明确, 发债类型受限制。当前, 我国实施地方债制度的前提条件暂不成熟, 中央政府和地方政府事权权限划分模糊不清, 公共品的供应边界有待进一步明确, 分税制的改革并不彻底, 地方政府存在软约束, 中央赋予地方政府发债权存在滥用现象。再次, 监督机制也不完善, 地方政府财务缺乏透明度。地方政府发行债券存在偿还风险, 宏观调控风险和政治风险等。地方金融机构向地方债提供变相补贴, 地方政府或将滥用中央隐性担保, 而地方债的小规模特点将带来流动性不高等缺陷。
五、地方债发行的风险防范与监管措施
1. 使地方债偿还方式规范化、透明化
地方政府的偿债资金主要来自财政收入和土地出让金。审计署去年末在公布地方政府性债务规模的同时也指出, 地方政府偿债资金过度依赖土地出让收入, 截至2012年底, 11个省级、316个市级、1396个县级政府承诺以土地出让收入偿还的债务余额占省市县三级政府负有偿还责任债务余额的37.23%。而已有研究对地方债以土地出让金偿还债务的方式研究较少, 如何使地方债偿还方式规范化、透明化, 成为其防范债务风险、保护投资者利益的重要措施。
2. 规范地方政府融资平台
制定相关法律条规, 同时保护地方银行信贷行为, 降低其信贷风险。调整中央与地方事权和支出责任划分, 进一步推行政府综合财务报告制度建设, 建立地方政府债务的分项指标和综合指标体系, 构建预警和评价地方政府债务风险的综合指标体系, 硬化地方政府预算约束。引入相关国际条例如巴赛尔协议III, 建立符合各地情况的债务风险预警系统, 防范和化解债务风险, 保护投资者利益的同时实现各地方财政的可持续发展。
3. 提出“因地制宜”的地方债发行监管模式
地方债发行的风险防范与监管措施并不存在通用的标准, “量体裁衣”才能达到各地区最佳的发展效果。目前, 我国已对《预算法》进行了多次修订, 审计署按照“见人、见账、见物, 逐笔、逐项审核”的原则, 全面摸清了我国政府性债务的底数, 从立法规范, 信息披露等方面来看, 政府已卓有成效。具体要从我国存在的实际问题出发, 针对不同地区间经济发展程度与文化制度的差异, 制定相对应的监管措施, 才能实现地方与国家经济的同步发展。
参考文献
[1] .黄燕芬, 邬拉.地方政府债务成因分析及其风险控制.中共中央党校学报, 2011 (03) .
[2] .张弛.浅论我国地方政府债券制度构建及其完善.时代金融, 2010 (04) .
制定《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称暂行条例）主要有两点考虑：一是，为落实党的十六大关于国有资产管理体制改革的精神。十六大提出深化国有资产管理体制改革的重大任务，并明确国家要制定法律法规，建立中央政府和省、市（地）两级地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。制定暂行条例，将十六大精神具体化，对于推动国有资产管理体制改革，具有重要意义。二是，为机构改革的顺利进行提供法制保障。本届政府机构改革的一项重要内容就是设立国有资产监督管理机构。根据国务院领导的指示，要先制定法规，保证国务院国有资产监督管理机构及省、市（地）两级国有资产监督管理机构的设立和运行能够自上而下依法有序进行。
党的十六大提出的国有资产管理体制改革是一项新的改革措施，目前还没有太多的实践经验可供借鉴，在起草暂行条例时把握了什么原则？
我们在起草暂行条例时主要把握三项原则：一是，按照十六大和十六届二中全会关于国有资产管理体制改革的精神，明确国有资产管理体制的基本框架和企业国有资产监督管理的基本制度。二是，依据公司法等有关法律、法规的规定，明确国有资产监督管理机构的出资人职责，既要保证出资人职责到位，又要切实保障企业经营自主权。三是，考虑到国有资产监督管理体制改革的经验还不成熟，条例是暂行的，具有原则性、起步性、过渡性的特点，对当前急需解决、看得准的问题，作了比较明确的规定；对有些需要进一步研究探索的问题，作了比较原则的规定，有些没作规定。待实施一段时间后，再总结经验，对暂行条例进行修改、补充和完善。
暂行条例的适用范围是全部国有资产吗？
不是的。暂行条例规定，国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例；金融机构中的国有资产的监督管理，不适用本条例。由于条例的名称是“企业国有资产监督管理暂行条例”，因此，行政事业性国有资产、资源性国有资产不适用本条例。但由企业开发、经营的资源性国有资产已经成为企业国有资产的重要组成部分，其监督管理适用本条例。同时，企业国有资产中的土地等资源性国有资产在转让、处置等方面的活动，还要遵守国家有关法律、法规的规定。
暂行条例关于企业国有资产监督管理体制主要做了哪些规定？
按照十六大报告，暂行条例规定，企业国有资产属于国家所有。国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。
同时，暂行条例就国有资产管理机构的设立做出明确规定，国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，按照“权利、义务和责任相统一，管资产与管人、管事相结合”的原则，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。考虑到目前有些市（地）企业国有资产数量较少的实际情况，暂行条例还规定，企业国有资产较少的设区的市、自治州，经省、自治区、直辖市人民政府批准，可以不单独设立国有资产监督管理机构。
此外，暂行条例明确要求各级人民政府应当坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，坚持政企分开，实行所有权与经营权分离。国有资产监督管理机构不行使政府的社会公共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。
国有资产监督管理机构作为履行出资人职责的机构，对所出资企业国有资产实施监督管理的内容包括哪些？
作为履行国有资产出资人职责的机构，国有资产监督管理机构主要通过行使企业出资人权利对所出资企业国有资产实施监督管理。其监督管理的主要内容包括：
一是，对所出资企业负责人实施管理。国有资产监督管理机构任免国有独资企业的总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人；任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等的任免建议；依照公司章程，提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选，推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议。国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，对所出资企业的企业负责人的任免另有规定的，按照有关规定执行。
二是，对所出资企业重大事项实施管理。国有资产监督管理机构依照法定程序，决定所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项；作为出资人，决定国有股权转让；对所出资企业的重要子企业需要进行监管的，由国务院国有资产监督管理机构另行制定办法，报国务院批准；国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。被授权的国有独资企业、国有独资公司应当建立和完善规范的现代企业制度，并承担企业国有资产的保值增值责任。
三是，对企业国有资产实施管理。国有资产监督管理机构负责企业国有资产的产权界定、产权登记等基础管理工作；协调其所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷；对所出资企业的企业国有资产收益依法履行出资人职责，对所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责。为防止企业国有资产流失，要求国有资产监督管理机构建立企业国有资产产权交易监督管理制度，加强对企业国有资产产权交易的监督管理；所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行。
国有资产监督管理机构以什么方式对企业国有资产实施监督管理？
国有资产监督管理机构对企业国有资产采取不同的监管方式。国有资产监督管理机构依照法定程序，直接决定国有独资企业、国有独资公司的重大事项；对国有控股的公司，国有资产监督管理机构依照公司法的规定，通过派出的股东代表、董事，参加股东会、董事会，按照国有资产监督管理机构的指示发表意见，行使表决权，对企业国有资产实施监督管理。
同时，为了保证国有资产监督管理机构既要履行出资人职责，又不影响企业经营自主权，暂行条例明确规定，所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。
（二）1、《办法》第五条规定主管部门应当建立房地产信息系统，该系统对房地产市场的管理有何意义和作用？
答： 房地产信息系统是房地产主管部门根据房地产市场监管需要，建立的一个房地产交易、管理的操作平台和有关房地产交易、管理信息的发布平台。根据《办法》规定，房地产预售信息披露、房地产买卖合同签订、备案，房地产经纪机构签订委托合同、发布房源信息，房地产（土地）估价机构签订委托合同、出具估价报告等，均应当通过信息系统进行，以实现主管部门对房地产市场的实时监控，从而保障购房人的权益，促进房地产市场的健康发展。
2、改革开放以来，深圳的房地产市场迅速发展繁荣，房地产经纪机构也如雨后春笋般涌现。但是据统计，在房地产主管部门备案的经纪机构比例不足20%，《办法》对于这类问题有没有作出相关规定？
答：《办法》第二十八条明确规定了备案制度。对于在本市开展房地产经纪业务的经纪机构（包括依法设立的分支机构），应当在取得营业执照后30日内持营业执照、法定代表人或者负责人的身份证明、房地产经纪人员的资格证书、劳动合同和社会保险缴纳证明等材料到主管部门办理备案。主管部门应当在收到规定的备案材料后5个工作日内，为其办理备案手续；对于《办法》施行以前未备案的经纪机构，应当在《办法》施行后30日内，持上述材料到主管部门备案。同时，《办法》第七十六条还规定，未经备案而在本市开展业务的，由主管部门责令限期改正，处5万元罚款。
3、房地产经纪人员执业应当获得执业资格，但由于二手房经纪业务受市场行情影响大，加上经纪机构重效益、轻服务等不良经营理念影响，许多从业人员未获得执业资格，也未经专业培训即仓促上岗，对此，《办法》有无作出相应规范？
答：《办法》规定房地产经纪人员执业的，应当加入房地产经纪机构，并按规定在主管部门办理备案，其执业登记信息发生变更的，应当自变更之日30日内到主管部门办理变更手续。若房地产经纪人员未经执业登记而在本市从事业务的，则由主管部门责令限期改正。该房地产经纪人员将面临1万元罚款，而实际聘用机构将被处3万元罚款。另外，《办法》还要求房地产经纪行业协会应当积极组织开展会员的业务培训和继续教育，经纪机构及其从业人员应当按时参加业务培训和继续教育，不断提高业务素质和从业水平。
4、目前房地产经纪辅助人员学历相对不高，部分从业人员没有受过系统、专业训练，不熟悉相关的法律法规，导致房地产行业存在不少服务不规范，损害当事人利益的问题。《办法》对这一问题有何应对？
答：《办法》一方面要求房地产经纪辅助人员应当熟悉房地产相关的法律、法规及有关行业管理的规定，具备一定的房地产专业知识，掌握房地产交易程序和实务操作技术及技能；另一方面，明确规定房地产经纪人应当对辅助人员的业务行为进行指导，对其辅助的执业行为承担责任。
5、据了解，我市在工商部门登记的房地产经纪机构多达5000余家，素质良莠不齐，为何《办法》对其市场准入条件却没有提及？
答：《城市房地产中介服务管理规定》对于房地产经纪机构的市场准入条件已有相关规定，我市一直都是根据该《规定》设置的条件批准设立经纪机构。且《办法》主要是针对房地产经纪行业行为及其人员行为的监管，故没有重复规定其准入条件。
6、很多经纪机构在备案登记时是符合条件的，但此后由于经营不善而不合格了，这种情况下备案登记是否只是走走程序？
答：此问题属于对《办法》的误读。《办法》一方面设计了年检制度，明确要求房地产经纪机构及其从业人员应当按照《城市房地产中介服务管理规定》参加主管部门组织的检查。检查不合格的，在按要求整改合格前，不得继续从事房地产经纪业务；另一方面也要求房地产经纪机构备案信息以及房地产经纪人员的执业登记信息发生变更的，应当自变更之日起30日内到主管部门办理变更手续。房地产经纪机构及其分支机构违反本办法，未在规定时限内办理变更备案手续的，由主管部门对房地产经纪机构处1万元罚款。
7、房地产经纪行业最基本的服务就是提供市场信息，但我国目前没有专门针对房地产交易中信息披露或告知制度的法律规定，《办法》对此有无专门作出相应规定？
答：首先，《办法》要求主管部门应当将房地产经纪机构备案信息以及房地产经纪人员的执业登记信息，通过房地产信息系统向社会公示；其次，《办法》还明确了房地产经纪机构应当在其经营场所公示的，包括相关证照、人员、合同、交易指引、服务内容、费用、信用档案查询方式及投诉途径等信息；未在营业场所公示有关材料的，由主管部门责令限期改正，按未公示材料每项处1万元罚款；第三，在具体的个案交易中，《办法》还强调了经纪机构在签订合同之前，应当将有关事项告知委托人；最后，对于没有履行以上义务的经纪机构及其从业人员，主管部门可以在诚信系统中记录其不良行为，并可视情况限制其从事其他经纪活动。
8、现实中，房地产经纪机构和委托人实际上存在着严重的信息不对称，在签合同的时候，经纪机构往往在合同中设置了许多对消费者不利的条款，但消费者无从察觉，《办法》在合同的缔约阶段有无设定这方面的预防措施？
答：《办法》在第三十三条规定，房地产经纪机构接受委托开展业务，应当通过房地产信息系统使用主管部门发布的房地产经纪服务合同示范文本与委托人签订房地产经纪服务合同。该合同应当由执行该经纪业务的房地产经纪人签字，并应当附有参与该经纪业务的房地产经纪人员姓名和执业登记信息。此外，第三十四条要求房地产经纪机构在签订前应当告知委托人下列事项：
（一）执行该业务的房地产经纪人员姓名、执业登记号；
（二）应当由委托人协助的工作、提供的必要材料和文件；
（三）房地产交易的一般程序；
（四）交易过程中涉及的税费。最后，《办法》还要求经纪机构及其从业人员在经纪活动中，应当如实告知委托人服务进度情况以及与交易有关的事项。
9、许多经纪机构都只注重业务而忽视了对房地产权利真实性的检验，《办法》对这类问题如何规范？
答：《办法》一方面要求委托人应当保证其向房地产经纪机构提供的材料是真实、合法的；另一方面又明确了房地产经纪机构负有对委托人房地产权利的真实性、委托人的财产处分权限进行查验的义务。
10、《办法》规定房地产经纪机构对外发布的房源信息应当附有相应的房源信息编码。房源信息编码是如何生成的？该措施有何意义？
答：房源信息编码为12位阿拉伯数字，是由依法备案的房地产经纪机构通过“深圳市房地产信息系统”签订经纪服务时自动产生的，消费者输入房源信息编码（及房号），即可查询到对应房源的项目信息、产权信息、代理信息和交易信息。房源信息编码制度的建立，对于确保房源信息的真实性，规范房地产经纪广告秩序，保障买受人的合法权益将会起到积极的作用。
11、实践中，个别房地产经纪机构和从业人员利用职业便利，在委托的客户之间从事房屋买进和卖出活动，通过压低卖出价格，自行“收购”，再抬高价格出卖给购房者，从中牟取利益。针对这种现象，《办法》作出了何种规制？
答：首先，《办法》要求房地产经纪机构或者从业人员通过本经纪机构购买、出售、承租、出租房地产的，应当在签订房地产转让、租赁合同前书面告知交易当事人并取得交易当事人书面同意；其次，《办法》明令禁止经纪机构赚取差价。否则，由主管部门责令限期改正，并处5万元的罚款。
12、此前曾发生过经纪机构代收了买房全部首期款，造成消费者高达数千万损失的事件，《办法》对于此类事件作出何种制度安排？
答：《办法》规定房地产经纪机构未经交易各方当时人书面同意的情况下，不得代收或监管交易当事人支付的交易款项。即使在获得交易各方当事人书面同意的情况下，房地产经纪机构代收或监管的交易款项也不得超过交易价款总额的5%。房地产经纪机构如果违反规定，超过限额代收或监管当事人交易款项的，主管部门将责令其退还超出部分的款项，并按超过限额代收或者监管交易款项行为每次处5万元罚款。
13、个别房地产经纪公司为了骗取所谓“信息费”，利用其他企业名义，发布虚假广告，利用“房托”或与假房主相互勾结，坑骗消费者，《办法》是否对该类行为有明确规定？
答：《办法》规定房地产经纪机构不得进行虚假广告宣传，并要求房地产经纪机构发布广告时，应当载明其机构名称和备案编号。同时，为了保证对经纪机构有足够的威慑力，《办法》明确对违反规定发布房地产广告的广告主、广告经营者和广告发布者，由工商部门分别处5万元罚款，有其他广告违法行为的，依照相关法律法规依法处理。
14、实践中，一些房地产经纪人为了谋取佣金以外的收入，出借、出售、出租其资格证书，《办法》对该类行为如何规范？
答：《办法》一方面禁止房地产经纪人出借、出售、出租其资格证书；另一方面也禁止以他人名义从事房地产经纪业务。房地产经纪人员以他人名义或者允许他人以自己名义从事房地产经营业务的，由主管部门责令限期改正，处2万元的罚款。
15、目前，“阴阳合同”现象的存在既扰乱了正常的二手房交易秩序，容易导致交易纠纷，又使得国家税收大量流失，《办法》采取了那些措施打击签订阴阳合同的现象？
答：《办法》明令禁止房地产经纪机构为交易当事人规避房地产交易税费或者其他非法目的，就同一房地产签订不同交易价款的不同合同提供便利。经纪机构违反以上规定的，由主管部门责令限期改正，处5万元罚款。
16、我市对于房地产（土地）估价机构及其从业人员并没有相应的资质认定权利，在掌握其信息监管行为手段也比较缺乏，《办法》是如何解决这一问题的？
答：《办法》规定，对于估价机构，应当在取得资质证书或者开展估价业务之日起30日内持营业执照、资质证书等材料到主管部门备案；对于估价机构的分支机构在本市开展业务的，应在开展估价业务之日起30日内持分支机构营业执照等材料到主管部门备案；对于房地产（土地）估价人员执业的，应当加入估价机构（包括分支机构）并按规定在主管部门办理备案。通过机构备案制度和人员执业登记制度的建立，加强对房地产（土地）估价机构及其从业人员的管理。
17、实践中，曾经出现过估价机构刻意对委托人隐瞒重要的信息以谋取不正当利益，对此，《办法》有何应对措施。
答：信息披露是房地产（土地）估价机构的义务。估价机构应当将营业执照、资质证书、估价人员姓名及执业登记信息、估价委托合同的示范文本、信息档案查询方式、投诉方式和途径等事项在其经营场所进行公示；否则，由主管部门责令限期改正，按未公示材料每项处1万元罚款。同时，房地产主管部门也应当将房地产（土地）估价机构备案信息以及房地产（土地）估价人员的执业登记信息，通过房地产信息系统向社会公示。
18、房地产、土地的价值极大，估价结果对当事人、国家都有重大影响，为了保证结果的公正可靠，《办法》有何保障措施？
答：第一，规定了回避制度。房地产（土地）估价机构及执行房地产（土地）估价业务的估价人员与委托人或估价业务相对人有利害关系的，应当回避；第二，规定了须两名以上估价师共同开展业务。房地产（土地）估价机构接受委托开展各家业务的，应当指派两名以上执业房地产估价师或者土地估价师；第三，规定估价师对估价报告的真实性和合法性负责并在估价报告上签字，房地产（土地）估价机构应当在估价报告上盖章，并将估价结果报告在房地产信息系统上公示。
19、房地产（土地）估价报告直接涉及到相关当事人的利益，对于结果有异议的当事人，《办法》是否规定相应的救济程序？
答：第一，《办法》规定了估价报告内部审核、复核制度。委托人及其他利害关系人对估价报告有异议的，可以在收到报告后5日内，向出具估价报告的估价机构要求复核，估价机构应当在收到复核要求后5日内作出答复。估价结果改变的，应当重新出具估价报告。估价结果没有改变的，应当出具书面通知并说明理由；第二，《办法》设置了复核异议制度。委托人及其他利害关系人对复核结果仍有异议的，可以向房地产（土地）估价行业组织申请组织专家技术鉴定。行业组织应当组织鉴定，鉴定结论认为估价报告不存在技术问题的，应当维持估价报告；鉴定结论认为估价报告存在技术问题的，估价机构应当改正错误并重新出具估价报告。
20、对市场中盛行的诸如房地产（土地）估价机构违反标准进行估价、出具虚假或不实的估价报告、进行不正当竞争等违法行为，《办法》作出了何种处罚？
答：《办法》规定房地产（土地）估价机构不得有下列行为，否则，由主管部门责令限期改正，处5万元罚款：
（一）以其他企业名义或者允许其他企业以本企业名义开展估价业务；
（二）违反房地产（土地）估价规范和标准进行估价；
（三）出具虚假或者不实的估价报告；
（四）进行不正当竞争；
（五）虚构事实或者隐瞒真相，对委托人或者其他相关当事人进行误导、欺诈；
（六）法律、法规、规章禁止的其他行为。
21、房地产中介机构聘用或者指派未经执业登记的人员以房地产中介机构的经纪人员或者估价人员名义或者其他方式从事相关经纪或估价业务的，该机构将面临何种处罚？
答：《办法》规定的中介机构从业人员执业登记制度有助于加强对从业人员的信息和行为的监管，在我市从事经纪或估价业务的从业人员均应进行执业登记。对于房地产中介机构聘用或者指派未经执业登记的人员以房地产中介机构的经纪人员或者估价人员名义或者其他方式从事相关经纪或估价业务的，由主管部门责令限期改正，对房地产经纪、估价人员处1万元罚款，对实际聘用机构处3万元罚款。
22、现实中房地产（土地）估价机构的违法违规行为表现形式多样，《办法》明令禁止的行为主要有哪些，违反这些规定将面临何种处罚？
答：《办法》明令禁止的行为主要有：第一，聘用或者指派未经执业登记的人员以房地产（土地）估价人员的名义或者其他方式从事房地产（土地）估价业务；第二，以其他企业名义或者允许其他企业以本企业名义开展估价业务；第三，违反房地产（土地）估价范围和标准进行估价；第四，出具虚假或者不实的估价报告；第五，进行不正当竞争；第六，虚构事实或者隐瞒真相，对委托人或者其他相关当事人进行误导、欺诈；第七，法律、法规、规章禁止的其他行为。违反上述规定第一项的，由主管部门责令限期改正，对实际聘用机构处3万元罚款；违反上述规定第二至第七项的，由主管部门责令限期改正，处5万元罚款。
23、目前，房地产市场的管理主要包括政府的行政管理和行业组织的自治管理，那么行业组织的自治管理主要体现在哪些方面？
答：《办法》明确：“房地产行业组织行使下列职能：
（一）制定并组织实施本行业的行规行约，建立行业自律机制和会员信用记录；
（二）对违反行业组织章程或者行规行约、损害行业整体利益的会员，采取相应的行业自律措施；
（三）开展行业培训、交流、咨询、展览等活动，推广应用新材料、新技术、新工艺，提升行业素质以及产品和服务质量；
（四）发布市场和行业信息，推荐行业产品或者服务，提供技术咨询；
（五）宣传房地产法律法规及相关政策；
（六）规范行业行为，客观公正地协调会员之间，会员与非会员之间、会员与政府之间，会员与消费者之间的矛盾纠纷，发挥其维护社会公共利益的作用；
（七）协助政府部门开展行业调查、决策咨询及产业政策制定等活动，向政府有关部门反映涉及行业利益的事项，提出意见和建议，维护本行业的利益及会员的合法权益；
（八）承担主管部门委托的行业管理工作，对行业行为进行检查和评价；
（九）法律、法规、规章授权或者政府部门委托以及行业组织章程规定的其他职能。”
24、房地产主管部门与行业组织之间是什么关系？
答：根据《办法》，房地产行业组织是依法成立的房地产行业的自律性社会团体，其主管部门是民政部门，房地产主管部门依法对其进行业务指导。因而，若房地产行业组织违反本《办法》有关规定的话，主管部门可以责令其改正，拒不改正或者情节严重的，则由房地产主管部门移送民政部门依法处理。
房地产主管部门可以依法委托行业组织承担相应的行业管理工作，对行业行为进行检查和评价。如《办法》规定主管部门可以委托相关房地产行业组织承担房地产诚信档案管理的具体事宜。若行业组织实施委托事项违法违规的，主管部门应当责令其停止或者改正；情节严重的，应当中止委托，责令整改，合格后方可恢复委托。但，具体承办公务的工作人员不得再次从事房地产行业组织受托的公务。
25、房地产行业自治组织主要有哪些？他们虽然对房地产市场的发展做出了不少贡献，但也存在着一些问题，《办法》对他们的规制体现在何处？
答：《办法》明确的房地产行业组织包括房地产开发、经纪、估价协会，行业组织不得有以下行为：第一，通过制定行业规则或者其他方式垄断市场，妨碍公平竞争，损害消费者、非会员单位的合法权益或者社会公共利益；第二，从事营利性经营活动；第三，限制会员开展正当的经营活动或者参与其他社会活动；第四，限制、禁止会员依章程行使权利，要求会员履行章程规定外的义务，侵害会员在本行业组织内的合法权益；第五，法律、法规、规章禁止的其他行为。对于违反上述规定的，主管部门责令改正，拒不改正或者情节严重的，则移送民政部门依法处理。
26、房地产行业组织毕竟不同于行政机关，其对行业的管理仅仅在体现在对会员的管理上，《办法》赋予了其对会员的哪些管理权限？
答：房地产行业组织是房地产行业的自律性社会团体，其组织管理制度及会员的权利义务由章程规定。基于房地产行业组织的性质，《办法》并没有直接赋予其对会员的管理权限。
27、为保证房地产市场监管制度得以落实，《办法》赋予了主管部门哪些监督检查手段？
答：《办法》规定，主管部门在履行监管和检查职责时，有权采取下列措施：第一，进入被检查企业，查阅、摘抄、复制与业务相关的材料；第二，要求被检查企业和人员提供资质证书、资格证书、项目手册以及其他业务相关材料；第三，纠正企业和人员的违法违规行为；第四，法律法规规定的其他措施。
28、《办法》的立法思路之一是实现市场监管手段的渐进性、人性化，对此，《办法》是如何具体体现的？
答：《办法》规定，主管部门在监督检查过程中发现房地产开发企业、经纪和估价机构及其从业人员有违法、违规行为的，按照以下方式进行处理：
（一）约谈行为人，促其规范并自行改正；
（二）责令停止违法行为并限期改正；
（三）暂停信息系统使用；
（四）依法进行行政处罚或者移送有关部门依法处理；
（五）提请省以上建设管理部门依法降低、暂扣、吊销行为人资质、资格，或者提请工商部门依法吊销营业执照。这一渐进性的处理制度相信能对违法行为的纠正、处理发挥积极的作用。
29、房地产市场监管涉及多个政府主管部门职责，是一项系统工程。《办法》除了主要规定房地产主管部门的职责外，还对部门之间的协调配合做了何种安排？
答：《办法》首先在总则部分规定：市政府房地产主管部门依法对房地产市场进行指导、检查、监督和管理。发展改革、工商、价格、建设、税务、劳动、国有资产管理、银行监管等部门依据各自职责对房地产市场行为进行监管；其次，在各分则中，《办法》进一步明确了以上各主管部门的监管事项，任何一个部门在监管中发现属于其他部门职责范围内事项的，应当移送相关部门。
30、房地产行业信用的缺失不仅造成市场混乱和社会资源的浪费，更将严重危害行业的长远发展。建立房地产诚信档案制度是《办法》的一大亮点之一，这一制度将如何发挥作用？
答：根据《办法》规定，主管部门应当对在本市开展业务的房地产开发企业、经纪和估价机构及其从业人员，根据其经营业绩、信用记录等建立房地产行业诚信档案，向社会公示。其中，对于房地产开发企业、经纪和估价机构及其从业人员违反自律规范的行为、违法违规行为、经查证属实的被投诉举报记录、行政处罚及刑事处罚等情况，应当作为不良信用记录记入其诚信档案。另外，为了保证制度落到实处，《办法》还赋予主管部门制定行业诚信档案的具体管理办法及依法限制房地产开发、经纪和估价机构从事相关业务的具体条件和程序。
31、实践中，房地产开发企业实施价格违法行为、不正当竞争行为及损害购买人利益的行为等过程中，都有房地产经纪机构及估价机构的身影，《办法》对房地产中介机构参与上述行为是否有禁止？
发出的再融资反馈意见
2017年5月31日-2017年6月2日，发行监管部共发出2家再融资申请的反馈意见，具体如下：
一、鹏博士
1.本次非公开发行已确定的发行对象之一为控股股东深圳鹏博实业集团有限公司。请保荐机构和申请人律师核查深圳鹏博实业集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
2.请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
3.申请人本次非公开发行拟募集资金48亿元，其中：29.21亿元用于宽带网络提速升级项目，8.33亿元用于Open-NCloud全球云网平台项目，10.46亿元用于新媒体平台运营项目。
（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
（2）请申请人以通俗易懂的语言披露上述项目具体情况、运营模式、盈利模式。请详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请充分披露募投项目相关风险。
（3）Open-NCloud全球云网平台项目拟在北京、上海等六个城市建设云网节点及接入节点，请补充说明该项目是否需要新增土地，如是，请说明建设地点是否已明确。
（4）新媒体平台运营项目拟用8.58亿元购买电影、电视剧等各项版权，请补充说明是否已与相关版权供应商签署合作协议或意向性合同，并请披露拟购买版权内容明细。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
4.报告期内，申请人商誉余额分别为21.92亿元、21.51亿元、21.96亿元、21.96亿元，商誉余额较大。2016年底，公司对收购思朗特形成的商誉计提减值1,850万元。
请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据，已收购公司是否达到业绩承诺及业绩补偿情况。
请说明申请人商誉减值准备计提是否充分，并请说明导致商誉减值的因素是否会对申请人以后年度业绩造成影响。请会计师、保荐机构核查并发表意见。
5.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
二、万孚生物
1.本次非公开发行已确定的发行对象王继华为申请人控股股东之
一、实际控制人之一及董事长。请保荐机构和申请人律师核查王继华及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
2.请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
3.申请材料显示，本次募投项目“万孚生物新生产基地建设项目”用地正在履行招拍挂程序。请申请人披露招拍挂程序的进展情况并充分披露相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并就项目用地取得是否存在障碍，以及是否会影响本次募投项目的实施发表明确意见。4.请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（变更后的募投项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
5.请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
请保荐机构对上述事项进行核查，特别是本次募集资金投入非资本性支出的界定。
6.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》第九条第（三）项的规定。
一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）
1、资产评估报告__。A．仅有正文部分
B．包括正文和附件两部分 C．包括正文、附件和法律意见 D．包括正文和确认文件
2、证券交易风险防范可以从多方面着手，但下面的__不属于其中的内容。A．制度防范 B．法律审批 C．风险监察 D．自律管理
3、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到__时，应当在该事实发生之日起__日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。A．5%，1 B．5%，3 C．10%，1 D．10%，3
4、公司债券的发行采取（）。A．审批制 B．注册制 C．核准制 D．登记制
5、能够保证本金安全的投资品种是__。A．银行存款 B．股票债券 C．投资基金 D．金融衍生品
6、国家股的主要资金来源不包括__。
A．现有国有企业改组为股份有限公司时的净资产
B．现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资
C．经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向新组建股份公司的投资
D．发行社会公众股获得的资金
7、以下说法正确的是（）。
A．封闭式基金的交易不是在基金投资人之间进行 B．封闭式基金的交易只能在基金投资人之间进行 C．开放式基金投资人向交易所申购或赎回基金单位 D．开放式基金投资人向托管人中购或赎回基金单位
8、发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产，其被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人响应项目（）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。A．10% B．20% C．30% D．40%
9、上市公司增发股票的信息披露中，假设T日为网上申购日，（）日，发布询价区间公告。A．T-3 B．T-2 C．T-1 D．T+3
10、《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司最近3年内以现金或股票方式累计分配的利润不少于__。A．最近2年实现的平均分配利润的20% B．最近2年实现的平均分配利润的30% C．最近3年实现的平均分配利润的20% D．最近3年实现的平均分配利润的30%
11、下列关于证券公司与客户之间清算交收的说法中，错误的是__。A．目前，我国证券市场采用的是法人结算模式
B．证券公司与客户之间的资金清算交收由证券公司自行负责完成
C．证券公司与客户之间的证券清算交收由客户根据成交记录按照业务规则自动办理
D．客户证券交易结算资金的取出，只能通过转账的方式转入其在存管银行开立的同名银行结算账户，再通过银行结算账户办理资金的提取或划转
12、可转换公司债券在上海证券交易所上网定价发行方式下，（）日，冻结申购资金。A．T+1 B．T+2 C．T+3 D．T+4
13、为了尽量减少频繁发生的金融风险，各国应该（）。A．完善宏观经济管理，保持国际收支基本平衡
B．加强和改善金融监管，建立和完善保护投资者权益和信心的制度
C．加强国际金融合作和协调，运用国际资源提升防范国际金融危机的能力 D．更加注重健全金融体系，推行金融改革
14、会员参与交易及会员权限的管理通过__来实现。A．会员席位
B．参与者交易单元 C．交易单元 D．证券账户
15、__基金以追求长期的资本增值为目标，比较适合长期投资。A．保本 B．伞型 C．股票 D．债券
16、许多国家在公司法或者其他法律中对股份公司红利的支付条件明确加以规定，一般原则包括__。
A．只能用留存收益支付
B．股利的支付不能减少其注册资本 C．股利的支付可以适当减少其注册资本 D．公司在无力偿债时不能支付红利
17、在证券交易中，涨跌幅的计算公式是__。A．涨跌幅价格=当日开盘价×(1+-涨跌幅比例)B．涨跌幅价格=前日收盘价×(1+-涨跌幅比例)C．涨跌幅价格=前日开盘价×(1+-涨跌幅比例)D．涨跌幅价格=前日平均价×(1+-涨跌幅比例)
18、关于规范类证券公司的评审，下列说法不正确的是__。A．摸清风险底数
B．向中国证券业协会报送申请材料时，申请评审的公司应不存在挪用或占用客户交易结算资金的情况
C．申请评审的证券公司根据不同的业务范围，近3年的净资本达到相应的规定要求
D．申请评审的证券公司最近1年净资本不低于净资产的50%
19、某上市公司每10股派发现金红利1.50元，同时按10配5的比例向现有股东配股，配股价格为6.40元。若该公司股票在除权除息日的前收盘价为11.05元，则除权（息）报价应为（）元。A．1.50 B．6.40 C．9.40 D．11.05 20、1924年3月21日，马萨诸塞投资信托基金在波士顿成立，这是被认为真正具有现代面貌的投资基金，也是第一只__。A．公司型开放式基金 B．契约型投资基金 C．股票基金 D．封闭式基金
21、证券__业务主要是指在每一营业日中，每个证券公司成交的证券数量与价款分别予以轧抵，对证券和资金的应收或应付净额进行计算的处理过程。A．清算 B．交割 C．交收 D．登记
22、根据我国《公司法》的规定，下列不属于股份有限公司董事会行使的职权是__。
A．制定公司的经营方针和投资方案 B．制定公司的基本管理制度 C．执行股东大会的决议
D．对公司发行债券作出决议
23、证券公司自营业务的内部控制中重点防范的风险不包括__。A．规模失控、决策失误 B．变相自营、账外自营 C．操纵市场、内幕交易 D．信用交易
24、中国首批证券投资基金正式运作于__。A．1998年3月 B．1997年11月 C．1993年4月 D．1999年4月
25、下列说法中，正确的是__。
A．高质量的公司债券不存在经营风险
B．在资产配置方案中，固定收益证券的基本优点是在通货紧缩的条件下可以套期保值
C．政府债券的规避风险为零，是债券组合的理想产品 D．与现金流匹配相比，多重免疫策略没有持续期的要求
二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）
1、基金资产保管的主要内容包括__。A．保管基金印章 B．管理基金资产账户
C．保管基金的重大合同、基金的开户资料、预留印鉴、实物证券的凭证等重要文件
D．核对基金资产
2、以下属于基金清算工作内容的是__。A．开立投资者基金账户 B．记录基金资产运作过程 C．核算当日基金资产净值 D．填写基金赎回划转指令
3、__一般将25%～50%的资产投资于债券及优先股，其余的投资于普通股。A．平衡型基金 B．收入型基金 C．成长型基金 D．封闭式基金
4、下列对无差异曲线的特点的描述正确的是__。A．投资者无差异曲线在特殊情形下会相交
B．无差异曲线越低，其上的投资组合带来的满意程度就越高
C．无差异曲线向上弯曲的程度大小反映投资者承受风险的能力强弱 D．不同无差异曲线上的组合给投资者带来的满意程度不同
5、权证自上市之日起的存续时间为__。A．3个月以上6个月以下 B．4个月以上12个月以下 C．4个月以上15个月以下 D．6个月以上24个月以下
6、目前，我国深圳证券交易所的回购交易品种有__个。A．10． B．12 C．13 D．15
7、根据现行的相关规定，我国深圳证券交易所配股认购开始于__日。A．R B．R+1 C．R-1 D．R+2
8、__是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以盈利为目的的法人。A．证券经纪公司 B．中国证券业协会 C．中国证监会
D．证券登记结算公司
9、基金公司会员部的职责包括__。
A．负责基金管理公司和基金托管银行特别会员的联络与业务交流工作 B．组织推动基金管理公司会员诚信建设，管理诚信信息
C．调查、收集、反映业内意见和建议，研究、论证业内相关政策与方案 D．负责基金业务数据统计分析，组织影子定价和权证估值
10、基金监管在内容上主要涉及的三个方面不包括__。A．对基金份额持有人的监管 B．对基金服务机构的监管 C．对基金运作的监管
D．对基金高级管理人员的监管
11、（）的基金信息披露是树立整个基金行业公信力的基石。A．真实 B．准确 C．完整 D．及时
12、股份有限公司增加或减少资本，须经出席股东大会的股东所持表决权的（）以上通过。A．1/3 B．2/3 C．1/2 D．3/4
13、依据《中华人民共和国公司法》的规定，公司不得收购本公司股份，但是下列（）情况除外。A．减少公司注册资本 B．与持有本公司股份的其他公司合并 C．将股份奖励给本公司职工
D．为了维持本公司股票价格的稳定，不以盈利为目的的收购本公司股份
14、行业分类的依据主要是__。A．公司所处行业的类型
B．公司收入或利润的来源比重 C．产品的结构 D．原材料的来源
15、证券公司经办经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的__。A．责令改正
B．处以成交金额5%以上20%以下罚款 C．处以5万元以上20万元以下罚款 D．处以3万元以上10万元以下罚款
16、证券市场中介机构是指为证券的发行、交易提供服务的各类机构。在证券市场起中介作用的机构是证券公司和其他证券服务机构，通常把两者合称为证券市场中介机构。下列哪几项属于证券市场中介机构__。A．证券公司
B．证券登记结算机构 C．证券服务机构 D．证券业协会
17、股份报价转让试点业务中，每笔委托股份数量一般应为__以上。A．2万股 B．3万股 C．1万股 D．5万股
18、当企业以分立或者合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，无形资产产权的处置方式有（）。
A．直接作为投资折股，产权归上市公司
B．产权归上市公司，但允许控股公司或者其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产
C．无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，上市公司可有偿或无偿使用 D．由上市公司出资取得无形资产的产权
19、保持投资组合中各类资产的恒定比例，在资产相对价值变化后，进行再平衡。这种策略称为__。A．购买一持有战略 B．恒定混合战略
C．投资组合保险战略 D．指数化战略
20、下列指数均是目前世界资本市场中应用最广泛的指数，其中源于道氏理论的思想是__。
A．道—琼斯工业平均数 B．标准普尔500指数 C．金融时报指数 D．日经指数
21、在连续竞价阶段，每一笔买卖委托输入电脑自动撮合系统后，当即判断并进行不同的处理。以下处理中不正确的是（）。A．能成交者予以成交 B．不能成交者等待机会成交 C．部分成交者则让剩余部分继续等待 D．当日未成交者自动进入次日集合竞价
22、我国《公司法》规定，采取发起设立方式设立股份有限公司的，应符合以下__要求。
A．登记的全体发起人认购的股本总额为注册资本 B．发起人应当一次缴纳公司章程规定其认定的股份 C．发起人首次出资额不得低于注册资本的20% D．发起人首次出资额不得低于注册资本的35%
23、证券交易机制的目标为__。A．流动性 B．稳定性
C．证券市场的高效率 D．证券市场的低成本
24、在没有优先股的条件下，股票的账面价值等于__。A．公司净资产/发行在外的普通股数量 B．公司总资产/发行在外的普通股数量 C．公司净资产/公司库存股票数量 D．公司总资产/公司库存股票数量
关键词：国有企业,青年,人才队伍
众筹 (Crowdfunding) 被视为重要的金融创新, 监管部门也对其发展表示关注, 但尚未对其性质、监管模式达到一致观点, 本文从两方面进行探讨希望为其发展提供建议。
一、证券———众筹的法律属性
从众筹的业务类别来看主要分四类:股权、债权、实物和捐赠, 特别是前两种最具代表性, 本文以此为基础展开讨论。
1、众筹的本质是融资
究竟何为众筹尚未有权威定义, 国内某网站编撰的《众筹服务行业白皮书》将众筹定义为“一群人为某个项目、某个人或者某个公司募资……”, 强调的是融资功能。一个完整的众筹链条包括:项目发起者发布项目及资金需求, 投资者通过信息查询得知该项目信息, 在规定时间内发起者募集到设定的资金数额项目即告成立, 发起者和投资者之间通过合同、公司章程等形式确认出资, 从而发起者获得资金, 投资者获取相应的权益凭证 (股权或债权) 。可以看出, “融资”是整个众筹业务的最关键问题, 众筹完全符合融资的特性。
2、融资凭证是证券法理论上的证券
从证券法理论来看, 证券的法律属性有四方面:直接投资工具、证权证券、标准化权利凭证和可流通性。从域外证券立法较完善的国家来看, 证券的范围很广, 如美国《证券交易法》第3节第10款就规定了30多种证券, 而且最高法院通过Howey果园案确立了“重实质轻形式”的原则可由裁判机关对现实中层出不穷的权利证书进行审查从而判断是否为证券。在我国国内有学者指出如满足以下条件即为证券:出钱投资、共同的风险事业、他人的努力和赢利期望。由此观之, 在证券法理论上“证券”的范围非常广, 既包括常见的股票、债券、证券投资基金份额、证券衍生产品, 也包括各种投资合同、利润分享协议等等。
从目前我国《证券法》来看, 只明文规定了股票、公司债券等几类证券, 但也留下兜底条款:国务院依法认定的其他证券。这就为证券品种的扩大保留了制度接口, 将众筹纳入《证券法》的法律框架是可行的。
二、发行———现实与法律的冲突
我国《证券法》第10、13条规定了公开发行的条件, 并在实践中归纳为三个标准。目前观点多是围绕如何规避《证券法》关于公开发行的规定, 通过技术手段达到非公开发行的目的。然而从目前法律来看, 众筹完全符合公开发行的特征。
1、不特定对象
所谓不特定, 乃是指发行人面对投资者的不特定, 强调项目发布前发行人与潜在投资者之间并无特别之关系。从法律技术上说, 一般是通过明确“特定对象”来界定“不特定对象”的范围。特定对象可以分为两类:一是公司内部人员, 二是与公司存在稳定业务的机构或个人。有人提出采用会员制, 必须是网站注册会员才能看到宣传信息, 对信息受众作出一定限制。不管是注册会员还是限定信息浏览人数, 都只是受众的筛选条件, 并非是特定对象的构成要件。事实上这与参加投资推广会需要邀请函类似, 并不能必然说明对象为特定。
2、累计超过200人
这里最大的争议点在于“累计”是否包括向特定对象间接发行的情况, 即直接持有者系受他人之托而持有, 而直接持有者代表的委托人超过200人。这一点在证券法上并没有详细规定。而事实上, 众筹的业务操作和部分律师的法律建议就包括用间接持有的方式来规避200人的上限, 其理由是“法无明文规定即为允许”。但必须要看到, 成文法不可能将所有的情况都列举, 如果都追求条文的直接规定那也是对法律的机械理解。从目的解释来说, 《证券法》的基本宗旨是保护投资者权益, 故而对涉及公众投资的公开发行采取了较为严格的监管, 所以在公开发行方面也适宜采用严格解释, 避免变相的公开发行。
3、公开劝诱
这一条是弹性较大的规定, 证券法没有准备定义, 而笔者认为恰恰如此才可能通过法律解释的手段对公开劝诱进行合乎实际的解释, 避免暗渡陈仓的公开发行。我国《证券投资基金法》92条规定禁止的公开劝诱行为包括报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式。从比较法角度, 台湾地区“证券交易法施行细则”亦列举公告、广告、广播、图文电视、网际网络、信函、说明会等等多种情形, 都可认为是公开劝诱行为。应该说很多情况下辨别公开劝诱并非是一个技术难题。当然, 有人提出当初证券法制定时网络并未普及, 而现在网络已经成为日常生活中重要的沟通联系方式, 如将网络亦视为公开劝诱方式难免会扼杀新生事物。证券法的价值是究竟是保护投资者还是鼓励产业发展尚可进一步讨论, 但是科技手段并不能直接改变法律上的权利义务关系, 网站公开访问就决定其面向的是社会公众, 网站宣传就符合公开劝诱的特征, 而且众筹的目的就是面向公众宣传自己的计划并试图获得支持, 如否定其“公开”的特性难以自圆其说。
4、其它问题
一是众筹平台的法律地位尚不明确, 究竟众筹平台什么功能, 对其是否需要设置法律上的特殊条件, 这是众筹必须解决的首要问题。从国内国外证券监管制度来看, 证券业务主体都应置于证券监管部门的监管之下, 得到监管部门的批准或注册方可开展业务。而现在国内的众筹平台并不具备开展证券业务的资格, 监管部门亦未制定相关法规, 这种“先天不足”不得不说是法律上的缺陷。二是寻找“非公开发行”无法可依, 非公开发行亦称私募, 这在国外成熟的资本市场中是非常重要的证券发行方式。由于私募不涉及社会公众利益故而受到的法律监管与约束较公募为少, 所以有人提出把众筹做成私募, 避免法律过多的监管。然而以目前情况来看, 国内并未对私募进行全面立法。《证券法》只规定了证券公开发行, 对非公开发行没有规定;《证券投资基金法》有私募的规定, 但该法规制对象是证券投资基金并非证券法理论上的“证券”。在目前法律框架下很难找到私募操作的法律依据。
三、小额发行———成熟的“安全港”制度
关于如何解决众筹的法律问题, 有人建议借鉴美国JOBS法案, 为众筹的发展打开道路。JOBS法案是对美国历史上一系列证券法律的修改法案, 包括EGC企业上市、私募发行、公众集资等七方面。该法案并非凭空而来的窗中楼阁, 是建立在私募发行和小额发行这两项制度上。笔者认为在法律上建立小额发行制度 (Small Issues) , 不仅能较好解决众筹问题, 更为将来可能出现新的融资方式预留制度。借鉴美国小额发行的法律, 主要是1933年《证券法》第3条和美国证券交易委员会 (SEC) 颁布的A条例、D条例、701规则和1001规则等, 有以下几项主要特点。
第一, 限制发行主体资格。美国对于私募发行的发行人通常没有资格上的限制与要求, 但对小额发行则排除空壳公司、报告公司、投资公司, 还设定“坏男孩”标准排除某些发行人适用小额豁免条例。
第二, 限制发行总额上限。相对于公开发行和私募发行没有上限的做法, 小额豁免则有严格的金额上限, 如《证券法》和A条例规定的“12个月内发行或出售的证券总价值不超过500万美元”, D条例504规则规定上限为100万美元。
第三, 受监管力度更宽松。小额发行的证券可以免向SEC注册 (仅是免于注册而非免于监管) , 发行人需要承担的信息披露义务从形式和内容上都较公开发行为轻。
第四, 享受有限度的一般广告、公开劝诱。相较于私募发行的禁止公开劝诱, 小额发行可以在法律规定的范围内进行一般广告和公开劝诱, 如规则504规定在根据州法要求注册、销售、披露信息, 向获许投资者销售等3类情况下可以公开发行。
第五, 发行对象没有人数限制。一般而言私募发行的对象有人数或资格上会有所限制, 比如私募发行的对象为不受数量限制的“获许投资者”及35人以内其他成熟的“非获许投资者”, 而小额发行对购买者的资格及人数均未加限制。
四、平衡———对立法和监管的建议
我国对于小额发行的立法除了要关注技术性的操作条款外, 更要注重理念的建立, 特别是要注意保护投资者和资本形成之间的平衡。
1、适时扩大证券法律范围
虽然《证券法》只列举了少数证券, 但其授权性规则规定国务院可依法认定其它证券, 例如人民银行制定有《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》, 将银行间债券纳入认定证券之列。据此, 证券监管部门可依职权根据资本市场发展调整证券的认定范围, 现下即可把众筹等带有明显融资功能的凭证纳入“证券”范围, 受《证券法》调整。同时分别针对私募发行、小额发行制定法规, 使之和已有的一系列公开发行管理办法相配套, 形成覆盖公开发行、私募发行和小额发行完善的监管体系。
2、对主体资格作出限制
对于涉及小额发行 (众筹) 各方主体的资格, 根据目前情况不宜放得过宽, 仍应设置一定的条件。如融资平台的主体资格虽然美国JOBS法案不要求其为注册的证券商, 但也要求注册成为全国性证券交易协会会员, 换言之众筹平台必须有从事证券业务的能力和资格。目前国内对众筹平台的主体资格没有准入门槛, 将来可以设定一个条件, 比如需要在证券监管部位核准或注册, 对其业务范围也要做出相应限制。又如发行人资格, 也需要设定一定条件, 可以借鉴美国“坏男孩”标准进行筛选;对发行金融设定上限, JOBS法案将此上限提高到5000万美元, 我国标准应该远低于此, 监管部门可以根据情况而定。再如投资者资格, 标准太严则不利于资本形成有悖融资的初衷, 太松则容易积累证券市场风险, 如何平衡实则需要监管部门做出选择。
3、注意新法与原法的衔接
小额发行豁免简单地说是免于发行核准或注册, 由于美国证券发行采取的是注册制, 所以小额发行免于注册, 但仍处于SEC的监管之下。目前我国对证券发行实行核准制, 即使推出小额发行也不宜直接跳到免于注册, 而是免于核准, 但仍需向监管部门注册, 受监管部门的监管。如将来修改《证券法》改变发行审核制度后对小额发行亦可做出相应修改。
4、权利与义务需要平衡
小额发行可以在一定条件下进行一般广告、公共劝诱, 这是小额发行的优势所在, JOBS法案拓宽了其适用范围, 使更多企业可以公开发行。这一点对于众筹业务非常重要, 上文已经分析众筹发行具备公开发行的特征, 如不能适用该项豁免无疑挤压了其生存空间。但也要注意该条款并非是无条件的适用, 而是应该限制在一定范围内的, 比如融资规模、单个投资者投资限制、特定投资者群体等等。又如发行人承担信息披露的义务, 从证券法理论来讲, 公开发行涉及社会公众利益故而发行人需要承担最重的信息披露及报告义务, 相应在私募和小额发行中发行人则承担较轻的义务。但事实上由于小额发行主体资质并不高, 多为创业初期企业, 公众对其信心不足, 似乎需要了解更多的信息才能吸引到公众。无独有偶SEC在落实JOBS法案所制定的意见也倾向于众筹发行人需要承担较重的信息揭露及报告义务, 虽然遭社会质疑会加重发行人负担, 但其背后也透露出监管部门的审慎态度。
参考文献
[1]朱锦清:证券法学[M].北京:北京大学出版社, 2011 (26) .
[2]叶林:证券法[M].北京:中国人民大学出版社, 2008.
[3]刘俊海:现代证券法[M].北京:法律出版社, 2011.
