商业银行监事会工作指引（通用7篇）
第一章 总则
第一条 为规范商业银行监事会的组织和行为，提高监事会履职的独立性、权威性和有效性，完善商业银行公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。
第二条 本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立并设有监事会的商业银行。不设监事
会的商业银行参照本指引执行。
第三条 监事会对股东大会或股东会负责，以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利
益相关者的合法权益为目标。
第四条 监事会工作应当基于适当组织架构，合理确定职责权利，按照依法合规、客观工作、科学有效的原则，有效履行监督职责。
第二章 组织架构
第五条 商业银行依照法律法规的规定设立监事会，并根据资产规模、业务状况和股权结构
合理确定监事会规模和构成。监事会成员为三人至十三人，应当包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。
第六条 股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。
外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应即提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。
第七条 股东监事和外部监事由股东大会或股东会选举、罢免和更换；职工监事由商业银行
职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。
监事会设监事长一人，由全体监事过半数选举产生。
商业银行应当建立和完善监事的市场化选聘机制。
第八条 监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。
外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在同一家商业银行任职时间累计不应超过6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
第九条 监事会可以根据情况设立提名委员会、审计委员会和监督委员会等专门委员会。各
专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任。
第十条 监事会应当积极指导商业银行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内
部审计部门的业务管理和工作考评。
第十一条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。
第三章 职责与权利
第十二条 除法律法规规定的职权外，监事会应当重点监督商业银行的董事会和高级管理
层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等。
第十三条 监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口
头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
第十四条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权
对会议决议事项提出质询或建议。
第十五条 商业银行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务
状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
第十六条 监事会在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报
告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权根据履行职责需要，使用商业银行所有经营管理信息系统。
第十七条 监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有权根据工作需要，独立支配预算费
用。监事会行使职权的费用由商业银行承担。
第十八条 监事会应当定期对监事进行培训，提升监事的履职能力。
第十九条 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东
大会或临时股东会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。
当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。
当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。
第二十条 监事会应当每年向股东大会或股东会至少报告一次工作，报告内容包括：
（一）对商业银行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况；
（二）监事会工作开展情况；
（三）对有关事项发表独立意见的情况；
（四）其他监事会认为应当向股东大会或股东会报告的事项。
董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见或建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会或股东会，或提议召开临时股东大会或临时股东会，必要时可以向监管机构报告。
第二十一条 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。
职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。
第二十二条 监事长应当履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东代表大会或股东会报告工作；
（五）法律法规及商业银行章程规定的其他职责。
第四章 监督职责
第一节 履职监督
第二十三条 监事会对董事会及其成员的履职监督重点包括：
（一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；
（二）遵循商业银行章程、股东大会或股东会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会或股东会和监事会相关决议，在经营管理中的决策中依法行使职权和履行义务的情况；
（三）持续改善公司治理、发展战略、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露及维护存款人和其他利益相关者利益等情况；
（四）董事会各专门委员会有效运作情况；董事参加会议、发表建议、提出意见情况；独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害存款人及中小股东权益或造成商业银行重大损失等有关事项发表独立意见的情况；
（五）其他需要监督的重大事项。
第二十四条 监事会对高级管理层及其成员的履职监督重点包括：
（一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；
（二）遵循商业银行章程和董事会授权，执行股东大会或股东会、董事会和监事会决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
（三）持续改善经营理念、风险管理和内部控制的情况；
（四）其他需要监督的重要事项；
第二十五条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行
章程规定等情形时，应当要求其限期整改，并建议追究相关责任人员责任。
第二十六条 监事会应当建立健全对董事会和高级管理层及其成员的履职评价制度，明确评
价内容、标准和方式等，对董事会和高级管理层及其成员的履职情况进行评价。监事会应当在每个终了四个月内，将其对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。对董事和高级管理人员的履职评价结果应当至少应分为三档：称职、基本称职和不称职。监事会应当向被评为基本称职的董事、高级管理人员提出限期改进要求。对连续两年被评为基本称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。对被评为不称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。
第二十七条 监事会应当建立董事会和高级管理层及其成员的履职监督记录制度，完善履职
监督档案。
第二节 财务管理
第二十八条 监事会应当重点监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，包括：
（一）合并、分立、解散及变更公司形式等重大决策和执行情况；
（二）批准设立附属机构、收购兼并、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、对外担保和管理交易等重大事项；
（三）经营计划和投资方案、经济资本分配方案、财务预算方案及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少资本方案、发行公司债券或其他有价证券方案、回购股票方案等；
（四）其他监事会认为需要重点监督的事项；
第二十九条 监事会应当对商业银行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。
第三十条 监事会应当审议商业银行定期报告，并对报告的真实性、准确性和完整性提出
书面审核意见。
第三十一条 监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性。
第三十二条 监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要财务决策和执行等方面存在问题的，应当责令纠正。必要时，可以向监管机构报告。
第三节 内控监督
第三十三条 监事会应当监督商业银行内部控制治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况。
第三十四条 监事会内部控制监督重点包括：
（一）内部控制环境；
（二）风险识别与评估；
（三）内部控制措施；
（四）信息交流与反馈；
（五）监督评价与纠正；
（六）其他监事会认为需要监督的事项。
第三十五条 监事会应当加强对商业银行业务，尤其是新业务、新产品的管理制度、操作流
程、关键风险环节和相关管理信息系统等内部控制情况的监督。
第三十六条 监事会应当对商业银行内控合规工作进行监督，指导有关部门对内部控制的有
关岗位和各项业务实施全面的监督和评价。
第三十七条 监事会应当审阅商业银行内部控制检查报告和自我评价报告。对内部控制检查
和自我评价中发现的问题，应当要求董事会和高级管理层在规定的时限及时整改，并跟踪监督整改情况。
第四节 风险管理监督
第三十八条 监事会应当监督商业银行全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关
各方的职责划分和履职情况。
第三十九条 监事会风险管理监督重点包括：
（一）董事会和高级管理层的风险管控机制；
（二）风险管理战略、风险偏好及其传导机制；
（三）风险管理政策和程序；
（四）风险识别、计量、监测和控制情况；
（五）经济资本分配机制；
（六）并表管理战略、制度、程序、定期审查和评价机制；
（七）其他监事会认为需要监督的事项。
第四十条 监事会应当对当期监管机构关注和商业银行面临的主要风险进行重点监督，调
查评估风险管理情况，提出风险管理意见或建议。
第四十一条 监事会应当定期与董事会和高级管理层就商业银行的风险水平、风险管理和风
险承受能力评估等情况进行沟通。
第四十二条 监事会应当监督商业银行遵守银监会风险监管指标情况。当商业银行风险监管
指标未能达到监管要求，且董事会和高级管理层未能及时采取措施进行纠正时，监
事会应当及时进行风险提示并提出整改要求。
第四章 激励约束机制
第四十三条 监事会应当每年对监事会工作情况进行自我评价，并对监事履职情况进行评
价。
监事会对监事的履职评价可以包括监事自评、互评和监事会评价等环节，由监事会形成最终的监事履职评价结果。
对监事的履职评价结果应当至少分为三档：称职、基本称职和不称职。监事会应当向被评为基本称职的监事提出限期改进要求。对连续两年被评为基本称职的监事，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。被评为不称职的监事，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。
监事会应当在每个终了四个月内，将监事会自评和监事履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。
第四十四条 监事的薪酬（或津贴）安排应当由监事会提出，股东大会或股东会审议确定。
监事除在履职评价的自评环节外，不应参与本人履职评价和薪酬（或津贴）相关的决定过程。
专职股东监事的薪酬执行延期支付制度。其绩效薪酬的40%以上应当采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年。
第四十五条 经股东大会或股东会批准，可以建立监事的职业责任保险制度。
第四十六条 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，改监事可以免除责任。
第四十七条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能
亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履职，监事会应当监事股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免；
（一）故意泄露商业银行商业秘密，损害商业银行合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致商业银行重大损失的；
（四）法律法规及商业银行章程中规定的其他严重失职行为；
第四十八条 商业银行应当每年对商业银行的下列信息进行全面、及时、客观、详实的披露：
（一）需要披露的会议决议事项；
（二）对商业银行定期财务报告的审核意见；
（三）专职股东监事的薪酬和延期支付情况；
（四）其他依法需要披露的信息。
第五章 附则
第四十九条 商业银行应当依据本指引制定相关工作细则。
第五十条 除非另有说明，本指引所称“以上”包含本数。
第五十一条 本指引由银监会负责解释。
（1999年4月8日中国证券监督管理委员会发布证监发行字［1999］39号）
为了促进境外上市公司(以下简称“公司”)规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书管理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：
第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。
第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。
第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公开披露。备案的主要资料包括：(1)董事会秘书的履历、学历证明(复印件)、相关工作经历；(2)有关培训及任职资格证书；(3)董事会出具的董事会秘书聘任文件；(4)监管部门要求的其他资料。
第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理(不含副职)、财务负责人不得兼任董事会秘书。
第二章 董事会秘书的职权范围
第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。
第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第三章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：(1)未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；(2)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；(3)泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；(4)监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；(5)董事会认定的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第四章 其他
第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。
现在我代表xx农商银行第一届监事会向股东大会报告工作，主要讲三个方面的内容：
一、20xx年工作回顾
过去的一年，监事会严格依照《xx农村商业银行股份有限公司章程》赋予的职责，按照法人治理规定和省联社、省联社xx办事处的工作要求，秉持对全体股东负责的精神，在董事会、经营班子的大力支持配合下，认真履职，扎实工作，为全行稳健持续发展发挥了积极作用。
(一)找准履职重点，切实做到有位有为
一是按照“决策、经营、监督”各负其责、有效制衡、协调运转的治理要求，进一步建立监事会各项工作制度，完善各项监督机制，依法合规履行监督职责，有效提高了监督效果，保证了监督及时有效。二是认真参加董事会和经营层的各项重大活动，列席董事会会议，参与贷审会、财审会、招标会，对决策和经营管理过程进行了及时有效监督和评价。三是从维护股东、客户和员工利益的角度出发，按照有利于科学发展的要求，忠实履行监督职责。以财务收支真实性为重点，指导稽核审计部对全行财务收支开展审计，对财务管理行为进行全方位的有效监督。监督财经制度执行情况，降低财务风险;监督会计基础工作，强化核算意识;监督固定资产管理，确保账账、账实相符;监督年度财务真实性，确保财务收支真实、合法、合规，并适时建言献策，督促经营层有效控制综合成本，改善收支结构，不断挖掘内部潜力，努力提高盈利能力。
(二)加强检查监督，积极培育合规文化
“合规就是效益，违规导致风险”。监事会以指导业务检查监督为重点，充分发挥稽核积极作用，拓展稽核深度广度，严控业务操作风险，着力增强全员合规意识，为企业持续、快速、健康发展保驾护航。一是加强稽核队伍建设，以人为本抓教育。以稽核员月度例会、专题座谈会等多种形式，经常性开展业务培训，增进稽核员工作情况交流和课题讨论，引导稽核员加强职业道德、法律法规、业务知识的学习，促进了稽核队伍综合素质不断增强，稽核工作质量和效率不断提升。二是拓展稽核广度深度，盯住风险抓整改。按照“防范”胜于“纠正”的原则，强化过程监督，强化事前防范、事中控制的突出作用，深入开展常规稽核与专项稽核，不断加大事前预防、事中监督和事后检查力度。稽核审计部按照年初工作计划，按月开展常规稽核，并先后对风险预警情况、支行权限内贷款合规情况、货币市场、联行往来账务、人民币结算账户等项目进行了专题检查，并针对发现的问题，按责任人分单项开出整改通知书，限期整改到位。全年共下发整改意见书46份，提出整改意见146条，进一步规范了操作行为，加强了风险防范。三是积极促成整改，落实责任抓处罚。对稽核整改意见的落实情况进行全面跟踪稽核，尚未整改的坚决按照《稽核处罚实施细则》下发稽核处罚决定书，对违规行为按照相关规章制度进行严肃处理，切实加大了问责追责力度，全年共对125人次进行了经济处罚，罚款达31200元，确保了稽核工作严肃性，保证了规章制度的约束力。
(三)规范从业行为，有力推动行风文明
坚持标本兼治，惩防并举，注重预防的方针，以作风建设为重点，以制约和监督权力为核心，以提高制度执行力为抓手，扎实推进反腐倡廉教育制度、监督制度、预防制度和惩治制度建设，着力形成用制度管权，按制度办事，靠制度管人的有效机制，提高反腐倡廉建设的制度化、科学化水平。一是重视和加强员工思想教育。通过岗前任职谈话、送教到支行、学习廉政准则、预防职务犯罪、观看教育影片等形式，丰富内涵，提高实效。大力推进以结贫思廉、教育倡廉、典型引廉、活动促廉、家庭助廉为平台的“廉洁从业，从严治行”活动，进一步强化了“廉洁、高效、勤勉、尽职”的从业观念，规范了廉洁从业行为。二是强化员工行为监督。加强对员工服务行为的监督，引导全员转变作风，增强“以客户为中心”的服务意识，提升企业的社会美誉度。注重强化基层“一把手”履职监督，推进“一把手”作风建设，引导“一把手”尽职尽责、勤勉工作，实现了党风廉政建设由侧重遏制向惩防并举重在建设的转变，由侧重事后亡羊补牢向事前预警防控的转变，由侧重为干部设置高压线向注重营造干事创业安全区的转变。三是加大监督力度，着力阳光工程建设。监督人事安排阳光公平，个人不能循私揽权;监督重大工程阳光公开，个人不能干预插手;监督信贷资金阳光公正，个人不能违规操作;引导员工修养阳光心态，不能存有特权思想，有效防控了暗箱操作和**行为。四是完善监督体系。畅通监督渠道，建立行风监督体系，加强八小时外监督，内外结合、监督有效的新型机制逐步建立健全。全行上下自觉履行文明优质服务“五项承诺”，遵守廉洁从业“八个严禁”，心齐气顺，风正劲足的干事创业氛围进一步浓厚。
(四)强化案件防控，大力推进平安工程
2009-12-17 10:50:35 【字号：大 中 小】 打印 访问量:1188
第一章 总则
第一条 为加强中国农业发展银行（以下简称农发行）商业性贷款风险预警和风险监控，及时预报和提示贷款风险，准确评价贷款风险状况，降低贷款风险，制定本指引。
第二条 贷款风险预警是根据事前设置的风险控制指标和风险预警信号，判断单个借款人或单笔贷款的风险程度和风险性质，并在此基础上，通过对贷款资产风险分类，综合评价贷款资产质量状况，监测全行或地区或行业的贷款风险程度。
第三条 本指引适用于农发行所有商业性贷款。
第四条 风险管理部门是全行贷款风险预警管理的综合部门，负责做好全行贷款风险预警、提示等活动的集中统一管理工作。客户、信贷管理部门负责做好本专业贷款风险的跟踪收集、识别报告及实施工作。
第五条 贷款风险预警应当遵循的原则：因地制宜，一企（行）一策；全程监控，集中管理；动态评估、及早提示；完善策略，降低风险；相互协作，信息共享。
第二章 贷款风险预警指标及信号设置
第六条 贷款风险预警指标体系设置要适应贷款的“安全性、流动性、效益性”的基本要求，遵循全面、科学、公正、合法和实用的原则，增强贷款监测的可操作性和实时性。
第七条 贷款风险预警指标设置应结合本行实际确定预警模型，根据各项业务数据、企业信息，对可能发生的贷款风险及时提示。
第八条 贷款风险预警指标应量化，建立数据仓库，据此进行不同层次风险预警分析，逐步实现以预警指标为中心的信息化智能处理平台。
第九条 贷款风险预警指标设置应发挥以下功能和作用
（一）根据各类指标情况，对企业的经营状况、管理水平和运行环境进行静态的评价分析，判断其贷款风险的分布状况和程度，为风险监测与评价提供重要依据；
（二）对有关风险指标及综合风险趋势进行动态监测和分析，及时发现风险隐患，并向有关部门和机构发出预警信号；
（三）便于预警贷款风险的性质、特征、严重程度和发展趋势，为有关管理部门提前采取适当的监控及处置措施提供客观和充分的决策依据。
第十条 常用的风险预警指标包括借款人财务预警、借款人行为预警、市场预警、操作风险预警、政策风险预警及其它预警等类别。
第十一条 各行可根据本地特点、自身业务状况设置相关预警信号。常用的贷款风险预警信号包括但不限于如下所列：
（一）借款人财务预警信号
１、经营活动净现金流量大幅减少；
２、反映偿债能力的指标明显低于行业平均水平或较上年同期大幅减弱；
３、反映盈利能力的指标明显低于行业平均水平或较上年同期大幅下降；
４、反映经营能力的指标明显低于行业平均水平或较上年同期大幅下降；
５、应收账款或其它应收款占流动资产比重过大，应收账款增幅超过销售收入增幅，超过一年的应收账款比例过高或有大幅上升。
（二）借款人行为预警信号
１、挤占挪用银行贷款，以及不按贷款合同的约定使用贷款和归还贷款的各种行为；
２、产权制度发生变化，内部治理结构存在缺陷；
３、财务制度不健全或管理混乱，财务报表不真实或对外提供多套报表，财务制度发生重大变化；
４、存在违法经营问题，受到工商、税务、环保等部门处罚，或未按期办理年检手续；
５、出现各种经济纠纷，被债权人依法起诉，拖欠、逃废银行和其他债权人债务；
６、借款人法定代表人涉嫌经济违法，被司法机关依法追究责任的
７、关联交易频繁或有转移资金的行为。
（三）市场环境预警信号
１、借款人所在行业出现重大技术变革，处于成熟、衰退阶段或属于新兴行业，产品、技术和服务具有很高的陈旧风险或面临着市场竞争、消费偏好及替代品的严峻挑战等；
２、市场供求关系出现不利的变化；
３、产品价格大幅下降或下降幅度超出承受范围；
４、原材料市场价格大幅上升，导致借款人生产成本上升。
（四）操作风险预警信号
１、贷款管理规章制度不健全、信贷岗位责任不明确或有制度疏于执行；
２、信贷档案不规范、借款人信息等基本资料不全面；
３、对不符合贷款基本条件的借款人发放贷款；
４、信贷合同文本遗失或失效；
５、内部员工因道德素质或业务能力原因出现其他违规操作行为或工作失误等。
（五）政策风险预警信号
１、国家和区域农业政策、产业政策调整等对农发行贷款有较大负面影响；
２、财政支农政策、人民银行货币调控政策及利率、汇率调整等对农发行贷款有较大负面影响。
（六）其他预警信号
１、向他行的信贷申请被拒绝，被人民银行或者其他金融机构宣布为信用不良的借款人；
２、在各金融或中介机构评定的信用等级下降；
３、保证人的信用等级下降、生产经营状况恶化或经营机制和组织结构发生变化，保证能力出现问题；
４、担保手续不完备，抵（质）押物被擅自处置或发生损失。
第三章 贷款风险预警信号收集
第十二条 贷款风险预警信号主要由客户经理负责收集。客户经理应当深入企业，对贷款客户进行经常性的访问和检查，收集企业财务、管理、营销、市场等信息并加以分析，准确了解贷款风险预警信号。
第十三条 针对本行的特点，选择设置合适的贷款风险预警信号，多方收集与贷款安全密切相关的指标及情况，定量与定性相结合，从静态和动态两个层面收集整理预测贷款可能存在的风险的预警信号。
第十四条 充分利用现有的数据平台，进行数据的筛选、整理与分析。如：会计业务综合系统、客户信用评级及统一授信管理系统、信贷管理系统、企业征信系统等数据库资源，整合共享各业务系统之间的数据信息，逐步完善风险预警信号采集范围和方法。
第四章 贷款风险预警报告
第十五条 发现警示性风险信号要适时报告。报告路径分横向和纵向两种。
（一）横向报告主要是指客户经理在贷后管理和监测贷款风险中，发现有危及银行贷款安全的警示性信号时，要立即向本行信贷管理部门、风险管理部门和行领导报告。
（二）纵向报告主要是指各行客户部门要根据贷款风险预警信号的风险程度酌情向上级客户部门报告风险管理部门要根据设置的风险控制指标变化情况，分析预报贷款风险发生和变化的可能性，撰写信贷风险监测预警报告，向上级行风险管理部门报告。
第十六条 信贷风险预警报告内容包括风险预警具体内容及出现风险信号的原因，以及采取的措施等。
第十七条 报告的形式分为一般性报告和专题报告。
（一）对贷款安全影响比较小的轻度警示性信号实行一般性报告，可实行月报方式报告，或在每月贷款质量分析报告中专题分析。
（二）客户经理或风险管理部门在贷款风险监测预警中，发现对贷款安全影响比较大的严重警示性信号后，要专题撰写贷款风险预警书面材料予以报告。
第十八条 对重大事项或重大紧急风险信号要随时报告，应在第一时间报告本行领导和上级行，正式书面专题材料要在次日报告。
第十九条 客户经理将风险信号向本行客户部门、风险管理部门和行领导报告后，发现本行采取处置措施不力的，要立即向上级行客户部门和风险管理部门直接报告。风险管理部门将风险信号向本行领导和上级行风险管理部门报告后，发现采取处置措施不力的，可直接向上级行领导汇报或直接向总行风险管理部报告。
第五章 贷款风险预警处置
第二十条 贷款风险预警处置实行分级管理。对风险程度有必要引起关注的警示性信号由经营行负责处置；对风险程度有继续扩大趋势的警示性信号由二级分行负责处置；出现处置难度非常大、涉及国家有关部门或其他省级政府的，应请求上级行予以协调处置。
第二十一条 贷款风险预警处置一般由客户部门在贷款风险预警报告时一并提出处置意见，同时征求本级行信贷管理、风险管理部门意见，经本行领导批准同意后，由客户部门组织实施。出现重大风险事项，要提交本行资产保全委员会决议后交由经营行客户部门负责实施。
第二十二条 需要其它部门参与配合处置的，客户部门要及时提请本行行长和分管行长在3个工作日内组织有关部门研究确定处置意见，并组织实施。
第二十三条 风险管理部门要跟踪督促客户部门落实处置情况，对风险信号处置后的结果要以书面形式向上级风险管理部门报告。报告内容应包括措施落实情况、风险信号对贷款安全的影响是否消除、其它需要说明的事宜等。
第二十四条 若3个月内预警信号未消除或预计3个月内预警信号不能解除的，各行风险管理部门要提请资产保全委员会组织相关部门研究制定风险化解措施，经行长和分管行长同意后交由客户部门实施，并报上级行客户部门、风险管理部门备案。
第二十五条 对总行重点监测、管理的借款项目或借款企业出现风险信号，总行直接提出处置意见，也可经总行授权，可直接由所在省级分行提出最终处置意见。
第二十六条 对风险明显存在道德风险隐患的，在实施风险预警处置同时，所在行行长、副行长和相关部门的负责人还要对相关责任人实施预警谈话，并做好谈话记录，经被谈话人确认签字后专档集中保管。谈话应围绕风险问题向被谈话人明确整改要求。被谈话人应如实提供有关情况，针对风险形成的主客观原因表明整改态度。
第二十七条 出现突发事件预警信号，且风险程度有继续扩大趋势的，可由所在行客户经理直接提出处置意见，报本行行长和分管行长签发“风险处置意见书”直接实施，但应同时报风险管理部门备案。
第六章 责任追究
第二十八条 对有下列情形的，总行要严格按照有关规定追究相关责任人的责任。
（一）对不及时、准确收集风险预警信号，至使贷款风险程度加大，造成经济损失的。
（二）对因拖延、隐瞒上报风险预警信息，致使贷款风险未及时处置、使风险蔓延，造成经济损失的。
（三）各级行行长未及时处理风险预警信号或处理不当，造成风险加大或损失的。
第二十九条 各行应专项保管所有贷款的风险预警资料以备查，若经检查发现资料不齐、敷衍了事或弄虚作假的，要追究有关人员的责任。
第七章 附则
第三十条 本指引由农发行总行负责解释、修订。
第三十一条 各行应根据本指引制定适合本行的包括贷款风险识别、计量、预警、评价、报告和处置等内容的贷款风险预警实施办法和细则。
董事会20__ 年度工作指导思想：以促进“二次腾飞”为目标，以输出“软实力”为重点，注重调查研究，增强董事会工作的计划性和针对性;依据战略目标，突出重点，坚持特色，深化改革，促进转型;稳步做好资本筹集工作，满足监管要求，努力降低资本消耗，提高资本运用效率;优化内控环境，强化内控管理，防范流动性风险，继续提高风险管控水平;加强附属机构后续管理，积极推进金融控股公司建设;研究制定更加有效的长期激励机制，选拔优秀人才，培养造就高管团队，优化公司治理机制，保障__银行持续健康发展。
(一)依据战略目标，坚持特色，推动深化改革，促进“二次腾飞”。
依据董事会新修订《五年发展纲要》确立的战略目标和市场定位，在巩固公司业务优势的基础上，集中资源，坚定不移推动发展民营企业客户、小微企业客户和高端零售客户，优化客户结构;以流程银行建设为主线，贯彻以客户为中心的原则，推动新核心系统的全面上线运行;以顺应形势和政策变化为前提，突出重点，强化管理，完善事业部改革，力争三大战略业务实现更大突破，确保各项业务持续健康发展，逐步实现业务转型，打造特色银行和效益银行，为“二次腾飞”奠定坚实的基础。
(二)稳步推进资本筹集工作，满足监管要求。
随着巴塞尔新资本协议出台，为提高商业银行抵御风险的能力，监管部门不断加强了银行资本监管力度，提高了对银行最低资本充足率及资本质量的要求。为满足监管要求，保障实施__银行战略目标，董事会将研究制定审慎的资本补充和资本管理规划，充分尊重广大股东和投资者的意愿，顺应市场需求，选择切实可行的筹资方式
和募集资金的方案，稳步推进资本筹集工作，确保资本管理目标不低于监管法规要求，并保持一定的安全边际，力争达到同业可比银行平均资本充足率水平。同时，董事会将督促经营管理层精心组织实施《中国__银行新资本协议实施工作方案》，力争按计划成为新资本协议达标银行。
(三)强化资本考核，降低资本消耗，提高资本运用效率。
董事会将继续大力倡导资本约束理念，督促高级管理层在资本约束下实施精细化管理，改变高资本消耗和粗放式的传统发展模式，建立健全自上而下的以资本收益为核心的考核体制，开展对分支机构资本收益考核，促进各分支机构节约使用资本，引导分支机构转变经营理念和经营模式，大力发展中间收入业务，积极采取差异化发展政策，尽快改善客户结构、业务结构和盈利结构，提高资本收益和整体经营效益。
(四)加强流动性风险问题的研究和管理，防范流动性风险的冲击。
在治理通货膨胀的背景下，商业银行可能面临流动性风险的冲击，为此本年度董事会及董事会风险管理委员会将加大流动性风险问题的研究和管理。董事会将督促管理层完善流动性风险集中管理机制，逐步建立流动性风险管理信息系统，实现对全行资金来源与运用的实时监测，准确、及时、持续的监测全行的流动性风险状况，确保全行资金的流动性和正常支付能力;完善流动性风险管理政策与流程，强化流动性风险限额管理，建立健全流动性应急融资机制，实现本外币一体化流动性风险管理;加强大额中长期贷款的审批管理，防范流动性风险的冲击。
(五)研究制定长效激励计划，完善激励约束机制。
长效激励约束机制是公司治理机制的重要组成部分，是保障投资者利益最大化的有效举措，也是提升公司治理有效性的关键途径之一。20__ 年董事会及董事会薪酬考核委员会将成立专门的研究小组，制定专题研究计划，并对国内外已经实施了长期激励计划的上市公司进行典型调查研究，提出__银行实施长期激励计划的原则、方式，必要时聘请一家著名咨询公司协助设计长期激励方案，完善薪酬体系，塑造更加有效的激励约束机制。
(六)选拔优秀人才，加强高管团队建设。
根据战略目标要求，适应形势发展的需要，确立后备高管人员规模、文化背景、知识结构和年龄结构等标准，选拔优秀人才进行培养，造就继任的高层管理人员，是实施__银行发展战略的重要手段。为此，本年度董事会及董事会提名委员会将借鉴国际经验，牢固树立领导人才是__银行核心人力资本的理念，研究制定高层管理者继任与开发方案，坚持“内部选拔为主、外部聘用为辅”的原则，培养造就优秀后备管理人才，保障领导权的平稳过渡，保证高层管理人员具有旺盛的创造力和竞争力，
促进__银行实现“二次腾飞”。
(七)优化内控环境，强化内控管理。
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的最新要求，结合公司流程银行改革及全面风险管理发展进程，董事会将充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等内部控制要素，按照优化改进、持续提高的原则，通过完善内控管理体系组织架构，拟定内控建设工作方案和计划，组织对公司的业务流程和管理制度进行全面梳理，科学评价内部控制现状;组织整合并汇编公司完整的内部控制管理制度，完善贯穿于公司各管理层面以及各业务经营环节且符合公司实际情况的内部控制体系，以提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司发展战略有效实施。
(八)强化附属机构后续管理，积极推进金融控股公司建设。
将按照“统一规范发展、集中风险管控、资源互通共享、分散灵活经营”的思路，进一步扩大对__村镇银行管理的广度和深度，推动村镇银行健康、可持续发展，并探索研究设立村镇银行控股公司的可行性及其设立方案，在条件成熟时发起设立村镇银行控股公司;突出重点，加强规划引导，推进租赁公司健康发展，促进__加银基金公司尽快渡过生存期;董事会将设立专门工作组，加强与监管部门的沟通，继续探讨__银行控股公司的筹建方式、组织架构，积极推进组建金融控股集团公司的进程。
(九)充分发挥公司领导层对投资者关系管理工作的指导作用，不断提升投资者关系工作效率。
20__ 年，以民营企业的银行、小微企业的银行和高端客户的银行为主题，从投资者关系入手，通过创新工作思路，突出工作重点，加大工作力度。制定并实施《投资者接待与推介工作制度》，积极推动行领导参与投资者关系工作。发挥公司主导的年度业绩、中期业绩投资者交流会和专题调研等主渠道作用，提升投资者投资我行信心;实施“请进来”策略，邀请国内外大型基金和分析师参观调研我行;实施“走出去”策略，通过实施网上路演、全球路演、参加机构投资策略会等方式，进一步提升我行市场形象;继续做好投资者关系专刊《投资者》编撰工作，为投资者建立一个高效的沟通平台;注重发挥日常访谈接待、资者关系网站、投资者专用邮箱和投资者电话等多渠道作用，不断提升工作效率;结合市场需要，注重同业分析和投资者关系研究工作;注重发挥媒体引导投资者的作用，强化公告与媒体宣传的一体化运作，保证投资者正确理解公告。
(十)注重调查研究，增强董事会工作的计划性和针对性，继续提高公司治理水平。以董事会专门委员会主席或独立董事为主体，成立工作小组，结合公司发展的实际需要，精选调查研究课题，开展调查研究工作并形成阶段性研究成果，为董事会主动性决策提供科学依据，为公司经营管理提供前瞻性的指导意见;董事会各专门委员
各位股东、同志们：
现在，我代表福建**农村商业银行股份有限公司第一届董事会向大会做报告，请各位股东予以审议。
第一部分 主要工作业绩
三年来，在省联社、市委市政府、人行、银监等部门和全体股东的关心支持下，本届董事会坚持以科学发展观统揽全局，认真贯彻国家的经济、金融方针政策，严格遵守章程规定，切实履行股东大会赋予的职责，突出“强基固本、转型发展”的工作主线，进行了一系列的科学决策并督促工作落实，较好地完成股东大会提出的目标，有力推进我行可持续发展。
一是业务发展持续提速。截至2013年9月末，全行各项存款余额131.7亿元，比改制前（2010年9月末）增加73.32亿元，增幅125.59%，市场份额从改制前的8.13%上升到10.24%；贷款余额69.9亿元，比改制前增加34.85亿元，增幅99.43%，市场份额从改制前的5.86%上升到6.48%。
二是服务能力持续加强。截至2013年9月末，我行的涉农贷款余额从改制前的25.64亿元增加到51.23亿元，增量达25.59亿元，涉农贷款占贷款总量的73.29%。三年来，累计发放涉农贷款10.6万户，金额122亿元；支持小微企业580户，发放贷款17亿元；累计发放生源地助学贷款、妇女创业贷款、库区移民贷款、青年创业贷款、下岗职工再就业贷款等各类民生贷款7300笔，贷款金额达2.6亿元。
三是创新能力持续增强。我行先后开办网上银行、短信银行、手机银行、贷记卡等新业务，电子银行和卡业务发展快速，已发行借记卡41.82万张，理财卡1.06万张，社保卡186万张，自助设备180台，pos等收单机具5398台，发展网上银行客户6.37万户，电话银行客户1.55万户，短信银行客户13.88万户，手机银行客户9630户，电子交易占比从39.40%上升到69.63%。
四是质量指标持续提升。我行在2010年充分暴露改制前不良贷款1.29亿元的基础上。
短信等多种方式，积极开展重点客户回访、信贷客户维护、股金分红宣传、存款利率上浮宣传等活动，广泛吸收社会闲散资金，较好地促进存款增长,存款余额达131.7亿元，比改制前增长73.32亿元。三是协调党政关系。积极争取各级党政部门、各界人士和广大股东的重视与支持，主动对接我市的“社保卡”项目、市民卡项目、城乡一体化项目等，争取到新农合、石油补贴等涉农专项资金，进一步扩大了我行影响力。四是发挥电子业务作用。大力优化全辖自助机具布局，进一步推广pos机、福农通等自助机具，新增atm和存取款机186台、pos机2253台、福农通3000台，设立离行式自助银行38家，有效拉动存款增长。五是重视基层网点建设。继续加快网点改造和自助银行建设，着力促进网点转型发展、提高竞争力。三年来，共撤并营业网点8个，改造网点36个。存款超亿元网点达34个，网均存款量达1.36亿元。
（二）贯彻宏观政策，力促信贷有效投放。坚持“有保有控、区别对待”，合理掌控贷款投放节奏，着力指导经营管理层优先服务民生、优化信贷结构，取得良好的经济、社会效益。
1．强力推进增户扩面。通过与市政府及相关部门进行沟通、协调，利用开展“诚信**、金融惠农”这一活动平台，加快对客户信息资料的采集、完善、补充、录入等，并对已建立档案的客户予以授信，为建立我行的客户群奠定基础。目前已完成19.17万户的建档任务，目标客户建档面达98%。
2．持续加大支农扶小力度。我行严格按照监管部门及省联社提出的“两个不低于”工作目标，调整信贷投向结构，进一步将贷款投向农户、农村经济组织。在贷款规模有限的情况下，我行加大了辖内特色农业产业扶持力度，重点扶持南日鲍鱼养殖业、海带养殖、蔬菜种植及设施农业发展，推动农业经济加快升级换代，进一步向绿色、高附加值、产业化方向发展。
3．稳步推进增户扩面工作。我行将农户小额贷款的发放作为履行社会责任的重要指标，不断加强贷款的增户扩面工作。一是坚持“小额、分散、流动”经营理念，资金投向重点向单户资金需求量较少的农户、个体工商户以及涉农小微企业倾斜，不仅有效分散信贷风险，而且进一步提高贷款覆盖面，真正体现服务“三农”的宗旨；二是优先保证妇女创业贴息贷款、生源地助学贷款、二女户计生贴息贷款、支持就业再就业小额担保贷款、青年创业贷款等民生贷款以及20万元以下的农户小额贷款；三是加大对小微企业的支持，特别是500万元以下的农村小企业贷款需求，重点支持农副产品加工的小微企业流动资金需要。
4．积极开展信用村镇评定。我行加快推进信用村、镇评定步伐，已评定信用镇2个、信用村118个，占辖区全部村（居）的18%，实现了所有乡镇都有信用村，所有行政村均有信用户的目标。在信用镇、村、户的评定工作上，我行对信用镇、信用村的全部农户以及信用户贷款一律实行少上浮10%的利率优惠，同时在贷款规模安排、办贷流程简化上享有优先的权利，积极营造健康的信用环境。
5．全力打造特色信贷产品。我行围绕客户需求，对信贷产品进行整合，细分客户群体，并加以创新，着力打造具有特色的信贷产品，推出“莆商通”莆商创业贷款、“小微宝”中小企业贷款、“惠民通”政策贴息类系列贷款、“农居宝”农户住房贷款、“安居宝”个人安置房贷款、“幸福家园·乡居贷”等特色信贷产品。
（三）努力开源节流，持续提升盈利水平。不断增强理财观念和核算意识，着力在资源配置、流程再造、税收筹划上下功夫，有力提升财会管理精细化水平。一是推动中间业务快速增长。以电子银行、代理保险和推广农信银等支付结算业务为重点，加强考核激励和竞赛推动，有力促进中间业务规模与收益快速增长。三年来，累计实现中间业务收入4622万元。同时大力做好种粮与良种、渔业燃油、新农保和征地征海等多项政府资金代发业务，布设了501个小额支付便民点，大力推进“金融服务不出村工程”建设。二是进一步挖掘增收潜力。在加强收息管理、力争应收尽收的基础上，积极向业务规模、资金运作和清收表外不良资产要效益。同时加强现金头寸管理并设立资金营运中心，高效开展银行间市场运作。累计取得金融机构往来利息收入50025万元，占各项收入的22.45%；累计收回已剥离不良贷款9401万元、已核销呆账贷款178万元、已置换不良贷款97万元。三是不断强化经营成本管理。坚持勤俭办行原则，对基层支行继续实行“以收定支、双线控制”的管理办法，同时抓紧处置闲置资产，有效降低成本支出，努力使费用开支向有利于业务发展的项目和网点倾斜，每的综合费用率均控制在省联社核定范围内。四是大力提升资本充足水平。积极做好税收筹划工作，并主动调整适应新资本管理办法，使拨备水平与规模发展、风险管理相匹配，进一步提升资产减值准备充足率、拨备覆盖率等风险指标，使资本能够满足规模发展和风险管理的需要，抗风险能力明显增强。
三、强化风险管理，促进合规稳健经营
牢固树立风险意识，坚持把风险管理摆在更加突出的位置，积极应对，强化管理，不断提高风险防控的针对性、主动性和预见性，为可持续发展打下了坚实的基础。一是建立监管意见定期汇报制。一方面由总行领导班子成员定期汇报、督促指导挂钩片区的业务发展、案件防控、安全保卫等工作，另一方面由机关部门定期汇报银监部门监管意见的执行整改情况，有效形成分工协作、齐抓内控的局面。二是不断推进风险机制建设。针对各项管理中的薄弱环节，积极推进风险管理机制建设，抓好“风险点、流程、制度”三大梳理工作，有效保障各项业务的稳健发展。三是狠抓贷款新规执行。认真贯彻宏观调控政策，坚决不介入国家限制投放领域，并认真排查限控行业信贷投放及风险状况，同时紧紧围绕风险分类的准确性，不断前移风险关口，严把贷款准入关，加强信用风险排查和事中动态监测，采取“准确分类、按旬监控、双线考核”的办法，对四级和五级不良贷款清收工作实现“双线”考核，有效促进贷款质量的进一步优化。四是持续深化案件治理。着力实施员工异常行为监督制度，积极开展存款风险滚动检查、阳光信贷检查、已置换和已核销贷款排查、内控制度执行力突击检查等专项检查活动，并坚持推行监控中心24小时不间断监看、按月通报监看抽查、按季通报积分情况的做法，有效提升了制度执行力。五是加大违规问责力度。我行充分发挥稽核、监察、保卫等管理监督职能作用，齐抓共管，查防并举，从严治理，标本兼治，确保机构的稳健运行。三年来，共有51位员工因违规行为受到处分，其中：行政警告12人、行政记过 3人、行政记大过 13人，待岗14人，解除劳动合同9人；经济处罚417人次，违规积分265人次、630分。
四、加强队伍建设，凝聚团队合力
银监发〔2013〕34号
各银监局，国家开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：
现将《商业银行公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。
银 监 会
2013年7月19日
商业银行公司治理指引 第一章 总
则
第一条 为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。
第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条 商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。
第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：
（一）确保商业银行依法合规经营；
（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；
（三）确保商业银行履行良好的社会责任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。
第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：
（一）健全的组织架构；
（二）清晰的职责边界；
（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；
（四）有效的风险管理与内部控制；
（五）合理的激励约束机制；
（六）完善的信息披露制度。
第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。
第二章 公司治理组织架构
第一节 股东和股东大会
第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。
第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。
第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。
第十二条 商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。
第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度，并在章程中规定以下事项：
（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的。
（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。
（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一股权净值，不得将本行股票进行质押。
（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。
第十六条 股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。
第十七条 股东大会会议包括会议和临时会议。
股东大会年会应当由董事会在每一会计结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。
第二节 董事会
第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善商业银行公司治理；
（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。
第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。
第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。
第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定工作计划并定期召开会议。
第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。
第三十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。
第三节 监事会
第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。
外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。
提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。
监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第三十五条 监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。
第四节 高级管理层
第三十九条 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。
第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。
第三章 董事、监事、高级管理人员
第一节 董
事
第四十四条 商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。
第四十五条 商业银行应当在章程中规定，董事提名及选举的一般程序为：
（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第四十七条 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。
第四十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第四十九条 董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。
董事应当按照相关法律法规及商业银行章程的要求，认真履行职责。
第五十条 商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。
董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。
第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第五十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。
第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成商业银行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（六）外部审计师的聘任等。
第五十五条 商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。
第五十六条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第五十七条 商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第二节 监
事
第五十八条 监事应当依照法律法规及商业银行章程规定，忠实履行监督职责。
第五十九条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。
第六十条 监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。
第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。
股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第六十三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第六十四条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
第三节 高级管理人员
第六十五条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。
第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第六十九条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第四章 发展战略、价值准则和社会责任
第七十条 商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。
第七十一条 商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
商业银行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。
第七十二条 商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高商业银行核心竞争力。
第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。
第七十四条 商业银行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，确保信息科技建设对商业银行经营和风险管控的有效支持。
第七十五条 商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动商业银行实现可持续发展。
第七十六条 商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。
监事会应当对商业银行发展战略的制定与实施进行监督。
高级管理层应当在商业银行发展战略框架下制定科学合理的经营管理目标与计划。
第七十七条 商业银行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。
第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。
高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第七十九条 商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
第八十条 商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
商业银行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。
第八十一条 商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。
第五章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第八十二条 商业银行董事会对银行风险管理承担最终责任。
商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
第八十三条 商业银行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第八十四条 商业银行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。
商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。
第八十五条 商业银行风险管理部门应当承担但不限于以下职责：
（一）对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告；
（二）持续监控风险并测算与风险相关的资本需求，及时向高级管理层和董事会报告；
（三）了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导，定期进行压力测试，并制定应急预案；
（四）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给商业银行带来的风险。
第八十六条 商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。
首席风险官负责商业银行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险管理委员会报告。
首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断商业银行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。
首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。
第八十七条 商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。
商业银行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。
第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时，董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司，在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。
第二节 内部控制
第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
第九十条 商业银行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。
第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第九十二条 商业银行应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门，该部门应当对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。
第九十三条 商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。
第九十四条 商业银行应当建立外聘审计机构制度。
商业银行应当外聘审计机构进行财务审计，对商业银行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。商业银行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。
第九十五条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。
第六章 激励约束机制
第一节 董事和监事履职评价
第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。
第九十七条 商业银行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。
第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。
第九十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第一百条 董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。
第一百零一条 董事和监事违反法律法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。
第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事，商业银行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。
第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第二节 高级管理人员薪酬机制
第一百零四条 商业银行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。
第一百零五条 商业银行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相一致。
第一百零六条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
第一百零七条 商业银行出现以下情形之一的，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：
（一）主要监管指标没有达到监管要求的；
（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；
（三）出现其他重大风险的。
第一百零八条 高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。
第三节 员工绩效考核机制
第一百零九条 商业银行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。
第一百一十条 商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。
商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。
第一百一十一条 商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。
第一百一十二条 商业银行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。
第一百一十三条 商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理机构。
外部审计机构应当将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。
第七章 信息披露
第一百一十四条 商业银行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第一百一十五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。
商业银行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
第一百一十六条 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。
第一百一十七条 商业银行披露的信息应当包括：基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项等。商业银行半、季度定期报告应当参照报告要求披露。
第一百一十八条 商业银行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。
第一百一十九条 商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。
商业银行披露的财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。
第一百二十条 商业银行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容：
（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险状况；
（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等；
（三）采用的风险评估及计量方法。
商业银行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。
第一百二十一条 商业银行披露的公司治理信息应当包括：
（一）内召开股东大会情况；
（二）董事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况；
（四）监事会构成及其工作情况；
（五）外部监事工作情况；
（六）高级管理层构成及其基本情况；
（七）商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）商业银行部门设置和分支机构设置情况；
（九）银行对本行公司治理的整体评价；
（十）银行业监督管理机构规定的其他信息。
第一百二十二条 商业银行披露的重大事项应当包括但不限于以下内容：
（一）最大十名股东及报告期内变动情况；
（二）增加或减少注册资本、分立或合并事项；
（三）其他重要信息。
第一百二十三条 商业银行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不能按时披露的，应当提前向银行业监督管理机构提出申请：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；
（二）更换董事长或者行长的；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数1/3的；
（四）商业银行名称、注册资本或者注册地发生变更的；
（五）经营范围发生重大变化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投资、重大资产处置事项；
（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；
（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；
（十）银行业监督管理机构规定的其他事项。
第一百二十四条 商业银行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。上市银行在信息披露方面应同时满足证券监督管理机构的相关规定。
第一百二十五条 商业银行董事、高级管理人员应当对报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，上市银行应当按照相关规定予以披露。
第一百二十六条 商业银行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。
第八章 监督管理
第一百二十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行公司治理纳入法人监管体系中，并根据本指引全面评估商业银行公司治理的健全性和有效性，提出监管意见，督促商业银行持续加以完善。
第一百二十八条 银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对商业银行公司治理的持续监管，具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。
第一百二十九条 银行业监督管理机构可以派员列席商业银行董事会、监事会和经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。
商业银行应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。
银行业监督管理机构应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。
第一百三十条 银行业监督管理机构应当就公司治理监督检查评估结果与商业银行董事会、监事会、高级管理层进行充分沟通，并视情况将评价结果在银行董事会、监事会会议上通报。
第一百三十一条 对不能满足本指引及其他相关法律法规关于公司治理要求的商业银行，银行业监督管理机构可以要求其制定整改计划，并视情况采取相应的监管措施。
第九章 附
则
第一百三十二条 有限责任公司制商业银行应当参照本指引关于股东大会、监事会和监事的规定在银行章程中对股东会、监事的权利和责任作出规定。
本指引关于董事长、副董事长、董事（包括独立董事）提名和选举的相关规定不适用于独资银行。
第一百三十三条 本指引中“以上”均含本数。
第一百三十四条 中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引，并应当符合本指引所阐述的原则。
第一百三十五条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
【商业银行监事会工作指引】推荐阅读：
商业银行声誉风险管理指引12-06
银行授信指引09-25
银行董事会办公室工作职责01-12
律师办理商业秘密法律业务操作指引09-28
商业银行培训工作总结02-20
商业银行柜员日常工作流程10-31
银行项目融资指引办法11-13
银行监事会会议议程06-12
