员工持股公司管理细则

员工持股公司管理细则（精选7篇）

员工持股公司管理细则 篇1

第一条 为规范_________股份有限公司(以下简称“拓维信息”或“公司”)员工持股计划(非公开发行方式认购)(以下简称“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《_________股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《_________股份有限公司度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)之规定，特制定本细则。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

4、员工择优参与原则

员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

第三条 员工持股计划的实施程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、本员工持股计划的参加对象签署《_________股份有限公司20员工持股计划认购书》。

3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

6、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本员工持股计划即可以实施。

第四条 员工持股计划的参加对象

(一)员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。

(二)员工持股计划持有人的范围

1、本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司领取薪酬。

2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

(1)上市公司董事、监事、高级管理人员;

(2)上市公司控股公司董事、监事、高级管理人员;

(3)上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。

(三)员工持股计划参与情况

本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，其中：

1、上市公司董事、监事、高级管理人员参加人共__________人，分别为_____________，合计认购本员工持股计划份额不超过420份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为3.94%;

2、其他参加对象为上市公司及控股公司的核心及骨干员工，合计认购本员工持股计划份额不超过10,230份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约96.06%。

公司董事、监事、高级管理人员与其他上市公司及其控股公司的核心及骨干员工的认缴份额比例具体如下：

_________________________

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

(四)员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。

第五条 资金来源与股票来源

(一)员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币174,660,000元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

2、本员工持股计划分为10,650份，每份金额16,400元。单个员工的认购金额起点为16,400元，认购总金额应为16,400元的整数倍。

3、参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

(二)员工持股计划的股票来源

1、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。

员工持股公司管理细则 篇2

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP)由美国Louis.O.Kelso(1956)最先提出,其主要思想体现在《资本家的宣言:怎样用借来的钱使8000万工人变成资本家》著作中。ESOP的主要内容是本企业职工通过贷款、现金支付等方式来拥有企业的股票,并委托给某一法人机构托管运作,该机构全权代表企业职工参与企业的经营决策和监管,并按所持股份份额分享企业利润,从而使员工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营活动的一种产权制度或激励约束机制。

ESOP在西方尤其是美国得到快速发展,并取得许多成功经验。我国在上个世纪80年代就有部分企业借鉴美国员工持股计划的成功经验,尝试性地推出了具有中国特色的员工持股计划,但是,受到国情、法律等多种因素的制约,完全意义的员工持股计划并没有在企业内全面推行。经过30多年的改革开放,我国经济经历了跨越式的快速发展,有效证券市场、相关政策法规、现代企业制度日趋完善,为顺利推行员工持股计划创造了良好契机。2012年8月4日,中国证券监督管理委员会正式发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿),表明员工持股计划即将在我国上市公司全面推行。员工持股,能否使员工真正参与公司经营决策?员工和股东能否共享公司发展利益?是否真正有利于形成上市公司发展的有效驱动力?员工持股,值得我们期待吗?本文梳理国内外员工持股计划的研究文献,阐述员工持股计划理论背景以及现实意义,并简评《上市公司一个持股计划管理暂行办法》(简称《暂行办法》),试图回答以上问题,为我国顺利推行员工持股计划提供一点有益借鉴。

二、员工持股计划的理论背景与现实意义

ESOP的创始人为美国经济学家、律师Louis Kelso,他认为资本和劳动共同创造了社会财富,财富的集中对自由和民主来说是危险的,因此他主张通过扩大未来资本财富所有者的范围来解决少数人拥有大量财富的问题,此解决方案就是ESOP。他认为利用该计划,能在不剥夺不侵犯原财产所有者利益的前提下,实现财富的重新分配,减少管理和劳动的冲突,抑制工资的膨胀性要求,解放新的资本来源,提高劳动生产率。ESOP兴于美国,其相关理论研究也集中于美国。

1. 员工持股计划的理论背景

Louis Kelso在20世纪50年代提出了“双因素经济论”(Two-factor Theory),该理论认为,财富由劳动和资本两个因素共同创造,而且自工业革命以来,资本的作用日益增强,财富集中在少数人手中,使得资本家与劳动工人的收入差距日趋扩大,资本主义陷入贫困和危机中,它暗示着在古典经济学中相当明确的劳动价值理论不再适应现实。资本工具必须和劳动工具等同视为一种投入要素,由此经济学从单一系统转变为双因素系统。Louis Kelso认为,要实现双因素经济,必须采取同时承认人们成为资本工人和劳动工人权力的经济政策,做到这一点的途径就是员工持股计划,这是一条使劳动工人同时成为资本工人的道路。双因素经济论一直被视为员工持股原因的精典思想,其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因是由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。

双因素经济论为职工持股计划提供了理论根据。因此,70年代的美国,员工持股计划得到了较快发展。除了Louis Kelso的双因素经济论之外,众多学者对员工持股计划的理论进行了大量而有益的探索,其中,Weitznlan(1984)从资本主义国家形成滞胀的原因着手分析,提出了“分享经济论”(The share economy theory)。该理论认为,资本主义国家为了对付滞胀,应实行分享经济制度,使工人的劳动所得由固定的基本工资和利润分享两部分组成。分享制就是把工人的工资与某种能够恰当反映企业经营的指数(如企业的收入或利润)相联系,即工人的收入被确定为与资本家在企业收入中各占多少比例。在W eitzman看来,分享制可以使企业通过调整利润分享数额或比例来降低价格,扩大产量和就业,因此具有兼顾保证充分就业和抑制通胀的双重作用,而要实施分享制,员工持股计划就是一种有效形式。同时,Weitzman还指出,为了保证分享制实行,除了加大舆论宣传,还要对工资收入和分享收入在税收上区别对待,对分享收入予以减税。

双因素经济论与分享经济论分别从劳资之间贫富分化与资本主义滞胀视角提出了员工持股计划方案,而Ellerman(1992)、Giddens(1998)、与Blair(2000)另辟蹊径从经济民主论、均衡权利与义务和利益相关者论视角,分别提出了“民主公司论”、“第三条道路理论”与“公司专门投资论”。其中民主公司论将工人和公司之间关系看成是成员关系,即一个经济版的“公民身份”,而不是雇佣关系,认为民主的公司制应当是职工合作社与员工持股计划中最有价值思想的混合物,即同时赋予工人不可剥夺的选举权和剩余索取权;第三条道路理论认为在所有制方面要把少数人的资本所有权扩大到多数人,其中最可行的办法就是员工持股计划,人人可获得经济和政治权力,每个人都应拥有资本所有权,并获得充足稳定的资本收益;公司专门投资论认为员工作为在财富创造中作用日趋重要的人力资本的所有者,必须通过一种制度安排来实现他们的价值,而这一制度安排就是员工持股计划。

综上所述,员工持股计划理论是从福利和激励两个视角阐述企业推行员工持股的真正目的,这些理论的共同假设就是劳动者在法律上、经济上占有企业财产权,并以此分享剩余利润,劳动者会产生对企业的认同感,进而提高生产积极性和创造性。

2. 员工持股计划的现实意义

推行ESOP,一方面使员工具有公司劳动者和资本所有者的双重身份,它可以把公司的兴衰和员工的利益紧密联系在一起,有效激发和提高员工的责任感、参与感和对企业的归属感。另一方面员工股东不仅可以以所有者的身份参与公司的经营决策,而且可以对公司管理层的管理行为等进行日常性、连续性地监督,有效降低代理成本。

股份公司的劳动者与出资者在法律上为雇员与雇主关系,我国大部分上市公司由公有(国有)企业改制为股份公司,构筑在原有的企业主人翁基础上的职工积极性和凝聚力必然受到严重削弱,因此,重构现代企业制度基础上的企业凝聚力,特别是保存原体制中的优点和合理性机制,成为当前应当解决的问题。通过员工持股计划,使员工个人收益与企业绩效挂钩,企业盈利水平越高,员工收入越高,企业盈利水平下降或亏损,员工收入减少或没有股利收入,企业破产,员工股份投资也遭受损失,以此形成“利润共享、风险共担”的责权利结构,这样员工能享受自己的劳动收益,缓解劳动与资本矛盾,形成良好的劳资关系。员工为了享受资本收益,必然更加关注企业的发展,参与管理和生产的激情会随之高涨。

经济民主是政治民主的基础,企业是经济的细胞,企业民主又是经济民主的基础。在股份公司中实施员工持股,通常被认为是加强民主管理的重要形式,员工通过持股在公司经营决策、公司治理等中占有一席之地,按照其所持有股份比例以股东身份参与公司经营决策、公司治理,这不仅满足了员工生存需要,而且也满足了其自我实现的需要。同时,经济民主也符合我国国体与政体要求,实行民主,包括政治、思想、文化、经济等方面,员工持股计划就是在企业中保证员工参与企业管理,实现民主的一种形式。

总而言之,员工持股计划不仅关系到员工自身利益,而且关系到公司经济利益、社会经济和政治利益,因此具有重要的现实意义。

三、简评我国《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿)及政策建议

中国证券监督管理委员会日前发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》,作为提升我国上市公司生产效率和综合实力的一项重要制度设计,意见稿对上市公司员工持股计划的规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等予以规定。

1.《暂行办法》的要点

《暂行办法》共分六章三十五条,对员工持股计划的规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等作出规定。《暂行办法》首先体现了“企业自主、员工自愿”的特点,规定企业依照自身生产经营特点及经济效益,自主决定如何实施员工持股计划,同时须充分尊重员工意愿,不得强制摊派。笔者认真研读,总结《暂行办法》的要点如下(见表1)。

2.《暂行办法》的缺陷

一是资金来源单一,员工买入二级市场股票的资金来自员工薪酬,而非公司利润,这必然减少员工的薪酬现金收入,必将影响员工持股积极性。

二是36个月锁定期影响员工持股收益预期,加大持股风险。由于我国资本市场“熊长牛短”现象比较明显,员工完全没有必要拿属于自已的薪金来赌远期收益,还不如用自己的薪金直接从二级市场购入股票,从而规避锁定期资本市场波动风险。

三是增加员工持股成本,《暂行办法》规定员工持股计划必须委托公司外部资产管理公司管理,由于委托管理公司仅对股票进行管理,而不是现金,必然要收取管理费用,增加员工持股成本。

四是持股员工虽然实现了劳动者与所有者身份的两者结合,但是员工通过公司外资产管理公司按照所持股份比例行使诸如公司经营决策、股利分配等权力,由于持股分散、个人意见不一等原因,同样无法形成统一决策参与公司经营。

五是《暂行办法》缺乏刚性,容易形成“羊群效应”,加大资本市场异常波动。该办法规定员工“自愿”参与员工持股计划,由于员工(含公司管理层)对公司的经营情况与发展前景比外部投资者具有明显的信息优势,当公司推出员工持股计划方案,员工持股机构每一次的买卖均会向市场传递利好或利空信息,容易形成“羊群效应”,势必加大资本市场异常波动。

3. 政策建议

从上面论述中可以看出,员工是员工持股计划的核心主体,真正有效实施员工持股计划,最关键的是持股资金来源。由于我国企业员工不是“风险中立型”而是“风险厌恶型”,我国传统保守文化在人们思想意识中根深蒂固,人们通常不愿承担较大风险。同时,改革开放以来,部分上市公司经济效益不佳,员工经济收入单一,对上市公司前景预期不乐观,就进一步促使员工成为“风险厌恶型”人群,很难保证员工持股计划有效实行。笔者现提出如下政策建议,以期员工持股计划在我国如期有效实施。

(l)健全发行与退市制度,强化投资者回报。健全新股发行制度和退市制度,提高上市公司质量,强化投资者回报和权益保护;积极培育发展机构投资者,优化资本市场结构。强制实施公司现金分红机制,现金分红比例不得低于同期银行存款利率(扣除物价上涨因素),让参与员工持股计划的员工从资本市场中获得长期稳定的收益。

(2)责权利相统一,增强员工持股计划制度刚性。上市公司管理层与员工在上市公司中所承担的责任与权力不同,其薪金收入必然不同,与普通一线员工相比,管理层更有经济能力购买公司的股票,应加大管理层参与员工持股计划强制性要求与比例。我国现行上市公司管理层很少关注自已公司股票二级市场的表现,主要原因是管理层的薪金收入没有与公司股票市价相挂钩,势必造成管理层只关心薪金收入,而不关注公司股价。为保证员工持股计划顺利实施,建议按员工薪金收入比例划分不同等级有区别地强制参与员工持股计划,即公司管理层强制参与,普通一线员工采取自愿原则,这种方法一方面实现责权利相统一,另一方面将彻底改善公司管理层长期不关注公司股票二级市场的表现,抑制管理层过度投资或投资不足以及在职消费等逆向选择与道德风险。

(3)设置累进员工持股比率,避免“羊群效应”。在不突破上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%与单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%的基础上,进一步细化员工持股比例,可以参照上市公司每股净资产或每股市价,在此基础上细分一定比例作为执行员工持股计划的基准点,如当公司股价低于每股净资产1%～5%、5%～10%、10%以上,则上市公司启动员工持股计划,从二级市场购入股票;或当公司股价下跌10%～20%、2 0%～30%、30%以上,则启动公司员工持股计划购入公司股票;当公司股价高于每股净资产一定比例或公司股价上涨一定比例,则启动公司员工持股计划减持员工持股股票。这种方法即规避36个月锁定期给员工持股带来的市场系统性风险,同时也避免了资本市场“羊群效应”,维护资本市场长期稳定。

(4)多渠道筹措员工持股资金,解决员工持股资金来源单一问题。《暂行办法》最大的“硬伤”就是员工持股资金仅为员工的薪金。众所周知,我国经济与西方发达国家相比还存在一定差距,上市公司普通一线员工薪金收入不高是不争的事实,尤其是中西部更为明显,因此,员工持股计划的购股资金仅来自员工薪金收入,则必然使《暂行办法》的可执行度大打折扣。建议借鉴西方发达国家的成熟经验,多渠道的筹措持股资金,具体渠道包括:一是上市公司作为担保向金融机构贷款;二是员工以个人固定资产抵押向金融机构申请小额贷款;三是上市公司闲置资金注资;四是员工正常薪金以外的奖励或激励资金;五是公司历年留存的公益金等。

(5)借鉴国外成熟经验,加强政策支持。要联合财政、税务、证监会等多部门尽快出台上市公司员工持股计划优惠、扶持等相关政策,为员工持股计划保驾护航。税务部门对参与员工持股计划的员工所获得的股利、利得收入减税或免税;允许银行等金融机构为员工持股提供优惠信贷服务,放宽抵押贷款政策,允许员工以不动产、股票等获得购股所需贷款;允许公司担保并由公司借款参与员工持股;制定公司外部资产管理机构管理上市公司员工持股计划的收费标准,降低员工持股成本。

(6)加强立法,依靠法律完善员工持股制度。我国引入员工持股计划已有多年,虽然2005年《公司法》、《证券法》进行了大幅度修改,为上市公司实施员工持股计划提供了基础法律保障,但至今尚无一部完整的员工持股立法。员工持股计划往往包括国家在税收、金融等方面的政策扶持以及持股员工与上市公司的权利与义务、信息披露等相关法律规定,因此,重建我国员工持股计划必须从加强立法开始,制定专门的《员工持股法》,充分体现出国家对员工持股计划的重视,确保员工持股计划顺利推行。

四、结语

上市公司员工持股方案探讨 篇3

【关键词】员工持股计划  案例  万科模式

一、引言

2014年6月20日，证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称指导意见），旨在规范、推进员工持股计划实施，提高企业竞争力，借助资本市场实现社会资金的优化配置。指导意见发布后，先后有多家上市公司推出员工持股计划，该计划无疑已进入加速期。本文分析三家上市公司的员工持股计划案例，为筹备实施该计划的公司提供建议。

二、员工持股计划主要内容

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。持股计划方案包括激励对象、股票来源、资金来源、持股计划管理、关键时点等多方面内容，下文案例进行详细阐述。持股计划对企业有如下优点：1.长效激励机制;增强员工的企业归属感，将员工利益与企业利益紧密结合起来，调动工作热情，降低了员工的流动性。2.市值管理工具;员工持股计划的推出，向市场传递出公司股价被低估的信号，可提振市场信心，推升股价。3.对当期盈利无影响;员工持股计划无须计入当期成本费用，无业绩下降的负面影响，可有效避免由于利润大幅波动对股价的影响。现通过以下几个案例深入探讨员工持股计划的具体方案。

三、员工持股计划案例

（一）万科员工持股计划

1.激励对象。自愿成为公司首批事业合伙人的1320位员工，其中包括在公司任职8名董事、监事、高级管理人员。

2.股票来源。二级市场购买。

3.资金来源。事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金以及引入融资杠杆而融得的资金。

4.持股规模。截至2014年9月23日，已在二级市场购入本公司A股股票359036339股，占总股本的3.26%。

5.资金持股计划管理。事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安财务顾问企业（有限合伙）进行投资管理。

6.关键时点。一是2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1，320位员工自愿成为公司首批事业合伙人。二是2014年5月28日，1320名事业合伙人的合伙企业向万科出具告知，开始从二级市场购买万科股票。

（二）广汇能源员工持股计划

1.激励对象。截止2012年9月18日在职的广汇实业投资有限公司及控股公司中层以上员工包括本公司董事、监事及高级管理人员，参加计划人数共计2215人，资金总额共计564021400元。

2.股票来源。二级市场购买。

3.资金来源。自筹资金与配资相结合。

4.持股规模。广汇集团及一致行动人共同持有广汇能源1573903421股，合计占已发行总股份3，504362468股的44.91%。

5.资金持股计划管理。广汇集团员工作为控股股东一致行动人，将自筹资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司设立“宏广定向资产管理计划”，由证券公司在托管银行监督下进行专业化投资管理。

6.关键时点。一是2012年10月12日，广汇能源收到控股股东广汇集团通知，广汇集团及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份;二是2012年12月11日，控股股东广汇集团及一致行动人增持广汇能源股份计划实施完毕。

（三）阳普医疗员工持股计划

1.激励对象。截止2013年8月31日在职的阳普医疗中层以上员工及部分业务骨干，包括阳普医疗的董事、监事、高级管理人员，合计72人。

2.股票来源。二级市场购买。

3.资金来源。自筹资金与配资相结合。实际控制人为员工提供1：1.5的比例融资资金，退出时实际控制人负担亏损、如员工投资总收益在20%以内（含20%）的，由员工与实际控制人按照1：1分配，高于20%的部分，员工和实际控制人按照9：1分配。

4.持股规模。自2013年9月2日至10月22日期间：公司高管及其他关键岗位职员累计增持股份1，665，082股，占已发行总股份的1.13%。

5.资金持股计划管理。参与本次增持计划的员工在证券公司开立专门资金账户，在增持计划实施完毕后一年内委托证券公司自动锁定其资金账户，任何个人不得对其证券账户进行任何操作。

6.关键时点。2013年10月22日，收到实际控制人为部分员工融资增持公司股份的公告。

（四）总结

1.上述公司在股票来源上均采用了二级市场购买的方式，具有操作速度快，不需要行政审批、额外信息披露的优势。但不利于二级市场股价稳定，难以有效控制购买成本。

2.在持股计划管理上均采用设立券商资管计划的方式。由于上述公司持股计划涉及人数较多、收益分配具有复杂性，有专业机构进行管理可充分发挥其专业性、规范性优势。

3.万科模式采用设立有限合伙企业的方式，可达到避税的效果。有限合伙企业并不是所得税纳税义务人，有限合伙企业的全部收益可免缴企业所得税，避免了企业所得税和个人所得税双重征税的问题。通过资产管理计划代持，在退出时也可避税，否则员工在股权激励变现时，需要代扣所得税。万科模式很有参考借鉴意义。

四、建议

上市公司实施员工持股计划，建立和完善员工的利益共享机制。根据以上案例分析，笔者给出如下通用性建议：

（一）激励对象

公司任职一定年限以上、一定职级以上的骨干员工。对资深员工的激励有助于留住人才，降低员工流动率，提高员工主人翁意识。

（二）股票来源

优选非公开发行股票的方式，非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。该方式有利于降低员工持股成本、稳定二级市场股价，有效控制购买成本。锁定期限制有利于增强员工对企业的责任感，充分调动其工作热情。也可同时考虑回购、二级市场购买等方式;

（三）资金来源

可选择员工奖金作为部分资金来源，也可考虑员工自筹一部分资金及主要股东配资。目前尚无员工持股计划的配套税务法律法规出台，参照股权激励的税务规定。员工持股计划以应付职工薪酬作为资金来源的，适用工资、薪金所得征收个人所得税，预计相应税务新规会对应税所得额进行减免。员工自筹以及股东配资作为资金来源的，预计不涉及资本利得的个税缴纳。

（四）持股计划管理方式

建议采用证券公司、基金公司作为持股计划的第三方管理机构。上市公司员工持股计划具有人员多、资金量大、利润分配复杂的特性，建议由专业的资金管理机构设立基金专户或券商定向资管计划（不需引入其他投资方）进行运作，券商集合资管计划（要求客户不少于2人）则需引入参与方。

员工持股公司管理细则 篇4

[2007]78号)

第一条 为规范境内个人(以下简称“个人”)参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》(人民银行行令2006年第3号)及《国家外汇管理局关于引发<个人外汇管理办法实施细则>的通知》(汇发[2007]年1号)等规定，制定本操作规程。

第二条 本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中资控股公司和非中资控股公司;“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。

第三条 个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：

(一)个人应通过所属境内公司选择一家境内机构(以下简称“境内代理机构”)统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。

(二)境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构(以下简称“资产管理人”)，为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。

(三)境内代理机构应委托一家 具有托管业务资格的境外银行(以下简称“托管银行”)，托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。

对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户。

第四条 个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：

(一)应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

(二)应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经纪业务资格的金融机构(以下简称“受托管理机构”)或境外上市公司指定的说托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。

第五条 境内代理机构或所属境内公司应当代理参与员工持股计划或已进入行权期并以现金方式行使认股期权(以下简称“行权”)的个人，按向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)申请员工持股或行权购付汇额度。申请购付汇额度时应提交下列文件：

(一)有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请：

实施员工持股计划的，书面申请应详细说明计划实施方案，包括但不限于实施模式及流程，参与计划的公司名单、购股人民币资金来源、买卖股票的价格确定方式及频率、购汇额度测算及参与各方的权利义务等内容。

实施认股期权计划的，书面申请应详细说明期权的分配情况，包括涉及员工数量、行使认股期权的价格、行权条件、本已进入或将进入行权期的员工数量及购汇额度的预算等内容。

(二)境外上市公司或境内代理机构(或所属境内公司)与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议(草案)、境内公司授权境内代理机构统一管理员工持股计划或认股期权计划等的授权书或相关协议。

(三)境外上市公司决定实施员工持股计划或认股期权计划等的董事会决议或其他证明文件(须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，还应提供境内相关主管部门的批准文件)。

(四)员工持股计划或认股期权计划合同范本。

(五)境内代理机构关于风险控制，信息披露等相关内控制度。

(六)参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函。

(七)外汇局要求提供其他材料。

经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续。

第六条 境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。境内专用外汇账户的收入范围为：员工购股或行权所需外汇资金，员工出售股票后汇回的本金及收益，汇回分红资金，以及外汇局批准的其他收入。支出范围：向境外支付购股或行权资金、境外汇回资金后结汇或向个人外汇储蓄账户划转，以及经外汇局批准的其他支出。

实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户。境外专用账户的收入范围为：境内代理机构根据员工持股计划定期汇入的购股资金、储蓄期或限制期满后出售股票所得资金、分红所得的资金、经外汇局批准的其他收入。支出范围为：资产管理人用于购买员工持股计划制定的股票、汇回本金和收益，支付相关费用、经外汇局批准的其他支出。

各境内公司可以在境外专用外汇账户下开立本公司的子账户。

第七条 境内代理机构或所属境内公司申请购付汇额度及开立外汇账户，应遵守下列申请程序：

(一)实施员工持股计划的，首次申请购付汇额度及开立外汇账户，应经所在地外汇局报国家外汇局批准。以后的购付汇额度，直接报所在地外汇局批准。

(二)实施认股期权计划的，申请购付汇额度及开立外汇账户，应报所在地外汇局批准。

第八条 个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户。

第九条 个人不的直接从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法规的规定。本操作规程实施前，个人已直接从境外支付行权所需资金的，在继续办理相关业务时，应当依照本操作规程第六条的有关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条由关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十条 以非现金方式行使认股期权的个人，应当依据本操作规程第六条相关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条有关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十一条 实施员工持股计划的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》(见附表1);实施认股期权计划的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局报送《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》(见附表2)。

本操作规程发布前，个人已参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划的，应由其所属境内公司或境内代理机构依照规定，于本操作规程发布之日起三个月内到所在地外汇局补办有关手续。

第十二条 个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等涉及国际收支申报的，应当由境内代理机构或所属境内公司按有关规定集中办理国际收支申报手续。

第十三条 个人应严格按本操作规程的有关规定参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划，不得以参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的名义，购买其他境外证劵;法律法规另有规定的除外。个人、境内代理机构、境内所属公司、资产管理人及境内公司等违反本操作规程有关规定的，外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》，《个人外汇管理办法实施细则》及其他有关规定予以处罚。

第十四条 个人依据员工持股计划和认股期权计划等从境外上市公司取得的其他权益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外汇收益在扣除境外相关费用后，应全额调回境内，并参照本操作规程有关规定，由境内代理机构或其所属境内公司集中办理相关手续。

员工持股公司管理细则 篇5

MBA08春冯文涛

金龙精密铜管集团股份有限公司是国家重点高新技术企业和河南省骨干企业，金龙集团成立于1987年，主导产品为空调与制冷行业用高精度铜盘管、高效传热内螺纹铜盘管、无氟制冷剂用高清洁度铜盘管系列产品及锂电隔膜、动力电池等，拥有墨西哥、上海、珠海、苏州、重庆、烟台等八大铜管生产基地和中国科学院精密铜管工程研究中心、博士后科研工作站和河南省新能源材料工程研究中心等三大技术研发中心。经过20多年连续不断的自主研发和技术创新，金龙集团技术水平得到快速的提升。通过产品创新，成本较大幅度降低，为下游企业创造了优势，也为自己创新了市场，通过自主创新，金龙已经拥有专利98项，并申报了21项国际专利。同时，自1999年以来，金龙集团负责制订了内螺纹铜管、ACR铜管等6项国家标准，建立并首次形成了我国精密铜管系列标准体系，抢占了国内铜管业的技术先导地位。

目前集团空调与制冷用精密铜管占世界总量的七分之一，是世界上最大的精密铜管生产厂家和最具实力的科研开发创新基地，荣获“中国名牌产品”和“全国用户满意产品”称号。同时集团又以铜管为主导行业，向相关领域进行延伸，集团在上海成了制冷研究院，下设传热研究所、汽车空调研究所、通用空调研究所等。

金龙集团的企业宗旨之一是：为员工创造价值。人才观是：以人为本，做成事者，就是人才。多年来，集团始终把人才战略作为企业

发展的重要战略，遵循着“一份奉献，一份收获；一份创新，一份收获”的分配原则。通过不断的为员工创造适宜个人发展的空间，提供良好的工作环境，实行严格的绩效考核和末位淘汰的企业人力资源管理体系，造就了一支推动企业发展的优秀人才队伍，选拔培养了一批充满活力、勇于创新、能打硬仗的优秀管理者和技术带头人。集团公司正以高薪招人，事业育人，感情留人，做好大量工程技术和优秀管理人员的储备，为金龙的腾飞奠定坚实的基础。

该公司制定的员工持股计划对企业改善公司治理结构有以下作用和表现

员工持股计划的实施在于它通过鼓励员工持股，激励员工努力工作，参与监督，缓解委托——代理矛盾，为公司、员工、股东和政府都带来一定的好处。其作用表现在以下几个方面：

第一、相对于公司来说一是减缓股东控制权的旁落，缓解搭便车现象。由于员工得到了公司部分股份，改变了公司股东权益的构成，员工成为公司的剩余索取者，形成了员工的自我激励和约束机制。员工持股计划将员工未来受益与公司股票长期发展联系在一起，提高了员工的责任感、归属感、凝聚力和对公司的关心程度，并利用其获得公司内部信息的优势，对整个公司经营活动进行充分的贡献和有效的监督。二是缓解道德风险，抵制敌意兼并。实行员工持股计划，公司员工的参与意识大大加强，公司经营者接受了多方位的监督，一定程度上减少了因委托人担心代理人的道德风险而加大的监督成本，经营者的理智促使代理行为也将越趋向于股东的利益，同时，员工对

公司的感情和员工与雇主之间的不裁员协议会使公司有更强大的合作精神，从而有效的抵制敌意兼并。三是提高劳动生产效率，增强公司的盈利能力。实行员工持股计划，可以提高员工工作积极性，使生产效率上升，公司通过出售股份给员工获得大量资金重新回到市场上寻找新的投资机会，另外，公司每年向持股会分红用于归还实行员工持股计划借入的贷款本息，促使公司不将大量利润留在公司内部，从而改善内部投资效率，基于追求低成本的资金来源的原因，员工持股计划被作为一种理财工具，增强了公司的盈利能力。

第二、相对于员工和股东来说一是员工获得了股东的地位，取得了资本收入。实行员工持投计划，使员工持有本公司股票，员工在劳动之余，可以分享公司的经营成果和资本增值，减少了对竞争性工资的过高要求，减少了纳税，也减少了劳资冲突，保障了就业机会。当员工因年老、疾病而被迫离开公司时，可以凭借拥有的资本而获得收入。二是公司的股东可以收回投资，享受税收优惠。实行员工持股计划，公司股东可以收回自己的投资，特别是独资公司的投资者，在自己年老退休时，既可以保留公司不被竞争者收购，又可以收回大部分投资。公司股东还可以依据国家对实行员工持股计划的特殊政策，享受税收减轻的优惠。

第三、相对于政府来说一是实行员工持股有利于提高生产力，促进经济发展；可以扩大公众对资本的占有，减少社会的贫富差距，缓解劳资矛盾；也有助于降低失业率。一是政府还有国有资产所有者的身份，由于员工持股计划的实施需要多方面法律和政策支持，在目前

公司优秀员工评选制度细则 篇6

2、各中心分别通过公开唱票的方式进行投票选出票数最高的N位，作为年度优秀员工。

注：投票过程中应保证各部/各组之间评选结果均衡，项目及推广中心按名额提报名单即可。

B优秀经理评选方式

1、由各中心领导推荐一位侯选人名单，再由评定委员会投票选出2N位侯选人(N代表最终评选出的人数)。

2、组织各经理级含以上人员统一通过公开唱票的方式进行投票选出票数最高的一位，作为年度优秀经理。

3、名单后附。

C金牌销售员评选方式(1人)：

金牌销售员按照项目员工年度销售业绩排名进行评比;

D先进团队奖评选方式(公司1个，项目2个)：

1、先进团队奖(公司)：由评定委员会及各部经理投票选举产生，每人不能投给本部门，只能投其它部门，按照票数高低确定最终结果;

2、先进团队奖(项目)：集团总经理杜总、集团副总经理陶总、综合服务部经理及各项目经理级以上领导每人手中2票，不可投选本人所带项目或部门，不能重复投选1个项目或部门，按照票数高低确定最终结果。

七、奖项设置：

公司将给予个人价值5000元奖励;

公司将给予团队价值8000元奖励。

八、评选程序：

1、集团各部及各项目将本部门/项目评定各奖项的提名人员，填写《优秀员工评审表》或《先进团队评审表》及优秀员工、先进团队生活照片以及介绍函，提交集团人力资源部;

2、集团人力资源部对相关资料进行整理、审核、汇总。对评选资格进行复审;

3、评审委员会将根据各奖项名额，确定获奖名单，并签署意见。

九、推荐材料：

1、提名个人(团队)彩色生活照片1张

2、《优秀员工推荐表》、《先进团队推荐表》(见附件一、二)

3、提名个人(团队)介绍函1份

介绍函具体要求：

字数：100——150字;

内容：项目名称、职务、工作年限、突出业绩。

十、评优表彰及其他事项

1、公司将于__年__月__日(拟定)举办__年年度表彰大会，公开表彰奖励，并根据奖项的设置对其进行精神和物质奖励。

2、各奖项人选评定后，将在优秀员工和团体中选取代表在表彰大会上发言，介绍先进工作经验和心得。

员工持股公司管理细则 篇7

一、管理层持股与公司绩效正相关

1932年, Berle&Means在其名著《现代公司与私有财产》中分析了美国200家大公司所有权结构广泛分布的特点后提出了所有权与控制权相分离的著名论断。沿着Berly和Means的思路, Jensen和Meckling (1976) 最早开始了对管理层持股与公司绩效关系的正式研究。其著作《企业理论:管理行为、代理成本与所有权结构》, 文中通过对比一位管理者拥有一家公司100%剩余索取权时的行为和他向外出售部分要求权时的行为, 来分析外部股票的代理成本问题。按照他们的观点, 代理成本最小的情况是管理者是公司惟一的所有者即管理者拥有公司100%股份, 因为只有此时管理者的利益与公司的利益完全统一;管理者花费自己的一块钱和花公司的一块钱也没有什么区别, 此时代理成本为零。但当管理者只拥有公司的部分股份时, 情况就完全不同。通俗的说, 管理者为公司挣一块钱, 而自己挣不到一块钱而花公司一块钱, 自己也花不到一块钱。在管理者完全不拥有公司股份时, 这种代理成本达到最大值。所以减少代理成本的有效方法就是让管理者持股。另外, Jensen在1986年的《自由现金流的代理成本、公司财务和接管》一文中从另一个角度指出管理者持股有助于减少自由现金流量的代理成本, 增加公司价值。

支持正相关的实证研究有很多, 如Jensen&Murphy (1990) 通过对73家列入财富500的公司1969一1983年的数据进行分析发现, 无论是以股票期权的形式出现, 还是以内部股票所有权的形式出现, 管理者持股均有明显的激励效果。Jain&Kini (1994) 得出了上市公司业绩与管理层持股比例正相关的结论。Mehran (1995) 利用1979—1980年随机抽样的153家制造业公司的数据, 研究发现对CEO的激励报酬是CEO提高公司绩效的动力, 而且CEO持股比例与企业业绩之间存在显著的正相关关系。

国内方面, 刘国亮、王加胜 (2000) 在控制了行业、股权分散性、职工持股比例等变量后, 对管理层持股比例职工持股比例与ROA, ROE, EPS的关系进行实证研究, 所作的实证检验与Jensen和Murphy (1976) 的结论一致, 即经理人员持股比例与公司经营绩效正相关。张晖明、陈志广 (2002) 的研究也得出相同的结论, 以沪市上市公司为样本, 发现公司绩效与管理人员报酬和持股比例显著正相关。

二、管理者持股与公司绩效负相关

一部分学者认为大股东有足够的控制力去掏空其他中小股东的利益来保证自己的利益, 所以更多的管理者股份往往会导致公司绩效的降低。如Jensen (1986) 认为管理者会为了增加可控资源以扩张自己的权力而进行过度投资。另一部分学者认为在公司股份既定的情况下, 管理者持股数量的增加所带来的市场流动性的降低和分散化投资机会的减少都会加大股票投资者的风险, 这就使得公司的融资成本相对提高, 最终会对公司绩效产生不利影响。这一观点体现在Fama&Jensen 1983年写的《所有权与控制权的分离》中。Fama&Jensen (1983) 认为当经理人员只拥有少量公司股权时, 市场约束可以迫使经理人员趋于公司价值最大化目标, 相反, 如果管理人员拥有的所有权增加, 其受外界约束的程度减弱, 他会更多地去追求自身的利益, 而偏离价值最大化的目标, 而且管理层持有的股份越多, 企业被购并的可能性就越小, 这也使得控制权市场对管理层的压力减弱。另外, Denis等人 (1994) 选取1985一1988年间1689家美国上市管理层变更情况为样本, 发现管理层持股在1%及以上时, 随着管理者所有权的增加, 公司价值下降, 存在掘壕自守效应。

在我国, 内部人持股与公司绩效呈单一负相关关系的结论并不多见。只有俞鸿琳 (2006) 的检验结果发现对于国有上市公司, 管理者持股水平和公司价值负相关, 并在1%的水平下显著, 但是对于全部上市公司和非国有上市公司而言, 管理者持股水平和公司价值正相关, 但不显著。

三、管理者持股与公司绩效非线性相关

还有一部分学者认为管理者持股与公司绩效不存在明显的单一方向的相关关系, 而是一种非线性的相关关系。

1988年, Morch, Shleifer&Vishny在他们的论文《管理者所有权与公司价值的实证分析》中采用1980年《财富》杂志评出的522强中的371家美国公司的管理者所有权和公司绩效的相关分析表明, 管理者所有权与公司绩效确实有很强的联系, 但这种联系并不是单一的, 管理者持股数的增加既可以促使公司绩效的提高, 也可能对公司绩效带来不利影响。在管理者持股比例的不同区间, 公司绩效有不同表现。基本结论是:当管理层持股比例介于0%—5%之间时, 两者正相关, 利益趋同假说有效;介于5%—25%之间, 负相关, 防御战壕假说有效;超过25%时又正相关, 利益趋同假说又重新有效。他们的研究解释了利益趋同效应和防御效应的作用和这种作用的渐次转换。

这方面的文献还有很多, 如Stulz (1988) 通过对管理层持股比例与公司绩效关系进行建模分析发现, 公司绩效先随着内部人持股的增加而增加, 当内部人持股达到某一水平后反而开始下降。Griffith (1999) 也发现CEO的持股比例与公司业绩不是呈单调线性关系。具体说来, 当CEO持股在0%一15%时, Q值上升;当CEO持股上升到50%时, Q值下降;大于50%时又上升。

在国内, 徐大伟等 (2005) 以净资产收益率和托宾Q值作为公司绩效的指标, 并加入控制变量进行实证研究, 结果显示上市公司管理层持股比例与公司绩效是一种非单一相关关系, 当管理者持股比例在0%—7.50%的范围内, 上市公司经营绩效ROE值与管理层持股比例正相关, 在7.50%—33.35%之间时表现负相关, 大于33.35%又恢复为正相关。杜兴强、漆传金 (2008) 以2001—2005年深沪两市上市公司为研究样本, 以委托代理理论、团队生产理论等为基础, 通过构建混合横截面数据分析管理层持股与公司业绩之间的非线性关系, 得出管理层持股与公司业绩之间呈二次非线性关系的结论。

四、管理者持股与公司绩效不相关

支持不相关观点的学者认为每一个公司的所有权结构是多种因素的综合反映, 也是一个长期演进的自然结果, 与公司绩效无关。

Demsetz&Lehn在1985年的文章中明确指出, 公司所有权结构是企业的价值最大化规模、潜在控制、系统管制和潜在享受等四种因素综合影响的结果, 而与公司绩效没有显著相关, 尤其没有显著的正相关。管理者所有权与公司绩效不相关的观点也同样有相当多的支持者。Cho (1998) 认为, 所有权结构是在均衡中被内生所决定的, 它取决于公司的外部和内部环境, 如行业、投资机会、成长性、商业风险和信息不对称, 所以公司的管理层股权和公司绩效之间不存在系统的关系。

我国学者袁国良等 (2000) 以1996年和1997年年报为依据, 随机抽取了100家上市公司为样本, 对这些上市公司高级管理层的持股比例与公司经营业绩的相关性进行了回归分析, 得出目前上市公司的经营业绩与公司管理层持股比例之间基本不相关的结论。高明华 (2001) 对管理层持股比例与公司绩效 (ROE、EPS) 的关系进行偏相关分析检验, 表明管理层持股比例与公司绩效基本上不相关。李增泉 (2000) 认为, 持股制度虽然有利于提高公司业绩, 但大部分公司经理人员的持股比例都比较低, 不能发挥其应有的作用。

五、国内外学者研究的差距

尽管我国有许多学者从事管理层持股与公司绩效关系方面的研究, 但是与西方国家该领域的研究成果相比较, 仍存在差距:首先, 西方的股票市场发展历史悠久, 发达国家的公司股权结构比较完善, 外国学者实证研究时采用的样本数据多来自于发达国家的公司。其次是因为不同国家, 不同行业的具体环境又是不同的, 这就有造成了国内外学者研究结果的差距。更重要的原因是我国目前争论的焦点集中在管理层激励与公司业绩是否相关这样的基础层面的问题;而西方国家的学者已经将该领域的研究重点转向了内生性问题, 认为管理层股权是内生的, 从我国现有研究成果来看, 学者们的重点显然还没能集中到管理层持股的内生性问题上来。

参考文献

[1]刘国亮, 王加胜.上市公司股权结构、激励制度及绩效的实证研究.经济理论与经济管理, 2000, 5, 40-45.

[2]于东智, 董事会、公司治理与绩效:对中国上市公司的经验分析, 中国社会科学, 2003, 3, 29-41.

[3]俞鸿琳, 国有上市公司管理者股权激励效应的实证检验, 经济科学, 2006, l, 108-116.

[4]徐大伟, 蔡锐, 徐鸣雷, 管理层持股比例与公司绩效关系的实证研究—基于中国上市公司的MBO.管理科学, 2005, 15 (4) , 40-47.

[5]李增泉, 上市公司股权激励的实证分析及其相关问题, 刘树成, 沈沛主编, 中国资本市场前沿理论研究文集, 成都:社会科学文献出版社, 2000.

[6]Jensen, Michael C.and William H.Meckling, 1976, Theory of the Firm:Managerial Behavior, Agency Costs, and Ownership Structure, Journal of Financial Economics, 3, pp305-360.