股权收购合同书（精选8篇）
转让方代表：
1、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：
_______________________________________
2、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：_______________________________________
3、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：_______________________________________
4、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：_______________________________________
5、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：_______________________________________
受让方(下称乙方)：_____________劳服公司
住所：____________________________________________________
法定代表人：__________________________
前 言
鉴于甲方欲整体转让其投资于_____________有限公司(下称_____________公司)的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关_____________公司的交接工作。现乙方收购甲方持有_____________公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让_____________公司(下称_____________公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。
第一条 _____________公司现股权结构
1-1_____________公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人_____________，注册资本人民币_____________万元。_____________公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。
1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接_____________公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。_____________公司现法定代表人为_____________，注册资本为人民币_____________万元。_____________公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。
第二条 乙方甲方整体股权的形式
甲方自愿将各自对_____________公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股_____________公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的_____________
公司工商档案为准。
第三条 甲方整体转让股权的价格
3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的_____________公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。
3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币_____________万元整。其中实物资产价值_____________万元整、注册商标价值_____________万元整。乙方以人民币_____________万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的_____________万元作为注册资本，剩余_____________万元，即注册商标由____________公司享有资产所有权。
第四条 价款支付方式
根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的____%给付甲方。本股权合同生效之日，除总价款的___%作为保证金外，乙方将剩余总价款的___%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。
第五条 资产交接后续协助事项
甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对_____________公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管_____________公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原_____________公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。
第六条 清产核资文件
甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对_____________公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的__________公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权合同的附件3和附件4。
第七条 _____________公司的债权和债务
7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理_____________公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原_____________公司的一切债权及债务已全部结清。
7-2本合同生效之日后，乙方对_____________公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。
第八条 权利交割
第九条 税收负担
双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。
第十条 违约责任
甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。
第十一条 补充、修改
未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。
第十二条 附件
以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为_____________有限公司变更后的证照)：
1、双方签订《股权意向合同书》;
2、___________有限公司第六次股东大会股权转让决议;
3、税务登记证;
4、临时排放污染物许可证;
5、企业法人营业执照;
6、中华人民共和国组织机构代码证;
第十三条 附则
13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力
13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。
甲方代表(签字)：
1：姓名：_____________
2：姓名：_____________
3：姓名：_____________
4：姓名：_____________
5：姓名：_____________
乙方(盖章)：__________________________
法定代表人(签字)：_____________
股权收购在会计上属于企业合并中的控股合并，是将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。股权收购后被收购企业法人主体继续存在。股权收购与新设合并、吸收合并共同构成企业会计准则中的企业合并。
股权收购在税法上不属于企业合并，是指一家企业(即收购企业)购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权作为支付的形式。非股权支付是指以本企业的现金、应收款项、本企业或其控股企业股权以外的有价证券、存货等有形资产，以及承担债务等作为支付的形式。
企业合并准则规定，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉;购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
财税[2009]59号文对股权收购的企业所得税根据不同条件分别适用一般性纳税处理和特殊纳税处理。(1)股权收购一般性税务处理为：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。(2)股权收购同时符合：具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;而收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;股权收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权等四个条件的，可以选择以下特殊性税务处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
二、股权收购会计核算与税务处理案例解析
股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果股权收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税，企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。
[例1]假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司以现金收购A单位持有的甲企业全部股权，价款为500万元。假如不考虑其他税费、经济业务，下同。
乙公司会计核算
借：长期股权投资(甲)500
贷：银行存款500
A单位会计核算
借：银行存款500
贷：长期股权投资(甲)200
投资收益300
税务处理：A单位(股东)股权转让增值300万元，需要缴纳企业所得税75万元(300×25%)。乙公司收购甲企业股权的计税基础是500万元。假如，三年后乙公司将甲企业股权以600万元转让，乙公司股权转让所得100万元，需要缴纳企业所得税25万元(100×25%)。这说明，股权收购的一般性税务处理与会计核算是一致的，不存在纳税调整问题。
[例2]A单位持有甲企业100%的股权，计税基础200万元，公允价值500万元。假设乙公司以其全资子公司B单位50%股权支付，公允价值500万元(即大于85%)，成本80万元，收购A单位持有的甲企业全部股权(即超过75%)。
乙公司会计核算
借：长期股权投资(甲)500
贷：长期股权投资(B) 80
投资收益420
税务处理：乙公司长期股权投资(甲)的计税基础是200万元，而不是500万元;乙公司应该纳税调减300万元，而不是420万元。
A单位会计核算
借：长期股权投资(B) 500
贷：长期股权投资(甲)200
投资收益300
税务处理：A单位持有B企业股权的计税基础为200万元，而不是500万元;A单位应该纳税调减300万元。
如果三年后乙公司、A单位分别以600万元将其持有的甲企业、B单位的股权全部转让。
乙公司会计核算
借：银行存款600
贷：长期股权投资(甲)500
投资收益100
税务处理：乙公司长期股权投资(甲)的计税基础为200万元，即转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。
A单位会计核算
借：银行存款600
贷：长期股权投资(B) 500
投资收益100
税务处理：A单位长期股权投资(B)的计税基础为200万元，而该转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。
[例3]假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司收购A单位持有的甲企业全部股权，股权支付为450万元(为子公司B单位50%股权，公允价值450万元，成本80万元)，非股权支付为50万元现金。
乙公司会计核算
借：长期股权投资(甲)500
贷：长期股权投资(B) 80
银行存款50
投资收益370
A单位会计核算
借：长期股权投资(B) 450
银行存款50
贷：长期股权投资(甲)200
投资收益300
税务处理：财税[2009]59号第六条规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
乙公司股权支付450万元，占全部交易支付额的90%(450÷500)，超过了85%;乙公司收购甲企业100%股权，大于75%。假如完全符合特殊性税务处理条件，与450万元股权对应的增值270万元暂不必纳税，所以乙公司股权收购时需要纳税调减270万元，而不是370万元。乙公司对甲企业股权投资的计税基础是230万元(180+50)，而不是200万元。
A单位转让股权计税基础为200万元，取得支付对价500万元，增值300万元。其中，A单位与非股权支付50万元对应的股权要视同销售，其所得30万元(300×50÷500)，需要缴纳企业所得税7.5万元(30×25%)，而与450万元股权支付对应的所得270万元(300×450÷500或300-30)，暂时不缴纳企业所得税。所以A单位股权转让时需要纳税调减270万元，而不是300万元。A单位取得B单位股权的计税基础是180万元(200-200×50÷500)，而不是200万元。
需要注意，企业发生符合特殊性股权收购条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该股权收购业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性股权收购规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊股权收购业务进行税务处理。企业发生特殊性税务处理股权收购业务，应准备以下资料：当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的;双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议;由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值;证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;税务机关要求的其他材料。
参考文献
[1]《企业会计准则第20号——企业合并 (2006) 》 (财会[2006]3号) 。
[2]《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 。
本文更想讨论的是，为什么如家会是莫泰的最适合求婚者。笔者认为，各个潜在收购方背后的股权结构状态，对此有莫大的影响。
先讨论汉庭(HTHT.O)。某程度而言，汉庭比如家更需要一笔大型收购带来的提振。其股价在截至7月12日的6个月间跌去了23％，远高于同期7天(SVN.N)10％的股价跌幅，更远高于如家同期4％的跌幅。这表明去年在世博的光环下，汉庭极其理想的业绩数据反而成为其今年的压力，一笔大型收购能转移投资者压力，为汉庭的成长性加分。根据笔者此前获悉，汉庭亦一路陪跑至莫泰收购案的近尾声。
但汉庭终究没有出手。从汉庭的股权结构寻找原因，可以发现一点蛛丝马迹：季琦作为汉庭最大的单一股东，控制着49.13％的股权，加上公司管理层的微量持股，季琦可以影响的股权高达56.35％。这也代表季琦是自汉庭IPO中的最大获利者，另一方面，季琦的态度也决定着汉庭能否参与任何收购。
这意味着，汉庭若要采取如家式的现金加发行新股模式收购莫泰，则季琦要冒丧失对公司绝对控制权的风险以进行融资。季琦最终选择了保守的策略。好处是保存了其个人以及管理层自汉庭上市获取的既得利益。毕竟汉庭在上市前的数次大手笔融资，已经让包括季琦在内的创始股东持股显著稀释，进一步收购莫泰，只会令创始股东的股权进一步稀释。
再看7天。其股权相较汉庭较为分散，何伯权、吴海兵与郑南雁在公司上市后分别持股25.3％、16.3％与9.6％。在这种管理层合共实现相对控股的局面下，管理层对于任何稀释股权的融资相当小心谨慎。一个证据是7天在上市前便已采取发债而非发行新股的方式融资，对股东持股的稀释较少。
7天在7月宣布收购华天之星，就避免了发行新股进行融资的方式，悉数以现金支付1.36亿人民币的收购对价。当然，这也与收购标的本身规模相对较小有关，这又反过来体现出7天在整体策略上的保守，更倾向于内生式增长。
最后是成为赢家的如家。一个很明显的特点是，如家是三家竞购者中股权最为分散的。除了携程和首旅，如家的其他股东均没有超过5％以上的持股：更进一步看，作为两个大股东的携程和首旅也都各自上市，这意味着如家的两大股东本身可看做另外两群分散股东的集合体。如家这种公众型上市公司股权结构，有助于降低股东层对自身股份被稀释的反感。
另一方面，这种分散的股权结构反而对维持强劲的内生式增长构成挑战。因为分散的股权意味着各家股东彼此的要求和意志都要互相尊重和妥协，这导致更漫长而循规蹈矩的决策过程(这不是坏事，往往也带来更高的治理水平)。因此，通过外部并购来加速增长，是该类型企业适合采取的一条发展之路。
转让方：_________（甲方）
受让方：_________（乙方）
本协议于年月日由以上双方在签订。
甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
第一章 总则
第一条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让甲方_________％的股权或托管股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则协商处理。
第二条 甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。
第三条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。
第五条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向乙方转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。
第二章 转让股权或托管股权
第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。
第七条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。
第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构名称）_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告B）。
第三章 转让股权转让的安排
第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。
第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
1．甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件一）；
2．甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议（其格式列载于本协议附件一之附件）；
3．甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议：
（1）批准甲方向乙方转让转让股权；
（2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；
（3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件二）；及
（4）通过新的董事人选。
4．甲乙双方共同向_________市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_________市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_________市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。
5．取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》；
6．实业公司向_________市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。
第四章 转让对价及支付方式
第十一条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。
第十二条 乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第五章 终止托管的安排
第十三条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。
第十四条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
1．方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件三）；
2．乙双方将共同促使召开股东大会，并通过（包括但不限于）以下决议：
（1）批准甲方向受让方转让转让股权；
（2）批准对的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件四）；
（3）通过新的董事人选；
（4）通过新的监事人选。
3．甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_________财政厅审核，同时向_________财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_________财政厅要求的其他有关文件。_________财政厅审核后报财政部批准。及
4．向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。
第十五条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。
第六章 托管股权的转让对价及分配
第十六条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。
第十七条 受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第十八条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：
1．偿付双方对托管股权的出资；
2．偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。
第七章 基准日及完成日
第十九条 甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。
第二十条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：
1．转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日；
2．托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日； 甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。
甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业公司董事。
第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺
第二十一条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：
1．甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；
3．将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。
即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
第二十二条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：
1．乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；
3．按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；
4．将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。
即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。
第九章 保密
第二十三条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第十章 未尽事宜
第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。第十一章 违约责任
第二十五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
第十二章 争议的解决
第二十六条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第十三章 适用法律
第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
第十四章 协议权利
第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
第十五章 不可抗力
第三十条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
第三十一条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十六章 附件
第三十二条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第十七章 生效条件
第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：
1．协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署；
2．协议得到甲方的上级主管部门的批准；及
3．协议得到_________市人民政府的批准。
第十八章 文本及其他
第三十四条 本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。
双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。
一、律师法律服务方案
股权收购，尤其是收购100%股权，一般需要经过收购预备、尽职调查、拟制方案、收购谈判、合同签订、收购执行等。律师可以根据每个阶段的工作任务与特点提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、收购项目的顺利进行提供法律保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据实际需要选择律师服务范围。
第一、收购预备阶段
律师为收购方提供实施收购前的必要准备与论证工作，律师在收购预备阶段提供的法律服务主要有:
1、调查于收集有关收购的行政程序与国家政策等。
2、审查与论证收购的可行性与合法性。
第二、尽职调查阶段
律师应对目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。
1、对目标公司基本情况以及附属性文件的调查核实。包括但不限于，调查核实公司的实收资本和公积金缴纳情况，建设项目的立项、规划、报建、环评等手续，土地权属、房屋权属等。
2、对目标公司的资产状况进行调查，尤其是核实目标公司的资产权属，包括但不限于房屋、土地使用权、重要机器设备、存货、商标、专利、专有技术等。
3、对目标公司经营状况的调查，尤其是目标公司是否存在重大的债权债务，是否存在税务、社保等问题。
4、对目标公司法律纠纷情况进行调查，包括但不限于，诉讼、仲裁、行政处罚等，是否存在对外保证、抵押、质押等。
5、对目标公司的管理人员和职工情况进行调查等。
第三、拟制收购方案
律师应在信息收集和调查核实的基础上，以收购方利益最大化为原则，根据我国有关的法律规定，结合有关行政管理的具体要求，拟制出不少于2个具有操作性的收购方案。
同时，向收购方提示股权收购中可能存在的法律风险，并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书。
第四、起草、确定与签订股权收购合同
律师在收购双方达成收购意向后，应协助收购方进行商业谈判，共同拟定、签订股权收购合同等。
第五、收购执行
律师协助收购方办理股东名称变更、股权变更、章程修订等，必要时协助收购方办理资产评估、过户登记等，指导收购方召开股东会/董事会决议等。
二、律师收费方案
若贵司委托律师全程参与股权收购的，律师将依据双方签订的《法律事务委托合同(非诉)》(海南省司法厅、海南省律师协会监制文本)之约定，在贵司的授权范围内，提供约定的服务项目与内容。
本案是非诉法律服务案件，按照海南省司法厅与海南省发展与改革厅制订的《律师服务收费管理办法》之规定，收费标准是协商收费。一般是参照诉讼案件协商确定，按照标的额的比例收取。即按照收购价款1.5亿元收取代理费1166000元(计算公式：1.5亿元×0.5% + 416,000元)。
股权被收购方/出让方：______________________ 背景：
1.收购方为中国合法注册成立并有效存续、有雄厚实力的基金公司，注册资本五亿元人民币（RMB 500,000,000.00），主要经营范围为：股权投资、基金管理 等。
2.收购方发起成立__________________________________项目股权投资基金，进行对外股权投资，被收购方自愿入资参与，入资金额为人民币_______万元整（大写：___________________），并据此签订_____________________________协议（编号：____________）。
3.如果被收购方的该项投资（包括本金和收益）在到期之日未能达到最低预期，收购方同意收购被收购方初始入资金额所对应的股权，以兑现被收购方入资所应产生的本金和利益；被收购方同意对应股权转让（被收购）给收购方。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一章 定义
1.1 在本协议中，下列词语具有以下含义：
（1）“中国” ：指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。
（2）“香港” ：指中华人民共和国香港特别行政区。（3）“人民币” ：指中华人民共和国的法定货币。
（4）“股份” ：指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的所享有的公司股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。
（5）“收购价”指协议约定之转让价。
（6）“收购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。
（7）本协议：指本协议主文、附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第二章 股权收购
2.1 出让方同意对收购方公司发起成立的_________________________________项目股权投资基金入资进行参与：
2.2 如果逾期出让方的初始入资未能产生收购方发起设立该基金时所预期的收益，则收购方同意收购出让方入资金额所对应的全部股权，收购价为人民币：________万元整（大写：___________________）。
2.3 收购价指收购股份的购买价,包括收购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于收购股份的所有现时和潜在的权益，包括且不仅限于目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。
第三章 税 费
3.1 本协议项下，股权转让（收购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章 股权收购之先决条件
4.1 只有在目标公司于出让方初始投资金额到帐后，股权收购方才有义务按本协议约定履行收购义务并支付收购价款。（1）目标公司已获得出让方的投资额。
（2）目标公司与出让方依法办理完毕相关投资事宜和全部法律手续。（3）出让方成为目标公司合法投资者。
（4）股权出让方已全部完成了将收购股给股权收购方之全部法律手续。
（5）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股东权转让的决议。
（6）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种等级。
4.2 股权收购方有权自行决定放弃第 4.1 条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
第五章 股权转让完成日期
5.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权收购方即取得转让股份的所有权。
第六章 陈述和保证
6.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。
（2）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。
（3）其合法授权代表签署协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。
（4）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。
（5）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
（6）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。
（7）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述
或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
6.2 股权出让方就目标公司的行为做出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。
6.3 除非本协议另有规定，本协议第 6.1 及 6.2 条的各项保证和承诺及第 7 章在完成股份转让后仍然有法律效力。
6.4 倘若在第 4 章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 14 日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无需承担任何法律责任。
6.5 股权出让方承诺在第 4 章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。
第七章 违约责任
7.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的条款；
（2）任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
7.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本次协议及/或要求其赔偿因此而造成的 损失。
第八章 保 密
8.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理
人、供应商等在履行本协议义务所必须时方可获得上述信息。8.2 上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一半可取得的资料；
（3）接受方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
（5）任何一方向其银行和/或其他提供中小企业融资的机构在进行其正常业务的情况下所做出的披露。
8.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
8.4 本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。
第九章 不可抗力
9.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因为政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
9.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
第十章 通 知
本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后 5 日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。
股权受让方：华夏德诚（北京）投资基金有限公司
电话： 010-57470727 传真：
地址：_______________________________________________________________
股权出让方：_________________________________________________________ 身份证号码：_________________________________________________________ 地址：_______________________________________________________________ 电话：_______________________________________________________________ 传真：_______________________________________________________________
第十一章 附 则
11.1 本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。11.2 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律应享有的一切权利。
11.3 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其意愿的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。
11.4 股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。
11.5 本协议所述的股权转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。
11.6 本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任 何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
11.7 本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。
11.8 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。11.9 本协议正本一式两份，以中文书写，每方各执一份。
第十二章 适用法律和争议解决及其他
12.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
12.2 因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商 的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.3 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。
12.4 本协议于甲乙双方授权代表签署之日起生效。
股权受让方： 股权出让方：
（盖章）（盖章）
一、股权收购涉及的税种及其政策
企业将自身所有的股权转让给某公司 (个人) , 则该股权转让行为涉及到企业所得税、个人所得税、营业税、契税、印花税等相关税种。
(一) 企业所得税
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 规定:企业重组 (股权收购是其中一种形式) 的税务处理区分不同条件分别适用一般税务处理规定和特殊税务处理规定。笔者就公司股权收购涉及的一般税务处理和特殊税务处理分别进行分析。
1. 一般税务处理规定涉及的收购企业和被收购企业股东的所得税处理如下:
股权收购一般性税务处理为被收购方应确认股权转让所得或损失, 收购方取得的股权计税基础应以公允价值为基础确定。
2. 股权收购特殊性税务处理按以下规定处理:
(1) 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定。 (2) 各方股权支付暂不确认资产转让所得或损失。 (3) 非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础, 其中非股权支付对应的资产转让所得或损失= (被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础) × (非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 。
(二) 个人所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》, 以及《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》 (国税函[2009]285号) 等法律法规的规定, 个人股东转让股份有限公司、有限责任公司及其他企业的股权所得, 按“财产转让所得”项目缴纳20%的个人所得税。个人股东转让股权以转让人为纳税人, 以支付股权转让所得的单位和个人为代扣代缴义务人。个人股东转让股权, 以股权转让价减除股权计税成本和转让过程中的相关税费后的余额为应纳税所得额。
(三) 营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》 (财税[2002]191号) 规定:对股权转让不征收营业税。
(四) 契税
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》 (财税[2008]175号) 规定:在股权转让中, 单位、个人承受企业股权, 企业土地、房屋权属不发生转移, 不征收契税。又根据《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》 (国税发[2009]89号) 规定, 财税[2008]175号文件第二条中规定的“股权转让”, 仅包括股权转让后企业法人存续的情况, 不包括企业法人注销的情况。
(五) 印花税
股权转让合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税, 计税依据为合同所载金额, 税率为万分之五, 纳税人为书立合同的各方当事人分别纳税。
二、股权收购的会计处理
根据财税[2009]59号文件的规定, 股权收购可以分为一般重组条件和特殊重组条件下的股权收购。其重组的条件不同, 会计处理存在差异。以下分别按照一般重组条件与特殊重组条件下的股权收购会计处理政策进行浅析。
(一) 一般重组条件下股权转让的会计处理
例1:收购方丙企业 (个人) 以现金21 250万元购买被收购企业A企业甲股东的85%股权, A企业购买日财务数据如下:
1. 被收购企业A企业的会计处理。
收购方丙企业 (个人) 股款一次性到位时, 一种情况是收购方丙企业 (个人) 通过A公司间接支付给被收购企业股东甲股款。股权转让交割, 丙企业 (个人) 汇入A公司股款时, 其会计处理为:
2. 收购方丙企业 (个人) 的会计处理。
收购方丙收购甲股权时, 区分是法人企业或是自然人, 其会计处理会有差异。
假设丙为法人企业, 向出让方甲支付股款时, 其会计处理为:
假如丙为自然人, 向出让方甲支付股款时, 不需要进行会计处理。
3. 被收购A企业甲股东的会计处理。
被收购企业甲股东转让股权时, 区分是法人股东或是自然人股东, 其会计处理会有不同。
假设甲为法人股东, 向收购方丙转让股权时, 其会计处理为:
假设转让方甲为自然人股东, 向收购方丙转让股权时, 其收到股款时, 需由收购方丙代扣代缴被收购方甲股权转让个人所得税= (21 250-5 950) ×20%=3 060 (万元) 。被收购方甲股东无需账务处理。
(二) 特殊重组条件下股权转让的会计处理
例2:承例1, 丙企业以本公司25%的股权 (公允价值20 250万元, 计税基础2 000万元) 和现金1 000万元作为支付对价, 购买A企业甲股东的85%股权。
由于丙企业收购A企业股权的比例大于75% (实际收购了85%) , 股权支付占交易总额的比例=20 250÷21 250=95.29% (大于85%) , 假设同时符合特殊处理的其他条件, 则丙企业股权收购属于特殊重组。由于被收购企业股东甲取得收购企业丙的股权外, 还取得收购企业丙的非股权支付现金1 000万元, 被收购企业股东甲应确认非股权支付对应的股权转让所得: (30 000-15 000) ×1 000/21 250=705.88 (万元) 。其会计处理如下:
1. 被收购企业A的会计处理。
2. 收购企业丙的会计处理。
3. 被收购企业股东甲的会计处理。
应该注意的是, 投资收益中非股权支付确认的705.88万元应计入被收购企业收购期间的应纳税所得额缴纳企业所得税, 因股权支付确认的投资收益14 594.12万元, 根据财税[2009]59号规定可以暂不确认收益, 作为纳税调减, 其应纳税所得额计入递延所得税负债。
参考文献
[1].财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 (财税[2009]59号) .
[2].企业重组业务企业所得税管理办法 (国家税务总局公告2010年第4号) .
[3].中华人民共和国财政部.企业会计准则[M].北京:经济科学出版社, 2006.
企业收购股在市场经济的背景下成为企业竞争中的重要手段，是企业进行产业结构调整的形式之一。股权收购所得税的法律问题在企业收购过程中占有着重要的地位，它是企业收购进行决策和实施的过程中不可或缺的规划对象。我国的企业收购的税法制度尚不完善，因此，需要不断地进行税务体制改革，解决企业收购所得税中的问题，这对完善税法制度具有重要的意义。
一、股权收购所得税概述
概念。对收购的理解分为广义和狭义。广义上，收购表现为一系列的经济活动，使得企业和企业之间形成母子关系，或者将目标公司分拆再变卖公司财产，又或者将目标公司从公开转变为封闭的形式，这就会导致企业收购的目标公司变为全部股份或者资产制，也可能是得到公司部分股份或者资产，进而对目标公司进行控制。狭义的收购就是企业利用现金、股份、债权和债券等方式购买目标公司的股份或者资产，以实现对目标公司的经营和控制的权利的一种行为活动。
股权收购就是通过购买股权的方式实现对目标公司进行控制的目的的一种收购行为，购买股权所购买的是目标企业中股东持有的股份或者是目标公司发行的新股的方式。
分类。根据股权的支付手段，可以分为现金收购、换股收购和综合证券收购。现金收购的重点就是现金的支付能力和收购能带来的经济效益要求纳税等问题。换股收购主要有两种方式，向被收购的企业定向增发新股，或者对企业的股权和其他企业的股权进行交换股票。综合证券收购就是指利用股票、现金、债券、股权认证等多种形式组合购买目标企业的股票，实现收购目标的范式。
根据货币交易的性质可以讲股权收购分为应税股权收购和免税股权收购。应税股权指的是这样一种方式，所收购的目标公司股权比例较小，支付对价的股权比例也小，因此，需要确定当期所得，对相关的资产计税进行调整。免税股权收购也称为特殊税务处理的一种股权收购，是交易中一家企业收购另一家企业的全部或部分资产和股票，一般来说被收购的公司或者公司股东不能确定税收损失和利益。
二、企业股权收购所得税的法律制度
我国应税股权收购的法律制度。企业购买目标公司的股票，并且向目标公司支付资金或债权工具的交易方式就是应税股权收购。企业在转让股份和其收益时，应该缴纳适当的企业所得税。而股权转让中的损失和收益成为股权成本和股权转让之间的差价，其中的股权转让价就是转让的资金、资产或者权益等形式的价格。因此，在我国企业股权收购中，目标企业要根据股权转让的价格缴纳所得税。但是随着经济社会的发展，这样的法律规定已经与实际不相适应，因此，需要对其进行修正。通过股票换股票的方式进行并购并且给予免税待遇，由此可见借助现金资产为收购对价的收购方式，目标企业的股权所有者必须缴纳股权所得税。
被收购企业股东税收的待遇，在我国颁布的xxx[xx]59号文件中规定，被收购的目标公司的股东在股权收购完成后要确认其损失和收益所得，它的资产所得要按照交易价格重新确定税收价格。而收购企业的税收按照xxx[xx]59号文件，企业收购方交易后的股权重新计税要根据被收购企业的股权的价值为基础而定。企业收购方对股权收购后的应税行为，在股东确认其股权所得和损失后，要支付相应的股权对价作为计税的基础和依据。
我国免税股权收购法律制度。我国的免税股权所得税是以股换股的形式进行收购，目标企业的股权所有者获有收购公司的股权，保持了与目标企业的投资上的联系，因此不需要确认股权收购缴纳所得税。因此，这种方式下进行的企业收购是免税股权收购。
免税股权收购首先要遵循股东利益持续的原则。这一原则要求企业在重组和收购之前，股东的股权投资利益在变换公司形式后是保持不变或者继续存在的，其次，要遵守经营连续性原则，企业收购重组不是直接改变企业的经营，它要保持企业经营的连续性，以满足税务处理的条件。最后要遵守商业目的的原则。企业收购重组要具备对企业的利益和企业的发展是有利的，并且其经济效益大于税收利益。
案例分析。假设甲钢铁公司收购乙钢铁公司持有的丙公司的股权，丙公司注册资金为6000万元。收购股权为丙公司股权的75%，乙钢铁公司承诺其认购的股票自发行起截止结束日三年之内不得转让或者上市交易，那么甲钢铁公司就可以根据税务处理的相关规定即收购企业交易获得被收购方的股权的计税，根据被收购股权原本的计税情况来定，这样，甲钢铁公司收购丙钢铁公司股权的计税依据的是丙公司原有的计税基础而定即是4500万元。乙公司的计税基础根据的是股权收购方原有的计税基础而定，因此，还是4500万元，丙公司的相关所得税则保持不变。
三、完善企业股权收购所得税的法律制度
构建企业股权收购所得税的立法原则。首先，税收法定主义的原则。法定主义原则是法治精神以法律形式进行体现，它要求税法主体所拥有的权利和义务通过法律形式加以规定，以征税纳税主体的权利与义务以法律为依据，没有法律依据不能征收。
其次，实质课税原则。这一原则是为了防范企业收购重组中出现的避税行为，避税行为就是通过不正当的形式，避免正常情况下应该选择的法律形式，满足课税要素需求，达到少纳税或者不纳税的目的。因此，引入实质课税原则在企业股权收购中是必要的。
最后，税收中性原则同宏观调控原则的结合。随着市场经济的发展，税收这种宏观调控的过度干预，使得市场经济行为失控，不利于资源的合理配置。因此在主张税收宏观调控原则的同时还要重视中性原则。中性就是不会引起价格变化，不会改变纳税人的行为的税收活动就是中性的。中性原则的目的就是减少宏观调控的干预。
树立企业股权收购所得税的价值取向。政府要鼓励和提倡企业收购重组活动，这种活动要符合一定条件的收购免税交易，这些免税收购交易能使企业的形式发生改变，股权所有者对企业的投资利益和损失没有实质性的变化。依据这种鼓励收购活动的价值取向，在企业收购交易中使企业发生变化时才能实现交易课税，政府不能根据说受对企业的收购活动进行干预。
防止避税型企业进行收购活动，指的是收购制度应设置反避税的规则防止避税行为以避税为目的进行的收购活动。避税方式主要有税收上的优惠政策进行的避税和多步骤交易的反避税规则。这种价值取向符合市场经济的客观要求，还使得税法原则得到充分的体现。
企业股权收购是符合市场经济规律，同时也是经济发展的产物。企业股权收购的活动有利于促进企业经济的发展，使企业在竞争中获得优势，同时还对产业结构的调整、提高经济发展水平具有重要的作用。
（作者单位：云南省昆明市安宁市昆明钢铁集团有限责任公司）
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