合作开发房地产方案

合作开发房地产方案（精选10篇）

合作开发房地产方案篇1

一、项目概况

本项目位于衡南县新县城云峰路66号地块，项目用地面积14.56亩（约10000m2），规划用地性质为办公综合，项目总建筑面积约20000m2。

二、合作形式

根据优势互补，互惠互利的原则，双方采用合作开发形式。甲方出土地，乙方负责投资开发，乙方给甲方固定回报550万元，并承担全部项目开发费用，乙方可于合作开发合同签订之日起一个星期内预付甲方人民币壹佰万元整（￥100万元），作为甲方的项目补偿与收益，余款甲方以市场价回购商业用房及办公用房。

乙方负责项目的开发建设与房屋销售，承担相关费用，并独立享有项目销售的全部收益。

三、双方的权利和义务

甲方在乙方规定付款之日应提供给甲方的土地用地文书，规划资料等，并有义务协助乙方办理报建等各项行政审批手续，以及协助办理房屋建成后房屋、土地过户的资产处置的法律文书等。甲方负责承担项目在合作方案生效之前的一切法律责任，乙方在规定时间内付清甲方的项目补偿及收益，并承担自己在进行项目开发建设期间所发生的一切有关债权债务。

四、项目效益分析

合作开发房地产方案篇2

房地产合作开发是指两个或两个以上的企业之间或企业与事业单位之间,通过签订联合开发合同,组成房地产开发经营实体,共享利润、共担风险的经济联合行为。由于房地产投资占用资金多,资金周转慢,而市场是瞬息万变的,加上房地产资金的流动性低,不能轻易变现,这些都会造成风险因素增加,所以房地产行业的投资风险很大。国际金融危机的爆发,更加剧了房地产投资的风险。而我国房地产行业起步较晚,企业普遍存在规模偏小、资质比较低、资金不足等问题,在这样的背景下,寻求企业外部资源,通过各自核心能力和优势资源的有效整合,合作开发项目,快速适应市场机会,降低成本、提高竞争力成了企业降低风险的首要选择。合作开发项目又带来了新的风险,比如合作伙伴的资质问题、合作者中途退出带来的风险等问题。要降低房地产合作开发的风险,必须对合作开发中可能出现的种种风险因素进行预先评价。

2 评价方法的选择

由于房地产项目投资风险因素具有明显的层次性和主观不确定性,这为采用基于模糊数学的综合评价法进行房地产投资风险度量提供了可能。模糊数学是处理不确定性的有力工具,基于模糊数学的综合评价方法主要是由AHP法确定各指标的权重,运用定性和定量相结合、专家评价和科学计算互为补充的系统分析方法,给出定量的评价结果。它克服了以往只能衡量房地产投资中某单一风险的弊病,而是将房地产投资作为一个系统来衡量其整体的风险程度,最后以房地产投资系统风险度一个指标来衡量其整体风险。

3 风险评价的理论研究与实证分析

本文以保定市某合作开发的住宅小区为例,根据项目开发具体情况,从合作开发角度对其进行投资风险评价。

3.1 建立风险因素评价指标体系

首先利用风险因素预先分析法对风险因素进行详细地识别后,得出了风险因素的结构框架。在此基础上,构建出评价指标层次体系,详见表1。

3.2 判断风险因素影响程度

合作项目风险因素影响程度评语集M={不重要,一般重要,比较重要,非常重要},见表2。

根据表2,邀请业界内10位专家以上一层的某一要素为基准,对本层的要素进行打分。

3.3 利用层次分析法确定各因素的权重

其步骤如下:

(1)根据专家打分,对本级的要素进行两两比较建立判断矩阵,见表3。

(2)计算准则层对目标层的权重。

,其中Wi为依据方根法求得各因素归一化的权重系数,通过计算得出其权重向量为A=(0.326,0.169,0.069,0.066,0.370)

(3)进行一致性检验。

最大特征跟,n=5

一致性指标CI=(λmax-n)/(n-1)=0.011,随机一致性指标RI=1.12

一致性比例CR,对于此判断矩阵CR=CI/RI=0.011/1.12=0.010<0.1,所以判断矩阵A-B的一致性是可以接受的。

同理,指标层对准则层的各组成因素权重向量为:

B1=(0.222,0.222,0.111,0.445) B2=(0.157,0.056,0.133,0.327,0.327) B3=(0.333,0.667) B4=(0.142,0.429,0.429)B5=(0.110,0.196,0.309,0.048,0.245,0.092)

3.4 计算合成权重

应用加权平均模糊评价理论,根据指标层权重向量Bi和准则层权重向量A,组成评判矩阵UT=Bi×A,计算各项指标层对目标层的合成权重UT=(0.072,0.072,0.036,0.145,0.027,0.009,0.022,0.055,0.055,0.023,0.047,0.009,0.028,0.028,0.041,0.074,0.114,0.018,0.091,0.034)T

3.5 判定风险等级

由聘请的10位专家对20项指标层因素风险发生可能性等级进行模糊判断,其中低风险、较低风险、较高风险、高风险分别由T1、T2、T3、T4代表。本文以“合作伙伴战略目标差异”风险发生的可能性为例进行说明。专家认为低、较低、较高和高的专家数量分别为7位、3位、0位和0位,则其所占比例分别为0.7、0.3、0和0,评价矩阵见表4。

依据所有因素的评语集组成风险因素隶属度的向量矩阵R20×4。

3.6 进行模糊综合评价

己知风险因素隶属度的向量矩阵R20 4和UT,则该项目的风险隶属度矩阵S为:

根据最大隶属度原则,从向量矩阵S的结果可以看出,四个数中0.4083最大,隶属于风险等级T2级,得到的结论为:此房地产合作项目的开发风险为较低等级,单从风险归避角度考虑可以进行投资。

4 结语

实践证明,本模型克服了其他风险评价方法只能测算某单一风险程度的缺点,能够综合评价房地产合作开发项目的风险程度,对于预测开发项目风险度具有较高的实用价值,并能在开发过程中对一些风险因素提前防范,降低风险发生的概率和破坏力,可以作为房地产开发商投资决策的辅助工具。

参考文献

[1]周晓静,张瑶宁.房地产投资全过程风险识别[J].经济研究导刊,2007(8).

合作开发房地产合同若干问题探讨篇3

最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》在主体资格问题上规定：不具备房地产开发经营资格的企业与他人签订的以房地产开发经营为内容的合同，一般应当认定无效，但在一审诉讼期间依法取得房地产开发经营资格的，可认定合同有效。2005年8月 1日，最高人民法院出台的《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》中规定：合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。但在起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效。笔者对此有不同的认识。建设行政主管部门核发房地产开发资质，主要是审查有关企业开发房地产的经济能力和技术能力。如果房地产开发经营者的经营行为是在不具备经济和技术能力的情形下进行的，那么房地产经营活动如工程进度、质量又与经济实力和技术水平有关，所以在经营者主体资格不合格导致如工程质量低劣等情形的，即使经营者后来取得开发经营资格也无法改变以前工程质量低劣的事实。经营者属违法经营，未受到法律追究，反而可通过补办资格而合法化，这样势必存在负面作用，导致不公平的结果，故笔者认为，合同各方在签订合同时即应具备相应的资质。

二、合资与合作开发经营房地产的区别

根据《城市房地产管理法》第27条的规定，土地使用权作价入股可以合资、合作开发经营房地产。通过土地使用权的作价入股，以合资方式开发经营房地产，一般是一方提供土地，另一方或几方负责提供开发该土地所需的资金。各方的投入以股份的形式计算，组建共同经营、共负盈亏的合资企业，由该企业开发经营作价入股的土地。企业的经营成果依照各方在企业中的股份进行分配。这种合资企业通常以项目公司形式组建。组建合资企业，其形式是有限责任公司或者股份有限公司的，应当依照《公司法》的规定成立。非公司形式的企业，依照有关法律、行政法规的规定执行。

通过土地使用权的作价入股，以合作方式开发经营房地产，同合资形式一样，也是一方提供土地，另外一方或几方提供资金，但是合作开发与合资开发最大的区别在于合作方式是合同型的，合资开发则是股权式的。在合作方式下，各方在开发经营活动中的权利与义务完全由合作开发合同约定，在合作开发合同中特别要约定，提供土地方的责任与提供资金方的责任，各方的收益分配比例，这个比例完全由各方商定，而可以不论其投入的多少。合作开发的经营，可以双方组建项目合作机构，也可以由一方负责项目的开发建设。如果是与外国投资组建中外合作经营企业合作开发，还应当遵守《中外合作经营企业法》的有关规定。

三、合作开发房地产合同中对合作行为的界定

由于现行立法没有对合作行为作出明确界定，从而导致在理论和实务中对合作行为的特征有不同认识。基于以往合作行为的实际做法和所形成的传统认识，多数观点认为，合作行为具有四个特征，即合作方共同出资、共同经营、共享利润、共担风险。这在最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》中即有明确体现。笔者认为，合作方无论是以何种形式出资，共同出资作为认定合作的条件是毋庸置疑的，而且是必备的首要条件，但共同经营在目前的合作行为中已无足轻重，而且实际中许多合作方基于自身管理经验、能力等方面的不足，也是不参与经营的，而是由其他合作方独立经营，这也符合合同自由原则。考虑此现实情况，尊重当事人意思自由，因此，不应再将共同经营作为认定合作的条件。当事人可以在合作合同中约定，共同出资，但合作一方只享有固定利润，也不承担亏损和风险。

四、供地方以土地使用权为条件合建房屋，是否视为土地使用权转让

关于这个问题，在我国的理论和实践中，多认为供地方以土地使用权与他人合建房屋，是土地使用权转让的一种形式，具有土地使用权转让的性质。笔者对此持不同看法。这是因为：第一，在合建合同中，供地方之所以以土地使用权作为条件与他人合建房屋，主要原因是因开发资金不足所致。而建筑方之所以要与土地使用权人合建房屋则主要是因为没有土地使用权。所以，房屋合建合同主要是在一方有地而无钱，另一方有钱而无地的情况下产生的。根据《城市房地产管理法》第38条的规定，以出让方式取得的土地使用权，在转让时，属于房屋建筑工程的，应完成开发投资总额的25％以上。因此，如果将用于合建房屋的土地使用权视为转让，则必须要完成开发投资总额的25％以上。而要达到这一法定条件，土地使用权人也就没有与他人合建房屋的必要了，他完全可以通过预售房屋形式筹集资金。如此，合作合同也就失去了存在的基础。第二，《城市房地产管理法》规定，依法取得的土地使用权，可以作价入股，合作开发房地产。这里并没有将用于合建房屋的土地使用权视为转让。尽管最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第 18条规定，享有土地使用权的一方以土地使用权作为投资与他人合作建房签订的合建合同是土地使用权有偿转让的一种特殊形式，但这只是对《城市房地产管理法》颁布以前的房屋合建合同发生效力，而对该法颁布之后的房屋合建合同并无意义。

房地产合作开发协议参考篇4

国土资源和房屋管理局定于200×年×月×日公开拍卖×宗储备国有土地使用权。经本协议本协议当事人当事人(以下简称本协议当事人)充分协商,本协议当事人决定联合参加青岛市×区×路×号地块(以下简称×号地块)的竟买,拍买购得宁夏路×号地块后,由本协议当事人按本协议的约定联合投资开发。****** 项目部是本协议项下合作项目(以下简称合作项目)的最高权力机构,由其全权负责合作项目的开发、决策和管理。项目部下设各部具体负责合作项目实施。****** 土地竟买、工程前期的报批、对规划设计单位、工程监理单位、施工单位的选择和确定、工程的营造(本协议当事人按整楼座取得房屋的除外)、工程款支付、通过媒体推介合作项目、工程的验收以及工程竣工后材料的备案、房屋的保修、物业管理单位的选择等事项由项目部统一管理。分得房屋的销售由本协议当事人自行负责。****** 本协议当事人通过联合竟买的方式取得合作项目的土地。****** 本协议当事人通过竟买方式竞得开发土地,实行土地按份123

****** 竟买保证金的缴纳日期按******项办理。****** 拍卖机构佣金的缴纳日期按******项办理。****** 土地出让金的缴纳日期按******项办理。****** 竟买土地不成的,其竟买保证金的退还按******项办理。****** 工程前期向有关部门所缴纳的行政性事业性收费,在项目报批前由本协议当事人支付。****** 合作项目各项税收的缴纳按税法和税务机关的规定各自缴纳。****** 项目部及下设部租用的办公场所发生的租赁费用,在房屋租赁合同签订前缴纳。****** 根据《建设工程施工合同》的约定,届时由项目部确定具体的支付工程款日期。****** 根据《建设工程设计合同》的约定,届时由项目部确定具体的支付设计费日期。******根据《建设工程监理合同》的约定,届时由项目部确定具体的支付监理费日期。****** 其他费用的支付,届时由项目部根据合作项目的进度另行确定。第七章、土地竟买:****** 本次拍卖会及本协议当事人123

房地产项目合作开发合同篇5

甲方：亚丹青源文化传媒发展有限公司（以下简称甲方）合同签订地：海口市合同编号：20100812 乙方：海南嘉源房地产开发有限公司（以下简称乙方）签订日期：根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就合作开发“三亚海螺农场丹青源”项目事宜，经友好协商，达成如下协议，以明确责任，共同遵守。

一、项目概况

本项目位于三亚市海螺农场丹青源地块，项目以世界艺术家联合总会、人民日报海外版炎黄东（三亚）文化传媒发展有限公司、中国反腐网、廉政书画院、世界艺术家网、共同创办，名称为“丹青源养生创作基地”。项目用地面积23亩，规划用地性质为农业用地（合作后要变为商业用地）。项目总建筑面积30000平方米。具体位置、面积以及项目规划经济指标按今后文件批复，双方约定严格按照文件规定的规划进行建设，不得单方面擅自更改。

二、合作形式

甲方负责办理项目前期的土地证，（规划设计、规划审批、直至施工许可证等相关手续，项目实施过程中甲乙双方共同负责办理，乙方承担相关费用）。工程前期的相关手续包括但不限于下列事项：

1、建设项目的立项和可行性研究报告

2、建设项目的市场调研，确定开发项目的整体方案；

3、规划方案设计和规划方案的报批；

4、申领《土地证》；

5、协助乙方签订《建筑设计合同》；

6、设计方案和施工图的审批；

7、申领《建设工程规划许可证》；

8、委托质检工作；

9、申办《施工许可证》；

10、办理规划验线。

甲方在本协议生效后的半年内负责拿到本项目的土地证及相关文件。

三、合作期限

自本合同签订之日起至本协议约定的丹青源所有房屋全部分配完毕之日止。

1、乙方作为项目经营方，在该项目中负责项目的工程设计、工程建设、房屋销售，并代表甲方对第三方享有项目开发商的全部权利。

2、甲方确保对本协议约定的项目拥有完整的产权，以及对该项目建设的合法性。

3、乙方对合作开发项目的工程建设享有完全自主的经营管理权，包括对外签约、建筑施工方选定、人事任免以及财务支出等，甲方不得无故干涉。

四、分配比例

双方约定本协议范围的工程项目建成竣工后，按以下分配比例及分配方式进行分配：其中房产的所有权属于甲方的占建筑总面积的28%，其中房产的所有权属于乙方的占建筑总面积的72%，无法进行整体分割的，住宅房屋按照建筑面积每平方米人民币8000元的估价，商铺、商场按照建筑面积每平方米人民币15000元的估价进行分割，要房的一方须向另一方支付房款,甲方不应以任何理由自行销售，但由甲方负责的免费房或赠送房可以在不涉及整体销售的情况下由甲方自行决定。

五、销售

本项目的销售由甲方负责组成销售队伍统一对外销售或委托第三方进行销售，其销售所得款首先用于支付乙方对本项目的垫付、借付款，其余的部份在工程完成竣工验收后按本协议约定的分配比例进行分配。

六、甲方权利与义务

1、甲方负责提供本项目开发所需的所有合法证件、资料。

2、甲方负责办理项目前期的土地证，及相关文件。

3、甲方应在本协议签订之日起五个工作日内，与乙方共同到公证处对本协议进行公证，公证所产生的费用由双方各自负责。

4、在项目建设过程中，甲方应负责施工现场周边关系的协调、处理，排除项目周边单位或居民对乙方正当开发建设工作的干扰，保证乙方开发建设工作的顺利进行。

5、甲方代表除乙方外的其他股东与乙方合作，若其他股东有异议的，由甲方负全责。

6、甲方用乐东养植的土地作为担保，乙方借款500万元给甲方。

七、乙方权利与义务

1、乙方负责筹措建造丹青源。本协议范围的工程所需的全部工程款资金。

2、为保证项目开发工作的顺利进行，乙方定员派出一名工作人员协助甲方的规划报批、规划设计以及申请施工许可证等相关工作的办理和预售证、产权证、土地证等业务的办理。

3、乙方承担本项目在工程建设期间所发生的与本工程建造有关的债权债务。

4、乙方在项目完成后负责向甲方交回甲方所提供的相关行政手续。

5、乙方应在甲方提交乐东养植相关的所有资料、证件原件后，给甲方500万元。该笔款项在甲方所占有的本项目的28%股份所应得的销售房款中扣还。

八、项目实施方式

1、自甲方取得本项目的土地证，及相关文件后十个工作日内由甲方负责清理、拆除项目地块上的己建构筑物、建筑物直至可以交付乙方动工建设。

2、甲方清理完成地块上的所有己建构筑物、建筑物后的1个月以内，乙方负责组织工程建设队伍进场建设，且在24个月内建设完成，工程建设期间所需的相关资料、证件由甲方负责在施工单位进场前提供，由于甲方或政府原因造成的延误的，工期顺延。

3、自本项目1/3的工程量完成结构封顶之日起30天内，甲方负责办理完成《商品房预售许可证》并提交原件给乙方。乙方在甲方办理预售许可证的过程中负责及时提供工程相关资料。

九、项目相关资料手续的移交

1、甲方应在本协议签订生效之日起在6个月内办理完成土地证，及相关文件，并向乙方移交本项目前期相关的全部资料原件，包括项目的相关批文、经审核的图纸的原件等（含电子版本），以备相关职能部门及乙方工程项目部随时检查、调用。

2、甲方向乙方移交的相关行政手续包括：丹青源的工商营业执照正副本、法人代码证正副本、房地产开发资质证正副本、税务登记证正副本、公司公章、法人章、协议（合同）专用章、财务专用章、所有开设的银行帐户。甲方所提供的一切行政手续由乙方派专人保管，乙方保证所有行政手续均只局限于本合作项目的正常使用，直至项目最后完成后由甲方负责收回。

十、违约责任

1、任何一方因违反本协议第一条规定擅自更改建设规划的，导致销售价格下跌或者无法销售的，视为违约，应向另一方赔偿损失。

2、甲方因本协议第三条第二款约定的产权有暇疵或者违法导致本协议约定项目无法顺利完工的，视为甲方违约，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失及违约金人民币壹仟万元。

3、如乙方于本协议第八条第一款、第三款约定的期限无法完成的，视为乙方违约，逾期六十日的，甲方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失及违约金人民币壹仟万元。

4、甲方无法完成本协议第六条第一款、第叁款、第四款、第伍款、第六款规定的，视为甲方违约，乙方有权选择：①、解除合同，并要求甲方赔偿损失及违约金人民币壹仟万元；②、由乙方接手继续完成应由甲方完成而甲方未完成的事务、手续的办理，其相关费用在甲方所占有的本项目的30%的股份中扣除，并要求甲方赔偿相关损失。

5、乙方无法完成本协议第八条第二款规定的，视为乙方违约，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

6、如甲方无故要求终止合同或有其他违约行为的，应向乙方赔偿损失及违约金人民币壹仟万元。

7、任何一方未能履行本协议规定的义务则应视为违约，违约方应向另一方赔偿由此产生的一切经济损失，并赔偿本协议范围工程总造价的5%违约金。

十一、适用法律及争议解决

1、本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

2、因履行本协议发生争议，双方协商解决，无法协商的，双方同意提交有管辖权的仲裁委员会仲裁或向法院起诉。

十二、其他约定

1、工程建设完成标准：

●内墙：混合砂浆抹平。

●地面：水泥砂浆抹平（公共部份完成铺砖）。

●天棚：混合砂浆抹平（公共部份完成吊顶及括白）。

●门、窗：外立面相关的按设计图纸完成，内立面预留门、窗洞。●厨房、卫生间：供水管到位，预留接水口，排水管安装到位。●外墙：外立面相关的按设计图纸完成。

●供电系统：通电至户内，公共部份完成照明。

●排水系统：按小区设计要求完成。

●园林绿化：完成小区园林绿化、装饰小品。

2、本协议一式四份，甲乙双方各执两份，经甲乙双方签章之日起生效。协议生效后，未经另一方许可，任何一方不得向外公开本协议内容。

3、本协议未尽事宜，经双方共同协商，可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、其它：

甲方：乙方：海南嘉源房地产开发有限公司

签字：法人或委托代表签字：

地址：地址：

联系电话：联系电话：

房地产合作开发协议怎么写篇6

什么是合作开发

共同投资即指合作各方分别投入合法的出让土地使用权、资金、技术、管理等合作开发房地产所必需的要素。

共享利润是指房地产合作开发的各方共同分享房地产开发成果，分配比例由各方协议约定，分配方式可以是资金、房地产实物、经营权以及其他经济利益表现形式。

共担风险是指合作各方对房地产合作开发失败，或没有完全达到预期目标而导致的现实损失或预期损失进行分担。分担的比例和方式由各方自行约定。

共同投资、共享利润属于房地产合作开发的必要特征很容易让人理解和接受，而把共担风险作为房地产合作开发的必要特征则与合同自治理论和现行合同法的.平等自愿原则发生冲突，不符合经济社会发展实际情况。只要合作各方在平等自愿基础上达成协议，一方投资后收取固定利益，他方投资后承担全部风险，收取风险利益(这种风险利益通常较高)，法律并无禁止，法律和司法机关也没有必要干涉民事主体自愿进行的权益处置。例如，房地产合作开发的各方出资成立项目法人公司，并约定一方股权为优先股，利润分配时优先获得固定股息收益，并由其他股东对此收益提供担保。该情况符合公司法第三十五条之规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见公司法明确支持股东利益分配自治原则。因此，司法解释把共担风险作为房地产合作开发协议的基本特征和内容有违意思自治的法理和法律原则。

房地产合作开发协议一般包括以下主要内容：

1. 合作的基本原则

2. 合作的目的

3. 合作的方式

4. 供地方的权利与义务

5. 非供地方的权利与义务

6. 风险分担方式

7. 利益分配方式

8. 房屋销售

9. 物业管理

10. 违约责任

11. 本协议的变更和终止

合作开发房地产方案篇7

一、房地产项目合作开发模式

(一) 房地产项目开发的运作流程

房地产企业投资于一个具体的房地产开发项目, 需展开包括受让土地使用权、立项、规划、设计、建筑施工、销售或自用等一系列经济活动, 分布于以下四个环节:

1.前期准备环节

前期准备工作主要包括取得土地使用权, 项目立项、图纸设计和规划, 五个许可证审批, 市场调研和规划, 预算, 融资, 决定开发模式, 确定建筑施工方、监理方。

2.建筑施工环节

按照确定的开发模式开展建筑施工, 工程监理;市场营销, 预售开发产品。完工验收和竣工结算。

3.销售环节

销售开发产品, 办理购房贷款和房产证手续。

4.保有环节

销售剩余开发产品, 或转为自用或出租。工作重心转向售后服务、移交物业管理、招商租赁等工作。

(二) 房地产项目开发模式

国际上房地产开发有两种基本开发模式:香港模式和美国模式。香港模式的核心在于, 楼盘以项目开发为组织形式, 在整个开发流程中, 从购买土地、房屋建造到销售管理都由一家房地产公司独立完成。而美国模式则完全不同, 整个开发的每个环节完全由独立的机构运行, 投资人通常是非常有经验的房地产基金、退休基金或者退伍军人基金。房屋建造由专门的建筑商完成, 物业管理则由专门的物业公司来完成①。内地房地产开发完全借鉴了香港模式。在整个开发流程中, 从购买土地、房屋建造到销售管理都由一家房地产公司独立完成。内地的国有土地出让模式在很大程度上也学习了香港经验, 土地使用权不能自由交易, 经营性用地只能通过政府的“招拍挂”出让方式获得。正是内地这种独特的房地产开发模式, 与重交易轻保有环节征税的房地产税制相结合, 才造就了当今市场上各种形式的“项目合作开发或合作建房”模式。实践中, 人们通常将项目的建设方式和经营模式统称为项目的开发模式, 主要包括以下三种模式:

1.自建开发模式

有土地使用权的企业自行开发建设, 整个开发流程均由本企业独立完成。这些企业一般为具有房地产开发经营资质的企业。

2.代建开发模式

有土地使用权一方委托房地产企业代为开发建设, 并支付代建费, 开发主体为委托方。受托方必须是有房地产开发经营资质的企业, 委托方则无此限制。

3.合作开发模式

合作开发房地产项目实际上是一种对土地、技术、资金等房地产要素的调配整合, 是合作开发主体为完成房地产项目的开发、经营目标而通过合同的方式将各个主体拥有的要素有效结合到一起的民事行为②。实务中, 由于土地产权制度和房地产开发香港模式的约束, 内地房地产项目合作开发形式多样, 可归结为以下两大类:

(1) 共同出资成立独立法人公司

一方以本企业为主体联合其他企业、个人共同投资开发房地产项目, 成立独立法人房地产公司来完成整个开发流程。

(2) 合作开发不成立独立法人公司

一方以本企业为主体联合其他企业、个人合作开发房地产项目, 不成立独立法人公司来运作该项目, 合作各方中必须至少有一方具备房地产开发经营资质。实践中, 合作各方通常选择以下五种具体合作方式之一来完成项目开发:

①提供土地使用权换取固定收益方式--转让土地使用权行为

合作各方约定, 提供土地使用权一方不承担经营风险, 只收取固定利益, 如:固定数量的房屋、货币或其他权益。这种合作实为土地使用权转让行为。

②提供资金换取固定开发产品方式—销售开发产品行为

合作各方约定, 提供资金一方不承担经营风险, 只分配固定数量的房屋。这种合作实为房屋买卖行为。

③提供资金换取固定货币数额方式–借款行为

合作各方约定, 提供资金一方不承担经营风险, 只收取固定数额货币。这种合作实为借款行为。

④提供资金换取开发产品使用权方式–房屋租赁行为

合作各方约定, 提供资金一方不承担经营风险, 只以租赁或以其他形式使用开发产品 (房屋) 。这种合作实为房屋租赁行为。

⑤共同投资、共享利润、共担风险方式–房地产项目合作开发

合作各方约定, 各方提供土地使用权、资金、项目管理技术等共同投资开发房地产项目, 共享利润、共担风险。该项目合作清算后, 按约定比例向合作各方分配项目利润。这种合作方式即为法律上真正认可的“房地产项目合作开发”模式。

二、房地产项目合作开发涉税处理

(一) 房地产税制概况

中国内地现行房地产税制的基本框架是在1994年分税制改革的基础上确立的。其中直接以地产、房产为征税对象的有五个税种:耕地占用税、城镇土地使用税、契税、土地增值税、房产税;与房地产密切相关的有五个税种:营业税、城市维护建设税、印花税、企业所得税、个人所得税等, 共十个税种。 (见表1)

(二) 房地产合作开发项目的涉税处理

2005年至今, 最高人民法院和国家税务总局分别颁布了若干司法解释和部门规章, 为各类房地产“合作开发”行为的税收征收管理和法律纠纷解决提供了更明确的法律依据。依据这些法规, 不同的项目开发模式或方式涉及不同的纳税义务, 税负高低不一, 差异较大, 开发模式的选择决定了项目开发的涉税处理方式和合作各方的税负。本文以法律上认可的“房地产项目合作开发”模式, 即合作各方共同投资、共享利润、共担风险的项目合作方式为基准, 分析其涉税处理过程。房地产合作开发项目自前期准备阶段起, 至合作清算结束, 均应以本企业 (有土地使用权一方) 为财务核算主体和纳税主体, 从四个开发环节、十个税种、两方纳税主体三个维度处理涉税事项:

1.四个开发环节

如上表所列, 企业在项目开发的所有环节均应积极履行纳税义务, 正确计算并按时缴纳各项应纳税金及附加费;到主管税务机关立项及按月申报开发产品销售情况。

2.十个税种

在开发过程中及合作清算结束时所产生的所有涉税事项, 本企业均应正确计算并按时缴纳各项应纳税费, 其重点和难点在于合作清算年度的企业所得税汇算清缴工作。

3.两方纳税主体

合作开发项目的纳税主体包括两方:一方为本企业, 负有项目开发经营所涉及的所有纳税义务;另一方为合作方, 承担项目税后利润分配的所得税。

房地产合作开发项目通常在开发产品销售完毕当年实施合作清算工作。合作清算结束时, 本企业应根据清算结果所列的项目税后利润, 按约定比例分配给合作方。实际支付分配款时, 若合作方为个人独资企业、合伙企业或个人, 企业还应就实际分配的项目税后利润, 代扣代缴个人所得税;若合作方为法人企业, 则合作方取得该合作项目税后利润应视同股息、红利, 属于企业所得税的免税收入, 合作方免交企业所得税。合作清算结束后, 剩余税后利润留归本企业, 构成企业的税后净利润。

合作清算结束后, 企业需向主管税务机关备案分配合作方项目税后利润情况, 并依要求报送合作清算报告。由于合作开发项目为合作各方共同管理, 财务核算清查工作及合作清算结束时的涉税处理较为复杂, 故合作各方通常聘请税务师事务所实施清算工作并出具合作清算报告。

房地产合作开发项目的税务处理是一项综合性较强的专业管理活动, 涉及法律、税收、会计核算、财务管理、企业运营管理等多学科知识, 故要求财务人员具备较高的综合素养和丰富的实践经验, 方能保证合作开发项目涉税处理工作的合法性及合理性, 从而尽可能规避或降低税收风险, 实现企业价值大化。

摘要：房地产项目合作开发是合作各方共同投资完成项目开发, 共担风险、共享利润的一种商业合作模式。本文通过对实务中各种合作开发模式的比较分析, 明确了房地产项目合作开发行为及主体的法律界定, 对合作开发项目的涉税处理方法及过程进行了分析阐述。

关键词：房地产项目合作开发模式,房地产税制,涉税处理

参考文献

[1]许明编著.房地产税收政策深度解析[M].中国市场出版社, 2013.

[2]常青著.中国房地产到底怎么办[M].浙江大学出版社, 2011.

[3]毕宝德著.不动产经济研究[M].中国经济出版社, 2013.

合作开发房地产方案篇8

【关键词】房地产;合作开发;税务

一、项目合作开发方式

1.以物易物式合作建房。是指由一方提供土地使用权,另一方提供资金,双方以各自拥有的土地使用权和房屋所有权相互交换,双方都取得了拥有部分房屋的所有权。

2.项目独立核算法。以拥有土地的一方企业为主体,另一方资金以协议借款方式参与项目的开发,并约定对项目税后利润的分配方式。

另外,还有新设公司合作建房,开发企业采取增资或股权部分转让方式吸收外部投资。

在上述4种合作方式中合作方承担的责任和享有的权力不尽相同,但对投资各方的利益分配上只要方案得当,均能达到相同的结果。

二、项目合作开发方式的税务分析筹划

(一)以物易物式合作建房

1.土地使用权和房屋所有权相互交换,双方都取得了拥有部分房屋的所有权。在这一合作过程中,甲方以转让部分土地使用权为代价,换取部分房屋的所有权,发生了转让土地使用权的行为;乙方则以转让部分房屋的所有权为代价,换取部分土地的使用权,发生了销售不动产的行为。合作建房的双方都发生了营业税的应税行为。实际业务中由于土地使用权证在甲方。参与合作建房的开发产品如果是对外出售的商品房,因涉及办理房产证和施工许可证等,比较复杂,实际操作性较差,一般房地产企业不会考虑此种方法。

2.以出租土地使用权为代价换取房屋所有权。如甲方将土地使用权出租给乙方若干年,乙方投资在该土地上建造建筑物并使用,租赁期满后,乙方将土地使用权连同所建的建筑物归还甲方。在这一经营过程中,乙方是以建筑物为代价换得若干年的土地使用权,甲方是以出租土地使用权为代价换取建筑物。甲方发生了出租土地使用权的行为,对其按“服务业一租赁业”征营业税;乙方发生了销售不动产的行为,对其按“销售不动产”税目征营业税。对双方分别征税时,其营业额也按《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第十五条的规定核定。

所得税处理方面,开发企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目,该项目未成立独立法人公司,开发合同或协议中约定向投资各方分配开发产品的,开发企业在首次分配开发产品时,如该项目已经结算计税成本,其应分配给投资方(即合作、合资方,下同)开发产品的计税成本与其投资额之间的差额计入当期应纳税所得额;如未结算计税成本,则将投资方的投资额视同预售收入进行相关的税务处理。

土地增值税方面,对于一方出地,一方出资金,双方合作建房,建成后按比例分房自用的,暂免征收土地增值税;建成后转让的,应征收土地增值税。这种方法适合参与合作建房的双方出于自用目的,因土地出租,办理相关产权证较困难,不适合对外出售的开发产品。

(二)项目独立核算法

国税发【2006】第031号规定:开发企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目,且该项目未成立独立法人公司的,凡开发合同或协议中约定分配项目利润的,应按以下规定进行处理:

(1)开发企业应将该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税,不得在税前分配该项目的利润。同时不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。

(2)投资方取得该项目的营业利润应视同取得股息、红利,凭开发企业的主管税务机关出具的证明按规定补交企业所得税。

按此规定,合作双方实现利润先税后分,提供资金一方不得以任何名义从另一方收取利息,规避所得税。由于是利用自有资金开发,筹资成本不得在开发成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出,对拥有资金投资方的投资回报率会产生影响。拥有土地的开发企业的筹资成本可以税前扣除。在纳税筹划时,可以确定合作双方投资开发该项目不计利息的,视同准注册资本的投资额,双方按此比例进行税后利润分配,项目开发不够的资金采用双方对金融机构担保的方式,获得开发贷款,使得投资方的借款利息能在税前扣除,充分利用财务杠杆,提高投资方的投资回报率。

房地产开发项目合作框架协议篇9

甲方：永城日成房地产开发有限公司

乙方：

一、项目简介：

甲方拥有永城市紫金华府北，中原路东、建设路北，共计211.2亩土地，约14万平方米，容积率不小于2.0，不大于

3.5.建筑面积约50万平方米。

二、合作形式：

根据优势互补和互惠、互利的原则，双方采取合作开发、分段实施，以土地合作开发形式进行开发。投资资金人民币共计亿元整。

甲方负责办理前期的土地、规划、协助办理施工许可证等相关手续，协调市住房保障服务中心办理挂牌出让地行政审核手续和规费、行政事业性收费等减免的确认手续（包括人防费等）除施工许可证以外，其它行政性收费均由甲方承担。乙方负责项目的开发建设与房屋销售，承担建设项目的总投资费用，并独立享有项目销售的全部受益。

三、甲方权利和义务：

1、甲方负责办理项目前期的土地证、规划证、协助办理施工许可证等相关手续。

2、甲方承担项目前期土地出让金、各项规费与政府收取的配套费用。

3、甲方应在乙方按照本协议约定的付款方式支付第一期款项之日起10日内，向乙方移交项目地块，并保证项目用地产权明晰，无界址纠纷、无银行抵押等问题。

4、在项目建设期间，甲方应负责协调施工现场周边关系，排除项目周边单位或居民对乙方正常开发建设的干扰，保证乙方开发建设能够顺利进行。

5、甲方负责承担本项目在本协议签订以前的一切法律责任以及由此产生的一切经济责任。

6、甲方配合乙方办理房屋销售合同及房产证的工作。

7、本项目《国有土地使用证》办成后，应在一周内交乙方保管使用；办理本项目的有关文件资料全部移交给乙方。甲方使用土地证办理与本项目有关手续时，乙方应全力配合。

四、乙方权利和义务：

1、乙方应按照本协议约定的付款方式及时间，向甲方支付本协议约定的项目补偿与收益款。

2、乙方在向甲方支付补偿收益后，对本项目即有独立的开发权与经营权，独立开展本项目的开发建设与营销工作，并享有本项目的全部收益。

3、为保证项目开发顺利进行，乙方定员派出二名工作人员协助甲方办理规划审批、施工图纸设计及许可证、招投标等相关工作。

4、乙方承担自己进行项目开发建设期间发生的一切有关债权债务。

5、乙方必须按照国家有关法律、法规及政策规定进行开发建设，因违反以上规定所产生的社会、经济等负面影响由乙方承担相应损失。

6、工程质量管理双方另行签订补充协议。

五、财务管理：

1、本项目甲方在乙方指定的银行设立专用账户，乙方所用于本项目建设的资金、销售回款须打入此帐户，此帐户的法人印章为乙方所指定的私人印章。

2、本项目所设立专用账户内的资金甲方无权调用，乙方应按照国家的税法规定及时缴纳本项目的相关税金。

3、甲方每年定期请注册会计事务所审计本公司的财务账目，本项目所设立的专用账户须与甲方的审计同步。

六、付款方式：

1、自本协议签订民币10个工作日乙方再向甲方支付合同保证金人民币万元。

2、自甲方取得本项目《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》平面完成，进入施工现场之日起10个工作日内，乙方付给甲方项目补偿与收益金人民币元。

3、自甲方取得本项目《建设规划许可证》或工程正负零

之日起10个工作日内，乙方付给甲方项目补偿与收益金人民币

4、自甲方取得《施工许可证》之日起10个工作日内，乙方付给甲方项目补偿与收益金人民币元。

5、在项目取得《预售许可证》之日起15个工作日内，乙方付给甲方项目补偿与收益金总额的60%的余款，即人民币

6、在项目主体结构10层完成之日起10个工作日内，乙方向甲方支付元，项目主体结构20层完成之日起10个工作日内，乙方向甲方支付元，项目主体结构封顶之日起10个工作日内，乙方向甲方支付总款项100%的余款，即人民币或本项目的销售额达到60%时，乙方向甲方支付余下的40%的项目补偿与收益金人民币元。

七、违约责任：

1、双方应严格履行本协议约定的责任与义务，任何一方未能履行本协议约定的义务则视为违约，如甲方在12月底之前没有办理完《建设用地规划证》、《国有土地使用证》甲方赔偿乙方前期投资款每天万分之一违约金，自付款当日计算时间，如乙方没有按照合同约定的付款日期付款，乙方赔偿甲方每天万分之一违约金，自约定截止时间计算，违约方应向守约方赔偿由此产生的一切经济损失。

2、甲方保证本项目用地位置及亩数不变，无论什么原因

导致本项目用地位置数量改变，甲方按乙方保证金额的3-5倍赔偿给乙方，乙方保证参与本项目合作不变。

八、其他：

1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，经甲乙双方签章、保证金到甲方账户后生效。

2、本协议未尽事宜，经双方共同协商，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方：（签章）乙方：（签章）

法定代表人签字：法定代表人签字：

合作开发房地产方案篇10

甲方：

法定地址：邮编：法定代表人：电话：

乙方：

身份证号：电话：地址：邮编：

丙方：

身份证号：电话：地址：邮编：

甲、乙、丙三方本着公平合作、优势互补和资源共享的原则，经友好协商，一致同意合作开发位于地块房地产项目。为规范开发项目的经营管理，明确双方的权利义务，特订立本协议，以资各方遵守。

1、定义：即对本协议中出现的名词的含义及范围进行确定。

本协议所使用之下列词语除非本协议或本协议的任何补充协议另有规定，悉依下列解释：

1.1 本协议：指本房地产开发项目合作协议，包括本协议的所有附件以及现在或将来对本协议所作的任何补充和修改。

1.2 本协议各方：指本协议之签署各方，即甲、乙、丙三方，包括因法定原因承接其债权债务的其他法人或自然人。

2、合作背景

2.1 2011年1月19日，合作各方以甲方名义经公开拍卖程序取得区P2010-11号地块国有建设用地使用权，并由甲方与XX市国土资源局签订了《成交确认书》；

2.2 该地块出让金总价为38500万元，甲方已缴地价款6000万元（原甲方缴交的竞买保证金），余款32500万元应于2011年2月19日前缴清；

2.3 该地块的出让方案已经XX市人民政府（X政地[2010]216号）和XX市人民政府（晋政地[2010]362号）批准；

2.4 合作各方以甲方名义已与XX市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为：。

3、项目合作内容

3.1 XX区P2010-11号地块房产开发，包括但不限于投资、建设、销售及经营管理等。

4、项目基本情况 4.1 P2010-11号地块基本情况：

4.1.1 项目所在地： XXXX片区中部，具体位置及范围详见附件该用地规划红线图； 4.1.2 项目规划条件：

A.总用地面积： 60282平方米

B.总建筑面积：不高于108507.6平方米 C.建筑容积率：不高于1.8 D.绿化率：不高于35% E.建筑密度：不高于35%

F.其他土地利用要求按晋建函[2010]453号文执行。

4.1.3 项目内容：商场、商铺、文化活动中心、综合娱乐中心及配套办公、住宅等，打造特色商住街区；具体设计装修标准根据设计方案由合作各方另行约定。

（以上主要经济技术指标以政府有关部门最终核定为准）。4.1.4 项目用地状况：现状（净地）交付。

5、合作方式

5.1 甲、乙、丙三方共同出资组建房地产开发项目公司进行合作开发。合作各方共同出资，共享利润，共担风险。

5.2 项目公司在本协议生效后______天内合作各方正式按《公司法》组建。

5.3 项目公司名称由合作三方另行协商，最终以工商部门注册核定的名称为准。

5.4 项目公司注册资金为_________万元，其中甲方______万元，占70%，乙方、丙方各出资万元，各占15%，合作各方均以货币资金出资，并按公司法规定及工商管理部门的要求及时缴纳。

5.5 项目公司法定代表人由甲方指派代表担任。5.6 以甲方名义竞得的P2010-11号地块土地使用权，由甲方于项目公司营业执照领取后３天内向XX市相关部门申请变更至各方成立的项目公司名下，并将土地使用权证办理在项目公司名下。

5.7 项目公司根据《公司法》规定建立股东会、董事会、监事会三级法人治理结构。董事会由5人组成，其中甲方选派3人，乙方丙方各选派1人，甲方选派人员中推荐1人任董事长。监事会由3人组成，其中甲方选派1人，乙方丙方各选派1人，乙方丙方选派人员中推荐1人任监事会召集人。各级治理机构按《公司法》规定行使各自职权，其中，对项目规划、设计单位、施工及设备招标、对外融资、销售策划及定价等重大事项须合作各方股东研究一致同意后项目公司方可实施。

5.8 公司的经营班子及财务人员由合作各方派员组建，公司总经理、工程部经理、前期部经理、出纳由甲方派出；总经理由董事会兼任，常务副总、财务经理、营销部经理、办公室主任及会计由乙方丙方派出。各方派出人员须具备双方基本认可的岗位胜任能力，其他人 4 员待公司成立后确定。经营班子权限须合作各方股东研究一致同意后书面统一授权。

5.9 项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等监督检查工作。

股东会、董事会、监事会职权和议事规则具体以合作各方根据本协议所制定的项目公司章程为准。

6、项目的出资

甲、乙、丙三方各以其占有项目公司的股份比例设定出资金额。6.1 项目总出资额：分两部分，第一部分为P2010-11号地块土地出让金及相关规税费，为人民币元；第二部分为合作项目开发建设启动资金，暂定为人民币元。项目总出资额暂定为人民币万元。

6.2 项目公司的股份比例及对应的出资：甲方占70%，第一部分对应的出资金额为人民币元，第二部分对应的出资金额为人民币元；乙方占15%，第一部分对应的出资金额为人民币元，第二部分对应的出资金额为元人民币；丙方占15%，第一部分对应的出资金额为元人民币，第二部分对应的出资金额为人民币元。

6.3 出资缴纳时间：第一部分P2010-11号地块土地出让金及相关规税费的出资，甲、乙、丙三方应于2011年2月19日前一次性付清，各方按项目公司股份比例分摊结果为：甲方26950万元（已缴6000万元），乙方5775万元，丙方为5775万元；乙丙双方于2011年2月日前将上述款项交由甲方，甲方向乙方丙方分别出具缴款凭证，甲方汇总合作各方缴交的款项后代为向政府相关部门缴交。甲方须于2011年2月19日前将本项目地块土地出让金及相关规税费全部缴清，并提供缴款凭证复印件给乙丙双方备案。

6.4 合作项目开发建设启动资金各方按项目公司股份比例按需要缴交，具体由合作各方以股东会决议的形式通知合作各方缴纳，并统一汇入项目公司账户。项目公司在收到款项后向缴款股东出具出资证明。

6.5 项目合作期间各方的出资及因合作项目所获得的财产为项目公司共同财产，不得随意挪用或请求分割。

6.6 项目前期各方发生的与本项目相关的费用经各方共同确认后计入项目公司成本，并计入各方投资额度。

7、项目的融资

7.1 除合作项目的土地出让金及相关规税费，合作各方应按本协议约定及时出资到位外，在办理了合作项目土地使用权证的前提下，合作项目开发建设启动资金的出资，应以项目公司的名义向金融机构进行抵押融资，不足部分再由合作各方按股权比例进行追加出资。

8、盈余分配及损失承担

8.1 双方按照各自占有项目公司的股份比例分享项目的收益和承担项目的损失。

9、项目的开工与竣工

9.1 甲方应于年月日前组织项目的开工建设，并于

年月日前完成项目的竣工；乙方、丙方应积极协助甲方按前述期限完成项目的开工及竣工任务。

10、各方权利和义务 10.1 各方权利

10.1.1 合作项目经营活动由甲、乙、丙三方共同决定，根据各方占有项目公司的股份比例按公司法及公司章程的约定行使表决权；

10.1.2 各方享有合作项目利益的分配权、监督权；

10.1.3 各方分配合作项目利益和合作项目经营积累的财产应按各方股份比例进行分配；

10.1.4 乙方、丙方享有参与项目前期规划设计及与甲方共同决定项目规划设计的权利；

10.1.5 各方有退出合作项目的权利。

合作各方的权利具体以项目公司的章程为准。

10.2 各方义务

10.2.1 按照本协议的约定出资、融资，以保证合作项目的正常运行； 10.2.2 按股份比例分担合作项目经营损失；

10.2.3 合作各方应严格按照9.1条及《国有土地使用权出让合同》约定的期限进行项目开工建设及完成项目竣工；

10.2.4 甲方应于本协议生效之日起二十日天内办理完项目公司成立的相关手续，乙丙双方协助配合；

10.2.5 甲方应于取得立项变更批复后３天内向XXX国土资源局办理土地红线图更名手续及以项目公司为权利主体的国有土地使用权证。

10.2.6 甲方应于项目公司营业执照领取后30日内完成上述审批工作。

11、股份的转让

11.1 允许各方相互转让其在本项目中的全部或部分股权或财产份额。11.2 如向合作各方以外的第三人转让股权或份额，应经其他各合作方的一致同意。合作各方以外的第三人受让合作一方转让股权或份额的，经其他各合作方一致同意并修改项目公司章程后即可成为项目公司股东。该第三人作为新股东依据修改后的公司章程享有权利承担义务。

12、项目公司终止与清算

12.1 项目公司因下列情形而终止； 12.1.1 全体合作方同意终止合作关系； 12.1.2 项目被依法撤销； 12.1.3 出现法律法规规定的其他应终止项目的情形。12.2 项目公司清算

12.2.1 项目公司终止后全体股东应委托具有法定资质的审计机构对项目公司的财务进行审计。审计完成后应当进行清算，并通知债权人。

12.2.2 清算人由全体股东担任或经全体股东过半数自项目公司终止后15日内委托第三人担任清算人；15日内未能确定清算人的，公司股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

12.2.3 项目公司财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿；因合作项目所欠招用的职工工资、社会保险费用和法定补偿金；项目建设所欠税款；合作项目债务；返还合作各方的出资。

12.2.4 清偿后如有剩余，则按本协议第8.1条款进行分配。

12.2.5 清算时如有亏损，项目公司财产不足清偿的部分，依照本协议第8.1条款进行承担。

13、违约责任

13.1 各方应全面、实际履行协议约定条款所确认的各项义务。

任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均构成对本协议条款的违反，应承担违约责任。违约方除应继续履行合同义务外，应当赔偿另一方由此发生的全部经济损失。

13.2 合作一方未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合作方造成的损失。

13.3 合作一方未经其他合作方一致同意而转让其股份或财产份额的，如果其他合作方不愿意接纳受让人为新的合作方，可按退出合作项目处理，转让人应赔偿其他合作方因此而造成的损失。