公司法作业-我国公司治理结构的现状及问题

公司法作业-我国公司治理结构的现状及问题（精选7篇）

公司法作业-我国公司治理结构的现状及问题 篇1

1.我国公司治理结构的现状及问题：

答：在我国，不管未上市的国有企业还是上市公司，就现代企业制度而言，他们都有着共同的问题，主要包括以下几个方面：

1、股权结构的不合理

由于我国传统的公有制的影响，在对我国企业进行公司制改造的过程中，建成了仍以国有股权为主的较单一的股权结构形式。国家作为公司的大股东，股东会听命于国有资产的代表——政府，公司脱离不了政府的行政干预。政府派代表行使对国有资产的所有权，这势必造成公司所有权和公司控制权的分离，形成公司实际由公司内部人控制。国家股所占的比重过大,股权过度集中,易导致国有股、法人股独大的弊端,监督和约束机制不能有效发挥作用。

2、董事会内部存在的问题

按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。其不规范之处主要表现在：

(1)董事会的产生具有随意性，股东大会没有召开，董事会就已“产生”。也有许多公司董事长兼任总经理。

(2)有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事会。董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，不能正常运作。

(3)把公司分权——制衡机制看成“董事会领导下的总经理负责制”，甚至是“董事长领导下的总经理负责制”。未经董事会的授权，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居，民主、科学的决策机制没有形成，扰乱了公司的责任体制。

3、监事会地位没有落实，监事会功能非常有限

我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

4、经理层的激励机制问题

目前我国公司治理结构中对经理层激励机制的不完善。比如说国企，近年来，改制后的国有企业经理层问题频繁出现，相当多的经理人员以权谋私、贪污受贿。经理层的人员一般都是原改制前国企领导干部或占有大股权的人来担任。这种做法破坏了公司治理结构之间层层制衡。

5、内部人控制企业的问题

公司法作业-我国公司治理结构的现状及问题 篇2

一、上市公司治理结构存在的问题

(一) 上市公司股权结构的问题

1、股权集中度高。

股权集中度可从持有的股份排在公司前五名的股东的股份总额占公司总股份的比重进行判断, 大于1/2的就是公司股权主要分布在少数的股东上, 大于1/5并且小于1/2的股权比较适度, 小于1/5的为股权比较均匀的分布在大多数股东手上。本文通过选取截至2014年12月31日排在每个上市公司前五名的股东持有股份的比重, 得出持有股份排在前五名的股东一共持有的股份总额的比重区间分布和比重如下表1所示。

注:数据来源于国泰安数据库 (统计截止时间:2014年12月31日)

从上面的数据我们看出, 到2014年年底, 我国上市公司中排在前五名的股东持有的股份比重大于20%的有2613家, 占公司总数的98.53%;其中有1506家公司的比例大于50%, 占比超过一半;有393家公司的比例大于70%。调查范围内的2652家上市公司中, 前五大股东所占的平均股权比例为52.82%。从以上数据中, 我们可知我国上市公司普遍存在股权高度集中的现象。当公司存在这种现象时, 持股比例大的股东就会亲自或者选择代表自己利益的人成为公司的实际控制人, 将所有权和经营权统一起来, 为了追逐更多的自身利益而不惜牺牲中小股东的权益, 使公司价值得不到提升。股东大会和董事会容易被架空, 监事会也难以发挥监督的作用。因此在当前法律对中小股东权益保护不力的环境下, 普遍存在大股东采用各种不合法的方式为自己谋利, 损害了公司其他股东的合法权益。

2、“一股独大”现象依然存在。

根据我国2652家上市公司股份数据得知, 截止到2014年年底, 排在第一名的股东所占有的公司股份比例的平均值是35.58%, 甚至有512家超过了50%。相比之下第二名股东所占有的公司股份比例平均值是9.34%, 仅仅是第一名股东拥有的股份总额的1/4。由此我们可以知道我国上市公司还有着“一股独大”的现象, 第一名股东对公司有着绝对控制作用, 能够轻而易举的控制公司的任何一个组织, 从而对治理结构产生消极的影响。公司治理结构是当代企业制度的核心, 所有者通过雇佣高管层来打理公司, 同时还请监事开展全方面、全过程的监督他们的行为。但是公司出现了“一股独大”现象, 这时管理层做出的决策往往不是有利于公司全体股东, 而仅仅有利于个人或者小集团, 而中小股东不能采取有效的措施直接或许和间接影响公司的决策, 从而不能保护自身的利益。持股比例大的股东经常利用私底下的交易为其取得利益, 损害公司其他所有者及债权人的利益。

(二) 我国上市公司董事会的问题

1、董事会的功能缺失, 成为追逐权利的场所。

董事会作为企业最高经营决策机构, 必须严格按照规定办事, 以达到充分展现决策与监督职责的目的。然而, 大部分企业都仅仅把其看做是能控制企业权利的地方, 认为只要控制了董事会就相当于拥有了企业的所有资源。因而, 很多企业的高管层都想方设法挤进去, 甚至为了争夺权利而损害其他利益相关者的权益。许多企业的董事并不清楚他们自己的责任和义务, 有时候做错了也没有相应的规定措施对其进行惩罚。

2、内部人控制现象依然存在。

“内部人控制”现象的出现是由于两权分离的产生, 公司的所有者将公司交给高管层经营, 但是由于高管层所谋求的利益和他们的不一致, 因此高管层成为了公司的实际控制人。具体来说, 主要体现在以下两个方面: (1) 董事长与总经理两职合一问题, 股东将公司经营管理权授权给董事会, 董事会又把这个权利授权给雇佣的总经理并对其权利的行使进行监督, 如果出现两职合一就会使这个监督失去意义。最终导致董事会不能够真正的履行职责, 或者履行职责的时候无视公司利益, 从而损害了公司股东的利益。 (2) 高管层在董事会中所占的比例太大, 导致其不能对自己的上司-CEO和董事长采取有效的监督约束, 渐渐使董事会失去原本的监督职能。

3、我国独立董事缺乏独立性。

当前, 对我国上市公司独立董事的独立性产生消极作用的因素有以下两个方面:

独立董事的提名和任免方面存在问题, 对于独立董事的提名方面我国公司法有着严格的规定, 但因为很多公司“一股独大”的情况, 导致很多独立董事不需要经过什么程序就由具有控制地位的股东直接或者间接提名产生。这些人成为独立董事, 往往都是为了帮助朋友并谋求自身利益或者虚有其名的没有产生实际作用, 除此之外有些独立董事本身就与其任职公司以及股东有着很大的经济利益关联性, 因此使公司的独立董事的独立性大打折扣。

(2) 独立董事兼职情况严重以及任期过长。截止到2014年12月31日, 我国上市公司在岗的独立董事有11274名, 有8545名仅在一家上市公司任职, 占比为75.79%;1377名在2家公司任职, 占全部在岗的12.21%;812名在3家公司任职, 占全部在岗的7.20%;414名担任1家公司独立董事的同时还兼任3家上市公司的董事, 占全部在岗的3.671%;126名在5家或者5家以上公司任职, 占全部在岗的1.13%;独立董事的任职情况如图1所示。

根据我国《公司法》, 独立董事在上市公司的每一次任职是3年, 3年过后可以连任, 但只能连任一次, 也就是最长任期不得多于6年。根据数据显示, 在2014年年底任然在职的8289名独立董事里, 任期高于3年的有3105名, 占比37.46%;高于最长任期6年的274名独立董事, 占比3.31%。由此可以看出, 我国上市公司独立董事的任期普遍还是较长, 甚至有些独立董事的任期已经超过法律规定的最长任期时间。

(三) 上市公司管理层治理存在的问题

1、激励约束机制不健全

目前我国上市公司对于管理层还没有形成积极有效的激励方式。在公司中大部分董事、监事以及管理人员持有的公司股份都很低, 没有很好的将他们的利益与公司的利益连接在一起, 导致他们对于公司的利益毫不关心, 在行使权力时不能做到优先考虑公司的利益。同时, 很多上市公司的高级管理层除了在股东单位任职之外还在其下属的控股公司担任职务。

上市公司对高管层的激励方式比较单一, 尚未建立多元且灵活的机制。目前公司普遍使用劳动报酬和股票期权这两种激励方式, 甚至有些公司任然只使用报酬这种方式。让上市公司管理层持有公司大量的股票, 虽然可以使他们的利益与公司趋于一致, 但是在我国职业经理人还未发展成熟的市场环境下, 管理层由于缺乏约束, 也很容易导致上市公司出现内部人控制的问题。

目前, 我国上市公司一方面还未能形成合理有效的约束机制, 不能对公司管理层的经营决策活动实行有力的制约, 任然有着约束机制执行力不足、没有健全的约束具体措施等缺陷。另外, 由于国内缺乏完善的职业经理人市场和主要采用任命的形式去聘任高管层的现状, 大大降低了对高管层约束机制的有效性。

2、我国上市公司监事会监督职能有名无实

截止2014年年底, 我国2652家上市公司监事会的平均规模是3.84人, 其中监事最多的为13人, 最少的有2人, 而小于或等于3人的有1488家上市公司, 占比56.11%, 由此可以看出我国上市公司监事会的总体规模较小。除此之外, 上市公司监事会的大部分成员由公司管理层兼任, 据数据显示, 截至2014年年底在职的10177名监事里, 独立监事和外部监事所占比重非常小, 分别占0.28%和0.43%, 导致监事会所有职权都掌握在高管层的手里, 从而不能更好的监督公司董事会和高管层, 这样就大大降低了它的独立性。

二、完善上市公司治理结构的具体措施

(一) “多措并举”优化上市公司的股权结构

1.过度集中的公司股权会带来严重的弊端, 对于解决这一问题, 好的方法有:一个是分散股权;另一个是排在前位的大股东持股相对合理均衡, 从而对管理权利形成相互合理的制约。适当增加参加股东大会的小股东代表数量, 使上市公司的外部中小投资者有知情权, 从而规范公司的内部运作。

2.努力实现上市公司股权的分散与多元化, 推动上市公司法人相互之间持有各自公司股份合理的比例, 努力实现多元化与分散的投资主体。

3.不断引入机构投资者等利益相关者。近些年来, 社会公众持股慢慢地被机构持股所替代, 这是因为社会公众持股太过于分散, 导致市场交易行为和价格波动的频率增加, 容易造成市场资源的不断偏移, 对市场的运作效率产生不利影响。机构投资者相对于个人投资者, 强大的风险承受力、专业的交易技能与雄厚的资金后盾是不言而喻的天然优势。所以, 上市公司要合理的增加他们占公司股份的比重, 并且不断改善公司管理的体系, 努力培养机构投资者。

(二) 增强上市公司董事会的作用

1、改变两职合一的现象。

尽管上市公司中董事长兼任总经理对上市公司的发展有一定的合理性, 如可以保证公司的决策和执行的统一性。但是, 两职合一弊大于利, 他标志着上市公司决策权和经营管理权掌握在同一个人手中, 这明显是违背了权力相互制衡的原则, 也不能有力的保证决策的科学性, 使上市公司面临的决策风险加大, 另外对上市公司董事会的独立性产生不利影响。有关实证研究表明上市公司如果存在董事长兼任总经理的现象, 就会对该公司的经营绩效产生不良影响, 因此我们必须杜绝这种现象的存在。与此同时, 我国上市公司还应该建立健全董事会的问责机制, 明确董事会每个人的职责, 促使我国上市公司科学民主决策, 进一步完善我国上市公司治理结构。

2、科学界定董事会职权, 强化董事会的责任、义务和权利。

我国上市公司可以借鉴美国公司的董事会有关委员会设置和职权分配的事例, 慢慢建立起符合我国发展情况的委员会制度, 在董事会下分别设置以独立董事为主的具有不同职责的委员会, 并且规定每个委员会的召集应该由独立董事负责, 明确规定每个委员会的权利与职责, 各个委员会行使不同的权利, 互相之间不越权, 但是又相互结合, 充分发挥董事会的监督管理作用, 提高上市公司决策的科学性, 这对于强化我国上市公司的董事会的责任、义务和权利有着重要的作用。

3、增强独立董事的独立性。

增强独立董事的独立性, 第一, 要建立合理董事会架构的组成人员, 在董事会比例中合理减少内部的董事会人员, 合理增加外部相对独立的董事会成员。第二, 要完善市场聘任机制对独立董事聘任的独立性。第三, 必须按照法律的要求对独立董事的兼职情况和任期进行严格的控制, 并健全对其的问责机制, 避免其与高管层太过于熟悉而产生相互勾结的情形。

(三) 我国上市公司管理层的激励约束机制设计

1、管理层多种激励机制综合运用。

上市公司应当建立健全多种激励机制, 多管齐发改善企业激励机制单一的现象, 对公司的管理层以及其他员工起到有效的激励作用。

(1) 报酬激励机制。实行管理层年薪报酬激励机制, 采用多元化报酬的激励制度, 即管理层的报酬由多种不同性质的部分组成, 其中一部分是固定的基础薪金收入, 这个部分的收入要控制在一个合理的范围内, 不能太高也不能太低;另外是浮动的风险收入, 它由所在年份的收入 (如每年年末发的奖金) 与未来收入 (如股票) 两部分组成, 收入的高低要看公司的实际发展情况。

(2) 股权激励机制。为了更好的实行股权激励机制, 一般要从以下两个方面进行, 一方面是对公司职工的股权激励, 需要建立完善的员工持股机制, 通过这个方式将公司职工与企业效益捆绑在一起, 使公司职工的利益与公司股东的利益一致, 让公司的职工真正成为公司的人, 让他们全心全意投入到公司的建设发展中, 提高职工对公司生产经营的关注程度, 激发他们工作的积极性。另一方面, 对公司的管理层实行股票期权机制, 从而对公司的股份起到一定的稀释作用, 减少股权的过于集中给公司治理带来的不利影响, 更好的调节股东之间存在的矛盾冲突, 维护公司广大中小股东的合法利益。

(3) 声誉激励机制。高级管理人员的声誉意思就是与公司有直接或者间接利益关系的人对于公司里面每一个高级管理人员的看法与印象。建立高管层的声誉激励机制, 上市公司必须从以下二个方面入手, 首先必须保证公司高管层对未来有长远的预期, 这是声誉激励机制能否建立以及发挥作用的前提条件。声誉的建立需要相当长的时间, 当高层管理人员意识到:重视个人职业声誉, 懂得约束个人行为, 会对他的经济收入和以后发展产生巨大的影响。那么他们将会更加重视个人职业声誉与个人行为。其次, 公司对于个人声誉要加大力度进行奖惩, 赏罚有度, 努力营造良性的舆论环境, 对高层管理人员的不良声誉加大惩罚, 对高层管理人员形成震慑, 促进其重视个人声誉, 克服心理和行为上的“投机主义”。

(4) 竞争激励机制。在上市公司内部, 引入竞争激励机制, 对于激发员工的潜能具有积极的作用, 在个人素质、能力、业绩、贡献等各个方面对公司员工进行考核评定, 每个月或者每个季度公布一次考核结果, 对表现好的员工进行表彰奖励, 这提高能提高员工的工作积极性, 增强他们的责任心以及进取心, 同时对表现不好的员工有鞭策的作用。

除了上诉几种机制外, 公司还可以对那些有创新精神的职工进行奖励, 把创新做为业绩考核的重要因素之一, 以此来刺激他们的创新热情和积极性。

2、管理层约束机制设计。

在管理层约束机制方面, 我们要从以下几个方面着手, 首先要加强上市公司的全面预算管理, 建立健全预算管理体制和组织体系, 对上市公司的各项经济指标进行严格的控制。其次为了让出资的人能够在不违反道德规则的前提下清晰的认识到公司的具体状况, 必须健全信息披露制度。最后要建立公司重大决策责任的追究制度, 对有功的人进行奖励, 对那些违反了公司经营目的并造成公司重大经济损失的管理层依法进行惩处。

(四) 强化监事会的作用与地位

首先, 上市公司要扩展监事会的规模, 加多独立董事和没持有股权的员工所占的比重, 其中独立董事要占一半的席位。另外独立监事的选取要谨慎, 不能与公司高管层有直接或者间接的关系, 以达到优化监事会的成员结构的目的, 增加监事会的监督力度。其次, 要不断提高监事的专业知识能力以及个人素质。上市公司在选择监事的时候要充分考虑监事能否胜任这项工作, 监事在任职期间要对其进行继续教育, 不断增加监事的知识储备以及实际经验。最后, 要加强关于对监事的激励与约束, 适当提升其劳动报酬, 让其追求的经济收益符合公司的长期发展目标, 让其能够全身心的收入到公司的建设中。另外, 完善监事的问责机制, 对有违规的监事进行严厉处罚, 使监事能够按照法律或者公司规定严格执行职权。

摘要：本文通过对我国上市公司的公司治理情况进行分析, 发现我国上市公司股权集中度高, 股权大部分集中于前五大股东, 其中第一大股东的持股比例明显高于其他股东, “一股独大”现在仍存在。董事会的功能缺失, 成为追逐权利的场所;内部人控制现象依然存在;独立董事缺乏独立性, 监事会有名无实。对管理层的激励约束机制不完善。

关键词：公司治理,股权结构,董事会,激励约束机制

参考文献

[1]鲍勃·特里克, 《董事与公司治理》, 中信出版社, 2003年。

[2] (英) 奥利弗·哈特:《公司治理理论与启示》, 经济学动态, 1996, 6:35-37。

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[5]詹姆斯·莫里斯, 张维迎译, 詹姆斯·莫里斯论文精选[M], 商务印书馆, 1997年。

公司法作业-我国公司治理结构的现状及问题 篇3

关键词：上市公司；管理层；发达国家

一、我国上市公司盈余管理的现状

1.利用资产重组来进行盈余管理。企业的常用手段是是通过资产置换、出售资产、股权转让等方式进行资产重组，以此获得高额利润以弥补亏损。

2.利用关联方交易来进行盈余管理。企业与关联方之间一般采用高价出售产品或低价购买原材料的方式来进行盈余管理，以此调节利润扭亏为盈，从而粉饰财务报表。

3.利用虚拟资产来进行盈余管理。我国采用的是权责发生制来进行会计核算的，这样会导致虚拟资产的产生。比如，一些企业通过提前或滞后确认费用的方式，从而达到调节盈余的目的。

4.利用会计政策的选择和判断来进行盈余管理。企业管理者可以在会计准则允许的范围内通过选取不同的会计政策和方法去影响财务会计报告。如管理者可以通过选择不同的固定资产折旧方案，不同的坏账计提比例等方式来调节利润。

5.利用重要性原则和稳健性原则来进行盈余管理。运用这两项原则需会计人员做出一定的判断，因此企业经常利用这一点来进行盈余管理。稳健性原则使管理人员利用合理的会计政策进行盈余管理变得合规，这将会导致企业披露的财务会计信息不够真实。重要性原则可以使企业管理人员有选择性的披露一些事项，这就为盈余管理提供了选择的余地，从而影响财务会计报告使用者的判断。

我国上市公司盈余管理的方法还有很多，再此就不一一列举，比如说：利用债务重组进行盈余管理；预提利息费用、固定资产修理费用等。

二、我国上市公司盈余管理现状的成因分析

1.上市筹资方面的考虑

（1）为了股票首次发行和上市。根据我国有关法规规定，发行股票和上市的公司必须具有“在最近3年内连续盈利”这一严格条件，因此有些企业本身达不到此要求，但又想上市的，往往就会采取盈余管理的方式来粉饰报表，使从披露的财务报表上看符合上市的规定。

（2）为了获得配股资格。大多数上市公司成功上市的目的是能方便地在资本市场上进行融资，并从中获取利益。然而证监会对上市公司配股或增发均有严格的限制，对于大多数行业的上市公司（个别行业除外）来说最难满足的一条硬性规定为“近三年平均净资产的收益率不得低于10%且单个年份净资产收益率不低于6%”。因此为了能达到要求，公司通常会采取各种盈余管理的手段提高收益率来满足规定条件。

（3）为了避免被“摘牌”。由于企业的上市能给投资者带来极大的收益，而且我国上市额度有限，同时我国又有上市公司不得连续三年连续亏损的硬性规定。因此，当上市公司一旦经营不利或出现亏损，企业就会想方设法去维持其上市资格，盈余管理在所难免。

（4）为了操纵股价。首先企业就披露一些关于企业经营业绩差的消息，配合机构投资者低价买入。然后，企业通过披露业绩好的消息，配合机构投资者此时高价卖出，从中牟利。

2.企业管理者追逐自身利益和管理层更迭的考虑

（1）企业管理者追逐自身利益。根据自利行为原则，人们总是在为了自己的利益做出对自己最有利的选择和判断。企业将管理人员的利益与绩效挂钩，这样管理人员就会为了获得更多的绩效奖励去通过盈余管理修饰公司业绩指标。

（2）管理层更迭。高层管理人员离退休之前或为了升迁，往往会通过盈余管理实现利润最大化；而新上任的管理者通常会通过盈余管理实现当年利润最小化，以增加公司未来的盈利能力，。

3.债务安排方面的考虑

随着金融机构的信贷风险意识的不断加强，金融机构在向企业提供贷款时，签订协议中规定了各种财务指标的变动范围，因此，一旦企业偏离这些规定的指标，企业势必要进行盈余管理，否则将要面临被要求提前偿还的危险。

4.其他动机

包括避税动机，政治动机，信用动机等，如若企业当期面临巨额的政治成本，那么，企业可能会通过盈余管理将本期盈余调整到未来；为了保持良好的信用，进行盈余管理等。

三、治理上市公司盈余管理的对策

1.加强内部控制，完善公司内部治理结构。首先，必须完善产权制度。因为完善的产权制度可以让股东主动去追求资本收益最大化，主动去关注财务会计报告，并且关注其真实性，从而促使管理层重视披露的会计信息的真实性。其次，必须完善上市公司的内部监控机制，从而减少信息不对称给盈余管理的空间。

2.加强监督，建立业绩评价综合指标体系。首先，监督部门应建立起一套有效的综合业绩评价指标体系，通过多指标来综合反映企业盈利情况，从而减少企业的盈余管理，使会计报告更真实有用。其次，监管部门应注意根据当前的经济环境的不断变化及时调整监管措施，对症下药，抑制了公司的盈余管理行为。通过以上两种措施可以用来防止企业利用“公允价值”来调节利润、避免上市公司管理层利用盈余管理行为来实现其配股或扭亏为盈的目的等盈余管理方式。

3.提高会计人员的会计理论水平。要提高我国会计从业人员的会计理论水平，首先是要让其理解某些会计处理方法在特定的环境中所带来的经济影响，并能够准确区分出盈余管理和会计造假之间的不同之处，并意识到其风险性。同时，会计人员还应加强对会计基本理论的学习理解，尤其是对会计基本概念的学习，从而向企业外部信息使用者提供相关、可靠的会计信息。

4.加强注册会计师审计的独立性，提高其执业质量。首先，改革上市公司对会计师事务所的聘用制度，可以采用由独立的第三方接管上市公司审计服务，然后把项目分给会计师事务所的方式。这样加强了注册会计师的独立性。其次，上市公司审计计划及审计工作底稿的编制应当由职业经验较为丰富和专业理论知识较为扎实的注册会计师来完成，并且应当充分考虑各种可能出现的盈余管理的方式，评估审计风险。最后，一旦出具的失实的审计意见，监管部门应加大对注册会计师过失的惩罚力度，以促使注册会计师执业质量的不断提高，提高其披露的会计信息的可靠性和真实性。

5.提高证券市场的有效性。首先，改革股票发行制度，实行股票发行注册制。目前，我国股票发行制度为核准制，但是在核准制下，如前所述企业为了达到规定的硬性标准，为了上市，采取各种手段进行盈余管理，因此归根结底核准制是其诱因。注册制是指在满足充分披露财务信息等条件的情况下，满足条件的企业均可以公开发行股票。注册制改善了核准制的缺陷。其次，必须改革终止企业上市的条件。目前，“连续三年亏损”的上市公司将被终止上市，这样有些上市公司便会为了避免被ST。通常上市公司前两年通过盈余管理先多摊或多转费用，为第三年的盈利做准备。因此，可以变原来的单指标体系为多指标体系，例如增加主营业务利润、经营活动现金流量等指标，从而避免管理者为了达到指标的硬性规定来进行盈余管理。

我国国有企业公司治理问题研究 篇4

摘要：我国自改革开放以来，特别是从20世纪90年代以后，股份公司得到较大规模的发展，大量的国有企业经过现代企业制度改造，新型国有企业不断产生。本文对我国国有企业的治理结构存在的问题进行了深入的分析，并提出完善我国国有企业公司治理结构的对策。

关键词：国有企业、国有企业改革、公司治理结构

公司治理结构是现代公司的典型特征，这在股份公司中体现得尤为明显。由于出资者众多且分散，因而出资者难以像业主制和合伙制企业那样直接经营管理公司，而代之以公司治理结构，即为了保护公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导体制上作出的权利安排。具体而言，它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行结构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理经营，还选举产生监事会，以期其负责监督公司的财务、经营、投资分配等。显然，在现代公司治理结构中，各权利要素各自具有自己的权利重心和权利边界，公司所有权、决策权、经营权与监督权，四权分立，三会一总，各司其职，相互制衡。

公司治理结构是现代企业制度的关键所在，公司治理结构完善与否对建立现代企业制度具有重要影响。在从传统的社会主义计划经济体制向社会主义市场经济体制转变的重大制度变迁的过程中，我国国有企业大多处于公司化的改制进程中，由于历史遗留问题以及经济转轨时期的一些制度性原因，我国国有企业公司制改造中存在许多问题，对此，我们必须作出深刻的认识，才能改进和完善我国国有公司制企业的治理结构，促进其现代企业制度的建立。

一、我国国有企业公司治理存在的问题

1、资本市场不健全

近几年我国股票市场虽有很大发展，但存在上市公司少，市场容量小，不规范等问题。主要是：第一，股权结构不合理。在股份公司中，国家股和法人股所占比例过大。可流通股占公司总股本的比例太小，相当一部分股份不能流通，失去了股票的生命力，也使股票市场调配资源的功能得不到发挥。第二，股票市场分割严重。中国一家股份公司的股票可能在不同的市场上流通，如A股市场、B股市场、H股市场或N股市场，而且在各个市场上流通的股票发行条件也不一样，造成同股不同权，同股不同利，同股不同价。第三，证券市场上机构投资者少。没有机构投资者的股市是一个不成熟、不完善的股市。证券市场包括广泛的内涵，包括股票市场。只有股票市场发展了，证券市场调配资源的功能才能得到真正发挥，才可以说形成了真正意义上的证券市场。

2、外部监控机制不健全

主要表现在三个方面：第一，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了较为良好的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。第二，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。股权分置改革启动之后，国有股和法人股理论上讲可以逐步流通，对国有控股企业的业绩考核也逐步转为以公司的股价为主，这在未来将会为加强外部控制提供条件。第三，完善经理市场是另一个从外部监督公司的重要机

制。我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性，所以经理市场对公司的监控作用也非常有限。

3、董事会的独立性不够

我国公司法规定，企业的一切重大经营决策由董事会决定，公司董事会由股东大会选举产生。但一些公司股东大会根本没召开董事会就产生了，董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商，征得上级主管部门的同意；董事的任命或解聘也不是召集股东大会决定，实际上董事会的产生具有相当大的随意性。由于董事会产生的不规范，没有立法及合理的报酬，董事会往往不敢或无意发挥独立行事的职能，使董事会变成承转上级行政命令的中介，失去了董事会应有的作用。

4、监事会的功能非常有限

我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，监事会实际上只是一个受董事会控制的议事机构。

二、完善国有企业公司治理的对策建议

从全球公司治理结构发展的趋势和我国实际情况来看，必须从以下几个方面完善国有企业公司治理结构。

1、进一步完善国有资产出资人制度

所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。

要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。

完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。

2、重视并推进利益相关者参与公司治理

尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。

3、继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构

合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司

普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。

4、建立具有监管动机的外部监管机构

这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。近年来，我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在目前的中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

5、建立良好的制度环境

公司法作业-我国公司治理结构的现状及问题 篇5

90年代经济全球化浪潮中表现出来的一个突出趋势是国际直接投资流动中的跨国并购迅猛增长。90年代以来，“跨国并购的增长速度（30．2％）超过了全球国际直接投资的增长速度（15．1％）。联合国贸发会议《2000年世界投资报告：跨界兼并和收购与发展》指出，对许多公司来说，在全球市场谋求生存和繁荣成了跨国兼并和收购加速高潮中的首要战略动力。跨国并购特别是涉及到大的跨国公司、巨额资金和公司活动重大改组的兼并和收购是全球化最明显的特点。

随着大型跨国公司系统化对华投资的全面展开，以并购方式的投资活动已悄然开始。外商以并购方式进入中国市场的各类途径主要有：

1、以外国投资者身份并购中国的企业

随着中国的入世，外国投资者将加快对中国的投资与产业整合。跨国企业收购中国相关公司，尤其是其中的龙头企业，利用它们的多种资源开拓跨国公司在中国的业务，并进行产业整合将成为新的趋势。

外资并购在我国将形成一股热潮，并购方式也将呈多元化趋势。

（1）整体收购

外商可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和支持的投资方向，整体买断中国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。

（2）部分收购

外商也可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和限制的投资方向，部分收购国内股份有限公司的部分股份和有限责任公司的部分股权。部分收购可以分为：

——重组控股式收购，即通过参与国内原有企业的重组，收购企业50％以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。如2001年3月，我国轮胎行业龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司，米其林控股70％，合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产即是这一并购方式的典型案例。

——增资控股式收购，即在原有中外合资企业的基础上，由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商由参股变成控股。如以并购企业发展壮大的德国汉高公司，通过内部收购股份的方法，成功地控制了两家合资企业。一家是上海汉高化学品有限公司，中外双方投资各占50％股份。投资前期连续3年亏损经营，但汉高公司总部高级管理人员视察认为，这家企业是亚洲地区汉高企业中最好的一家，是汉高长期性战略投资的典范。而中方由于是从银行贷款投资的。企业亏损不仅得不到分红，而且还要从别处筹款付银行贷款的利息，所以难以招架。于是，汉高乘机收购了中方50％股份中的35％股份，使外方股份达到85％，完全控制了公司的经营管理权。另一家是天津汉高洗涤剂有限公司。最初汉高公司出资20％，德国国家发展银行10％，中方投资者70％。之后，汉高方面又投入了750万美元，收购了中国25％的股份。通过这次增资扩股，中方股权变为45％，德国两方的股权合计为55％，掌握了公司的经营控制权。类似汉高公司那样通过内部收购、增资扩股或稀释中方股权方式进行并购的做法有进一步发展的趋势。

——股票认购式收购，即外商对那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过协议收购不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，达到参股或控股的目的。如北京旅行车股份有限公司与日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议，五十铃、伊藤忠联合以协议购买方式，一次性购买北旅公司不上市流通的法人股4002万股，占北旅总股本的25％，成为北旅最大股东。又如江铃汽车股份有限公司与福特汽车公司签署了江铃B股ADS认购协议及联合开发技术协议。根据认购协议，福特认购了1364.28万股B股，总代价约为4000万美元，相当于江铃公司注册股本的20％。由此，福特公司将委派3

名高级行政人员加入董事会，参与江铃汽车公司的管理工作。

——其他探索性方式收购。除传统的外资并购形式外将进一步发展外，新的并购形式也将不断产生。例如，外资通过收购上市公司的母公司间接收购上市公司、外资通过收购B股、H股流通股实施的收购、外资通过债转股的方式收购上市公司、外资通过托管＋远期合约或期权等方式进行上市公司的收购等等，这将使中国的证券市场的公司质量进一步提高，公司类型大大丰富，同时也将使中国的并购市场更加精采。

2、以具有中国法人资格的外商投资企业身份并购中国的各类企业

外国投资者如果已经在中国境内设有具有法人资格的外商投资企业，那么，该外商投资企业作为中国的法人，可以通过下列方式对国内企业实施全部收购或部分收购：（1）通过协议方式受让外商投资企业的股权；（2）通过协议方式受让国内公司制企业；（3）通过产权交易市场收购挂牌国内企业的资产或股权；（4）通过拍卖市场收购国内破产企业的资产；（5）以债权人的身份，将债权转为股权，依照法律规定和合同约定取得该债务人的股权。

中国入世，意味着中国将加快融入世界经济的速度，中国不能回避跨国并购对中国吸收外资和经济调整带来的影响。为此，我们应当深入探讨跨国并购及其对我国利用外资的重大影响，从而对我国引资政策作出相应的调整。我国调整外资战略的一个重要方面就是设法利用国际通行的并购方式引进外资。而要解决这个问题，则需要国内一系列配套改革措施，如证券市场、产权交易市场、企业拍卖市场如何对外资以并购方式进入中国市场适度开放的问题、有关法律法规的制定问题，以及与国有资产重组和国有企业改革的衔接等问题。惟有如此，才有可能实现我国利用外资的战略转变，才能使中国更好地利用外资。

鉴于利用外资参与国有企业改制重组的需求，我国对待跨国投资和并购的政策开始有所松动，出现了一些新政策导向。

党中央在“十五”计划的建议中明确提出，要“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”。朱熔基在对“建议”的说明中也指出：利用外资的形式要更加多种多样，除了原有的一些形式外，还要采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种新的方式，利用国外中长期投资。积极吸引国外跨国公司来华投资，建立技术开发中心，参与国有企业的改组改造。在与外商合资经营时，除关系国家安全和经济命脉的重要企业必须由我方控股外，其他企业不必都要控股。

据外经贸部权威人士披露，中国将进一步放宽外商投资政策，“入世”后将开放一些投资领域，而市场准入程度的提高，也使外国投资者获得更多的投资机会，并有可能使跨国公司实现某些战略并购意图。应当看到的是，这些相关领域利用外资政策出台的快慢和力度的大小，将直接影响我国利用国际直接投资的增长速度。为此，我们在利用外资政策上特别是外资并购方面急待实现新的突破。

模式二：D公司收购A公司

即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

1）股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间；

2）在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般

仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

（一）D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东（大）会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

（二）聘请律师进行律师尽职调查。

（三）D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

（四）B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

（五）评估验资（因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格）。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1）由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估；

2）评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3）确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

（六）B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

（七）B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东（大）会，并形成股东（大）会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东（大）会决议。

（八）D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

（九）由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。（C公司不需要）

公司法作业-我国公司治理结构的现状及问题 篇6

资本结构是指企业长期债务资本与权益资本的构成比例关系,也就是一个公司的筹资结构。资本结构是分析财务风险、确定筹资策略、利用财务杠杆的前提。上市公司资本结构是否优化合理,会直接影响公司的行为及公司的价值,影响投资者的利益和证券市场的健康发展。企业资本结构优化是指通过对企业资本结构的调整,使其资本结构趋于合理化,达到即定目标的过程。对于企业实行资本结构优化战略管理,使企业能够在资本结构优化的过程中,建立产权清晰、权责分明、管理科学的现代企业制度,优化企业在产权清晰基础上形成的企业治理结构,对企业改革的成败具有重大的意义。对于股份企业上市公司,在资本结构优化的过程中,建立一种使约束与激励机制均能够有效发挥作用的合理的企业治理结构,促使企业实现企业价值的最大化,对于我国刚刚起步的资本市场的发育与完善而言,也是相当重要的。

二、我国上市公司资本结构现状

我国上市公司资本结构一个突出特点就是偏好股权资本。从长期资本来源构成看,企业长期负债比率极低,有些企业甚至无长期负债。特别是在连续数次降息,在债务成本不断下降的背景下,长期债务比例不升反降,并一直维持在低水平上,这说明我国上市公司具有明显的选择股权融资方式的偏好。一直以来,我国许多企业想尽一切办法去上市的最重要目的不是加快企业改制、优化资本结构,而是获取最低成本的资本来源。

我国上市公司资本结构调整弹性小,是资本结构的另一缺陷所在。这一现象是重股轻债的衍生现象,具体表现在融资工具的选择上,可转换债券、可赎回债券等很有弹性的融资工具,没有得到有效的利用。而且千篇一律,融资标准过于一致,股权结构设计大多呈现出相对封闭的特点,使资本结构显得缺乏灵活性和柔韧度。

三、上市公司资本结构的特点分析

(一)融资顺序逆转

严重依赖外源融资。根据融资顺序偏好理论和西方有效资本市场的融资顺序,先内部融资、其次无风险或低风险的举债融资、最后是新的股权融资,而我国上市公司的融资顺序则与之几乎相反。从下表中可以看出,内源融资在上市公司融资中所占比重非常低,不达20%,远远低于外源融资。这说明我国上市公司生产经营规模的扩大并非主要依靠其自身的内部积累,我国上市公司创造盈利和自我扩张的能力还有待大幅度提高。

(二)外源筹资比例不平衡

股权融资优先于债务融资,具有强烈的股权融资偏好。从上表中分析我国上市公司的总体融资行为,不难发现我国上市公司明显对股权融资比重更加偏好。据上表可知,我国上市公司股权融资占外源融资70%,股权融资的比重远高于债权融资,存在严重的重股轻债现象,这有驳于优序融资结构原理。目前,我国的非上市公司偏好于争取首次公开发行上市公司的再融资则偏好于配股和增发新股,。如果不能如愿,则会改为具有延迟股权融资特征的可转换债券,设置宽松的转换条款,从而获得股权资本,不得已才通过债权融资。

四、上市公司资本结构现状的成因

(一)对负债经营缺乏正确认识

长期以来,我国企业自有资本不足,资金短缺主要依赖大量举债来维持生产经营,导致企业负债经营比例极高,以至企业大都“谈债色变”。因为过去的高负债率所造成的压力而影响到现在的经营决策,使经营者认为债务利息侵占公司利润,或害怕经营不善而导致财务危机,一旦被改组上市,成为股份制企业,首选的筹集资金方式就是大量发行股票,增加所有者权益资本,而不愿或很少通过举债方式筹集资金。

(二)我国的股市正处于不断发展和完善中

虽然中国从2001年开始就实行了核准制(2000年3月16日,中国证监会发布了《关于发布<中国证监会股票发行核准程序>通知》,标志着我国股票发行体制开始由审批制向核准制转变。2001年3月17日,我国股票发行核准制正式启动),但由于证券监管机构长期对股票发行实行额度控制、审批制,所形成的一种制度惯性仍然存在,致使股票市场的求大于供,对于企业来讲“上市”是稀缺资源,一旦上市公司就会充分利用这个资源,所有再融资时股权融资必是首选。

(三)股权融资成本较低是企业偏好

股权融资的经济动力。债务融资的付息“硬约束”和股权融资分红“的软约束”,使我国债务融资的成本大大高于股票融资。

(四)过度投机行为加剧了股票市场的非理性发展

长期以来,股票发行的“卖方市场”和“赚钱效应”,使股票发行到目前为止还很少遇到发行失败先例。因而在上市时追求高额的股票发行,上市后推出高比例的配股,发生亏损后采取股权重组来吸收新资本的注入,这种“一年发股、二年配股、三年重组”已成为众多公司股权融资的真实写照,也正是市场治理机制失衡的反映。

(五)债券市场发展极其缓慢

中国在资本市场上长期存在“强股市、弱债市;强国债、弱企业债”的结构失衡特征。一方面,股票市场与债券市场发展具有不平衡性。我国企业债发行规模明显小于其股票发行规模。另一方面,企业债券在整个债券市场中所占的规模一直很小。以2006年债券发行的结构为例,企业债发行只有935亿元,占所有债券发行的1.8%,而政府债券和金融债券分别是6673.3亿元和7738.1亿元,分别是企业债的7.14倍和8.28倍。

五、我国上市公司资本结构的优化策略

为了优化上市公司资本结构,实现公司价值最大化的目标,应从以下几方面入手,积极构建上市公司最优资本结构。

(一)完善资本市场

修正资本市场功能定位,提高运行效率。要弱化资本市场的政策性功能,开发和发挥其资源配置等其他功能。进行结构性调整,建设多层次、多品种的资本市场。在加快股票市场发展的基础上,加强我国公司债券市场的建设,扩大其他金融产品的试点和发展,为企业提供更多的融资工具。积极发展和规范产权中心、证券交易中心等形态的交易市场及网上交易。推进资本市场的制度建设和改革。积极推行经理人持股的激励机制。通过完善相关法律制度,发展资本市场,培育经理人市场,逐步为经理人持股机制的有效实施提供基本的制度环境。同时,借鉴经理人股票期权的思路与方法,根据我国目前的法规,设计出既能保证在现阶段使用,又能保证我国与国际接轨后实现顺利过渡的经理人股票期权方案。

(二)完善上市公司治理结构

我国上市公司经营者考虑自身的利益,不愿大量举债经营。针对这种情况,应完善公司治理结构,加强对经营者的约束和控制。改变股权过度集中的状态,培育多种形式的持股主体。股权过度集中不仅使小股东的权益受到损害,而且在我国目前的体制下,也是内部人控制问题产生的重要原因,特别是在股权过度集中于国家股股东的情况下更是如此。因此,必须改变这种状况,同时还应该放宽对个人持股的限制,培育多种形式的持股主体,以利于建立有效的公司治理结构。

(三)提高上市公司盈利水平

我国上市公司要不断提高自身积累能力,开拓上市公司内部融资渠道。有证据表明,在主要的工业化国家中,内部融资是其最重要的融资方式。我国上市公司不敢举债的一个主要原因就是资产盈利水平低下、缺乏效率,上市公司自我积累机制严重弱化。为此,要增强内部融资的能力,就必须努力提高上市公司资产盈利水平,增加上市公司的自我积累,增强抵御风险的能力。

(四)调整上市公司负债结构

上市公司负债结构主要从负债期限结构和债源上调整流动负债与长期负债的比例。上市公司可通过债务重组减少流动负债,适当增加长期负债的比例。同时,在符合债券发行条件的情况下,公司可考虑发行债券。选择债券融资有以下原因:首先,目前我国债券利率水平非常低。现行企业债券管理办法规定,企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%,这是企业债券利率的上限。按上市公司债券利息不得高于同期银行存款利率的40%计算,一年期的债券利率水平大约在5.8%左右,比银行一年期的贷款利率7.47%(2007年12月21日)还要低;其次,预测未来几年通货膨胀会逐渐上升,可实现最低成本的中长期融资。

(五)充分发挥财务杠杆效益

负债筹资在上市公司财务管理中主要有财务杠杆作用、节税作用,但同时债务的增加也会导致财务风险和代理成本的产生。当上市公司的总资产收益率大于其借款的成本时,超过成本的部分就使得净资产收益率提高,此时可适当提高负债融资比例,以取得杠杆效应。负债融资,按其需要资金的原因分三种情况:一是产品具有良好市场需求,公司需要资金扩大再生产。这种情况主要看其业绩能否保持持续的增长,只要上市公司销售规模不断扩大,市场占有率持续提高,盈利不断增加,就可提高负债以带来高收益。二是上市公司规模扩张,进行收购兼并等原因需要资金。这类公司应着重考察其兼并收购项目的盈利能力及发展前景。若项目前景好,能给上市公司未来带来好的效益和现金流入,则有必要增加负债实施计划;否则就需谨慎。三是上市公司因效益低劣,前期借入大量债务需偿还而需要资金,这类公司应降低负债比例,减少利息支出,以缓解公司债务压力。

六、结论与启示

我国上市公司还处在建设和发展之中,其资本结构还存在不够合理和完美之处,这是由内部和外部经济环境因素共同影响所致。资本结构决策从属于企业的财务战略决策,对资本结构的优化和战略管理也是对公司实行战略管理的必然要求。一般而言,资本结构的优化,其标志:一是功能强。各种资本都能发挥应有的作用。二是周转快。在经营中各种形态资本能较快地依次转换其形态。三是增值多。通过经营能实现较多的资本增值。四是抗风险。能抵御异常情况而减少损失或带来收益。我国上市公司应按照这样的资本优化标志,对不良资本结构不断进行优化,才能提高公司价值,实现公司价值最大化。

摘要：目前,我国上市公司资本结构方面突出的问题就是偏好股权资本、严重依赖外源融资,对负债经营缺乏正确认识。其成因是股权融资成本较低,股票市场的非理性发展,债券市场发展缓慢等所导致的。为了实现公司价值最大化的目标,应积极构建上市公司最优资本结构,完善资本市场和上市公司治理结构,充分发挥财务杠杆效益,调整上市公司负债结构,提高上市公司盈利水平,从而实现公司价值最大化。

关键词：上市公司,资本结构,优化

参考文献

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公司法作业-我国公司治理结构的现状及问题 篇7

摘 要 我国上市公司普遍存在着融资顺序逆转，外源融资比例不平衡，资产负债率偏低，股权高度集中的资本结构现状。本论文立意于对我国纺织业上市公司资本结构现状的分析，虽然只是对其资本结构存在问题的初探，但其对于今后明晰化的纺织业上市公司资本结构最优化管理有着直接的指导意义。

关键词 资产负债率 债券融资比例 公司治理

纺织行业是我国传统产业,在国民经济中具有举足轻重的地位。近几年来,纺织行业经济增长较快,并呈现良好的增长趋势，但是一方面其上市公司的资本结构大多保持较低的资产负债率；另一方面有着强烈的股权融资偏好，甚至有些上市公司资产负债率接近于零，仍然渴望通过发行股票来融资。这与现代资本结构理论相违，也与西方国家的资本结构存在着差异。

一、我国纺织业上市公司资本结构存在的问题

（一）资产负债率偏低

负债经营是现代企业的基本特征之一，其基本原理就是在保证公司财务稳健的前提下充分发挥财务杠杆的作用，为股东谋求收益最大化,企业举债可以进行合理的避税，这样可以使每股税后利润增加。

而我国上市公司一般在上市之初就通过资产剥离，降低了资产负债率。我国纺织、服装和皮毛行业上市公司的资产负债率在50%以下的公司,1998年有27家,所占的比例为79.14%,1999年有33家,所占的比例为73.34%,2000年有36家,所占的比例为75%, 2001年有39家,所占比例为71.69%;而资产负债率在50%以上的,1998年有7家,所占的比例仅为20.59%,1999年有12家,所占的比例仅为26.66%,2000年有12家,所占的比例为25%,2001年有15家,所占的比例为28.31%。从总体上看资产负债率偏低,1998年平均为44.42%,1999年平均为44.31%,2000年平均为41.47%,2001年平均为41.06% 。从表1可以看出，纺织业上市公司从2005到2008年资产负债率在逐步提高。

（二）强烈偏好股权融资，债券融资比例严重偏低

从现有融资环境来看，我国上市公司长期资本来源有利润留存，长期负债以及股权融资三种渠道。通过对历年交易所上市公司的财务报告分析，可以看出上市公司内部融资比例甚少，而外部融资的比重占绝对优势。

二、我国纺织业上市公司资本结构存在问题的原因

（一）资本市场的发展结构失衡，融资工具缺乏

我国资本市场的发展极为不平衡。在股票市场和国债市场迅速发展和规模急剧扩张的同时，我国企业债券市场却没有得到应有的发展,甚至徘徊不前。一方面，由于我国企业债券的发行一直实行多头审批制，制约债券的发展；另一方面，企业债券发行金额一般较大,必然承担较大的筹资风险，而纺织行业属于成熟型行业，投资机会不太多,并且盈利能力一直都不太理想，所以即使上市公司具备了资格，也不轻易发行债券融资。

（二）经济政策导向的偏倚

国有企业改革的过程当中，国家一直花大力气出台相关政策誓要降低企业的资产负债率，从上到下，谈债色变。因此，公司一旦上市，就有严重的配股偏好。在1997年以前，任何上市公司都可以进行配股，并且配股比例不受限制。直到 1997年才出台了有关政策对配股行为进行了限制。而且，在社会的舆论导向上，不探究行业、时期和公司的具体情况，存在着对负债率低的公司大肆宣扬，而对负债率较高公司避之不及的现象。

三、优化我国纺织业上市公司资本结构的建议

1.发展企业债券市场，提高债券融资比例。通过发展企业债务融资,可改变“重股轻债”的状况，针对目前我国企业债券发展中存在的问题,我国应从以下几个方面改革和完善债券市场：改善对企业债券市场的宏观管理，规范债券市场参与者行为；大力发展企业债券流通市场；发行可转换公司债券等。

2.加强公司治理。建立良好的上市公司治理结构，己经成为中国证券市场发展的最重要的基础条件。随着市场经济的不断完善，相关规章制度的不断健全，要求上市公司规范自己的融资行为，保证市场经济的稳定与发展成为不可避免的趋势，这就使得我们有必要对我国上市公司的资本结构进行优化，以适应不断发展的市场经济的需要。我国可以从以下几个方面加强公司治理：完善独立董事制度；提高董事决策的独立性；提高高管持股比例等。

四、结论

资本在企业中的地位，许多经济学家形象地比喻为人体的“血液”与“躯体”的关系。资本结构的选择对于一个企业是非常重要的，它不仅影响企业的融资成本和企业的市场价值，而且与企业的治理结构密切相关，不同的资本结构影响着企业的治理效率。纺织行业是我国传统产业,在国民经济中具有举足轻重的地位。

本文通过对我国纺织业上市企业的资本结构现状、特点进行分析后发现其资本结构存在资产负债率偏低而流动资产比率偏高，股权过度集中和强烈偏好股权融资等方面的问题。指出其存在这种问题的主要原因是我国资本市场发展失衡、融资工具缺乏，经济政策导向的偏移、股权融资的特殊和股权结构的成本低。通过对上述问题和原因的阐述和分析，提出了优化我国纺织业上市公司資本结构的若干意见。

参考文献：

[1]徐雪霞,马玉超.我国纺织行业上市公司资本结构现状及对策分析.山东纺织科技.2003(6).

[2]许小年,王燕.中国上市公司的所有制结构与公司治理.中国人民大学出版社.1998.