上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则（精选4篇）

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 篇1

规则》的通知

各上市公司：

根据《公司法》第八十二条的规定，股份有限公司章程中应当载明董事会议事规则和监事会议事规则。本所起草了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》，现予发布，供各上市公司参考。各上市公司可根据自身情况对其条款进行相应增删和修改。特此通知。

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十二条 附则

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 篇2

董 事 会 议 事 规 则

第一条为规范董事会议事程序，提高工作效率，依据《公司法》和《北京城建一建筑工程有限公司章程》(以下简称《章程》)，特制定本规则。

第二条本规则在《章程》规定的基础上，对董事会的议事程序、决策范围等事项作出较为详尽的规定。

第三条董事会是公司的决策机构，对股东会负责，根据公司章程第二十一条规定，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师，并决定其报酬事宜；

(十)制定公司的基本管理制度。

第四条董事会可以定期将其部分法定职权委托给总经理，特殊情况下可委托其他高级管理人员。但应办理书面委托手续，董事长应在委托书上签字。因情况紧急，来不及办理委托手续时，· 1 ·

董事长可以先代表董事会口头授权，但应在事情完成以后三日内补办委托手续。

第五条公司的贷款、抵押、担保合同由董事长亲笔签署，其它合同可由董事长委托总经理签署，特殊情况可委托其他管理人员签署。

第六条按照投资计划，投资规模50万元以上的顶目，由总经理组织拟订投资方案，提交董事会表决通过。投资规模50万元以下的项目由经理办公会决定。

第七条500万元(含500万元)以上的单项工程垫资由董事会讨论决定；500万元(不含500万元〉以下的工程垫资由经理办公会讨论决定。

第八条由董事会决定控股、参股子公司的董事长、董事、总经理人选。

第九条董事会会议是董事会议事的基本形式。董事会会议每两个月召开一次，由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前书面送达全体董事。

有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要；

(二)三名以上董事联名提议；

(三)监事会提议；

(四)总经理提议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；会议通知和有关文件应于会议召开三日以前书面送达全体董事。

第十条如有本规则第九条第(二)、(三)、(四)款规定的情形,董事长不能履行职责时，不能召开董事会会议。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

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2(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第十二条董事会会议应当由四名以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。但会议表决不同意见对等时董事长有两票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十三条董事会临时会议在保证董事获得足够的信息并充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，送达董事的通讯表决文件应由董事长签署后发出，决议由与会董事签字。文件用传真、特快专递或专人送达方式传递。

第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代事项目、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十五条监事列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议。经董事长同意，副总经理和其他有关公司管理人员可以列席董事会会议。有权列席董事会会议的人员因故不能与会时，视为放弃有关权利，不能委托其他人参加董事会会议。

第十六条会议议题由董事长或会议召集人确定。

第十七条会议召集人主持会议，应保证每位董事有发表意见的机会，保证会议及董事的发言按照确定的议程进行。

第十八条董事应当根据会议议程的进度，围绕会议议题发表意见。董事发言前，应向会议召集人示意，经召集人同意后，方可进行。为保证出席会议的董事均有机会发表意见，董事发言

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应当简明扼要，切中要点。

第十九条董事会会议要有记录，会议记录由董事会秘书或者董事长指定的其他人记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案应当由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第二十条董事会会议记录应包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数以及反对和弃权董事的姓名)；

(六)附件(包括付诸表决的决议文本、代理人的授权委托书)。

第二十一条《会议纪要》副本由董事会秘书于会后七个工作日内发出，给各位董事留存。

第二十二条董事会决议和《会议纪要》副本由董事会秘书发至公司高级管理人员。

第二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条本规则是公司董事会的基本工作制度。第二十五条有下列情形之一的,董事会应修改本规则：

(一)《章程》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与之相抵触；

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(二)公司的情况发生变化,与本规则记载的事项不一致；董事会决定修改本规则。

第二十六条本规则的解释权属董事会。

第二十七条本规则自董事会通过之日起生效。

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 篇3

广东德美精细化工股份有限公司

董事会战略委员会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条为适应广东德美精细化工股份有限公司（以下简称公司）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定下设广东德美精细化工股份有限公司董事会战略委员会（以下简称战略委员会），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

第三条战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成第五条战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由公司董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

第七条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断

能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十二条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十四条战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十五条战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十七条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条战略委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年

度结束后的四个月内召开。公司董事、战略委员会主任或三名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

第十九条战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十一条战略委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十二条公司证券部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十三条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十四条公司证券部所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十五条战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十六条战略委员会应由三人以上的委员（含三人）出席方可举行。公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十八条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。

第三十二条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十三条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十四条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十五条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十七条战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十八条战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人员。

第六章 会议决议和会议记录

第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

第四十条战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十一条战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十二条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十三条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

战略委员会会议记录作为公司档案由公司公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十四条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附则

第四十五条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

某国有企业董事会议事规则 篇4

第一章

总则

第一条为进一步完善xxxxx公司（以下简称“集团公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会运作程序，提高董事会决策质量和效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，制定本议事规则。

第二条集团公司董事会对xxx市人民政府（以下简称“出资人”）负责，行使法律、法规、《公司章程》和出资人赋予的职权。

第二章

董事会的组成、下设机构

第三条集团公司董事会按照《公司章程》规定设置。

第四条集团公司非职工董事由xxx市政府根据有关规定任命或更换。董事会可设职工董事，由集团公司职工代表大会选举产生。

集团公司董事任期由出资人确定，每届任期不得超过3年。

第五条董事会对市政府负责，行使下列职权：

1.向政府报告工作，并执行市政府决定。

2.决定公司的经营计划和投资方案。

3.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

4.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。

6.决定公司内部管理机构的设置。

7.决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并对实施情况进行监督。

8.依照法律规定和法定程序制定集团基本管理制度。

9.按规定程序聘任或者解聘集团公司总经理、副总经理、财务负责人。

10.听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他职权。

第六条集团公司董事会设董事长1人，由出资人在董事会成员中指定。董事长的任免，由出资人签发任免决定书。董事长为公司法定代表人。

董事长行使下列职权：

1.负责召集并主持集团公司董事会会议。

2.负责执行集团公司董事会的决议，检查董事会决议实施情况，并向出资人汇报。

3.经董事会审议通过后，签署集团公司的发展战略、经营计划和投融资计划。

4.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的财务预算方案、决算方案。

5.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

7.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8.审核总经理提出的集团公司内部管理机构设置方案，后提交董事会，并在董事会审议通过后负责签署实施。

9.提名聘任或者解聘集团公司总经理；提名聘任或者解聘特殊引进人才，并决定其薪酬标准。经董事会审议通过后签署实施（上级部门有相关规定的，从其规定）。

10.负责审核总经理提出的集团公司基本管理制度，经董事会审议通过后签署实施。

11.签署集团公司的员工薪酬方案和绩效考核方案。

12.负责组织对集团公司财务和重大经营事项的审计，对中层以上领导干部的离任审计。审计结果应经董事会审议，或向董事、监事通报。

13.向市政府推荐集团公司董事、监事人选。

14.审核公司的章程修改方案。

15.审核金融机构需要董事会作出贷款担保决议的事项，审核集团公司向金融机构以外的单位借贷、担保事项。

16.集团公司章程、董事会授予的其它职权。

第七条董事会设董事会秘书，为董事会日常工作的负责人，主要职责包括：安排董事会会议议程、起草会议文件、董事会文件归档、协助董事处理董事会日常工作等。

第八条办公室为董事会日常工作的负责机构，组织实施董事会会议的协调工作，包括参会人员的联系和沟通、会议文件的装订、会议会务组织、协助处理董事会日常事务等。

第三章

董事会会议召集与通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年召开两次，集团公司办公室应至少于会议召开10日前，以书面、传真或电话等方式通知全体董事。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点；

2.会议召开方式；

3.主要议题；

4.发出通知的日期；

5.会议联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的、可以通过电话或其它方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。

第十一条出现以下情形之一的，可以召开临时董事会：出资人提议召开时，董事长认为必要时，1／3（含）以上董事联名提议，监事会提议。

第十二条董事会召开临时董事会会议通知方式为：电话、传真、专人递出或以邮件递出，须在会议召开前3日通知全体董事。

第四章

董事会会议议题

第十三条公司召开董事会会议，董事长、董事、监事会、总经理有权提出议题。

第十四条提出议题人应在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前3日将议案文本及相关附件送达公司办公室，办公室整理后，将议题和相关材料送达全体董事及相关列席人员。

第十五条董事会会议议题应符合下列条件：

1.议题内容属于集团《公司章程》规定的董事会决策范围的事项；

2.子公司“三重一大”事项需报董事会审议、备案的，应先由子公司董事会决策后，充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；

3.集团各部门需报董事会审议、批准、备案的，应先充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；

4.议题必须以书面形式提交并送达董事会秘书；

5.议题必须按董事会议正规格式向董事会办公室报送材料（含议题情况说明、上会材料、相关依据文件等）；

6.议题必须由董事长签批后方可上会。

第十六条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，按关联性和程序性的原则对会议议案进行审核，认为符合第十五条规定的，应当及时转交董事长，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求议案提交人修改或补充。

符合第十五条规定并经董事长审核合格的议案，成为正式会议议案。

第十七条董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议案的相关资料送达所有董事。

第十八条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章

董事会会议议事程序

第十九条董事会会议应有三分之二（含）以上董事出席方可举行。董事会做出决议，应获得参加会议董事三分之二以上同意方为通过。

第二十条监事、董事会秘书、其它相关人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。

第二十一条董事会会议以现场召开为主要形式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或书面方式召开并做出决议，由董事对决议事项签字确认。

第二十二条定期董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托他人参加。董事未出席董事会会议且未委托他人出席或未在会议决议中签字确认的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十三条董事会会议主持人一般为董事长，董事长缺席时，由副董事长主持，董事长、副董事长缺席时由半数以上董事共同推举1名董事主持。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向办公室了解所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人提请上述人员和机构代表解释有关情况。

第二十四条董事会决议表决方式分为举手、记名投票或者通讯三种表决方式，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权：中途离开会场未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会秘书应当对会议所议事项的决定形成会议决议。

第二十六条办公室负责进行会议记录，会议记录包括以下内容：

1.会议届次和召开时间、地点、方式；

2.会议通知的发放情况；

3.会议召集人和主持人；

4.董事出席情况；

5.关于会议程序和召开情况的说明；

6.会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

7.每项议案的表决结果（说明具体同意、反对、弃权票数等）；

8.与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条与会董事应当对会议决议进行签字确认。董事对会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

第六章

附则

第二十八条本议事规则未规定的事项或与《公司法》和《公司章程》及有关规定相悖时，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。