股份有限公司内部报告评估制度

股份有限公司内部报告评估制度

股份有限公司内部报告评估制度 篇1

第一章 总 则

第一条 为了加强XXXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）内部报告管理，促进经营管理信息在公司内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，根据《中华人民共和国公司法》、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《XXXXXXX股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“内部报告”，是指仅限于公司内部传递及使用，涵盖经营管理各方面信息的报告的总称。从形式上分，包括口头报告和书面报告两类，电子邮件及办公OA系统内传递的报告视为书面报告。

第三条 本制度所称“内部报告管理”，包括内部报告的产生、传递、使用及评价等管理环节，对公司各层级之间通过内部报告传递生产经营信息及管理信息的过程进行有效控制。

第四条 公司内部报告管理须注重防范下列风险：(一)内部报告系统缺失，功能不健全，内容不完整，影响生产经营有序运行；

(二)内部信息传递不通畅，不及时，导致决策失误，相

关政策措施难以落实；

(三)内部信息传递中泄露商业秘密，削弱公司核心竞争力。

第五条 规范内部报告传递机制，明确内部信息传递的内容、时限、范围、要求以及传递方式等，促进内部报告的有效利用。

第二章 内部报告的产生

第六条 公司内部各类信息的收集和内部报告的产生，按照各部门的职责分工，实行分类归口负责制。

第七条 信息的采集应符合以下要求：

(一)要求采用统一口径、频率、方式，尽可能在信息收集环节制定标准化，以保证第一手信息的真实性、准确性和有效性；

(二)负责收集信息的人员要具备强烈的责任心，要落实具体的负责人、内容和时间；

(三)归口部门的负责人要对信息的真实性、可靠性进行把关，并关注异常信息。

第八条 内部报告的编制必须符合以下要求，以保证报告的使用价值：

(一)及时。定期报告必须在规定时限内完成；项目报告视进展需要及时完成，项目结束后须在一个月内完成总结报

告；突发事件按照相关管理办法第一时间向上级汇报；其他报告根据使用需要及时完成，以保证报告的时效性。

(二)准确。报告内容、数据及所述信息必须准确，如发现错误必须立即更正，避免给决策层传递不准确的信息误导决策。

(三)全面。报告中的信息点应力求全面、结构完整，尽可能涵盖决策层所需要的所有信息。

(四)合规。报告的形式、产生流程、审批流程必须符合相关管理规范。

第九条 内部报告编制完成后，各部门负责人对报告具有审阅责任，对报告的信息质量、时效性和合规性负责。报告的质量、时效性和合规性应列入信息上报人员及其所属部门的考核指标。

第三章 内部报告的传递

第十条 公司的所有内部报告仅限公司内部领导层、相关部门及人员间传递。禁止对外泄密，避免向无关人员传递。

第十一条 公司的内部报告传递包括纵向传递和横向传递。纵向传递，指报告编制部门（人员）将报告向上级汇报及向下级传达；横向传递，指报告编制部门将审核完成的报告向其他部门（人员）传阅的过程。

第十二条 内部报告的传递必须符合以下要求：

(一)传递必须及时，以保证报告内容的价值和有效性；(二)对报告内容有知情需求的部门必须传递到位，无知情需求的部门可不传递；

(三)传递方与接收方均要有记录，记录内容包括时间、主要内容、传递人等。

(四)内部报告传递过程中注意保密。

第四章 内部报告的使用

第十三条 公司各级管理人员应充分分析和利用内部报告所传递的信息来指导经营和管理活动，及时反映全面预算执行情况，协调内部相关部门和各单位的工作进度，严格实行绩效考核和责任追究，确保实现战略及经营目标。

第十四条 公司应有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，实现对风险的有效控制，对于内部报告反映出的问题应当及时解决，涉及突出问题和重大风险的，应启动应急预案。

第十五条 公司内部报告的形成、传递及使用过程严格按照保密制度执行，防止泄露商业秘密。未经管理层批准，任何人不得对外泄露涉密的内部报告信息。

第五章 内部报告评估

第十六条 公司每年召开一次内部报告评价分析会，公司领导层和各职能部门选派人员参加，对上一公司各单位及部门所负责的内部报告的形成、传递及使用效果进行全面评估，发现问题及时整改。

第十七条 建立内部报告评价与考核制度，对于内部信息传递方式控制不严、传递不及时、报告内容不准确、重要信息缺失、泄密等行为，导致公司内部信息不能及时、安全、有效进行传递的，给予相应的惩戒。

第六章 附 则

第十八条 本制度由公司总经理办公会审议通过后方可执行。

股份有限公司内部报告评估制度 篇2

内部审计是相对于政府审计、注册会计师审计等外部审计而言, 是由各部门、各单位内部设置的专门机构或人员实施的审计。2001年, 国际内部审计师协会将内部审计的定义修订为:“内部审计是一种独立、客观的保证与咨询活动, 目的是为机构增加价值并提高机构的运作效率。采取一种系统化、规范化的操作方法来对风险管理、控制及监督过程进行评价, 进而提高效率, 帮助机构实现目标。”作为现代公司治理重要组成部分的内部审计, 实际上是协调最高管理部门对下属组织的控制与监督, 是原有管理职能的一部分。早期的内部审计诞生于19世纪中叶的英国, 第二次世界大战后, 由于企业生产经营规模的扩大、市场竞争更加激烈, 促使企业更加重视内部经济管理, 内部审计制度随着企业内部分级管理的出现而逐步形成并得到迅速发展。1941年, 国际内部审计师协会 (IIA) 的成立, 是其发展史上的一个标志性事件。从国际上内部审计机构的设置来看, 尽管不同的国家之间存在差异, 但按隶属关系不同大体可分为三类:一是隶属于董事会或审计委员会;二是隶属于总裁或总经理;三是隶属于主管财务的副总裁、副总经理。从审计的独立性来看, 内审机构的地位越高审计的控制作用发挥得越好;从有效性来看, 内审部门直接由企业管理最高权力机构领导更便于内审工作的开展。因此, 在公司制企业, 建立审计委员会领导下的内部审计机构是较为理想的企业内部审计组织形式。

二、上市公司内部审计在公司治理中的作用及其基本要求

(一) 上市公司内部审计在公司治理中的作用

上市公司的内部审计是指由上市公司内部机构或人员, 对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。市场经济条件下, 上市公司是公司制企业发展到一定水平后与资本市场有机结合的产物, 代表了一种先进的企业模式, 是受托经济责任关系的典型范例。上市公司作为公众公司的典型代表, 建立完善的公司治理结构并始终如一的加以贯彻执行应该是企业永恒的追求。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布, 诸如董事会、经理层、股东、监事会和其他利益相关者, 并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的各种规则和程序。同时, 它还提供了一种结构, 使之用以设置公司目标, 也提供了达到这些目标和监控运营的手段。”现阶段人们所讲的公司治理通常是指公司内部治理或公司治理结构, 也有人把它称之为法人治理结构或内部监控机制, 其实质是所有者对企业经营者进行监督和控制的一整套制度安排。内部控制是由公司董事会、经理层以及其他员工为达到财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等目标而提供合理保证的过程。内部控制整体框架应当包括控制环境、控制程序、风险评估、信息与沟通、监督机制等五个相互联系的要素。在我国, 由财政部、中国证监会、审计署、银监会、保监会联合制定并于2008年发布的《企业内部控制基本规范》中对此的定义是:内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略。比较这两个定义, 尽管双方的表达内容略有不同但其本质却并无太大差异, 观点基本一致。建立内部控制的目的是为了实现效率经营、防止舞弊、规范管理。通过划分职责, 包括组织规划、分工、授权审批、独立负责制度等, 明确各部门、各岗位和员工职责、制定作业标准等, 从而实现控制目标。随着企业经营规模的不断扩大和交易类型的日益复杂, 公司治理的不断改进和完善是就成了一道公认的国际性难题。公司治理机制的完善必须依赖于各子机制作用的充分发挥。国内外公司治理实践证明:任何一个公司要持续高效运作都离不开有力的制衡机制。内部审计作为委托代理关系中受托责任的一种控制机制, 通过履行监督和评价职能, 促进受托经营目标的实现, 已经成为公司治理极具价值的资源, 在促进公司治理改进和完善方面, 负有重要使命。王光远教授在现代内部审计的十大理念中提出“内部审计与内部控制与生俱来, 内部审计发展的历史就是内部控制发展的历史”, 体现出内部审计与内部控制的密切关系, 从而通过内部控制承载着公司治理与内部审计。内部审计是内部控制的一个环节, 同时又是内部控制有效性的重要保证, 体现了对内部控制进行再控制的功能, 是控制的确认者。内部审计作为最有效地内部监督手段之一, 已经在西方国家市场经济发展历程中发挥了巨大的作用, 为内部控制制度的最终成型、公司治理结构的不断完善做出了无可替代的贡献。已经成为社会经济中审计活动的重要组成部分及审计监督体系。

(二) 上市公司内部审计的基本要求

我国已经出台的对上市公司内部审计工作进行规范、监管的法律制度、行政规章、部门规章主要有:《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等, 其主要内容包括: (1) 明确内部审计制度是企业内部控制制度的重要组成部分。上市公司作为公众公司, 必须建立、健全自己的内部审计制度, 以合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略。 (2) 上市公司董事会应当具体负责企业内部控制的建立、健全和有效实施。上市公司董事会应当设立审计委员会;在审计委员会中, 独立董事应占多数并担任负责人, 其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。这里所说的会计专业人士是指具备会计高级职称或注册会计师资格的人士;审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 (3) 审计委员会的主要工作职责至少应当包括以下内容:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。 (4) 上市公司内部审计的机构设置、人员配备、工作职责必须符合制度要求。为保持内部审计工作的独立性, 上市公司内部审计部门应当保持独立性, 不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公;上市公司必须依据公司规模、生产经营特点及有关规定, 配置专职人员从事内部审计工作, 且专职人员应不少于三人;上市公司内部审计部门的负责人必须专职, 其任命由审计委员会提名, 董事会决定。内部审计机构应当结合内部审计监督, 对内部控制的有效性进行监督检查;内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷, 应当按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。上市公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责, 不得妨碍内部审计部门的工作。

三、湖北中航精机科技股份有限公司内部审计组织及评价

(一) 内部审计组织

(1) 机构设置情况。公司董事会设立由三名董事组成的审计委员会, 其中独立董事2名, 具体指导和监督公司内部审计工作, 审计委员会的工作职责主要有:指导和监督内部审计制度的建立和实施;至少每季度召开一次会议, 审议公司审计室提交的工作计划和报告等;至少每季度向董事会报告一次, 内容包括但不限于审计工作进度、质量以及发行的重大问题;协调与会计师事务所、国家审计机关等外部审计的关系。审计委员会下设审计室。审计室在审计委员会指导下独立开展审计工作, 对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。其工作职责具体包括:对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料, 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计, 包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;协助建立健全反舞弊机制, 确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容, 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;至少每季度向审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 (2) 人员配备情况。审计委员会主任由公司三名独立董事中的会计专业人士担任。现任审计室主任由公司一位有着20多年会计和内部审计工作经历、经验丰富的女会计师担任, 另外配备专职工作人员2名, 均为会计、审计专业人士。 (3) 制度建设情况。股东大会通过的《湖北中航精机科技股份有限公司章程》、公司董事会制定的《内部控制制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年度报告工作制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》等共同构成公司内部审计工作的完整制度体系, 是公司内审工作的基本依据。 (4) 工作范围。公司各内部机构、安徽芜湖分公司、合营企业———武汉中航精冲技术有限公司。每年都要按照有关规定实施适当的审查程序, 评价公司内部控制的有效性, 并向审计委员会提交一次年度企业内部控制评价报告。审计对象范围内的所有重大的对外投资、重要资产的购买和出售、对外担保、风险投资、对外提供财务资助、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等;公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

(二) 内部审计基本评价

(1) 内部审计的独立性得到保障。企业内部最高审计机构直接归属于公司董事会直接领导, 使得内部审计在企业获得了较高的独立性、权威性和较高的地位, 从而保证了内审工作的顺利开展。要知道, 独立性是审计的灵魂, 独立性的缺失是一切审计工作的最大羁绊和隐患。 (2) 建立了对公司会计信息日常监控的机制。会计信息失真, 是资本市场和公司治理面临的一个突出问题, 股东、董事会及有关监管部门高度关注公司会计信息可靠性问题。有鉴于此, 审计委员会要求公司审计室自成立之日起就建立会计信息日常监控机制, 对公司每月会计报表进行审核分析, 发现问题及时沟通解决;每季度都要出具审计分析报告, 并对公司上报证券监管部门的综合监管报表, 签署审核意见。 (3) 后续审计力度得到增强。在董事会的支持和审计委员会的直接领导下, 内部审计所发现的问题、提出的建议、形成的结论均得得到较好的整改、采纳、落实, 内部审计工作从根本上具备了后续工作的动力和体制保障, 得以实现良性循环。 (4) 合格的独立董事在内部审计工作中发挥着重要作用。湖北中航精机科技股份有限公司董事会现任审计委员会公司由董事会选举任命, 由具备会计学副教授、高级会计师、中国注册会计师三种任职资格的会计专业人士担任, 其工作经历具体包括:大学教授、会计师事务所所长、中央大型企业外部董事。上任后不久就发现:在公司2007年8月与一家英国企业共同出资1100万美元组建的中外合资企业——武汉中航精冲技术有限公司中, 尽管我方的出资额占合资公司注册资本的51%, 但由于出资双方在合资合同以及合资公司章程中均明确约定双方共同拥有合资企业50%的表决权, 因此按照《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定, 合资企业实质上并不是我们的子公司, 而应当是一家合营企业。公司在2007、2008连续两个会计年度将其纳入自己合并报表编制范围的做法有误, 必须按规定进行纠正并公告。实践证明、让合格的独立董事特别是具有会计专业背景的独立董事担任董事会审计委员会主任, 往往能够更好的发挥他们的独立性强、专业优势及智力优势明显的特长, 对提升上市公司内部审计工作质量大有裨益。

四、上市公司内部审计的基本评价

(一) 上市公司法人治理结构存在缺陷

持有这种观点的人认为:我国现有的上市公司, 无论是由原来的国有企业改制而来的还是由民营企业转制设立的, 一股独大、内部人控制现象普遍存在, 具体来讲, 在由国有企业改制而来的上市公司中, 由于国有资本最终所有者是全体公民, 因此尽管中央和地方的国资委能够作为国有资本出资人代表, 执行财产管理权, 但是他们仍然是股东角色的扮演者、代理人, 并不是国有资本的真正所有者。而代理人在目标函数、行为方式等方面与真正所有者是不一致或者不完全一致的, 大股东参与公司经营或监督的作用无法发挥, 形成代理人缺位现象。国有企业大股东人格主体虚位所导致的内部人控制企业的问题长期存在, 使得公司内部监督机制形同虚设。而由民营企业转制设立的上市公司由于股权结构单一, 所有者和经营权都集中于企业少数几个内部人手中, 企业始终处于一种决策、执行、监督三权合一的状态, 同时也使内部审计独立性受到干扰、审计效率和效果大打折扣。上市公司的实际投资者要么缺位、要么越位的现象使得许多上市公司的法人治理结构存在诸多的先天不足, 难以发挥应有的作用。上市公司的这种法人治理结构的先天不足成为阻碍内部审计发展的环境障碍。

(二) 证券法律法规体系法规建设滞后

在市场经济和资本市场比较完善的美国, 其在对证券市场监管方面已建立起以《1933年联邦证券法》、《1934年证券交易法》以及《1975年证券法修正案》为核心的系统、完备的证券法律法规体系。此外, 政府还辅之以一系列与证券基本法相配套的证券关系法、各州的法律和判例, 共同构成健全的美国证券监管法律体系。针对安然、世通等财务欺诈事件, 美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》 (简称萨班斯法案) , 法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订, 在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。反观我们国家, 法律层面的东西除《证券法》、《公司法》外, 其他的一些法律制度如《会计法》、《审计法》等, 其相关条款要么过于笼统、不便于操作;要么对上市公司内部审计工作没有针对性、使其无法操作。除此之外的一些监管制度如《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等大多属于行政法规或部门规章层次, 有些还属于行业自律条款。就连被人们寄予厚望的、号称中国的萨班斯法案的《企业内部控制基本规范》最终也只是以部门规章的形式出现, 令人大失所望。要知道, 监管法规层次太低会影响其权威性和实际执行力。

(三) 上市公司内部审计认识不充分, 监管不强

《中华人民共和国证审计法》规定:各部门、国有的金融机构和企业事业组织的内部审计, 应当接受审计机关的业务指导和监督。审计署作为国家审计机关主要是对各级政府的公共资金进行审计和监管。对于包括上市公司在内的企业内部审计工作的职责仅限于业务指导和监督。在审计署在出台的的相关规定中并没有针对上市公司的专门条款。内部审计的职责范围仅限于财务审计和专项审计, 并没有明确内部审计的咨询职能, 没有强调内部审计对企业的价值增值, 也没有强调内部审计人员应与董事会、高级管理层和股东进行有效沟通, 不符合目前内部审计发展的国际趋势。对内部审计人员的配置条件、内部审计报告的签署资格也没有明确的规定。2003年开始陆续出台了《内部审计基本准则》、《内部审计人员职业道德规范》、《内部审计实务指南以及具体准则》等行业标准。到目前为止, 无论是审计署还是内部审计协会, 对上市公司内部审计工作始终缺乏明确详尽的业务指导、监督和复核, 也没有制定相关的业务质量控制制度。中国证券监督管理委员会作为国务院证券委员会的执行机构, 虽然其法定职能虽然包括对上市公司进行监管, 但由于不是内部审计部门的法定专门监管部门, 所以无论是精力还是监管水平和能力都十分有限。美国联邦证券交易委员会作为一个独立的准司法管理机关, 被赋予了监管证券市场至高无上的权利, 其在证券市场管理中的权威性是无与伦比的, 从而形成了一个集中、统一、权威的监管机构, 执行命令非常迅速, 监管效率极高。

(四) 内审人员知识结构单一

主要表现为在上市公司现有审计人员中具备会计、审计知识的人多。据统计, 在现有的审计人员中, 有财务会计教育背景和工作经历的人员所占比例达到70%左右。这也从另外一个方面说明审计人员知识结构比较单一, 同时具备管理知识、生产实践知识的审计人员普遍缺乏。由于没有相关政府职能部门或行业自律组织为内审人员制定后续培训计划、进行职业资格能力培训, 所以导致上市公司内部审计人员知识更新速度赶不上企业发展需要, 甚至缺乏主动学习的动力, 难以保证内部审计实施效果。除存在知识结构单一、综合素质普遍不高的现象外, 一些内审人员的职业观念落后还十分落后, 对现代内部审计工作的发展趋势、发展方向缺乏认识, 对现阶段内部审计部门存在的价值在于“满足增加组织价值并改善机构的运营”的理念了解不多。内审人员整体素质不达标直接导致大多数上市公司的内部审计业务还停留在日常业务阶段, 主要以财务合规性审计和专项审计为主, 没有或很少提供内部控制系统评估和咨询服务。“查错纠弊、事后审计”是这一审计阶段的典型特征。

五、上市公司内部审计建设的对策

(一) 完善上市公司法人治理结构

上市公司治理结构的不断优化是一个漫长的、充满了各种矛盾和利益冲突的制度选择和优化的复杂过程。目前完善上市公司法人治理结构当务之急的是要规范、优化上市公司董事、监事和公司管理层的提名和产生办法, 从根本上杜绝大股东 (少数人) 控制企业的现象, 要知道大股东 (少数人) 控制企业是上市公司一切乱象产生的根源。要想彻底杜绝大股东 (实际控制人) 对企业的控制, 有效的办法是尽快将这一制度扩大到公司管理层的聘任过程中。同时还应当出台政策对公司董事会、监事会、管理层中来自大股东 (实际控制人) 提名的人员进行总数限制、比例控制。针对上市公司法人治理结构的现状, 当前应当特别注意完善上市公司独立董事选拔制度, 发挥独立董事在公司治理和内部审计中的关键作用。经济合作与发展组织 (OECD) 在其《公司治理原则》中指出, “独立的董事会成员能对董事会的决策作出重大贡献, 对董事会和经理层的业绩作出客观评价。”我国独立董事制度的建立虽然还不到10年的时间, 但事实已经证明, 随着独立董事们自身素质的提高、自律意识的加强以及勤勉尽责工作态度的养成, 他们已经在上市公司的公司治理中发挥了不可替代的重要作用。值得忧虑的是, 尽管中国证监会已经出台了选举董事、监事的累积投票制度, 但是在实际执行的过程中, 由于许多上市公司的中小股东甚至是机构投资者很少参加股东大会参与表决、不积极行使股东选择管理者的权利, 从而使这一制度的实施效果大打折扣。

(二) 健全上市公司内部审计的法规制度

建议由国家审计署牵头、财政部、证监会配合, 近期目标是对我国现行内部审计法规进行梳理、补充、完善。目前急需解决的问题包括:明确内部审计的隶属关系和组织地位;扩展内部审计的职责范围, 强调其增值功能;对内部审计报告签字人的签署资格在从业年限、职称或资格等方面进行确定;对内部审计机制的设立条件进行规范;远期目标是制定《内部审计法》, 让上市公司内部审计走上依法审计的道路。

(三) 建立内部审计人员资格准入制度

内部审计工作是一个以人为最重要资源的职业, 强调审计人员具备更多的知识、更好的专业水平、更丰富的实践经验。目前上市公司内部审计工作的质量之所以不能令人满意, 一个重要的原因就是审计人员水平良莠不齐, 整体水平不高, 在现有的审计人员中, 持有CPA或CIA资格证的内审人员所占比例很低。要从根本上改变上市公司内部审计人员整体素质不高、无法满足审计工作的状况, 有关政府监管部门、行业自律组织应当借鉴中国注册会计师的成熟管理制度, 立即启动内部审计人员资格准入制度, 建立内部审计人员的选聘、考核、激励、后续教育机制的完整管理制度。如果短期内在所行业大规模推行这一制度有困难, 可以先在上市公司范围内试行, 待取得成熟经验后再全面推广。

(四) 转变内部审计工作传统理念

企业是以盈利为目的的经济组织, 其一切内部机构或组织开展活动的出发点和落脚点都是为了实现企业价值的最大化, 内部审计也不例外。进入21世纪, 增值型审计正在全球兴起, 传统内部审计的目标已呈现由查错防弊、规范经营活动、风险管控向为企业价值增值服务方向转变, 内部审计的目标也被重新定义为“加强企业管理、提高经济效益。”增值型内部审计的特征是:通过履行确认和咨询职能, 实现为组织增值的目标, 其途径有两个, 一是直接为企业增加收入, 二是为企业减少损失。上市公司作为我国企业公司治理方面的排头兵, 理应成为增值型内部审计的实践者、领跑者。

(五) 完善企业内部控制环境

在目前的上市公司中, 许多员工特别是基层员工对企业的内部控制制度普遍缺乏正确的认识和深刻的了解, 他们往往认为内部控制是企业高层管理人员的事, 与自己没有关系或关系不大, 自主参与意识不强、缺乏能动性。要知道, 如果企业长期处于这种控制环境下是根本无法保证其内部控制被有效执行。要使公司全体员工特别是在生产一线担任基础数据的填写、采集、生成、传送的人员进一步明确、熟悉公司内部机构设置、岗位责任、业务流程等情况, 明确包括他自己在内的权责分配, 正确行使职权, 提高基础数据的可靠性, 使内审工作建立在对可靠数据的分析、判断之上。

(六) 提高内部审计工作的效率

根据我国《公司法》的要求, 目前国内上市公司大多采用股东会、董事会、监事会和经理层四位一体的治理模式, 监事会的职责是对公司董事、经理和高管人员的行为进行一般监督、对公司财务会计进行专业监督。现实情况是, 由于公司法中关于监事会的条款过于简略, 缺乏可操作性, 导致为数不少的上市公司监事会均不同程度地存在功能缺位问题。目前, 上市公司内部审计部门在和公司董事会、经理层的沟通、协调、联动机制已经比较完善, 取得的效果也比较明显。但同时我们也注意到, 在内部审计机构直接归属于董事会领导的模式下, 内部审计机构和公司监事会之间在如何更好的相互配合, 提高工作效率、避免不必要的重复劳动、更好的发挥内部监督作用等方面的良性工作机制还没有完全建立起来, 还有待于我们对此进行更加深入的探索与思考。要知道, 上市公司内部审计部门与公司监事会、审计委员会的协调配合是公司内部控制制度得以被切实有效执行的保障, 也是公司有效制衡机制得以实现的前提条件。

摘要：上市公司内部审计在促进公司治理改进和完善方面负有重要使命。本文通过对湖北中航精机科技股份有限公司内部审计工作的案例研究发现, 上市公司在内部审计工作中已经取得的成就和存在的不足。为更好地实现内部审计为组织增加价值的新职能, 进行了认真的总结和思考。

关键词：公司治理,内部控制,内部审计,独立董事

参考文献

[1]李若山:《审计学》, 辽宁人民出版社1995年版。

[2]Michalp.Cangemi, Tommie Singleton著, 李海风、李媛媛译:《管理审计职能:公司审计部门程序指南》, 清华大学出版社2000年版。

[3]石本仁:《公司治理中的会计角色》, 《会计研究》2002年第4期。

[4]中华人民共和国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会《:企业内部控制基本规范》 (2008) 。

[5]中华人民共和国审计署:《关于内部审计工作的规定》 (2003) 。

[6]中国证券监督管理委员会:《上市公司治理准则》 (2002) 。

[7]深圳证券交易所:《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 (2007) 。

股份有限公司内部报告评估制度 篇3

中联资产评估集团有限公司第11页 国电英力特能源化工集团股份有限公司宁东环保建材分公司增资项目资产评估报告

1、中国石油化工集团公司与中国国电集团公司签订的《煤电化一 体化项目合作框架协议》; 2、国家电力发展股份有限公司国电股规836号“国电电力 发展股份有限公司关于国电英力特与中国石化长城能源化工有限公司 合作的批复”; 3、国电英力特能源化工集团股份有限公司国电英规[2012]183号 “关于公司与中国石化长城能源化工有限公司合作的请示”。

(二)法律依据

1、《中华人民共和国公司法》(10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订); 2、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年); 3、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理 委员会令第12号(208月25日)); 4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务 院国资委产权[]274号); 5、《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》(财 企[]46号); 6、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务 院国资委国资产权[2009]941号); 7、《中华人民共和国土地管理法》(8月28日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)。

(三)准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》(财企[]20号); 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号);

中联资产评估集团有限公司第12页 国电英力特能源化工集团股份有限公司宁东环保建材分公司增资项目资产评估报告

3、《资产评估准则—评估报告》(中评协[]230号); 4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[]189号); 5、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号); 6、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号); 7、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号); 8、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号); 9、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号); 10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号); 11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 []18号，1月28日发布); 12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号， 11月28日发布); 13、《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令第33 号); 14、《企业会计准则—应用指南》(中华人民共和国财政部财会 [2006]18号)。

(四)权属依据

1、《国有建设用地出让合同》及出让金缴纳凭据; 2、《机动车行驶证》; 3、重要资产购臵合同或凭证; 4、其他参考资料。

(五)取价依据

1、《建材工业土建工程概算定额》(国家建材局1994); 2、《建材工业工程建设其他费用定额》(国家建材局1992);

中联资产评估集团有限公司第13页 国电英力特能源化工集团股份有限公司宁东环保建材分公司增资项目资产评估报告

股份有限公司内部报告评估制度 篇4

中国中铁股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司内部控制体系建设运行情况

公司根据财政部等五部委发布的《内部控制基本规范》及《应用指引》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》有关规定，按照公司内控体系“逐级推进、横向到边、纵向到底、全面覆盖” 的工作要求，在公司总部和各子、分公司构建了内部控制体系框架，内控制度已覆盖公司经营、生产、管理、控制等各个方面，并按照业务模块编制了公司治理、战略管理、生产经营、运营监控、信息披露、法律事务、安全质量环保、人力资源、财务管理、国际业务、采购管理、信息管理等各业务流程的工作标准和程序文件，制定了内部控制体系运行管理办法，保障公司及各子、分公司内部控制管理工作有据可依，同时，积极采取有效的控制活动，防范各类风险因素，确保公司生产经营有序运行。

2013 公司在总部和所属二级、三级单位基本完成内控体系建设的基础上，进一步推进了工程项目内控体系的建设。公司印发了《工程项目内部控制指导手册》和《关于进一步加强工程项目内控体系建设的通知》，选取中铁二局渝万铁路和中铁三局郑徐铁路等 5 个铁路工程项目、中铁一局西安地铁 4 号线和隧道局成都地铁 3 号线等4 个地铁工程项目、中铁大桥局重庆新白沙沱江特大桥等 3 个桥梁工程项目、中铁建工北京交大住宅区改造等 2 个房建工程项目以及中铁电化局南京至广西铁路电气化工程等共 18 个工程项目作为内控体系建设的试点项目，进一步推进工程项目内控管理，提升项目管控力度和风险防范能力。同时，公司继续开展全面风险管理工作，编制完成了《2013 全面风险管理报告》，识别认定了公司层面 8 项重大风险和 11 项重要风险，并认真分析风险产生原因，制定管理策略、解决方案和控制措施,保证了各项风险的整体可控，为公司生产经营提供了有力保障。

（一）企业层面内部控制建设运行情况

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及上海证券交易所和香港联交所的相关规定和要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层在内的公司治理结构，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。结合管理提升活动，公司不断完善和修订各项规章制度，优化业务流程。2013年公司总部制定和修订了《安全生产责任制》、《海外工程项目物资管理》、《委派专职外部董事、监事管理办法》、《子公司负责人副职绩效考核管理》、《效能监察工作实施办法》、《总部经费管理》等 21 项管理制度，进一步加强对子公司的管控，强化了公司生产经营管理工作。同时，公司不断完善内控流程体系，增加了股东大会和董事会决议执行跟踪检查与评价、内幕信息知情人登记管理、套期保值业务管理、债务融资管理、海外项目投标监管等 11 项业务流程，修订了关联人管理、实业投资实施监督、实业投资后评价管理、安全质量环保指标及控制措施的建立与监督执行、较大及以上生产安全事故应急响应和调查处理、效能监察工作、境外项目经营开发管理等 9 项业务流程，夯实了内控基础，完善了内控体系，提升了公司管理水平。

公司扎实推进企业文化建设，组建企业新闻中心，建立了舆情监控和日报制度，广泛开展“双学双扶”、“三工建设”、“送温暖”、“三不让”承诺和农民工“五同”管理等活动。认真履行社会责任，2013 年 10 月公司参建的玉树灾后重建项目历时三年顺利竣工，为灾区重建做出贡献，忠实履行了中央企业的政治责任和社会责任，维护了社会稳定。同时，公司积极组织开展雅安抗震救灾、铁路应急抢险、定点扶贫和社会公益活动。在加强党风和反腐倡廉建设中，全面落实中央八项规定，严格执行公司“十二项措施”，坚决反对“四风”，积极开展业务招待费、年薪收入等专项治理,加大反腐倡廉警示教育和廉洁文化建设，不断完善党风廉政建设，健全惩防体系，为公司改革发展提供有力保障。

（二）重要业务内部控制建设运行情况

公司针对重要业务流程和重大、重要风险点，不断增强管控措施，提升内控管理水平。

1.推进实施全面预算管理。全面预算管理是公司推动企业转型升级、提升管理效能、提高经营效益的重要举措。通过“全方位、全过程、全员参与”的全面预算管理体系构建，有效防范公司风险，强化内部控制，提升管理水平。公司按照 “统一规划、分步实施，试点先行、逐步推广”的原则，积极推进全面预算管理，加强信息化建设。2013 年 6 月公司总部和六家二级企业启动了全面预算管理信息化建设试点工作，通过建立全面预算管理信息系统，利用信息化手段固化预算管理流程，实现全面预算“闭环”管理。

2.强化工程项目管理，严控工程分包和劳务分包风险。工程项目是公司管理的出发点和落脚点，公司始终将工程项目标准化和精细化管理作为一项根本任务来抓。公司建立了《工程项目管理办法》《工程项目施工生产管理办法》、《工程项目施工分包管理办法》、《铁路工程项目实施架子队管理模式的指导意见》等一系列工程项目管理制度，强化了人员设备配备、过程控制、现场管理和标准化作业，完善了项目管理各环节的标准规范，并通过经常性的督导、检查和考核工作。推动项目管理的标准化、规范化、程序化, 全面提升项目管控能力和施工技术水平。

同时，公司严格落实分包队伍准入制度，严把外协队伍选择程序，合理确定分包价格，规范合同签订行为，切实加强分包工程的过程监控，严禁违法转包和违规分包，坚决杜绝以包代管、包而不管的现象，并不断加强对施工分包和协作队伍管理的日常检查和监督考核力度。

3.加强投资风险管控。针对投资风险,公司从规章制度源头上进一步规范投资行为，在深入调研、论证的基础上，组织编写了实业投资《项目投资管理办法》并进行了专题评审。同时，起草了相配套的基础设施、土地一级开发、房地产二级开发和矿产资源共四个业务板块的《实施细则》。在总结和借鉴的基础上，引入全过程问责制,实现投资闭环管理，提高投资效益。为加强投资项目管控，进一步防范投资风险，2013年公司在全系统开展了BT项目专项梳理工作，及时发布了《关于进一步加强BT项目风险管控的紧急通知》，对公司所属各单位的既有BT项目提出了明确工作要求，加强了投资项目管控力度，有效防范了政策风险。

4.加强国际工程承包风险管控。2013 公司重点推进了海外资源重组，将所属中铁国际、委内瑞拉分公司、东方国际建设分公司、老挝分公司重组整合，成立组建了中铁国际 集团有限公司，理顺了总部外经体制，增强了公司对外经营、监管和投融资能力。同时，认真研判国际工程承包市场形势，做好区域项目的协调、评审、分析工作, 实行分级评审,严格执行大中型项目监管评审措施，特别是重点项目复评审工作，实施源头把控，不断完善海外管理体制机制，严控海外风险。

5.加强施工安全风险管控。针对施工安全风险，2013 公司制定了《加强工程项目安全质量管理基础工作指导意见》，修订了《总部安全生产责任制》、《安全质量责任事故追究办法》。全公司全面落实安全质量责任制，深入开展安全生产标准化建设、安全质量大检查和常态化稽查、重点隐患排查和专项治理工作，广泛开展安全生产月、安全教育培训、岗前安全质量宣誓、安全生产警示日及群众安全生产监督员、青年安全监督岗活动。全公司安全质量态势继续保持稳定并呈现“向好”趋势，工程质量创优工作取得显著成效。

6.加强人力资源和薪酬管理。公司根据《劳动法》、《合同法》等有关规定,不断加强人力资源和薪酬管理。通过建立科学的聘用、培训、轮岗、考核、晋升等人事管理政策和较为完善的薪酬制度体系，形成了员工与企业同发展的良好用人机制。同时，公司建立了从董事会和董事、领导班子和领导人员到员工的“横向到边、纵向到底”的全员业绩考核体系，并不断完善考核制度，健全考核体系，加大激励约束力度，充分调动员工积极性，增强企业凝聚力。

7.加强物资采购管理。物资集中采购是公司实现“四个集中”发展战略的重要举措。公司建立了《工程项目物资集中采购管理办法》、《工程物资集中采购管理工作考核办法》、《供应商管理办法》等一系列制度办法，规范了采购业务操作，控制了采购与供应成本，提高了采购的效率和透明度。2013 年公司印发了《海外项目物资管理指导意见》，修订《物资供应商管理办法》和《物资集中采购管理工作考核办法》。通过不断加强制度建设，夯实基础管理工作，强化了物资集中采购管理。2013 年全公司在重点工程项目上实施的物资集中采 购占项目总数的 88.2%；物资集中采购供应总额占施工项目所需主要物资供应总额的 83.6%，集中度进一步提高。

8.加强科技和信息化管理。2013 年公司继续组织实施科技、设计、信息化、节能减排“十二五”规划，制定并完善了科技信息系统管理、勘察设计管理、网站群建设技术规范、节能减排监督管理等 6项制度办法。同时，结合公司生产经营实际，采取有力措施，进一步完善企业研究与开发创新机制，围绕关键技术寻求突破，整合资源推动成果转化，加强知识产权建设，为公司科技创新活动的开展、加强科技管理与技术开发、增强企业自主创新能力起到了良好效果，有力地提升了企业核心竞争力。2013 年公司科技创新成果显著，获国家科技进步奖 4 项，其中一等奖 1 项，省部级科技成果奖 105 项；获授权专利 936 项，其中发明专利 196 项。2013 年公司还荣获中央企业“科技创新特别奖”，荣获中关村“十百千工程”企业称号。公司信息化建设总体水平和集成能力不断提升，信息化水平不断提高。2013 年公司不断加大信息化建设力度，加强信息化顶层设计，组织开展了大平台建设和 ERP 管理咨询工作。同时，梳理公司业务管理现状和信息化需求，积极推进公司信息化建设蓝图规划和行动路线工作,有序推进了电子商务平台、全面预算信息系统、财务公司信息系统等公司重大信息系统的建设工作，组织完成了总部 OA 系统公文处理等移动应用开发，搭建了微门户基础平台，实现移动应用集中管理。公司信息化工作的稳步推进，支撑了各业务板块的有效运转。

三、内部控制评价结论（无保留的结论）

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、内部控制评价工作情况

根据企业内部控制规范体系的有关要求，2013 年公司内控评价工作围绕转变发展方式、提升发展质量和提高经济效益这一主线，突出六个重点、实现六大突破”的中心任务，结合公司生产经营管理特点，组织开展了评价测试工作。公司于中期开始对 2013 内控评价工作进行动员和部署，经公司董事会审议通过并行文下发了《公司 2013 内部控制评价方案》，明确了评价工作的总体要求、组织领导、评价依据、程序方法、评价内容、缺陷认定和时间节点等工作内容，指导全公司有序开展评价工作，推进了全系统评价工作水平的提升。

（一）内控评价程序和方法

本次评价工作采用统一部署、分级实施，自我评价与专项检查相结合的方式进行。具体评价程序包括：制定评价工作方案、公司总部和所属各单位分级实施现场测试、初步认定内控缺陷、内控缺陷整改、内控评价专项检查、汇总评价结果、最终确认缺陷以及编报评价报告等环节。

内部控制评价的总体方法是抽样法，并综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、比较分析、专题讨论等方法。针对公司层面和业务流程，按照业务发生频次及固有风险的高低，抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行测试，得出测试的评价结论。

1.制定内部控制评价工作方案

内部控制评价工作组结合公司实际情况和管理要求，分析公司经营管理过程中的风险和业务事项，制定合理的内部控制评价工作方案。评价工作方案确定本次评价工作在全面评 价基础上，突出重点，涵盖公司内部控制流程模块和主要制度，重点关注高风险领域和重要业务事项，各层级评价工作方案经董事会批准后实施。

2．组成内部控制评价工作组

根据确定的评价范围及业务事项，考虑工作量、人员水平和独立性等因素，公司组建了内部控制评价工作组，评价工作组由审计部牵头，总部有关部门派员参加，并适当抽调所属公司内控业务人员参与。评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。

3．实施现场测试

评价工作组根据本次评价工作的范围及具体业务事项，通过访谈、抽样、穿行测试等多种方法进行内部控制有效性评价及内控缺陷分析评估。

本次内部控制评价主要分为企业层面内部控制评价和业务层面内部控制评价两个方面。企业层面控制是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、社会责任、全面预算和战略管理等直接相关的控制。业务层面控制是指企业在实际业务操作中，综合运用各种控制手段和方法，针对具体业务和事项实施的控制。

4.认定内部控制缺陷

评价工作组对初步认定的内控缺陷进行全面复核，分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，并出具自我评价结论，上报内控评价领导小组。对于认定的内部控制缺陷，评价工作组要求各责任部门提出整改意见，及时整改，并跟踪其整改落实情况。

5．抽查主要业务板块和重点单位内控评价结果

为保证评价质量，公司在内部控制评价过程中，评价工作组专门成立了七个检查组，对公司主要业务板块和重点单位的内部控制评价情况和缺陷认定情况进行了抽查，评估其评价方法、工作底稿以及缺陷认定程序的合规性，保障评价工作有效开展。

6．编写内部控制评价报告

评价工作组在汇总的评价结果和认定的内控缺陷基础上，综合内部控制整体情况和内部控制评价实施情况，遵循客观、公正、完整的原则，组织编写《2013 内部控制评价报告》，提交公司董事会审议。

（二）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总部以及基建板块、勘察设计咨询板块、工业板块、金融板块、房地产板块和矿产资源、基础设施投资等板块的子公司及其所属单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 91%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 90%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、工程项目管理、研究与开发、担保管理、财务报告、全面预算、合同管理、信息管理、内部信息传递、财务管理、投资管理、对控股子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括海内外投资风险、国际工程承包风险、施工安全风险、干部廉政风险、工程分包风险、应收账款风险、劳务分包风险、企业维稳风险等八项重大风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系和《中央企业全面风险管理指引》、上交所《上市公司内部控制指引》、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（１）该缺陷是否可能导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。（２）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：

财务报告内部控制缺陷的定量标准采用相对比例法，即税前利润的百分比来确定重要性水平，具体定量标准如下：

缺陷类型

定量标准

重大缺陷

错报≥税前利润 5%

重要缺陷

税前利润 3%≤错报﹤税前利润 5%

一般缺陷

错报﹤税前利润 3%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：

重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

（2）当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（3）公司审计委员会和内审机构对内部控制的监督无效；

（4）公司更正已公布的财务报告；

重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。存在下列领域缺陷，并存在重大缺陷强烈迹象的缺陷认定为重要缺陷：

（1）对期末财务报告流程的内控存在缺陷，并造成重要影响；

（2）合规性管控职能存在缺陷，其中违反的行为可能对财务报告产生重大影响；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：

非财务报告内部控制缺陷的定量标准根据造成直接财产损失占税前利润的比率来确定重要性水平，具体定量标准如下：

缺陷类型

定量标准

重大缺陷

损失≥税前利润 5%

重要缺陷

税前利润 3%≤损失﹤税前利润 5%

一般缺陷

损失﹤税前利润 3%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：

出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：

（1）违犯国家法律、法规；

（2）重要业务制度缺失或者制度系统性失效；

（3）管理人员或技术人员流失严重；

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；

（2）内部审计职能或风险评估职能的内控存在缺陷；

（3）已向管理层和审计委员会汇报且经过合理期限后，重要缺陷仍未纠正；

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.一般缺陷及其整改情况

评价过程中也发现，公司在内控建设和运行中还存在一些不足，需要进一步改进和提高。主要是公司总部在推进和深化改革、拓展境内外经营和投资业务、强化二三级企业监管过程中，需进一步梳理补充制度和完善流程设计，以进一步适应全面深化改革和境内外监管的需要。所属子分公司通过本次评价，个别单位在以下方面还有待进一步提高：一是进一步加快存货和应收账款的清理和结算工作。个别单位和项目需补充完善变更索赔资料，加快结算进展，确保及时回收资金，减少存货和应收账款占用；二是持续强化投融资管理，防范风险。要进一步加强项目评审，研判内外部投资环境变化，控制投融资规模，有效降低融资成本，确保投资效益；三是继续加强财务监察和审计监督，严格财务管理，强化资金管控，确保资金资产安全；四是进一步完善合同审核，强化合同执行力，维护企业利益；五是提高项目精细化管理水平，完善项目定额、验工计价和物资、对外劳务管理制度和流程，进一步提高项目经济效益；六是要继续加强安全质量宣传，持续抓好安全质量大检查，按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效的总要求，加强隐患排查和专项整治，确保公司安全生产稳定局面。

公司十分重视内部控制制度建设的持续完善和改进，针对公司报告期内存在的一般缺 陷，公司采取了各种措施积极落实整改。公司内控评价工作组和各责任部门共同分析缺陷的原因和影响，制定了整改方案和措施，落实主责部门和人员，积极进行整改完善，并由评价工作组定期沟通整改进度和效果。通过缺陷整改，完善了内控体系，规范了公司运作，提高了公司风险防范能力。

五、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长（已经董事会授权）：李长进

中国中铁股份有限公司

股份有限公司内部报告评估制度 篇5

根据《企业内部控制基本规范》以及江苏证监局对内部控制试点企业的要求，徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）董事会，对公司2011内部控制的有效性进行了自我评价。

一、内部控制有效性自我评价工作的总体情况

评价范围：徐工机械母公司和各子公司，内部控制五要素涉及的公司经营管理全过程。重点评价公司内控认识是否到位，目标是否明确，设计思路是否正确，风险识别是否准确，控制点设置是否科学，执行是否有效。

评价方法：利用调查问卷与测试表，由公司本部各部门与分子公司进行自评；公司审计部门牵头组织项目小组进行现场测评，检查自查材料，进行访谈和穿行测试。

评价依据：国家法律法规；《企业内部控制基本规范》和 18 项应用指引，审计指引、内部控制评价指引；证监会及深交所发布的上市公司政策要求等；徐工机械及分子公司内部控制制度。

评价程序：公司制定徐工机械201190 号“2011 内部控制评价工作的通知”，召开动员暨培训大会，建立工作机构，明确自评方法和要求。下发《关于开展内控评价现场检查的通知》，部署现场检查。在被查单位召开首次会议，介绍内控评价的目的、范围、方法、配合要求等；实施现场评价，收集评价证据；召开末次会议，通报检查情况，公布发现的内控缺陷，提出改进意见和建议，向每个被检查单位出具书面《内部控制检查报告》，根据内控缺陷改进情况，出具公司内部控制评价报告。

二、内部控制体系建设基本情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及应用指引、评价指引、审计指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，提出“人人都要参与内部控制、人人都要受到内部控制，控制与被控制要围绕价值进行”的内控理念，不断完善和提高公司内部控制体制，促进公司经营目标的实现。

（一）公司内部控制组织架构

目前公司的治理结构由股东大会、董事会、监事会、总裁办公会组成。董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁及其他高级管理人员向董事会负责。其相互之间权责分明，互相制衡，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作、科学决策。

1、股东大会是公司的权力机构。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会由成员9人组成，其中独立董事4人，外部董事1人，负责执行股东大会的决议等职权。董事会下设四个专门委员会：即战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。

3、监事会由成员7人组成，其中职工代表监事3名。行使检查公司财务，对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

4、总裁办公会负责公司的日常生产经营管理工作，向董事会负责并报告工作。

5、公司成立了以董事长为首的内部控制领导委员会，各分子公司相应成立了以总经理为首的内部控制领导委员会，负责领导公司内部控制的建立、健全和有效实施。

6、公司设有独立的内部审计职能。2012年初，为提高审计地位，加强审计的独立性，审计工作由董事长直接主管，配备具有财务和管理等方面专业知识的专职审计人员5名。在公司董事会的监督与指导下，审计人员定期与不定期地对职能部门及分、子公司的内部控制、风险管理、财务收支、经济效益、经济责任、经营管理等进行审计和例行检查，以控制和防范风险，提高管理效益和效率。

（二）公司内部控制制度建设情况

制度是内控的基石，企业先进理念，科学管理方法必须转化为制度进行落实，才能保障操作规范，不偏离目标。基于这样的认识，公司建立了涵盖公司治理、上市公司规范运作、企业文化、战略投资、运营管理、财务管理、人力资源管理、信息系统管理及监督评价等方面的内控制度，涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循，从而有效防范了各类风险，为企业健康有序的运行提供了有力保障。

（三）公司内部控制体系结构

1、控制环境

（1）高级管理者的经营理念和价值观。公司管理层高度重视内部控制工作，以“流程管事，制度管人”为管理思路，通过科学有效的制度管理规范公司行为，实现公司增值。在为社会创造价值的同时，公司管理层更将担负社会责任为己任，诚信经营，依法经营，对股东、客户、员工和社会负责，倡导并履行主流的社会价值观念和道德理想。（2）治理层的参与程序。公司按照有关法律法规要求建立了由股东大会、董事会、监事会、总裁办公会组成的治理结构。其相互之间权责分明，互相制衡，有效保障了公司经营管理和重大经营决策的制度化、规范化、科学化。

（3）组织结构及权责划分。公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，以便于由上而下、由下而上或横向的信息传递。各部门有明确的管理职能，对交易授权的控制恰当，员工的岗位职责明确，并已通过流程的设置确保将业务授权、业务记录、资产保管和维护以及业务执行的责任尽可能地分离。

（4）人力资源的政策及执行。公司实行较科学的聘用、培训、工资、保险、考核、奖惩等人事管理制度。根据公司所属工程机械行业的特点，聘用了足够的人员，使公司能完成预定计划，同时重视人才储备工作，以备公司快速发展的需要。

（5）胜任能力。管理层对所有岗位的工作规定了履行职责所需的知识和技能，确保任职条件清晰；聘用具备足够知识和技能的员工担任相应岗位的工作职责；定期对员工培训，更新员工的知识，保证员工胜任其岗位。

（6）员工的诚实性和价值观。公司将对诚信和道德规范应当严格遵循的观念，通过文字和实际行动有效地灌输给所有员工，同时在评估业绩时将员工的操守和价值观纳入评估标准之中。

2、风险评估。公司董事会、总裁及其他高级管理人员高度重视建立具有风险意识的公司文化，积极促进公司风险管理水平、员工风险管理素质的提升，组织识别经营过程中可能存在的风险，制定风险对策和应急预案，建立了能够抵御突发性风险的有效的风险防范机制。

3、控制活动。公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。为达到上述目标，公司建立了相关的控制程序，主要包括：授权审批控制、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

（1）授权审批控制。公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）不相容职务分离控制。公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。（3）会计系统控制。公司财务会计机构独立、健全，已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规及其补充规定的要求，制定了适合公司的会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。

（4）财产保护控制。公司实施复核控制，将实际执行的结果与预算、预测、前期及竞争对手的绩效比较；不同的员工独立检查或复核其他员工完成的工作及形成的工作记录等。公司建立了安全、科学的保管制度，通过人员牵制控制以及定期盘点、账实核对、财产保险等方法保证实物资产的安全、完整。公司实施文件、凭证和记录控制，合理制订凭证流转程序，经营人员在执行交易时要及时编制有关凭证，编妥的凭证要及时送交会计部门记录，已登账的凭证要依序归档。各种经济活动必须作相关记录(如员工工时记录、存货记录、销售发票等)，并且将记录同相应的会计分录独立比较。

（5）预算控制。公司将经营业务预算、人力资本预算、资本支出预算、融资预算和财务预算相结合，形成全面预算体系。将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到公司内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系。

（6）运营分析控制。公司建立了运营情况分析控制，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（7）绩效考评控制。公司对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

4、信息与沟通。公司已根据经营目标，建立了与经营活动相适应的信息系统及制度并遵照执行。同时，公司还建立了反舞弊机制，制定了举报投诉制度、举报人保护制度，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

5、内部监督。公司内部控制建立与实施情况的监督检查，主要通过董事会的监督、监事会的监督、职能部门内部的作业监督、内部审计监督等多种渠道、多种形式进行。

三、报告期内公司内部控制重要工作及成效

报告期内，公司围绕内部控制试点，不断健全和完善内控体系。根据“苏证监公司字[2011]101号文，《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》”精神，徐工机械制定了《内部控制规范实施工作方案》和《徐州重型机械有限公司内部控制规范实施工作方案》，提出建设全价值网动态立体内控体系的方案。方案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并颁布实施。方案按照企业内部控制政策法规，特别是 H 股对公司内控的要求，全员参与，从内控五要素入手，围绕企业价值创造、价值保证，优化工作流程，提升内部管控水平，确保内部环境优化、风险评估科学、控制措施得当、信息沟通迅捷、监督制约有力，全面建设基于全价值网的动态立体内控体系。开展的主要工作有：

（一）强化内控知识和管理理念培训。先后邀请中国矿业大学、咨询公司人员授课，讲授内控建设理论，宣传内控建设成效，营造内控文化氛围，提高全体员工对内部控制必要性、重要性、可行行的认识；

（二）强化企业文化在内控中的作用，全面强化企业文化载体建设，扩大企业文化视觉冲击及宣传渗透、教育、传播作用，引导员工认同、践行徐工 “担大任、行大道、成大器” 核心价值观。及时查纠危害合作伙伴利益等短期经营行为，积极维护“徐工、徐工，助您成功”的合作共赢发展理念。用员工的使命感、荣誉感和责任感，增强员工的自控自律能力，主动地回避或处置企业经营风险；

（三）清晰战略目标，统领公司发展。评估公司发展战略，进一步梳理战略实施路径和渠道，关键控制环节和重大项目举措，围绕战略实施，合理划分母子公司经营管控界限，优化组织架构，优化重点业务流程控制，完善内部控制制度；

（四）建设基于内部网的决策支持体系，深化信息沟通体系建设。建立全价值网信息化管控平台，确保股东、决策者、经营者和员工的知情权，并实现管理成效、管理过程、管理结果和历史纪录的实时查询，在信息的高度透明化下形成全体员工的监督和制约机制，保证各级领导的管理决策建立在科学数据支持的基础上，有效避免口头汇报参杂的感情因素和虚假信息造成的舞弊、误导；

（五）完善流程，规范制度，控制活动。用制度把经验和措施固化，建立起不依赖任何个人运作的规范化内控体系，实现“制度管人、流程管事、规范化运作”，修订完善《企业内控手册》，使需要的地方，都能及时得到制度的指导和支持；

（六）广泛开展内控有效性评价，建立内控体系自我优化机制。修改完善《徐工集团内部控制有效性评价手册》，建立模板、制度，将内控有效性评价工作常态化，动态化，规范化，努力打造执行文化，形成内控体系自我优化机制；

（七）完善内部监督，强化审计、纪检监督力度。强化违规违纪成本，提高制度执行力。用组织结构和业务流程控制，使权力滥用、腐败、舞弊成为“不能”，用责任追究使之成为“不敢”，用激励机制使之成为“不要”，用文化建设使之成为“不需”，用群众监督使之成为“不继”，从而建设全员参与、全方位、多方面的监督、制衡体系；

（八）发挥国企政治思想工作的优势，深化内控体系建设。在内部控制理论指导下，围绕传递企业核心价值观，着力打造卓越执行文化，搭建展示员工才华的舞台，加强班子建设，打造一流干部队伍，完善惩治和预防腐败体系，保障企业健康持续发展，开展职工心理疏导，排解社会矛盾，构建和谐企业等，重新对企业党政工团进行定位。发挥国企政治思想工作的优势，深化内控体系建设。

（九）开创内部审计新模式，不断加强内审的监督和服务职能报告期内，公司内审部门积极探索并大力推行以风险为导向、以控制为主线、以治理为目标、以增值为目的的内部审计新模式，完成了经营业绩考核、财务收支、基建工程造价、经营管理、内部控制等多种形式的审计业务，并出具了内部审计报告。按照内部审计结果公告制度，对每一项审计项目的名称、审计时间、审计内容、审计结论、审计意见及整改情况均通过公司内部局域网进行公示，增强了审计工作的透明度，强化了审计监督效果，促进了各单位不断加强制度建设、改善运营管理。

同时，公司根据内部控制试点企业要求，聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，开展内部控制审计。

四、重点控制活动

（一）预算管理控制。公司实施《预算管理制度》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行、分析和考核程序，强化预算约束。通过预算控制，使得经营目标转化为各部门、各个岗位以至个人的具体行为目标，从根本上保证公司经营目标的实现。

（二）资金管理控制。公司建立了《资金管理制度》，采取切实有效的措施，严格控制资金在筹集、投放、营运过程中的重大风险，确保货币资金使用的安全性、完整性、合法性、效益性。目前公司货币资金管理的职责分工、权限范围和授权审批，程序明确规范；机构设置和人员配备，科学合理；银行账户的开立、审批、使用、核对、清理，严格有效；现金盘点和银行对账单的核对按规定严格执行；资金的会计记录真实、准确、完整、及时；票据的购买、保管、使用、销毁等有明确的管理规定。

（三）销售管理控制。公司制定了《销售管理制度》，对客户资信调查、经销商资格确认、信用额度管理、价格审核、合同签订、发货管理、收款管理、逾期处理等方面进行了规定，以加强对销售业务的内部控制，规范销售行为，防范销售过程中的差错和舞弊。公司在实际运作中做到了不相容岗位的相互分离、制约和监督，现有销售与收款业务的控制上没有重大漏洞。

（四）采购管理控制。为明确采购过程中各部门的管理职责，完成对采购过程的科学管理，提高供应商保证能力，公司制定了《采购管理制度》，对采购过程中的请购审批、供应商选择、招投标管理、价格审核、合同签订、产品验证、物资管理、质量索赔管理、货款支付、供应商业绩评价等方面进行了详细规定。公司的采购行为遵守相关制度流程的规定，在采购与付款控制的各环节上没有重大漏洞。

（五）对子公司的控制。报告期内，公司修订了《分子公司管控制度》，对分子公司战略、人员、财务、经营、制度及执行、投资、筹资及担保、重大信息报告等事项进行了明确。按照规定的程序向子公司委派董事、监事及高级管理人员，明确其职责权限；实行统一的会计政策；依据公司的经营策略和风险管理策略，督导各子公司建立起相应的内部控制制度；督促各子公司及时向公司报告重大事项。

（六）关联交易控制。公司《关联交易制度》就关联交易的定义、标准、审批权限、审议程序、信息披露、责任追究等事项进行了明确规定。报告期内，公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。公司在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东按照相关法规的要求进行了回避。

（七）对外担保控制。公司建立健全了《对外担保制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保的审批权限和程序、对外担保的日常管理、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

（八）募集资金控制。报告期内公司修订了《募集资金管理制度》，就募集资金的存储、使用、投向变更、信息披露、监督、责任追究等事项进行了详细的规定，以保证募集资金的规范使用。目前，募集资金投资项目均严格按计划进度安排实施，报告期内公司对募集资金存放和使用的内部控制充分、严格、有效，没有违反 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》规定的情形。

（九）对外投资控制。公司《对外投资制度》就对外投资的定义、原则、职责分工、审批权限、日常管理、信息披露及责任追究进行了规定。报告期内，《对外投资制度》得到了有效执行。

（十）信息披露事务管理控制。公司《信息披露事务管理制度》对信息披露制度涉及的术语含义进行了阐释，对信息披露的基本原则、信息披露管理的组织、职责、人员、重要信息内部报告的内容和程序、信息披露的内容和程序、未公开披露的信息向外部单位报送的程序及接待、宣传、保密管理、责任追究等内容进行了详细的论述，明确了信息披露的权责，规范了信息披露的流程，细化了问责机制。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司信息披露事务管理严格、规范，不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《信息披露事务管理制度》规定的情形。

五、内部控制有效性总体评价结论及下一步完善计划

通过评估，董事会认为：徐工机械内控体系设计较为完善，制度执行有效，报告期内没有发现重大缺陷和重要缺陷，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。

针对发现的一般内控缺陷和问题，公司组织了认真分析、研究，针对每项缺陷都提出了具体的改进计划和措施。报告期内，公司整改事项均已按计划得到落实。

公司下一步将重点开展以下内部控制管理工作：

（一）强化培训，提高内控制度执行力。要强化内控理念、内控知识、内控制度的培训管理，使全体员工不但知其然、更要知其所以然，从要我控制到我要控制，将内控理念融入到每个员工、每项业务中。

（二）深化风险管理。全面系统持续地收集相关信息，结合公司实际，建立风险识别评估体系，明确风险分类和对应的方法措施，开展风险识别和控制活动，健全完善风险管理制度。

（三）加强内部监督，将内控有效性自我评价工作日常化，保证体系不断优化，持续有效运行。

徐工集团工程机械股份有限公司 董事会