有限合伙投资确认函

有限合伙投资确认函（精选8篇）

有限合伙投资确认函 篇1

有限合伙企业创设确认书

依据《中华人民共和国合伙企业法》，我们经过慎重研究，一致同意按照该法律的规定条件，自愿参与出资设立一个有限合伙企业，特确认如下：

一、同意申请设立的企业名称为“莆田海西兴盈基金管理有限公司（有限合伙）”（以下简称海西兴盈基金），并备有不同字号的被选名称若干，企业名称以工商登记机关核准的名称为准。

二、海西兴盈基金主要经营范围为创业投资业务，住所设在上海市。

三、海西兴盈基金的执行事务合伙人为上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），其他出资人作为有限合伙人。

四、海西兴盈基金募集总额不超过人民币30，000.00万元。合伙人均应以货币出资。本人（本公司）认缴的出资额为人民币（大写）万元。

五、本人（本公司）同意在获得工商登记部门核准登记并在海西兴盈基金帐户开立后7天内，将货币出资足额划入该帐户。

六、本人（本公司）同意，如果不按本确认书确认的时间足额缴纳所认缴的出资，需向已足额缴纳出资的合伙人承担违约责任。

七、因各种原因导致申请设立海西兴盈基金已不能体现合伙人原本意愿时，经全体合伙人一致同意，可停止申请设立海西兴盈基金。

八、本确认书有效期限为自签署之日起45天。

有限合伙投资确认函 篇2

一、有限合伙制的产生原因

有限合伙制是合伙制的一种特殊形式, 对外在整体上也同样具有无限责任性质, 但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体:一类合伙人作为真正的投资者, 投入绝大部分资金, 但不得参与经营管理, 并且只以其投资的金额承担有限责任, 称为有限合伙人;另一类合伙人作为真正的管理者, 只投入极少部分资金, 但全权负责经营管理, 并要承担无限责任, 称为普通合伙人, 亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点, 也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。

二、有限合伙制的优势

与普通合伙制度比较而言, 有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征:合伙人与合伙企业相分离, 因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员, 但已不是通常意义上的合伙人;有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。有限合伙的管理模式和运行机制, 适应风险投资的特点, 能最大限度提高运营效率, 相应增加资本收益。有限合伙制有利于降低运营成本。有限合伙制通过合伙契约中的约定, 构成对合伙人的各种约束机制, 最大限度降低人为损失。

三、有限合伙制的特征

信托制, 你信任就可以托付他, 你承担风险和收益, 对方得一部分手续费, 就如现在的各类开放基金。公司制从法律上说可能是50人以上的有限股份责任公司, 你承担风险和收益安股承担风险和享受收益, 若你的股份少你没有参与决策的权利, 可能有经营管理的权限。有限责任合伙是50人以内的按股份承担风险和收益, 这一点和公司制一样。公司制必须有法人入股, 可以面向社会入股。有限合伙可以全是自然人但范围很窄仅限熟悉的人。

四、有限合伙制的主要障碍

相比之下, 我国风险投资公司基本上都是以国有资本为主的股份有限公司或有限责任公司的形式来设立的, 当前的公司制的组织形式已经成为发展风险投资的制约因素。借鉴国外经验, 对有限合伙制这一成功的组织形式加以研究、引进, 使之为我所用, 尽快发展我国风险投资已是势在必行。但在我国目前的条件下, 风险投资企业选择有限合伙制这种组织模式仍然存在着诸多障碍。

法律地位及税赋障碍合伙企业法障碍:1997年初, 全国人大常委会通过的《合伙企业法》只是为普通合伙制量身定制, 却限制了有限合伙制的发展。例如, 该法第8条明确规定:所有合伙人“都是依法承担无限责任者”, 这就排除了部分合伙人承担有限责任的合法性, 也就限制了有限合伙制的发展。如第19条规定:“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”, 第32条规定:“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”。这两条又会使在美国如鱼得水的有限合伙制风险投资基金在中国失去合法性。税法障碍:当今世界各国征税严格遵循法律主体资格的原则, 即只有在法律上具有独立主体资格的营业组织, 才作为纳税主体, 缴纳所得税;而在法律上不具有独立主体资格的营业组织由其业主缴纳个人所得税即可。在法律上承认合伙制 (包括有限合伙制) 的国家和地区, 合伙人只缴纳个人所得税而不承担企业所得税长期以来, 我国征税坚持市场主体资格的原则即税收体制实行企业所得税而不是法人所得税。由于受到“市场主体”思维定势的束缚, 我国立法者在1994年的税制改革中并未接受企业所得税和个所得税存在重复征税的观点。这就使得我国合伙企业制度建立后出现了因纳税义务人市场主体地位的变而引起双重纳税的问题。

由此可见, 我国合伙企业立法及相关配套的税收法律, 为合伙企业投资者在法律上设计了一套既承连带无限责任, 又承担双重纳税义务的要求, 这使我国有限合伙制企业的发展受到很大的阻碍。由于有限合伙制下的投资者往往较少, 这就要求有限合伙人有相当大的资金实力, 而扮演这种角色的应多为机构投资者, 尤其是保险资金、商业银行资金、养老基金等。但是我国《保险法》规定:保险公的资金运用, 限于在银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其他资金运用形式, 保险公司金不得用于设立证券经营机构和向企业投资;《商业银行法》禁止商业银行从事信托投资业务;《养老基金管理法》也禁止养老基金参与风险较大的投资项目。这就限制了保险资金、养老基金以及金融机构资金成为风险资本的主要提供者。美国的实践经验表明, 允许一定比例的保险资金、银行自有资金和养老基金参与风险投资不仅能分散风险, 而且平均收益也高于银行存款和购买国债。

五、有限合伙制的治理机制分析

从美国风险投资运作的经验和以上与公司制风险投资机构比较可知, 有限合伙制是风险投资机构是一种较科学的组织形式, 在风险投资组织形式上, 我国目前宜逐步引入有限合伙制形式。但目前, 由于有限合伙制在我国现行《公司法》中缺少法律适用, 因而尚难成为我国风险投资机构的主导形式。因此, 有限合伙制风险投资企业要在国内得到蓬勃发展, 最重要的就是应建立起我国风险投资业的政策支持系统。

1. 建立规范风险投资运营机制的法律制度

尽快制定《风险投资法》、《风险投资公司法》、《有限合伙基金管理办法》等, 将风险投资与常规投资区别开来, 并就风险投资机构的组织模式制定规范的管理办法。修订《合伙企业法》, 明确规定有限合伙制为我国合伙的一个重要组织形式, 有限合伙企业中一般合伙人承担无限责任;有限合伙人承担有限责任, 以其投入企业的财产承担有限责任, 不得担任企业的事务执行人, 不直接参与企业的经营活动;以充分发挥有限合伙制在处理出资方式和投资者责任形式方面的重要作用。修订《公司法》, 现有的规定不仅影响有限合伙制企业也影响其他组织形式的风险投资退出。此外分段投资是有限合伙制下处理投资者与风险资本家之间特殊委托代理关系的重要机制, 单一实收资本金制度和累计投资比例限制也不利于有限合伙制企业的运作。

2. 深化税制改革

采取优惠税收政策扶持有限合伙制风险投资企业发展充分采纳世界各国税收立法的通行做法, 严格遵循法律主体资格的原则, 即只有在法律上具有独立主体资格的营业组织, 才作为纳税主体, 缴纳所得税;而在法律上不具有独立主体资格的营业组织由其业主缴纳个人所得税即可。

3. 改革风险投资资金供给机制

当前主要应稀释政府在风险投资中的投资主体作用, 吸引更多民间资本参与投资, 按市场化的方式运作风险投资公司。政府部门的干预往往就很难实现有限合伙制下的公司经理人的自主决策, 甚至很难实现有效的约束、激励机制。而且政府参与往往使得风险投资公司经理人的任命带有行政性的人事安排, 具有短期化和不确定的因素, 这与风险投资项目的成长性不相吻合, 从而也不利于有限合伙制的长期投资机制功能的实现。对《商业银行法》、《保险法》、《养老基金管理办法》这些法律法规予以修改, 适当放宽对这些机构投资者的投资限制, 如允许一定比例的养老基金、保险金和商业银行存贷差额资金参与风险投资。这样做不仅可以满足养老基金、保险费用长期保值增值和增强商业银行自身生存与长远发展的需要, 同时也能解决我国目前风险资本有效供给不足和风险投资公司风险资本规模偏小的现实难题。

4. 人才培养

建设风险投资专家队伍, 培育风险投资的普通合伙人建立有限合伙制的风险投资企业, 其关键要建设一支具备专业素质的风险投资普通合伙人队伍。成熟的风险投资家应该具有事业心、责任感和敏锐的商业直觉, 丰富的待人处事经验, 熟悉有关的金融、管理、法律知识等五大素质, 高素质的风险投资家才能有效推进有限合伙制。

参考文献

[1]毛大超.中美小企业融资体系差异比较[J].企业天地, 2010 (2)

[2]梁平, 沈长月.我国风险投资的法律障碍及其解决途径[J].河北学刊, 2011 (7) :203

[3]Gompers, Paul A.and Josh Lerner.2008“What Drives Ven-ture Capital Fundraising Unpublished working paper, Harvard Uni-versity and National Bureau of Economic Research.P7-11

[4]杨艳萍:风险投资的风险识别、评估与控制分析[J].经济师, 2009

有限合伙投资确认函 篇3

关键词：有限合伙；私募股权投资基金；知情权

有限合伙型私募股权投资基金就其基于契约形式而建立起的合伙关系而言，有限合伙人（Limited Partners）将企业管理权委托普通合伙人（General Partners）行使，实现了合伙企业所有权与经营权的部分分离。由于有限合伙人不是企业的合伙事务执行人，不参与企业的管理，对合伙企业未披露的涉及经营、决策、管理等方面事项受到“信息不对称”因素的影响，根据“契约均衡”理论，这不利于有限合伙人与合伙企业的相互制衡，会导致普通合伙人滥用合伙事务执行权而损害有限合伙人的利益。在有限合伙型私募股权投资基金中，有限合伙人的知情权保障涉及到有限合伙人对风险投资的了解和控制，关系到其对是否停止出资与退伙等重大事项的判断。本文拟对有限合伙型私募股权投资基金中有限合伙人的知情权保护与制约两个方面进行分析。

一、有限合伙型私募股权投资基金有限合伙人知情权的保护原因

有限合伙人主张知情权的目的，不仅在于保持一种渠道可以获取有限合伙企业的经营情况和财务情况，而且也是有限合伙人控制投资风险的一项重要措施。由于介入企业管理可能导致有限合伙人突破“安全港”条款进而丧失有限责任保护，因而知情权的行使是有限合伙人获得有限合伙企业经营管理和财务状况信息的主要途径。在私募股权基金这种以运营合伙人投资资金为经营内容的企业中，获取投资资金流通情况而控制投资风险的必要性尤为重要。

另一方面，通过对有限合伙企业运营状况的了解，可以比较准确地掌握有限合伙企业是否在正常轨道上运行，及时发现有限合伙企业存在的问题，并做出有关合伙事务及自身权益事项的决定，包括考虑更换普通合伙人或退伙等，以便能够及时地控制投资风险。由于私募股权投资的高风险性，在不可避免的系统性风险背景下，应当进一步帮助有限合伙人克服其本身由于信息不对称、权限分配不合理等导致的治理性风险，这就要求加强投资者（有限合伙人）的信息获得权即知情权。

私募股权投资基金在我国起步较晚，受到市场和政策等宏观因素的影响而发展缓慢，其中有限合伙型私募股权投资基金中有限合伙人的组成成员并不复杂，往往通过合伙人会议或合伙人之间的互相通联可以在很大程度上直接解决知情权的问题。但是，就美国的私募股权投资基金的发展而言，其有限合伙人会向多元化和异地化的方向发展，各有限合伙人是相对独立的出资人，由普通合伙人负责通联，在这种背景下，传统的有限合伙人之间的“互动”受到了极大的限制，这就要求有限合伙型私募股权基金通过“发起人契约”的意定方式结合法定方式对有限合伙人的信息获取途径进行具体规定，有限合伙人的知情权亦成为了维系基金有效和灵活运转的重要条件和影响基金募集设立及其规模的重要因素。

二、有限合伙型私募股权投资基金有限合伙人知情权的保护方式

（一）明晰知情权的法定内容

我国《合伙企业法》中并没有具体规定有限合伙人的知情权内容，其在第二十八条中规定了合伙事务执行人应当定期向有限合伙人披露经营和财务状况以及有限合伙人对企业会计账簿等财务资料的查阅权，但是此条文显然略显粗糙而缺乏明确的内涵。

相比较而言，有限合伙私募股权投资基金模式的发源地美国在其特拉华州《统一有限合伙法》中赋予了有限合伙人较为全面的法定知情权。具体包括了：①关于有限合伙企业经营和财务状况的真实和完整的信息；②每位合伙人的出资情况；③每个合伙人的姓名、从事的行业、住址或邮寄地址；④合伙企业每年的联邦、州和地方的所得税返还信息；⑤书面的有限合伙协议和证书及所有相关的修订本和授权书；⑥其他正当和合理的有关合伙企业的事务。另外有限合伙人的知情权的行使有司法救济的保障，如果普通合伙人拒绝提供信息或在有限合伙人做出请求后5个工作日内未回复，有限合伙人有权向法院申请强制披露，法院有完全的自由裁量权决定信息是否披露，以及披露的方式和条件。

此外，有限合伙人的知情权的内容及获取途径和方法还可以通过合伙人契约进行合议规定，在有限合伙人与普通合伙人的发起设立契约中，普通合伙人向有限合伙人所进行信息披露的范围应当是双方谈判的重点。这就需要普通股合伙人与有限合伙人在获得信息与不干涉管理负担之间找到一个较为平衡的位置，以达到对合理获取信息的合目的化利用。

我国《合伙企业法》仅对知情权的内容进行概括式规定，旨在于对人合性较强的合伙企业合伙人的权能进行弹性化约束，进而希望其通过主观能动性（建立契约）来对概述内容进行具体化规定，以克服法定条件模糊不明的状况。但这种建立在“高度意思自治”情况下的设想在我国目前的市场看来缺乏实施的基础：诚实信赖的市场规则。由于意定契约中关于信息披露部分的严守需要普通合伙人自身的职业操守和自律能力，我国目前私募股权投资基金市场的信用体系及声誉机制的缺位为有限合伙人寻求意定条件下获得信息的成本异常高昂。因此，需要通过完善法定知情权内容的方式保护有限合伙人的切身利益。

（二）设计合理的“约束机制”

从某种角度讲，私募股权基金是投资人的货币资产与基金管理人的人力资本之间的一个特有合约。在有限合伙型私募股权基金中，投资人即有限合伙人与基金管理人即普通合伙人构成了经济学上的委托-代理关系，也就是存在信息不对称的情况下而缔结的一种社会契约关系，它是掌握较多信息的基金管理人通过合同或其他方式与掌握较少信息的投资人之间展开的一场博弈。基金管理人拥有着比投资者更多的信息，基金管理人资本经营能力的强弱与诚信状况，投资者都难以从公开途径真实而全面地了解，而仅仅是了解一些阶段性信息，从而出现“逆向选择”的不良后果。因此私募股权基金组织形式要设计合理的约束机制约束其采用过分投机的方式，越轨经营，损害投资者的利益。

具体而言，为了增加普通合伙人披露信息的主动性，可以采用“附期限合同”与“无过错离婚”条款的“约束机制”。附期限合同是指投资者与基金管理人之间约定一个合作期限，根据此合作期限内基金管理人的业绩及双方合作的默契程度来决定是否继续合作，主动权归于投资者；而无过错离婚条款是指即使普通合伙人无重大过错，只要有限合伙人丧失信心，就有权无条件停止追加投资。在此背景下，基金管理人的机会主义行为成本会极大增加，会促使其通过良好的业绩表现作为成功持续募集资金的保障，并增大为取得投资者信心而对信息的披露的主动性。

（三）完善内部治理结构

为了对合伙企业基金的投资、管理、决策进行约束，在实务中，有限合伙型私募股权投资基金通常通过有限合伙协议或者委托管理协议的规定设立“合伙人会议”和“投资管理委员会”及其他的“咨询委员会”等机构来强化和制衡企业的内部治理结构。

“合伙人会议”就是由全体合伙人组成的议事机构来共同参与决定关于合伙企业本身重大事项的会议。而投资决策委员会是为了对有限合伙型私募股权基金中的重大投资事务，比如是否投资、如何退出被投资企业等提供咨询意见或进行最终决策，其由普通合伙人、有限合伙人代表和外聘的专业人士如会计师等组成，其中普通合伙人占据控制席位。而咨询委员会的建立是在有限合伙企业内在需要一个与公司董事会相类似的“负有监督职责的委员会”的需求下建立的，其成员由有限合伙人组成。在我国有限合伙型私募股权基金的实务中一般很少设立咨询委员会，而是会通过向本应全部由普通合伙人组成的投资决策委员会中选派有限合伙人代表间接参与管理事务，以实现有限合伙人利益的最大化。

笔者认为采取此种治理结构的目的并不在于削弱普通合伙人的决策管理权，而是通过投资决策委员会给予有限合伙人获取投资决策信息和表达自己诉求的途径，由于实践中有限合伙人仅派员参与投资决策委员会，基本上无法撼动普通合伙人的控制权能，决策主导权依然由普通合伙人掌握。但是有限合伙人可以在此治理结构下获知决策的过程和细节，对是否启用“约束条款”进行选择并最终为自己的风险投资控制做出决定。

三、有限合伙型私募股权投资基金有限合伙人知情权行使中的限制

（一）不正当目的原则

有限合伙人与普通合伙人在企业经营投资信息方面披露的博弈点在于：一方面有限合伙人希望获得大量的企业投资决策信息以进行对普通合伙人的监督；另一方面普通合伙人会就大量的信息披露可能造成的对其日常企业经营和管理的妨碍而成为企业重大的负担为由不愿披露，同时普通合伙人在很大程度上也会担心披露的重要信息如财务状况等会被竞争者所利用，因而普通合伙人通常会以有限合伙人的知情权动机有损企业利益而拒绝披露，即使披露也会附加较为严格的保密义务。基于博弈性，有限合伙人可能会以信息披露不透明而自身利益受到损害为由，援引“约束条款”，暂停甚至终止对合伙企业的持续性出资，可能会对合伙企业甚至其他有限合伙人的权益。在此基础上，设置“不正当目的”原则条款对有限合伙人的知情权进行适当限制，进而保护普通合伙人的决策权和其他有限合伙人的利益是合理的。但是应当对“不正当目的”的内涵进行具体规定，以消除有限合伙人合理行使知情权的障碍和困难。

（二）不正当目的原则与有限合伙人知情权的行使博弈

具体而言，我国《合伙企业法》第六十八条第2款第五项规定：有限合伙人在对涉及自身利益的情况下，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，不视为执行合伙事务。《合伙企业法》第六十八条是对有限合伙人行使知情权的法源所在，同时也是对“安全港”条款的规定。那么有限合伙人在不涉及自身利益的情况下查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，是不是就有可能被视为在执行合伙事务而丧失有限责任的保护呢？

“安全港”条款发端于美国1976年的《统一有限合伙法》，是指如果有限合伙人基于其在有限合伙企业中的身份实施的行为一旦被认定为相关合伙企业法律中明确列举的行为类型，则不得被视为参与控制合伙企业事务，从而也不得否定法律赋予其的有限责任保护。学者Hirsehman认为，在不满意代理人行为时，投资者有三种策略选择：“发言”、“忠诚”和“退出”。也就是说在私募股权投资基金中，如果投资人（有限合伙人）对代理人（普通合伙人）的行为不满意时，可以选择以上三种方式表达诉求。但是，与公众公司不同，在私募股权投资这种风险投资有限合伙中，合伙权益流动性低下、退出途径不畅。以往严厉的“控制规则”很大程度上抑制了有限合伙人通过“发言”纠正代理行为的积极性，此时有限合伙人的唯一选择是保持“忠诚”，即沉默。“安全港”条款的设置目的就是为了改善这种有限合伙人的弱势地位，使得有限合伙人能够通过部分行使管理权能到达强化有限合伙人对合伙事务“发言”的主观能动性。

我国《合伙企业法》第六十八条的规定实际上是对不正当原则与安全港条款的融合。一方面承认知情权是有限合伙人的固有权利，行使知情权不会使得有限合伙人丧失有限责任的保护。但是另一方面又通过设置“自身利益”的正当目的理论对知情权的行使进行限制。在这种情况下，有限合伙人非基于自身利益而进行的知情权行使很可能受到合伙企业的拒绝，亦或被合伙企业认定为超越权限对企业的管理事务进行干涉而导致对外承担债务方面的连带责任。

四、结语

有限合伙投资确认函 篇4

《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知(财税

[2011]62号)》(以下简称“62号文”)明确：合伙企业自然人投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，投资者本人的费用扣除标准统一确定为42000元/年(3500元/月);投资者的工资不得在税前扣除。62号文只是在91号文的基础上根据2011年个人所得税法的修改，相应地调整自然人投资者的费用扣除标准。

三、基金管理人

基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律形式。基于节税的考虑，基金管理人亦通常设立为有限合伙的形式[3]。基金管理人的收入类型主要是基金的管理费(通常为基金募资总额的1-2%)和收益分成(即carried interest，通常为基金增值部分的20%)。但基金管理人无论是公司形式还是有限合伙形式，均须就其取得的管理费缴纳营业税。对于收益分成的法律性质是属于“服务收入”还是“投资收益”存在不同的理解和做法。为避免收益分成在基金管理人的账目上与管理费一视同仁被课以营业税，基金管理人在账目处理上必须十分清晰。更为保守的做法是，设立两家管理企业，其中一家担任基金的普通合伙人，另一家担任基金的管理人，由管理人收取管理费，由普通合伙

人收取收益分成。基金管理人为公司的，应就其从基金取得的所有收入(包括管理费和收益分成)课征25%的企业所得税。依据前述理由，也有观点认为，此时基金管理人所得中属于基金从被投资企业取得的“股息、红利”等权益性投资收益应免征企业所得税。

基金管理人为合伙企业的，基金管理人不适用企业所得税，由其合伙人依法缴纳个人所得税或企业所得税。详情请参见本文第四部分的讨论。

四、基金管理团队

从基金的现状和趋势来看，为了打造基金管理品牌及实现风险隔离等目的，基金管理团队一般不会直接担任基金的管理人(或普通合伙人)，而是先设立公司或者有限合伙制的企业，由该企业担任基金的管理人及/或普通合伙人。而且，在基金管理人层面，为避免团队成员变动带来的影响，基金管理团队通常在上面还架设一层或多层主体。目前基金法律实务中，基金管理团队一般先成立有限公司，由有限公司作为普通合伙人及团队成员作为有限合伙人设立有限合伙企业，并由该有限合伙企业担任基金的普通合伙人及管或者按照前述同样股权架构设立两家有限合伙企业，其中一家担任基金的普通合伙人，另一家担任基金的管理人。在上述法律架构下，基金管理团队收入的主要类型及相关税收待遇如下：

(一)以有限合伙人身份从基金管理人取得的分配收入就该部分收入，其最初性质就属于管理费收入，在基金管理人分配给其合伙人时，公司形式的普通合伙人应当依法缴纳企业所得税，管理团队成员以有

限合伙人身份取得的收入，应当适用“个体工商户生产经营所得”税目以及5-35%五级超额累进税率缴纳个人所得税。

(二)以有限合伙人身份从基金的普通合伙人取得的分配收入就该部分收入，其最初性质应属于投资收益(包括股权投资收益和股权转让收益)，但目前法规政策就间接(即中间透过一层或多层合伙形式的实体)从合伙制基金取得的收入是否仍然可以遵照其最初属性确定个人所得税处理方法并无明确规定。因此，在目前国家及地方法规政策下，该部分收入可能需全部适用“个体工商户生产经营所得”税目以及5-35%五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。

如上所述，也有观点认为，应该根据该部分收入的最初属性，分别适用“利息、股息、红利所得”(例如就股权投资收益部分或“财产转让所得”(例如就股权转让收益部分税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

上述不同的税务处理方法，也是基金管理团队考虑是否选择前述法律架构设立基金管理人或基金的普通合伙人的主要考虑因素。特别是考虑到各地方政府有关基金的税收政策中的不同立场，管理团队在发起和设立基金时应尽力就上述问题与地方税务部门进行厘清，从而确定税收最优化的法律架构。

五、结语

有限合伙已经成为私募股权基金法律架构中通常采用的法律形式，目前合伙企业所得税法规政策的滞后和模糊可以说在一定程度上成为私募股权投资行业发展的障碍之一。产生上述结果的直接原因在于：

目前合伙企业所得税主要法规政策均在《合伙企业法》修改之前制定，大部分属于国税总局的部门规章和政策，而且大都针对自然人投资设立普通合伙企业的情形。2006年《合伙企业法》修订之后，不但公司和合伙企业本身可以作为合伙企业的合伙人，有限合伙企业这一新的法律形式也随之出现，而这些新情况在原有法规政策中基本没有体现。因此，目前合伙企业所得税法规政策已经严重脱离现实情况，急需国家制定和出台统一的合伙企业所得税法，根据目前合伙企业的实际情况和产业发展需要就合伙企业所得税问题进行统一和全面的规定。(作者：廖荣华，汇衡律师事务所合伙人，[1]根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。按照84号文的基本精神，合伙企业对外投资取得股息、红利等权益性投资收益应当视为合伙人的直接收入，而且性质上仍然为股息、红利等权益性投资收益，即视同合伙人直接从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益，从而免征企业所得税。159号文没有区分法人及其他组织从合伙企业取得收入的类型和性质，笼统规定均应当缴纳企业所得税，显然与84号文的基本精神以及合伙企业书基本原理不符。

[2] 我们理解股权投资收益与股权转让收益属于不同的法律概念，两者在个人所得税法下的归属税目亦有不同，前者属于“ 利息、股息、红利”，后者属于“财产转让所得”。因此，此处所指的“股权投资收益”，严格意义上来说仅指“利息、股息、红利”，而不包括因合伙企业转让被投资企业股权取得的股权转让收益。

合伙企业出资确认书 篇5

1．合伙人：_____________。

认缴出资_________万元，占合伙企业总出资额的______％。实缴出资_________万元，其中以货币出资_________万元，以_________（实物／知识产权／土地使用权／劳务等非货币财产，可多选）作价出资_________万元。

2．合伙人：_____________。

认缴出资_________万元，占合伙企业总出资额的_______％。实缴出资_________万元，其中以货币出资_________万元，以_________（实物／知识产权／土地使用权／劳务等非货币财产，可多选）作价出资_________万元。

3．合伙人：_____________。

认缴出资_________万元，占合伙企业总出资额的______％。实缴出资_________万元，其中以货币出资_________万元，以_________（实物／知识产权／土地使用权／劳务等非货币财产，可多选）作价出资_________万元。

4．合伙人：_____________。

认缴出资_________万元，占合伙企业总出资额的______％。实缴出资_________万元，其中以货币出资_________万元，以_________（实物／知识产权／土地使用权／劳务等非货币财产，可多选）作价出资_________万元。

全体合伙人：________________________________________________ _____________（签名或盖章）

合伙人协议(有限合伙份额) 篇6

（普通合伙人份额）

转让方(甲方)：

身份证号码：

地址:

受让方(乙方):

身份证号码：

地址：

_____________________企业(以下简称“企业”)于________年____月____日在天津市设立，由甲方与_______共同出资，合伙经营。甲方出资额为人民币______万元，占企业全部财产的____%。甲方愿意将其在“企业”的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：

一、转让价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方以人民币________元的价格将其占“企业”的财产份额的100%转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起______日内以银行转帐(或现金支付)的方式分_____次(或一次)将上述款项支付给甲方。

二、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、转让的效力：

自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”财产享有所有权及相关的权益，并与对“企业”债务以其认缴的出资额为限承担责任。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之______向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经天津市公证处公证。

六、有关费用的负担：

在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由__________承担。

七、争议解决方式：

因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：

□ 向北京市仲裁委员会申请仲裁;

□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经双方签署并经天津市公证处公证后生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式____份，甲乙双方、天津市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

有限合伙投资确认函 篇7

一、我国私募证券投资基金的发展现状

1. 券商集合资产管理计划。

券商集合资产管理计划是由券商委托理财业务演进而来。这类私募基金由证券公司依据证监会相关条例设立, 接受证监会审批和监管。证券公司充当基金管理人, 选取一家银行作为其托管人, 募集到一定数额的资金就开始运作, 每个月开放一次, 向基金持有人公布一次基金净值, 办理一次基金赎回。集合资产运作的各个环节都参照公募基金, 目前已演变为证券公司管理的“公募基金”。

2. 信托公司集合资金信托计划。

信托公司集合资金信托计划的出现始于2004年, 是目前私募基金“阳光化”的主要选择。这类私募基金由信托公司依据《信托公司集合资金信托计划管理办法》设立, 接受银监会审批和监管。与券商集合资产管理计划不同的是, 信托公司不负责基金投资管理, 而是指定其他机构负责基金运营, 基金资产由银行托管, 基金管理人收取固定管理费和一定比例的业绩表现费。

3. 民间协议型私募基金。

该类基金是市场中出现最早的、尚未得到法律认可的私募基金, 由于处于“地下状态”, 数据难以统计, 但规模很大。由民间理财机构 (如投资咨询公司、投资顾问公司和投资管理公司) 充当基金管理人, 以委托理财方式为投资者提供投资服务。采用这种操作方式时, 双方当事人事先签订委托理财协议, 约定投资方向和投资收益分成等事宜。如果委托人数少, 单户委托资金规模较大时, 通常以委托人的名义开户, 投资管理人在委托人账户上进行证券投资操作, 委托人负责交易监督;如果委托人数众多, 单户委托资金规模较小时, 投资管理人开立委托理财账户, 集合多个委托人的资金, 提供集合理财服务, 委托人按委托资金占比分享投资收益。

4. 公司型私募基金。

一些集团公司、上市公司等大型企业, 依据《公司法》成立投资公司, 授权专业人士管理公司自有资金, 同时管理集团成员企业自有资金, 提供集合理财服务。公司型私募基金有完整的公司架构, 设立简便, 运作合规合法, 投资策略比较灵活, 但面临的管理成本和税负较高。

二、我国私募证券投资基金发展中存在的主要问题

券商集合资产管理计划在运作的各个环节都参照公募基金, 已失去私募基金的特点, 出现了明显的公募基金化趋势。由此, 本文主要分析信托公司集合资金信托计划、民间协议型私募基金、公司型私募基金在发展中面临的瓶颈问题。

1. 信托公司集合资金信托计划发展中面临的瓶颈问题。

(1) 发行门槛高。银监会审批前, 不仅审查信托公司的发行资格和发行条件, 而且审查基金管理人的资格 (基金管理人的任职资格、从业年限和历史业绩等) , 符合标准的才准予发行。 (2) 数量有限。目前, 集合信托产品累计发行规模为2千亿元, 而公募基金发行规模已超过3万亿元。与公募基金相比, 规模偏小, 竞争力有限, 在资本市场中缺乏话语权。 (3) 费用偏高。集合信托产品涉及信托公司、托管银行、基金管理人等单位, 收费标准高, 收费项目多。 (4) 基金管理人的道德风险。基金管理人除了获得固定管理费之外, 还可按业绩提成, 但不承担投资损失, 这样就可能诱使基金管理人滥用职权, 为追求更多的个人利益而使投资者的资产面临更大的风险。

2. 民间协议型私募基金发展中面临的瓶颈问题。

(1) 民间私募基金在我国尚没有明确的法律地位, 这种委托理财协议完全靠民间的个人信誉维系, 投资者和基金管理人的权益都缺乏有力的法律保障。 (2) 集合账户管理风险大。众多投资者的资金集合后转移到基金管理人的委托理财账户, 资金安全缺乏保障。 (3) 单户管理面临公平交易风险。一个基金经理同时管理多个账户, 很难保证交易过程中各个账户的公平性。

3. 公司型私募基金发展中面临的瓶颈问题。

(1) 双重税赋。尽管公司型私募基金具有很多制度优势, 但公司的自然人股东面临25%的企业所得税和高达45%的个人所得税的双重征税, 这就制约了公司型私募基金的发展。 (2) 管理成本较高。公司运行和管理自有资金, 需设置机构、配备人员, 在公司经营中会发生人力成本、管理费用、培训费用等各种开支。

三、可供借鉴的美国私募基金模式

1929年美国经济大萧条爆发以前, 连续几年的牛市行情诱使广大投资者纷纷入市。由于缺乏投资知识和技巧, 很多中小投资者委托基金管理人进行操作, 于是私募基金如雨后春笋般成长起来。

自1990年以来, 随着金融全球化趋势的加快和各种投资工具的创新, 美国私募基金获得较快的发展, 基金的数量和规模以年均20%的速度增长。美国私募基金在宏观和微观等方面采取的风险控制措施, 成为世界各国效仿的对象。

美国先锋对冲基金研究公司等机构将美国私募基金划分为两大类:一类是宏观基金, 主要是研究世界各国的宏观经济情况, 当发现一国的宏观经济变量偏离均衡值时, 便集中资金对其股市进行大笔的反向套利操作。另一类是相对价值基金, 相对价值基金只对密切相关的证券的相对价格进行投资, 使用高杠杆操作, 以追求收益最大化。

美国私募基金主要采用有限合伙型的组织形式。有限合伙型私募基金涉及两类合伙人:一类是一般合伙人, 即基金管理人 (投入占基金总额1%~2%的资金) , 其负责基金投资管理, 承担基金投资风险的无限责任。另一类是有限合伙人, 是基金的主要投资者, 但不参与基金的运行管理, 只起监督作用, 承担以投资额为限的法律责任。

美国私募基金的投资者通常被要求为“合格的投资者”或称为“有资格的买家”。美国于1940年实施的《投资公司法》的新增条款将“有资格的买家”界定为: (1) 任何一个拥有不少于500万美元投资的自然人; (2) 一个拥有不少于500万美元投资的家族企业; (3) 某些信托机构; (4) 其他 (如机构投资者) 拥有不少于2 500万美元投资、具有自由支配权的组织。美国私募基金投资者人数限制在100人以内, 但基金管理人员购买证券不受此限。

美国关于私募基金的相关法令主要包含在1933年颁布的《证券法》、1934年颁布的《证券交易法》、1940年颁布的《投资公司法》和《投资顾问法》内, 同时私募基金还受各个州《蓝天法》的监管。

相对于公募基金, 私募基金的法律监管较宽松, 美国政府主要采用间接监管的方式: (1) 对私募基金发行方法的限制。投资者一般通过四种方式参与投资:依据上流社会的“可靠信息”;认识某个基金经理;通过其他基金转入;由投资银行、证券中介公司或投资咨询公司特别介绍。 (2) 依据《商品交易法》进行注册。在美国, 金融期权交易受《商品交易法》的约束, 因此私募基金也必须遵守关于货物的约束, 办理《商品交易法》规定的注册手续。 (3) 投资管理人登记制度。投资管理人应当按照《投资顾问法》的规定向美国证券交易委员会办理投资顾问登记。如果在12个月内投资管理人的客户不足15名, 则投资管理人可以免予登记。

四、有限合伙型私募证券投资基金的制度优势

1. 具有高效的激励机制。

有限合伙型私募证券投资基金可以根据基金管理人的投资经营效益, 在合伙协议中约定灵活的分配方式和激励措施。高比例的投资回报, 对基金管理人而言是一种高效的激励机制, 有利于调动基金管理人的积极性。而公司型私募基金的股东是按出资比例分享投资收益的。

2. 有效降低了道德风险。

在有限合伙型私募证券投资基金中, 基金管理人是唯一的无限责任者。这样, 不仅基金的投资收益会影响到基金管理人的利益, 而且当基金管理人投资失误造成一定损失时, 也会用基金管理人投入的资金弥补损失。这就使基金管理人的风险和收益完全对称, 能够在一定程度上降低基金管理人的道德风险, 从而有效保护投资者的产权。而在民间协议型或公司型私募基金中, 则缺乏有效的约束机制:既没要求基金管理人以自有资金投入基金, 也没要求其对投资损失负责, 风险和收益极度不对称。

3. 具有税收规避优势。

我国新《合伙企业法》第6条规定, 有限合伙型私募证券投资基金在企业层面并不具有纳税义务, 合伙基金的全部收入分配给每一个合伙人, 由合伙人分别缴纳所得税。即有限合伙型私募证券投资基金只需在合伙人层面一次纳税, 税负较低。而公司型私募基金的投资者面临双重税赋, 公司对经营所得缴纳企业所得税, 自然人股东对红利所得缴纳个人所得税, 税负较高。

4. 利润分配无限制。

新《合伙企业法》第18条、33条和69条规定, 合伙人利润分配额度由合伙协议约定, 无需强制提取公积金、公益金。因此, 有限合伙型私募证券投资基金的实现利润可以进行百分之百的分配, 投资者可获得全部收益, 回报率高。而公司型私募基金必须根据《公司法》的规定, 在税后利润分配时提取10%的法定公积金和5%~10%的公益金。

5. 经营机制灵活。

有限合伙型私募证券投资基金管理人与投资者签订的《合伙人协议》中, 一般没有短期的利润指标, 也不明确限制资金投向和投资组合, 这样基金管理人就具有一定的操作空间, 能够灵活地进行投资操作, 获取长期的高额利润。而集合资金信托计划, 必须借道信托公司发行集合信托产品, 信托公司对基金投资限制过多, 基金投资指令也由信托公司下达, 基金管理人丧失操作自由度和灵活性, 投资效率大大降低。

五、政策建议

1. 确认有限合伙型私募证券投资基金开户资格。

我国《证券法》第166条规定:“投资者委托证券公司进行证券交易, 应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。投资者申请开立账户, 必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”该规定表明, 只有中华人民共和国的公民和法人才允许开立证券账户。由于合伙制企业不具有法人地位, 根据我国《证券法》的开户规定, 除非国家另有规定, 否则以有限合伙企业形式设立的私募基金无法开立证券账户。因此, 国家应在《证券法》第166条中增加补充规定, 给予有限合伙型私募证券投资基金开户资格。

2. 建立合格投资人制度。

由于我国法律制度不够完善, 投资者自我保护意识相对较弱, 应借鉴美国私募基金模式建立合格投资人制度, 严格限制有限合伙型私募基金投资者的资格和数量, 以防止私募基金风险的外部化。有限合伙型私募证券投资基金的投资者应满足如下要求: (1) 具备一定经济实力和风险承受能力; (2) 掌握相关投资信息和必要的专业知识; (3) 资金必须是合法、合规的, 金额不少于200万元。根据新《合伙企业法》的规定, 投资人数量应限制在50人以内。

3. 建立有限合伙型私募证券投资基金管理人资格制度。

私募基金管理人的素质和品质决定着基金投资的业绩。美国对私募基金管理人并无严格的资格限制。我国目前尚未建立起完善的社会信用体系, 在有限合伙型私募证券投资基金发展初期, 可能会面临操作风险、系统性风险和基金管理人的道德风险。为有效控制基金投资风险, 我国应建立有限合伙型私募证券投资基金管理人资格制度。监管机构重点审查基金管理人的投资经验、专业资格、学历和经济能力等, 对审查合格的基金管理人准予注册。

4. 严格规范私募基金销售方式。

从美国的实践来看, 有限合伙型私募证券投资基金的管理人不允许借助广告宣传来发售基金, 而是通过特定销售渠道向特定投资者发售基金, 并与每一位潜在投资者签订《合伙人协议》, 吸纳投资者的资金, 然后成立有限合伙型私募证券投资基金。我国迫切需要对非公开募集方式允许和禁止的销售渠道和销售方式加以明确, 对《证券法》规定的“公开劝诱”和“变相公开方式”进行细化, 统一标准。

5. 建立信息披露制度。

与公募基金不同的是, 有限合伙型私募证券投资基金信息披露对象只限于投资者和监管部门。有限合伙型私募证券投资基金的组织结构是一种典型的委托代理机制:投资者将资金交给私募基金管理人负责经营, 只对资金的使用做出一般性约定, 通常并不干预基金管理人的具体运营。为加强基金管理人和投资者之间的交流与合作, 应建立“长期互动”机制, 如基金管理人每月向投资者披露基金净值信息, 每半年召开一次投资者会议, 向投资者披露基金投资策略、投资组合、投资收益和财务状况等信息, 倾听投资者的意见和建议。另外, 基金管理人应向监管部门定期和不定期地披露信息, 如规定每季度披露一次与投资组合、证券交易和投资收益等有关的信息;当投资者增减或者基金份额转让致使有限合伙型私募证券投资基金发生变更时, 应及时披露相关的信息。

参考文献

[1].徐新阳.论我国发展信托型私募证券投资基金的现实障碍与对策.浙江金融, 2008;7

[2].李安方.美国私募基金的发展及运作机制研究.经济管理文摘, 2002;8

有限合伙之利弊分析 篇8

一、有限合伙的起源与发展有限合伙是指至少由一名普通合伙人与至少一名有限合伙人组成的企业。前者对企业的债务负无限责任后者则只负有限责任即仅以其出资为限。一般认为有限合伙起源于世纪在地中海地区出现的“卡孟达契约”。卡孟达契约是资本所有者以其商品或资本委托航海者代为买卖受托者以其自己的名义从事贸易活动所获之盈利依契约分配。这种契约后来演变为有限合伙。法国商法典于年首次对有限合伙作了规定。年英国合伙法也规定了有限合伙年还制定了单行的《有限合伙法》年又颁布了《有限责任合伙法》。美国统一州法委员会于年通过了《统一有限合伙法》并先后在、和年对其进行了修订现已为大多数州所采纳。与以上几个国家相比我国在年颁布的《合伙企业法》未把有限合伙纳入以适应将来市场经济主体发展的需要不能不说是个缺憾。近些年来有限合伙在我国地方性立法中已露峥嵘。比如北京市政府年月颁布并实施了《中关村科技园区有限合伙管理办法》杭州市政府于年出台的《杭州市有限合伙管理暂行办法》等等。于年月日实施的由对外经贸部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、国家外汇管理局等部门联合发布的《外商投资创业企业管理规定》也确认了有限合伙的地位。地方立法和民事法规的大胆突破固然有违法治精神但从侧面也反映出有限合伙为市场经济所肯定。

二、有限合伙的优势分析一有限合伙符合不同投资者的利益需求在投资活动中投资基金的增值不仅源于金钱资本的投入而且需要智识资本的投入。拥有金钱资本的投资者往往缺乏专业知识和冒大风险逐大利的精神不愿承担无限责任而风险投资家虽具有过人的智识、超前的眼光和承担无限责任的勇气但却苦于没有资金。有限合伙恰恰为这两种社会角色提供了施展自己才能的舞台精于经营的风险投资家可以利用有限合伙最大限度地展现其管理才能只求利益不求管理的投资者同样可以利用有限合伙满足其金钱增值的需求。与之对比的是有限责任公司忽略了智识资本在价值创造中的能动作用作为纯粹管理者的公司经理层由于利益驱动力不足也无法发挥其最优努力水平而普通合伙则没有为保守的投资者提供“有限责任”之盾一旦投资失败所带来的宿州教育学院学报第卷�9�9第期年月无限连带责任是投资者不愿接受的。二有限合伙有利于中小企业融资推动专业服务机构的发展通过设立有限合伙中小企业的普通合伙人可以通过有限合伙人筹措到企业发展所需的资金而有限合伙人可以使自己的资金找到一个新的投资渠道。有限合伙有利于民间资本流入中小企业有利于解决中小企业融资难的顽症。在市场经济发达的国家都已明确了有限合伙的法律地位。有限合伙也给各国经济带来了生机与活力。在我国加入世界贸易组织后鼓励设立有限合伙企业也是推动我国专业服务机构发展的一项重大举措。有限合伙主要适用于专业服务机构比较典型的就是注册会计师事务所、律师事务所等。它解决的一个主要问题就是在这些专业人员执业当中如果某个或者几个合伙人因为故意或重大过失给合伙企业造成债务时这些责任人要承担无限连带责任。其他没有责任的合伙人仅以在合伙企业中的出资为限来承担责任。这样有助于采取合伙制的专业服务机构不断地扩大规模。三有限合伙设立程序简单、组织结构简单在有限合伙发展过程中曾出现过与有限合伙相类似的一种组织形式———两合公司。然而两合公司发展到今天数量很少甚至有些国家根本不承认其原因就在于公司的设立及治理结构太复杂。相对而言合伙的设立及结构极为简化。从美国有限合伙法提交的证书就可以看出有限合伙的设立及其内部管理极为简单只需向州机关提交相关文件即可具体运作一般按合伙协议进行从而节约了行政开支灵活性也很强。四有限合伙避免了双重征税问题合伙的单一税制是其相较公司而言的一个显著优势。各国不向合伙企业征收企业所得税而是直接向投资者征收个人所得税从而降低了经营成本相应提高了投资回报率。对于有限合伙人而言要想获得有限责任待遇、降低投资风险投资于有限责任公司或者股份有限公司亦无不可。投资于有限合伙的主要经济动因在于合伙的税收优惠待遇要多于公司的税收优惠待遇。我国新《合伙企业法》第六条规定“合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由合伙人分别缴纳所得税。”而按照我国现行税收规定合伙企业是不缴纳企业所得税的所以只有合伙企业的合伙人是纳税主体。五有限合伙人的知情权和监督权对无限合伙人形成有效制约有限合伙人对合伙债务承担的有限责任是以不参加合伙的经营为代价的他仅被视作一个投资者。因此一方面合伙经营的业绩直接影响他的经济利益另一方面普通合伙人在经营管理过程中也有可能侵害到有限合伙人的利益。在这种情况下有限合伙人可以通过知情权、监督权和诉讼权对无限合伙人行使有效的制约。如我国新《合伙企业法》第六十八条第二款规定“有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务……六在有限合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼七执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。”从这一规定可以看出有限合伙的二元结构虽没有公司机关的权力制衡架构但同样能对对股东和管理者产生激励与约束效应。这不仅对无限合伙人形成内在自觉而且对有限合伙企业的稳定性有重要保障意义。六有限合伙能让投资者产生收益后迅速退出除合伙协议规定以外合伙权益可全部或部分转让。合伙权益的转让并不使有限合伙解散或使受让人成为合伙人或行使他有权行使合伙人的权利。投资者在获得高额回报的同时也在考虑如何退出投资企业投资新的企业。有限合伙的退出机制为投资者提供了方便的道路同时又可以不影响有限合伙的继续存在。综上随着新《合伙企业法》的生效有限合伙凭借其自身优势必将成为我国众多风险投资和中小企业融资的首要选择。这一充满活力的市场经济主体也必将在繁荣经济、完善社会主义市场经济体制的进程中发挥不可替代的作用。

三、有限合伙的劣势分析凡生一利必生一弊。有限合伙在拥有便利性、灵活性甚至高效率的同时也存在一定程度的盲目性、自发性和不安全性。首先无限合伙人行使管理决策权很容易导致其滥用权利。有限合伙主要以协议形式规范有限合伙人和普通合伙人的权利义务对普通合伙人没有完善的监督约束机制不能有效约束其行为。这一点在我国显得尤为突出。因为依照合伙协议有限合伙人只出资分享利润不参与合伙企业的管理普通合伙人独立进行投资决策而不必经过有限合伙人的同意因此有限合伙人和普通合伙人对投资项目存在着高度的信息不对称加之没有内部监督约束机制宿州教育学院学报年月第卷�9�9第期如监事会、董事会等很容易导致风险投资家损害投资者利益。其次有限合伙偏重于人合性使其对无限合伙人的信用要求更高。在有限合伙设立时投资者的投资主要是建立在对风险投资家的人身信任基础之上的。而在我国普遍存在投资者对风险投资家的人身信用状况不了解的情况。另外在我国由计划经济向市场经济转轨时期市场主体之间缺乏应有的信用。因为长期以来我们的社会资源配置是靠行政命令、计划调拨来实现的根本就没有注意培育市场信用。这就很容易导致无限合伙人利用有限合伙进行欺诈活动不仅有害于投资者和债权人也有害于市场经济秩序。第三有限合伙人数有限、存续时间短难于筹集大量资本。有限合伙一般有最高人数限制且有限合伙人可随意转让合伙权益与普通合伙人协议终止合伙。这样一方面难以稳定地筹集大量资本另一方面还会使那些潜在的投资者对有限合伙丧失信心。正因为如此有限合伙一般只是创业投资项目在运行初期采用的法律形态在项目成型并取得一定效益之后必然要转化为有限责任公司或者股份公司寻求股票上市以达到获得高额利润和融资的目的。