公司股权转让框架协议

公司股权转让框架协议（精选12篇）

公司股权转让框架协议 篇1

股权转让框架协议书

转让方：XXX 身份证号： 身份证号：

以上转让方均为XXXX矿业开发有限公司的合法股东，合称时简称“甲方”。

受让方： 身份证号： 以下简称“乙方”。

鉴于：

1.XXXX矿业开发有限公司系2008年2月2日依法成立的有限责任公司，获得XXXX工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：），法定代表人XXX，公司注册资本为1000万元；经核准的经营范围为：矿产品经营（专项审批的除外）、金属和非金属矿开发、选矿、矿产品冶炼（此项仅限办理分支机构使用）。

2.XXXX矿业开发有限公司于2011年4月6日获得XXXX国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：），对位于桐梓县狮溪镇瓮生村的铝矿拥有合法的采矿权； 2011年11月19日，XXXX矿业开发有限公司设立分支机构——XXX县柏XXX铝矿厂，获得XX县工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：），负责人XXX，经核准的经营范围为铝土矿开采（凭许可证开展经营活动）。

3.XXXX矿业开发有限公司经登记的股东为XXX、二人，其中 XXX持有公司80%的股权，持有公司20%的股权。

4.乙方自愿受让甲方持有XXXX矿业开发有限公司80%的股权，并愿意根据公司章程和相关法律法规的规定享有和承担相应的权利义务。

5.甲、乙双方同意，在股权转让完成后，由乙方对XXXX矿业开发有限公司及下属分支机构负责经营管理，甲方退出具体的经营管理活动，按照公司章程和相关法律法规的规定行使股东权利、承担股东义务。

为此，甲、乙双方经友好协商，本着自愿、平等和等价有偿的原则,根据XXXX矿业开发有限公司（以下简称“XXXX公司”）2011年11月 日作出的股东会决议，就甲方中XXX将持有的XXXX公司60%股权、将持有的XXXX公司20%股权转让给乙方相关事宜，达成以下框架性协议条款:

一、转让的股权

1.甲方合计受让XXXX公司的股权为80%，其中：XXX将持有的XXXX公司60%股权转让给乙方，持有的XXXX公司20%股权转让给乙方。

2.按照本协议的约定甲、乙双方股权转让完成后，乙方持有XXXX公司80%的股权，XXX持有XXXX公司20%的股权，不再持有XXXX公司的股权。

二、股权转让价格

1.鉴于乙方对XXXX公司的现状完全了解和数次对XXXX公司拥有的XXX县XXX铝矿厂矿权进行了实地调查了解，乙方同意以XXXX公司的现状予以受让甲方持有的股权，不对XXXX公司的现状提出任何异议。2.甲、乙双方一致同意XXXX公司80%股权价款为人民币80万元（该款为甲方净收款，因股权转让可能缴纳的税、费均由乙方承担）。

3.乙方按本协议的约定应当向XXX支付的股权转让款为60万元，向 支付的股权转让款为20万元。

三、支付方式

1.本协议签订后7日内，乙方于2011年 月 日前向甲方中XXX支付股权转让预付款20万元。

2.甲方收到乙方支付的股权转让预付款后，立即向乙方或乙方指定的人移交XXXX公司的相关经营管理方面的证照（包括：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、采矿许可证等），由乙方自行办理相关变更登记手续，甲方予以配合。

3.本协议签订、乙方支付股权预付款后3日内，甲方向乙方出具办理股权转让的相关法律文件，由乙方在7日内将办理相关变更登记手续的法律文件提交政府有关部门（如需甲方配合，乙方提前2日通知甲方），自相关部门办事窗口收件之日起3日内支付XXX剩余股权转让款40万元，支付 股权转让款20万元。

4.如乙方在前款所述期限内不向政府有关部门提交办理相关变更登记手续的法律文件，即视为剩余股权转让款60万元届期，乙方应当立即支付XXX和。

四、双方的权利和义务

1.甲方负责取得内部的认可或授权，并且尽可能地使双方的股权转让目的得以实现。在乙方依照协议的约定办理相关工商变更登记手续时，必须给予配合。2.甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证转让的股权没有设定他项权利，并免遭第三人追索。

3.本协议签订后，甲、乙双方根据本协议条款的约定和有关部门的要求，均有义务单独或共同配合出具和签署办理股权变更、经营管理权变更等的法律文件。

4.在本协议书签订时，甲方已经按乙方的要求向乙方披露了XXXX公司的真实经营状况和财务状况，以及分支机构的相关情况；如因甲方未告知乙方XXXX公司在股权转让前所负债务及其他或有债务、事项，导致乙方成为XXXX公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

5.乙方负责筹措履行本股权转让协议的所有资金，并自愿承担向国家有关部门缴纳股权转让所必须的全部税、费（含甲方取得股权转让金后可能向有关部门缴纳的税、费）等，甲方不承担股权转让所产生的税、费等。

6.乙方在未支付完毕转让款前，不得把受让的股权转让给任何第三方，也不得与第三方进行任何形式的合作。

7.乙方应当向甲方提供的银行账户支付约定的款项。甲方提供的收款账号为： 户 名： 开户行： 账 号：

7.甲、乙双方一致同意，在符合国家法律、法规规定的条件下，甲方及时将XXXX矿业开发有限公司取得的与桐梓县柏芷山铝矿厂有关的采矿权转让或变更在乙方名下，所产生的费用由乙方承担。

五、违约责任

1.本协议一经签订对双方均产生法律效力，必须按照协议的约定自觉履行，任何一方不履行义务或履行的义务不符合协议的约定，应当向对方承担违约责任；本协议对违约责任有约定按约定处理，没有约定的按照股权转让总价款的10%向对方承担违约责任。

2.如因甲方原因导致本协议不能履行，甲方应当在确定不能履行之日起3个工作日内退还乙方支付的股权转让预付款20万元，逾期按日向乙方支付预付款万分之三的违约金。

3.如因乙方原因导致本协议不能履行，甲方有权终止本协议，乙方应立即将甲方移交的所有证照和经营管理权交还甲方，乙方已经支付的20万元股权转让预付款作为违约金支付给甲方。

4.如乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日支付逾期款项的万分之三给甲方作为违约金。如逾期超过 个月，甲方有权终止本协议，乙方应立即将甲方移交的所有证照和经营管理权交还甲方，乙方已经支付的20万元股权转让预付款作为违约金支付给甲方。

5.如甲方原因严重影响乙方签订本协议的目的（指公司变更登记、经营管理权的变更），甲方应按乙方已支付转让款的万分之三向乙方按日支付违约金（该项违约金不得超过协议金额的10%）。逾期超过 个月，乙方有权终止本协议，甲方应立即退还乙方已经支付的股权转让款。

六、协议的变更和转让

1．本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方 签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

2．除协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

七、争议的处理

1．本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2．本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交贵阳仲裁委员会仲裁解决。

八、协议的解释

本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议双方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

九、补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

十、协议的效力和其他

1．本协议自甲方签字、乙方盖章、签字之日起生效。

2．本协议正本一式八份，各方均执一份，余报有关部门办理手续 和XXXX公司存档使用，具有同等法律效力。

公司股权转让框架协议 篇2

本刊讯中国石油四川销售公司、中国电信四川公司于4月在蓉共同签署战略合作框架协议。

本次战略合作协议的签订, 将成为省内大企业集团互为客户、抱团发展的典范, 标志着双方新的合作时期的到来, 有着深远的历史意义和现实意义。

双方表示, 将忠实履行战略合作框架协议, 坚持优势互补、互为客户、互利双赢的原则, 充分发挥双方优势, 在网络业务、数据处理、油品保障、应急信息管理, 特别是在客户资源共享、业务互动、联合促销等方面, 进一步深化合作, 不断拓展合作领域, 提升合作层次。

公司股权转让框架协议 篇3

有限责任公司股权收购是一项系统性工程，为了顺利完成收购，收购方一般会委托专业机构对目标公司进行尽职调查（DD）。而在收购方与出售方接洽之初，为了确定收购意向，同时确定尽职调查（DD）事宜，双方会签署一份《股权收购框架协议书》。

这是一篇来源于网络的股权收购框架协议书，该协议从收购方角度出发，通过“先决条件”、“重大调整”等相关条款，对收购方权益作出了较为详尽的保护。

一、交易双方及签署信息

本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年 月 日在 签署：

出售方：(以下简称“甲方”)

购买方：(以下简称 “乙方”)

二、鉴于部分

鉴于：

有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司 %股权。〃【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。

根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。

三、正文

1.目标

1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的 %股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。

〃【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落实股权受让主体时，可能会因为某些原因而需要确定乙方的关联公司作为受让主体。

1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。

2.拟定交易

2.1（主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下：

〃【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项，应予明确商定。(a)乙方拟以人民币 万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。

(b)乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币 万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币 万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。

双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。

(c)首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件：

(i)签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等；

(ii)按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意；

(iii)根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序；

(iv)甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让；(v)甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债；

(vi)在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。

2.2（税费负担条款）甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。

2.3（重大不利影响调整）甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理期待的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（“重大不利影响”），则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易，而无需承担任何责任。为避免疑义，甲、乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款。

2.4 本协议第2.3条中所约定的“重大不利影响”包括但不限于：

(a)政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化；

(b)目标公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化；

(c)目标公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；

(d)乙方在合理的考虑一切情形之后，认为存在对目标公司及其中国境内子公司有或可能有显着不利影响的情形。2.5（目标公司平稳条款）甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日(交割日将在最终交易文件中约定)：

(a)目标公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的，其股本金已经足额实缴，拥有合法的交易所资质，并依法进行年检；

(b)目标公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；

(c)目标公司及其中国境内子公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改变目前进行的业务活动；

(d)目标公司及其中国境内子公司将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进行任何单独或合计10万元以上的资产转让。对公司资产转让的限制应当以乙方的书面同意为豁免；

(e)目标公司中国境内子公司不增加或减少其注册资本。目标公司不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利（无论是期末的还是期中的）或其它分配，重组及上市所需求的股权架构调整除外；

(f)目标公司及其中国境内子公司不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为；(g)目标公司及其中国境内子公司应将其知晓的并且可能对目标公司及其中国境内子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；

(h)目标公司及其中国境内子公司应向乙方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的年度报表；

(i)目标公司及其中国境内子公司不修改财务制度或财务年度；

(j)目标公司及其中国境内子公司向乙方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；

(k)目标公司及其中国境内子公司不存在任何隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚；

(l)目标公司及其中国境内子公司应当按时协助乙方或乙方委托的机构完成尽职调查；

(m)交割完成日之前所有与目标公司及其中国境内子公司相关的法律及其它风险，均由甲方或目标公司的实际控制人无条件承担；

(n)除公司目前已经披露的事项外，目标公司及其中国境内子公司不对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，亦不进行任何转让。

2.6（交易意向金条款）乙方将在本协议签署之日起十（10）日内向甲方支付本次拟定交易的意向金人民币 万元整（“收购意向金”）；收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件且该等交易文件生效时，自动转为收购价款的组成部分。〃【提示】一般交易过程中，收购方为表达收购意向，会向出售方适当支付收购意向金。

2.7 除本协议另有规定外，若自本协议签订之日起满 日，甲方与乙方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件，乙方有权向甲方或目标公司出具书面解除通知书，解除本协议，甲方应在本协议解除之日起五日内将收购意向金全额退还给乙方。

2.8（尽职调查事项）在本协议签署后，甲方同意授予乙方对目标公司及目标公司中国境内子公司进行法律、财务尽职调查的权利。该等法律、财务尽职调查的期限为期三个月。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易。

〃【提示】尽职调查（DD）期限因项目原因有长有短，一般收购项目的法律尽职调查3个月内能够完成，具体期限还需要结合商务和财务尽职调查情况综合确定。

2.9 若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。

3.保密

收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所计划的事项有关的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息(向收到一方自己的雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列)。但是，本条款不适用于(i)收到一方合法拥有的信息，或(ii)在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知的信息。上述保密义务应在自本协议签订之日起持续有效三年。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本协议所计划的事项。

4.排他性

4.1（出售方其他交易义务）甲、乙双方同意从签署本协议起至本协议第8.1条所约定的终止日期止，甲方将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和或签署协议并产生合同关系。

4.2 甲、乙双方同意这种排他性义务并不禁止乙方及其关联公司直接或间接地就其它投资机会、合资、战略合作或联盟、收购事宜进行探讨。

4.3（合理费用补偿）如未能遵守本协议第4.1条,在不影响适用法律规定可得的任何赔偿的前提下：甲方将向乙方补偿所有因拟定交易而产生的，不超过人民币 万元的合理费用。

5.管辖法律适用及争议解决

5.1 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。5.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向目标公司所在地人民法院起诉。

6.费用

6.1（费用各自承担原则）双方将承担其自身在商谈或执行本协议过程中（任何时间）所产生的税务顾问费、法律顾问费及会计费和其他任何费用，无论最终交易文件是否会被签署和执行。

7.通知

7.1 除非经书面同意，所有有关本协议的申明和通讯将仅在以书面形式（电子邮件和传真即可）传达至双方下述传达地址时有效送达。

(a)至甲方的申明和通讯：

[地址 ]

(b)至乙方的申明和通讯：

[地址 ] 7.2 上述地址应适用于送达之目的直至一方书面通知另一方任何关于该等信息的改变。

8.生效、终止与存续

8.1 本协议应自签署之日起生效直至 日、拟定交易的终止或签署最终明确的交易文件之时（前述日期的最早时间）终止。

8.2 在本协议终止之时，双方根据本协议将不承担任何进一步的义务，除非该等义务在本协议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效。无论本协议终止、过期或失效，双方将仍然遵守本协议第3条之约定，该等约定将在本协议签署之日起的三（3）年内继续有效。

9.其他事项

9.1 本协议未尽事宜应由双方另行协商确定，并签订补充协议。

9.2 本协议的所有附件、补充协议均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件或补充协议与本合同有冲突的，以附件或补充协议为准。

9.3 本协议经双方签章起生效，中文正本一式贰份，甲方执一份，乙方执一份，每份具有同等法律效力。（以下无正文，为签章内容）

公司股权转让协议 篇4

受让方：以下简称乙方

担保方：以下简称丙方

甲方于 20 月 日在郑州市设立有限公司，注册资金为人民币万元。其中甲方占70﹪股权、占30﹪股权。现甲方将自己所持有的所有股权分别转让给乙方，乙方同意受让。经甲乙丙三方充分协商并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的规定就转让股权等事宜达成以下协议，以便共同遵守：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

甲方占70﹪股权、占30﹪股权，现甲方同意将其所持有的所有100﹪股权以 万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方的100﹪股权。

二、工商登记变更的期限：

甲方应在本协议签订后 日内，按国家法律法规的规定完成股权转让的工商登记变更手续，乙方应予配合。如果工商行政管理机关要求签订格式股权转让协议的，甲方双方另外签订。另外签订的协议仅限于工商登记变更，与本协议不一致的，以本协议为准。

三、甲方移交公司印章、营业执照、资质证书、资产及债权债务明细的期限：甲方应在本协议签订后 日内，向乙方移交包括但不限于公司印章、营业执照正副本、各种资质证书、资产及债权债务明细等于公司经营有关实务及文书(具体见附件)。

四、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设置质押、抵押等状态，保证股权未被查封，并免遭第三人追债，否则甲方应承担由此引起的一切经济及其它法律责任。

五、有关公司甲方经营期间盈亏及债权债务的承担：

1、本协议书生效后，乙方受让资产及债权债务明细中的资产利润，承担明细中相应的风险及亏损。

2、甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，由甲方承担，债权人(第三人)向公司 主张权利后，乙方有权向甲方追债，甲方承担的范围包括但不限于债务及孳息、诉讼费、律师费、差旅费等产生的费用。

六、其它约定：

1、甲方向乙方提供的资产及债权债务明细均是真实的。

2、甲方支付协议签订必要的房屋维修费用 万元。

3、甲方应承担协议签订前所欠税务机关的税款。

4、甲方同意拨已售房比例支付人防费用 元

5、甲方应结清沁水湾房地产抵押的债务。

以上费用由乙方代为清偿，从转让价款中扣除

6、乙方应按协议足额向甲方支付转让 款

七、违约责任及协议的变更或解除

八、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的费用(如审计、评估、工商变更登记、律师等费用)，由甲乙双方各半承担。在本协议履行过程中因法律法规和政策原因增加的税费，有法律法规和政策规定的缴纳方缴纳。任何乙方不缴纳导致协议不能继续履行的，应反对方支付转让总额的 的违约金。

九、担保条款：

丙方系甲方的担保方，对甲方应承担的义务承担连带责任。

十、争议解决方式：

本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙丙三方应友好协商解决，如协商不成，任何一方可向沁水湾房地产所在地人民法院起诉。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

丙方：

公司股权无偿转让协议 篇5

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和阜阳市颍东区德睿轩种植专业合作社（以下简称该合作社）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。第一条

股权的转让

1、甲方将其持有该合作社的90%的股权无偿转让给乙方；

2、乙方同意接受上述转让的股权；

3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

4、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条

违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第三条

适用法律及争议解决

因履行本协议发生争议的，双方应通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条

协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该合作社存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）:

乙方（签字或盖章）：

签订日期：

年 月

日 签订日期：

框架协议采购模式研究 篇6

框架协议采购,一般是指大型企事业单位针对具有较强通用性、标准性且采购频次高、供求市场稳定的货物、工程和服务,通过招标或谈判方式,一次性的与供应商(或服务商)签订供货或服务协议,协议期内通过订单合同方式操作执行。框架协议不再是简单的集中采购,而是一种全新的供应管理模式,实行框架协议采购,目的是通过有序竞争,整合外部资源,与供应商建立相对稳定的供需关系,有效实现高效供应保障、降低采购成本。

框架协议采购的特点

框架协议采购注重建立采购人与供应商的战略合作关系。框架协议采购的采购人通过有序竞争,选择优秀供应商,并将供应商的资源纳入采购人的管理范围,供应商获得较为稳定的长期合同,双方通过建立更加紧密的沟通、协调、合作和共享机制,形成战略协调和共赢优势。

适用于框架协议采购的采购对象有一定要求。框架协议采购首先是集中采购的一种形式,一般只有采购频次高、数量大且通用性、标准性强,价格具有一定稳定性的货物、工程和服务才适合框架协议采购,如工程常用物资、办公用品、办公设备及工程常见零星维修等。

框架协议合同形式一般是一份框架协议和多份供货或服务订单合同,框架协议是合同的实质主体,多份供货或服务订单合同是框架协议的分批执行方式,框架协议与订单合同是一份合同的不同组成部分,不存在冲突关系。

框架协议采购的采购数量一般只约定某一协议期的预估数量,采购阶段确定采购单价或定价原则,协议期内,采购结果在限定条件下可反复执行。考虑实际执行数量与预估数量可能会存在偏差,一般还会约定协议期内承诺下限或终止上限,原协议期内实际执行数量不足预估数量的下限比例时( 如9 0 % ),可适当延长框架协议期限;原协议期未满,实际执行数量已达到预估数量的上限比例时(如110%),则有效期提前终止。

框架协议供应商的不唯一性。由于框架协议采购覆盖的时间长、需求空间较大,选择一家中标供应商势必存在交货期延误、货物质量不合格更换供货商等各方面的风险。因此,框架协议采购有时会针对一个标包根据实际情况确定两家或多家中标供应商,各中标供应商商按招标文件约定的比例获得该标包的合同份额。

框架协议执行价格的可调整性。框架协议采购的有效期一般较长,在有效期内,部分货物品种受原材料价格波动较大,工程类可能受地方人工费、不可竞争性费用费率等影响,因此在框架协议的执行期内,应该针对上述情况,制定明确的调整措施。

框架协议采购的主要优势

提升供应保障能力。框架协议采购,通过合理设置招标条件,淘汰不稳定的供应商,择优选择资质、业绩、经验、快速响应能力强的供应商,优化供应商结构。采购人与供应商建立沟通协同机制,采购人将供应商纳入供应链的管理范围,供应商共通信息资源共享更好的安排生产组织供货或调配服务资源,大大提供供应保障能力。框架协议采购尤其是在应急保障方面具有明显优势。

降低采购成本,提升工作效率。框架协议采购,摒弃了传统的“一单一采购,一单一签”采购模式,形成批量优势,减少了重复采购次数,采购人可大幅降低采购成本,供应商也减少了频繁参加投标或谈判的工作量,可提供更优惠报价。采购人员从繁琐、重复的采购活动中解脱出来,可将更多精力放在市场调查、订单合同的执行、供应商考核和管理方面,使整体工作效率得到进一步提升。

有利于推进技术规范及业务管理标准化。货物要实现框架协议采购,必须对技术规范、采购标准进行归并,减少个性化需求,在满足专业要求情况下逐渐适应市场主流产品,减少配件、备件的种类及规格,整体提升标准化程度,工程及服务类框架协议通过优选供应商,增加服务商集中度,减少与众多工程或服务企业之间的重复管理,有利于推进企业业务管理的规范化。

降低企业库存压力。采购人与供应商如能建立良好的沟通机制,供应商可根据采购人的实际情况合理的调整生产进度及组织供货,避免通过增加库存保障供应,采购人与供应商均可降低库存压力。

框架协议采购存在的常见问题

框架协议采购的作用容易被片面夸大,容易被过度使用。如前所述,框架协议采购主要针对具有技术通用性和标准型且具有稳定需求量的采购对象,虽然采购对象数量具有不确定性但需要确定明确的单价或定价原则,框架协议采购的执行也需要有完善的管理和监督措施,但部分采购人往往只片面的看重框架协议采购减少重复采购次数一方面的优势,盲目扩大框架协议采购的应用范围,盲目追求框架协议采购率,为了框架而框架。部分企业实施的所谓的框架协议采购实质上只起到的资格预审的作用。

框架协议采购预估合同量准确性较低,容易对甲乙双方的利益造成影响。框架协议采购的采购数量一般为某一协议期的预估数量,实际执行结果肯定会与预估数量有一定的偏差,一般在采购时应向供应商说明实际合同执行量的范围,如为预估合同量的一定范围,90% ~110%等。实际操作过程中,部分采购人不注重前期计划管理,对预估合同量随意估计,有的只约定合同协议执行期限,不约定预估量和浮动范围,供应商报价完全凭经验,供应商价格水平与实际执行量不匹配,容易造成甲乙双方利益冲突。

采购过程采购文件、评审标准还不够完善。框架协议采购注重建立采购人与供应商的战略合作关系,采购文件内容的编写方面应当注意突出双方沟通、协调、合作和共享机制的建立,突出框架协议执行过程中采购人对供应商的过程管控,突出供应商快速响应、售后服务能力提升。根据实际经验,框架协议采购由于不是针对具体对象的一次性采购行为,部分招标文件中对供应商技术投标方案要求方面往往内容过于宽泛,针对性内容较少,容易造成供应商投标方案内容千篇一律,技术投标方案评审难以拉开差距,最终价格因素成为决定中标的主要因素,容易引起供应商在价格方面的恶意竞争。

框架协议采购的后续管理和监督还不够完善。框架协议一般协议期较长,如2~3年,框架协议执行过程中,对货物类经常会发生技术升级、原材料价格变动等情况,对服务类经常会发生人工费及部分非竞争性费用调整的情况,框架协议并不是在采购阶段一框了之,框架采购合同履行过程中的市场分析、价格跟踪、供应商考评等管理上不到位或是疏于管理,造成供应风险。另外由于部分框架采购不严格约定预估合同量和执行终止条件,造成个别供应商中标后为多执行合同额而向招标人进行公关,产生腐败。

框架协议招标的改进建议

加强需求计划管理。采购人必须对本企业往年的工程建设数据进行归纳和整理,结合年度投资计划,对适合框架协议采购的品种和数量尽量准确估计,合理划分标包,避免预估合同量与实际需求量存在重大偏差。

进一步完善框架协议采购后续监督管理模式,完善与框架协议采购相配套的规章制度和业务流程。

建立框架协议采购执行监督、检查机制,要善于发现框架协议采购过程中存在的问题,深入剖析问题,定期总结运行状况,对于存在的问题,要落实整改措施,加以修正,在管理上不留死角。

上海公司股权转让协议范本 篇7

上海公司股权转让协议范本

股权转让协议

本协议由以下各方于xx年x月x日在 公司会议室 共同签署。

出让方：xx（以下简称甲方）、xx（以下简称乙方）

受让方：xx（以下简称丙方）、xx贤（以下简称丁方）、xx（以下简称戊方）

上海xx投资有限公司（以下称标的公司）注册资本 50 万元人民币，甲方认缴出资 25万元人民币，占50％；乙方认缴出资 25万元人民币，占50％根据有关法律、法规，经本协议各方友好协商，达成条款如下：

一、甲方将所持有的标的公司 20 ％股权无偿转让给 丙 方。

甲方将所持有的标的公司 20 ％股权无偿转让给 丁 方。

甲方将所持有的标的公司 10 ％股权无偿转让给 戊 方。

乙方将所持有的标的公司 50 ％股权无偿转让给 戊 方。

二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

三、受让方应于本协议签订之日起 15 日内，向出让方付清全部股权转让价款。

四、本协议一式 6 份，协议各方各执 1 份，标的公司执 2 份，以备办理有关手续时使用。

股权转让协议-(非上市公司) 篇8

股 权 转 让 协 议

协议编号：【 】 签订地点：【 】

转让方：（以下简称“甲方”）住所： 电话： 传真：

受让方：（以下简称“丙方”）住所： 电话： 身份证号码：

鉴于：

1、上海 股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在【 】

工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币5,000，000元，总股本为5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地为【 】，法定代表人为【 】，经营范围为在全球范围举办艺术展、购买、销售艺术画作、基金运作、策划寻找赞助、制作、销售艺术衍生品等；

2、甲方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)200万股，占目标公司总股本的40%；

3、丙方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)的125万股，占目标公司总股本的25%。

4、甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有目标公司2.5%的股权向丙方转让；

5、丙方由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的目标公司2.5%股权；

6、就目标公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；

基于以上情形，甲丙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、定义

1.1除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

1.3协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。

1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、先决条件

各方特此确认，受让方依据本协议

2.1 依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本次股权转让；

2.1.1 公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；

2.1.2 目标公司原股东、经营者及其他相关人员均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或

丙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有目标公司的12.5万股股份。

五、转让价款的支付

5.1 本协议

（5）转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

6.2 转让方向受让方陈述与保证如下：

（1）转让方合法持有目标公司股份，转让方承诺其对目标公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或

自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

七、甲丙双方的义务

7.1 甲方应向丙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。

7.2 丙方应向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由丙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。

7.3 本合同规定的由甲丙双方履行的其它义务。

八、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

8.1经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 8.2经目标公司股东会、董事会通过本次股权转让方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；

9.2 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；

9.3协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；

（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十、违约责任

10.1 本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效给对方造成损失应承担的责任。

10.2 如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付【 】万元人民币违约金。

10.3 如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付【 】万元

人民币违约金。

10.4 如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。

十一、权利和义务的变更

11.1 除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在目标公司章程、股东会决议（董事会决议）及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。

11.2 为完成本次股权转让，转让方、受让方应对目标公司的章程进行相应修改。

十二、通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、适用法律及争议解决

13.1 甲丙双方如因本合同的订立、履行或解释发生任何争议，应进行友好协商；协商不

成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。

13.2 本合同的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

十四、其他

14.1 本合同自双方授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙双方各执【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.4本合同未尽事宜，由甲丙双方友好协商解决。

（以下无正文）

签署页：

甲方： 丙方：

（盖章）授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

通信地址：（签章）

授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

中俄联合研究院框架协议签署建立 篇9

为推动黑龙江省与俄罗斯高水平科研机构建立互惠、长效的科技合作机制, 赵敏厅长在随省政府代表团出访俄罗斯期间, 于2012年11月12日与俄罗斯科学院西伯利亚分院主席团副主席法明B.M.院士签署了《黑龙江省科技厅与俄罗斯科学院西伯利亚分院关于建立中俄联合研究院的框架协议》。协议旨在扩大和深化科研开发合作, 提高双方科技创新能力, 促进双方高新技术成果尽快产业化。

赵敏厅长在协议签署后指出, 中国“十八”大的召开标志着中国的发展进入新的历史性时刻, 建立中俄联合研究院框架协议的签署也必将掀开黑龙江省与俄科学院科技合作的新篇章。赵厅长希望双方以协议为基础, 不断深化、加强、拓展科技项目的合作。双方应该通过互派访问学者加深了解, 在更广泛的领域开展合作, 可探讨举办科技研讨会、院所长论坛, 推动双方开展富有成效的科技合作。

访问期间, 赵厅长还与俄科学院远东分院多尔吉赫G.I.副院长签署了《中国黑龙江省科技厅与俄罗斯科学院远东分院合作协议》。这将促进双方在平等互利基础上开展合作研究, 信息与技术交流, 人员培训及专家、学者交流。

中外合资公司股权转让协议 篇10

甲方： 乙方： 鉴于：

1、公司（以下简称“XX公司”）系于

****年**月**日经依法被批准成立的中外合资企业；公司注册资本为人民币

元，甲方作为

方投资者，出资额为人民币

元，占公司注册资本的 %；

2、甲方有意将其所持有的占XX公司

%的股权转让给乙方；

3、甲、乙双方权力机构（股东会或董事会）已就本次股权转让、受让事宜进行审议并已作出相关决议（见附件1）。

4、甲方已就本次股权转让事宜征求其他合营主体意见，其他合营主体均书面明确表示放弃优先购买权；XX公司已召开董事会议作出决议同意本次甲方向乙方转让股权事宜（见附件2）。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，双方共同遵守： 第一条：协议双方

1.1转让方：受让方：________________有限公司（以下简称甲方）

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2受让方：(以下简称乙方）

法定住址：

法定代表人:

国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地

2.1本协议签订地为： 第三条：转让价款及支付

3.1双方同意甲方将其持有的占XX公司

%的股权作价人民币

元转让给乙方；

3.2本协议经审批机构核准生效后

日内，乙方应支付给甲方上述转让款的%，即人民币

元；工商变更登记完成后

日内，乙方支付给甲方转让款的%，即人民币

元。

3.3乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户，开户银行及账户信息如下： 开户行： 户 名： 账 号：

第四条：股权的转让的审批、变更登记：

4.1本协议签订后，甲乙双方共同委托XX公司就本次股权转让事宜办理相应的审批、变更登记等手续，双方应予以协助；

4.1.1甲方承诺XX公司在本协议签订后

日内，办理完毕本次股权转让审批手续；

4.1.2甲方承诺XX公司在股权转让被审批通过后

日内，办理完毕本次股权转让工商变更登记手续；

4.2本协议项下股权的交割日期为XX公司向原工商登记机关办理工商登记手续递交之日。

4.3甲方承诺上述股权转让的股权转让、变更登记手续于本协议签订后

日内办理完毕。第五条：股权转让后的公司管理

5.1自股权交割之日起，甲方不再享有XX公司任何权利及义务，乙方持有XX公司

%的股权，甲方应协助乙方获得按照XX公司合资合同、公司章程约定的股东权益，参与公司经营管理；

5.1.1董事会是XX公司的最高权力机构，乙方可以委派

名懂事参加董事会； 5.1.2甲方承诺在股权交割后

日内，提议乙方委派人员担任XX公司总经理并在董事会投票表决时不投反对票，总经理的职责、权利、义务按XX公司章程执行。

5.2甲方应于股权交割之日起，将其在XX公司拥有一切与XX公司有关的资料及信息交付给乙方，包括但不限于财务资料、技术档案、业务资料等。第六条：保密条款

6.1双方应当严格保密对于因签署和履行本协议获得的信息，包括但不限于：

6.1.1本协议的各项条款； 6.1.2有关本协议的谈判； 6.1.3本协议的标的； 6.1.4各方的商业秘密；

6.1.5甲方在参与经营、管理合资公司过程中取得的一切关于合资公司资料、信息。

6.2本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第七条：违约责任

7.1乙方违反本协议3.2条规定的，应按照逾期尚未支付价款的0.01%/日向甲方支付违约金。7.2甲方未在本协议协议4.1、4.3条约定期限内办理完毕相应审批手续的，每超出约定期限一天，应向乙方支付违约金为股权转让总价款的0.01%。

7.3甲方违反第5条约定义务的，应向乙方支付违约金

元。7.4任何一方违反第六条规定的，违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为造成守约方的直接损失和间接损失，包括但不限于因追究违约方违约行为所支出的律师费、诉讼费、差旅费等。

7.5本协议若未通过审批机构批准导致合同无效的，除7.4条保密条款的违约条款以外，其余违约条款不发生法律效力。第八条：协议的变更和解除

8.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。8.3双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。第九条：适用的法律及争议的解决

9.1本协议及因本协议产生的纠纷适用中华人民共和国的法律。9.2履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当友好协商解决；如协商不成，双方应当向甲方所在地法院提起诉讼。第十条：协议的生效及其他 10.1本协议双方签字盖章后，经国家规定的审批机构审批后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机构一份。(以下无正文)

（本页为本股权转让协议的签字盖章页）甲方: 法定代表人（授权代表）： 乙方：

法定代表人（授权代表）： 签订日期：

公司股权转让框架协议 篇11

（甲方）转让方姓名：

身份证号码：（乙方）受让方姓名：

身份证号码：

（标的公司名称）系于 年 月 日在深圳市设立的有限公司，截止本协议签署之日，甲方占有（标的公司名称）%的股权。甲方愿意将其占（标的公司名称）%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及相关法律、法规、部门规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方股权转让给乙方一事，达成一致协议如下：

一、1.股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

甲方占有公司 %的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币XX万元，实际出资人民币XX万元。现甲方将其占公司XX%的股权以人民币XX万元转让给乙方。

2.乙方应于本协议生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。

二、对转让股权的处分权

甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，甲方持有的转让股权应符合有关法律或政策规定；甲方未在股权上设立任何质押或其他担保，或其他未决诉讼、或其他任何第三者权益，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、1.2.有关公司盈亏（含债权债务）分担

本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，承担相应的风险及亏损。如因甲方在签订协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任

1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除

本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。

2、如因甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议的变更或解除

本协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

六、有关费用的负担

在转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。

七、争议解决方式

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。对于未能通过友好协商解决的争议，双方均同意提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁。

八、生效条件

本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。双方应于本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

九、本协议一式 份，甲、乙方各执一份，深圳市市场监督管理局、前海股权交易中心各执一份，其余报有关部门。

转让方：

受让方：

公司股权转让框架协议 篇12

一、股权内部转让的辩证分析

所谓股权转让, 是指股东依法转让自己依据出资而享有的股东权益, 他人取得该股东权益的法律行为。《公司法》第72条第1款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”。这条规定很明显地体现出有限责任公司的人合性特征。从本质上看, 有限责任公司是资本的联合, 但有限责任公司的资本联合具有封闭性的特点, 尤其是某些高科技企业, 股东的选择往往不是看资本的充裕程度, 而是关注股东的财产状况、个人能力和人身信赖。在有限责任公司内部的股东股权转让, 并不会破坏公司的人合性基础, 因为虽然股东的出资比例和权利分配会受到一定程度的影响, 但股东之间的信赖关系并不会受到损害。所以只要这种股权内部转让在比例、价格、时间等事项上达成一致, 其他股东没有干涉的必要。

但同时, 《公司法》第72条第4款又规定:“公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定”。关于本款规定, 从法条内部的逻辑关系上理解, 应该是对前款规定的例外规定。也就是说, 公司章程可以对股东之间自由转让股权做出限制, 《公司法》尊重公司章程的规定从而赋予公司股权转让方面更多的自治权。从司法实践上看, 这一规定也是很有必要的。因为虽然股权内部转让并不会影响有限责任公司的人合性特征和股东之间的人身信赖关系, 但却涉及到股东出资比例和股东权力的重新分配, 这意味着在公司内部话语权和股东地位的重新整合, 进而影响到股东权益的实现。

《公司法》关于股权内部转让的规定兼顾了有限责任公司人合性和资合性的双重要求, 是立法上的一大进步。但这一规定仍有瑕疵之处, 假设公司章程并未对股权内部转让做出任何规定, 股权依据《公司法》第1款规定在股东内部自由转让时, 多个股东同时提出愿意受让该股权, 此时股权该如何转让?对此《公司法》并没有明确的规定, 也就是说, 出让股东可能与受让股东达成转让协议, 排除其他股东的购买愿望, 造成股权在公司内部的不公平转让。

二、股权外部转让的辩证分析

[1]《公司法》第72条第2、3款规定:“股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

《公司法》第72条第2、3款规定了股东向股东以外的人转让股权应遵守的法定程序。[1]从法条的立法目的上考虑, 这两款规定意在平衡股东利益和公司利益。股东利益和公司利益的平衡又可以从两方面考虑, 一是平衡转让股权之股东与公司本身的利益;二是平衡转让股权之股东以外的其他股东之间的利益。

首先, 股权向外部转让, 意味着股权外流, 新的股东加入公司, 有限责任公司基于信赖关系的人合性特征被破坏。这势必给公司的经营管理带来一定程度上的变动。为了保护公司利益不受股权对外转让的影响, 《公司法》首先规定内部股东过半数同意的限制性条款, 设置股权对外转让的第一重障碍, 平衡了股东利益和公司利益。

其次, 规定公司内部股东对所转让的股权具有优先购买权, 为股权的对外转让设置第二重障碍。所谓优先购买权, 是指有限责任公司的股东在转让其持有的股权时, 该公司其他股东在同等条件下具有优先购买的权利。优先购买权发生在股权可能对外转让的前提下, 因此第72条第2款为这种股权外流设置了“股东过半数”同意的障碍。但根据第72条第3款的规定, “不同意股东应当购买该转让的股权”, 设置了其他股东受让股权的强制性条款。这一条款看似合理, 实际并不周全, 尤其股权转让涉及到股东实际利益, 在其他股东不同意股权外流, 本身又没有购买力的情况下, 这一条款的规定就容易造成公司僵局的现象。另外, 第3款“同等条件”的规定, 似乎平衡了转让股权之股东和其他股东的利益, 但“同等条件”的标准如何确定?是通过股份价格还是另有标准, 公司法没有明确规定。从实践上看, 在转让股份之股东与第三人有意向签订的转让协议中, 股份价格并不是唯一影响因素, 还可能涉及其他方面的利益, 从而造成股份价格虚高或者虚低的情形出现。股价虚高, 有意向的其他股东碍于自身购买实力不够不得不同意第三人进入公司权力结构;而股价虚低, 其他股东争先受让, 则会造成转让股份之股东的利益损失。这都是实践中可能出现的问题。除此之外, 在第3款规定中, 行使优先购买权时, 如果不只一个股东提出受让意愿, 那么可以协商或者按出资比例购买, 那么, 在这个立法逻辑下, 单个股东行使优先购买权而又实力不够时, 理论上也可以行使部分优先购买权从而限制转让股权全部外流。而假如司法实践支持这种股权购买方式, 又将造成新的问题, 即试图进入公司权力结构并获得话语权的第三人无法达到应有目的, 甚至可能使公司利益受损;而股东优先购买权的行使也在实际上背离了第3款规定之“同等条件”, 因为从语义逻辑上分析, “同等条件”不仅应该包括价格上的相同, 标的数量也应当相同。

第三, 《公司法》第72条第2、3款的规定与第4款规定的关系问题。从立法逻辑看, 第4款规定强调了公司章程的重要性, 肯定了公司自治权和公司法私法属性的回归。但假如公司章程为了公司和股东利益做出与前款截然不同的规定时, 如何在公司自治与法律权威之间形成平衡?是以前款规定为底线还是可以超越前款规定?这些都是实践中可能碰到的复杂法律问题。

三、《公司法》第72条的完善探讨

从上面的分析可以看出, 不管是股权内部转让, 还是股权向第三人转让, 在实践中, 由于法律规定的模糊之处, 可能碰到各种各样的问题。对这些问题不必过分悲观, 《公司法》第72条总体来说是我国公司立法方面的一大进步, 即使白璧微瑕, 也可以在实践中不断完善。

笔者认为, 在股权内部转让时, 如果公司章程未做任何限制性规定, 那么股权自由转让, 且多个股东同时有受让意愿, 应该协商或按照出资比例购买, 这样股权转让的目的得以实现, 而内部股东权力结构的变动可以控制到最低程度。而在股权向第三人转让时, 则需要分几种情况探讨:第一, 优先购买权不应否认, 但“同等条件”的具体标准必须明确, 为了防止转让股权之股东与第三人串通从而损害公司利益, 在股权价格和更具体的标准上可以通过公司章程予以规定;第二, 股东部分行使优先购买权的范围应该予以限制, 只能在公司内部股东之间按比例行使, 而不应该受让部分股权后, 再同意无力购买的部分可以转让给第三人, 否则就可能损害转让股权之股东的利益;第三, 公司章程的规定应该以法律规定为底线, 上述两方面法律规定不周延之处, 都可以通过公司章程的具体规定予以补充, 但公司章程不得随意超越法律做出规定, 否则《公司法》关于股权转让的各种规定都不再有实际意义。

参考文献

[1]刘俊海.新公司法的制度创新:立法争议与解释难点[M].北京:法律出版社, 2006.

[2]张保华, 李晓斌.股权转让, 有程序, 无自由——兼谈《公司法》第三十五条的修改[J].中国律师, 2005 (, 05) .

[3]孙长安.论有限责任公司违反法定限制条件的股权转让行为效力[J].法制与社会, 2008 (, 08) .