公司合同管理制度范文

公司合同管理制度范文

公司合同管理制度范文 篇1

第一章 合同管理总则

1、目的和依据

为加强公司的合同管理工作，预防、减少和及时解决合同纠纷，维护企业合法权益，提高经济效益，根据《中华人民共和国合同法》，结合公司的实际情况，制定本制度。

2、适用范围

本制度适用于公司及其所属各单位与各法人单位、其他经济组织、自然人或相互之间签订的各类合同、协议等，包括但不限于买卖合同、借款合同、租赁合同、加工承揽合同、运输合同、资产转让合同、仓储合同、服务合同、保险合同等。

3、签订书面合同范围

除即时交割银货两清的简单小额经济事务外，应当采用书面合同形式。

4、合同管理原则

合同管理必须遵循依法办事，预防为主，层层把关，跟踪监督，及时调处，维护企业合法权益的原则。

签订、履行、变更、解除合同，必须遵守《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规、规章，参照有关政策。

5、保守商业秘密

管理、参与合同工作的一切有关人员，应当为公司保守商业秘密。

第二章 合同运作程序

1、申请。有关生产的物资采购及维修的申请按公司有关制度和《关于加强物资管理的实施意见》规定的程序办理，其他以公司名义对外进行经济事务应当由业务部门提出书面《合同项目申请书》，应写明合同项目目的，项目内容及要求，项目意向及思路和资金预算，报请分管领导和董事长审批。

2、起草。《合同项目申请书》经审批后，由业务部门对本部门的业务内容按照合同法的要求负责起草、拟定合同文本。

3、审核。合同文本起草拟定好后必须及时报送司法办审核，由司法办对送审合同文本及相关材料进行合法性审核。对于符合法律法规规定和公司合同制度要求的，给予办理审批手续。对于不符合法律法规规定和公司合同制度要求的，提出书面审核意见，按《合同审核规定》的审核意见处理程序办理。

4、签订。经司法办审核办理审批手续后，由业务部门报请分管领导和董事长（法定代表人）审批后，由行政办公室负责加盖公司合同专用章或公章。

5、履行。由业务部门具体负责其承办合同的履行。合同的履行应当在书面合同审核签订后方可履行，不得先履行或履行完毕后再签订书面合同。

6、监督。由企管、审计、机电、仓储、总务等职能部门和其他相关单位、部门按照公司有关规定和《关于加强物资管理的实施意见》负责监督合同质量的履行。严格按照验收或商检程序办理，对不符合合同约定的标的在法定期限内及时提出书面异议。

7、归档。合同履行完毕，由业务部门按本制度规定做好合同文本及相关材料的归档工作。

第三章 合同管理职责

1、公司合同管理部门司法办的主要合同管理职责

（1）认真学习、贯彻执行《中华人民共和国合同法》和有关条例，依法保护本公司的合法权益。

（2）公司实行二级合同管理，司法办全面负责公司的合同管理，负责制定、修订本公司合同管理制度、办法；负责组织实施公司合同管理监督的工作。

（3）审查合同，对送审合同文本进行合法性审查，防止不完善或不合法的合同出现。

（4）依法处理本公司的合同纠纷。（5）做好合同统计、归档、保管工作。（6）负责本制度的监督执行。

2、合同承办部门的主要职责

（1）依法签订、履行、变更、解除本部门的合同，并负责本部门的合同管理。

（2）严格审查本部门所签订的合同的对方当事人的主体资格、资信能力、履约能力，并保存相关资料。

（3）业务部门应严格按照合同法规定的合同实质性条款具体负责拟订合同条款或合同文本，并对合同实质性条款中业务内容的合法性、真实性、准确性负责，防止不完善或不合法的合同出现，确保合同规范和正确。

（4）业务部门应统筹安排合同拟签时间，必须按规定给司法办留出合同审核时间，以保证审核质量，防止出现问题合同。

（5）合同签订后，应当及时将一份合同文本原件分别送交司法办和财务部门存档备案。

（6）业务部门对所签合同，认真负责执行，并定期自查合同履行情况。在合同履行过程中，加强与其它各有关部门联系，保存履行过程中的有关资料并做好履约记录，发生问题及时向司法办通报。

（7）业务部门的业务合同承办人员与本公司终止劳动关系或因其他原因发生变更的，业务部门应把其与合同有关的资料及空白合同、名片、委托书等材料收回，由业务部门确认后，人力资源部门方可办理有关手续。

（8）负责本部门合同的登记、统计、归档工作。

（9）配合司法办做好合同管理工作，协助司法办处理合同纠纷。

3、财务部门的主要职责

（1）加强与供销等有关业务部门的联系，及时通报合同履行中的应收应付情况。

（2）做好与合同有关的应收应付款项的统计、分析，提出处理建议、妥善保管收、付凭证。

（3）配合司法办做好合同管理工作，协助司法办处理合同纠纷。

4、行政办公室的主要职责

（1）严格按照制度对公司的合同专用章和公章进行管理和使用，并设专人管理。

（2）严格按照合同审签程序执行，审查合同审核与审批手续是否完备，未经司法办审核和未经公司领导审批的合同，不得加盖合同专用章或公章。符合条件的才可加盖合同专用章或公章。

（3）做好合同专用章和公章的保管和使用工作，遗失的应及时向公安机关报案并登报声明。

（4）不得随带公章、合同专用章或已盖公章或合同专用章的空白授权委托书、空白合同出差，特殊情况，应按合同审签程序办理《带章外出审批表》和《空白法律文书审批表》报司法办审核备案，由董事长批准。由行政办公室负责监督执行带章外出的使用工作。

（5）做好与合同有关资料的登记归档工作。（6）配合司法办做好合同管理工作。

5、监督履行部门职责

（1）公司合同监督履行的部门主要由企管、审计、机电、仓储、总务等职能部门和其他相关单位及部门按照公司有关制度规定和部门职责要求以及《关于加强物资管理的实施意见》负责监督合同标的、质量的履行。

（2）监督履行部门应当严格按照验收或商检程序办理，对不符合合同约定的标的在法定期限内及时提出书面异议。

（3）在合同履行的过程中，合同监督履行部门应及时派员对合同标的、质量进行跟踪监督，确保质量要求达到约定标准，发现问题及时要求合同承办部门纠正，切实履行监督职能，维护公司利益。

（4）在履行合同过程中发现重大问题应及时通报司法办并向公司领导汇报。积极采取补救措施，避免公司经济损失。

（5）做好并保存监督工作记录、履约记录及有关资料存档工作。（6）配合司法办做好合同管理工作，协助司法办处理合同纠纷。

第四章 合同审签管理

1、公司对外签订合同，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人进行。未经授权，任何人不得以公司名义对外签订合同。

2、需要委托代理人订立合同的，应当依照法律规定的条件进行委托，并对委托代理人的活动进行监督。洽谈、签订合同的代理人的授权委托书，必须按合同审签程序经司法办对委托事项和具体权限审核备案，报分管领导和董事长审批后，方可由行政办公室加盖公章。

3、严禁将合同业务介绍信转借其他单位或个人使用。介绍信的存根应当保存五年，以备核查。

4、业务部门将合同文本拟定好后必须送交司法办审核，未经审核并加盖司法办公章，不得加盖公司合同专用章或公章。

5、业务部门应合理安排合同送审时间，分清轻重缓急和先后顺序报审合同，不得在本部门积压后集中送审，因此造成审核时间紧张，影响审核质量的，由责任人承担不利后果，公司将按有关制度向责任人追究责任。

6、所有合同都应按顺序由司法办统一编号，若拟用对方当事人格式合同可使用其编号。

7、合同及其有关的书面材料，应当语言规范，字迹(符号)清晰，条款完整，内容具体，用语准确、无歧义。

8、订立合同，必须完备合同必要条款。合同必要条款一般包括当事人的名称或者姓名和住所，标的，数量和质量，价款和报酬，履行的期限、地点和方式，违约责任及解决争议的方法等。

9、业务部对审核意见有异议，应当按照《合同审核规定》的有关审核意见处理程序办理，凡未按此程序办理的，司法办有权不予通过审核。

10、有国家标准的按国家标准，没有国家标准的按行业标准，没有国家标准也没有行业标准的，按实现合同目的的约定标准。有样品的应当封存样品，由合同双方共同封存，加盖公章或合同章，分别交由各部门主管负责保管。

11、订立依法可以设定担保或者对对方当事人的履约能力没有把握的合同，应当要求对方当事人依法提供保证、抵押、留臵、定金等相应形式的有效担保。

对方当事人提供的保证人，必须是法律许可的具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者自然人。对对方当事人的保证人的主体资格和清偿债务能力要参照本制度的规定进行审查。

12、对外签订合同，要明确选择纠纷管辖地，并力求选择本公司所在地法院。

13、法定代表人或合同承办人应当亲自在合同文本上签名盖章。

14、签订合同，应当加盖单位的合同专用章或公章。严禁在空白合同文本上加盖合同专用章或公章。单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。

15、司法办应对公司合同管理工作定期组织检查、抽查等方式，对相关业务部门的合同订立程序、合同履行、合同制度执行、有关合同材料归档等工作进行检查，并及时向公司领导反馈检查结果，也可以制作检查《意见书》，送达业务部门整改纠正，业务部门自收到《意见书》之日起7日内将纠正情况书面通报司法办。对不能及时纠正的，由司法办制作《检查意见书》报请公司分管领导签批意见，提请董事长（法定代表人）决定。

16、检查合同管理工作发现业务部门存在的普遍性问题，由司法办制作《建议书》，报请公司领导批准，修改相关合同制度。

第五章 合同审签程序

1、签订合同前，业务部门的合同承办人员或公司指定的其他谈判人员应按照本制度“第四条第1—5项”对对方当事人的有关情况进行审查，复印对方当事人的法人营业执照、身份证明及专业资格证书与授权委托书等，并做好留存保管工作。

2、签订合同前业务部门的合同承办人员必须严格审查对方当事人的主体资格。

（1）对法人必须审查原件并保留盖有公司法人公章的公司法人营业执照或营业执照的副本复印件(必须有最近年检章)。

（2）对非法人经济组织，应当审查其是否按法律规定登记并领取营业执照。对分支机构或是事业单位和社会团体设立的经营单位，除审查其经营范围外，还应同时审查其所从属的法人主体资格。

（3）对外方当事人的资格审查，应调查清楚其地位和性质、公司或组织是否合法存在、法定名称、地址、法定代表人姓名、国籍及公司或组织注册地。

3、签订合同前，业务部门的合同承办人员必须审查对方当事人的代理人的代理身份和代理资格。

（1）代理人职务资格证明及个人身份证;（2）被代理人签发的授权委托书;（3）代理行为是否超越了代理权限或代理权是否超出了代理期限。

4、签订合同前，业务部门的合同承办人员必须认真审查对方当事人的履约能力。

5、签订合同前，业务部门的合同承办人员应当仔细审查对方当事人提供的有关证明资料，必要时应到签发部门进行验证或进行实地考察，以防对方当事人伪造或变造证明材料。对方当事人提供的各种证明资料中所使用的当事人名称、印章等内容必须完全一致。

6、签订合同前，由业务部门的合同主办人员与对方当事人商谈后拟好合同条款，合同文本起草定稿后，附合同审批表由部门负责人审核签字并加盖部门章后要在3个工作日内报送司法办审查，由司法办进行合法性审查后统一编写合同编号，在一份合同上加盖司法办公章，司法办负责人在合同审批表上签字加盖部门章后，由合同承办人员报送分管领导和董事长审批，然后由行政办公室负责人审核签字并加盖部门章，最后由合同专用章和公章保管人员加盖合同专用章或公章，并做好登记存档工作。

7、需外出签订合同的，在签订合同前（商谈拟定阶段），由业务部门的合同主办人员与对方当事人商谈后拟好合同条款或者确定拟用合同文本后，附《带章外出审批表》由合同承办部门负责人签字加盖部门章后报送司法办审核，由司法办进行合法性审查后统一编写合同编号（若拟用对方当事人格式合同可使用其编号），在一份合同上加盖司法办公章，司法办负责人在《带章外出审批表》上签字加盖部门章后，由合同承办人员报送分管领导和董事长审批，然后由行政办公室负责人审核签字加盖部门章，并派专人带章陪同合同承办人员共同外出，在经司法办已审核的相同合同文本上加盖公司合同章或公章，并做好登记工作。

8、由行政办公室负责监督执行带章外出签订合同的合同专用章或公章的使用，《带章外出审批表》上应当注明带章外出期限，带章外出事由、权限、交还时间等内容，并由合同承办人员与行办带章人员签字，办理完毕后，应当由行政办公室负责将此表复印件提交司法办备案。

9、合同文本原件应不少于五份。合同承办人应将签订后的合同文本原件及时送交司法办和财务部（作为财务部门收付款物的依据）各一份备案。

10、下列资料不能作为主体资格和履约能力的证明资料，但可归入合同档案保存，以备考查。

（1）名片;（2）厂家介绍、产品介绍等资料;（3）各类广告、宣传资料;（4）各类电话等通讯工具号码;（5）对方当事人提供的未经我方合同承办人见证而复制的或未与原件核对无异的复印资料。

第六章 合同审核规定

1、公司司法办负责公司经济合同的法律审核。合同法律审核坚持依法、及时、准确的审核原则。

2、审核内容。合同审核部门对下列合同事项依法进行审核：（1）合同形式。合同形式应采用法律、行政法规规定或当事人约定的形式。国家规定采用标准合同文本的，应采用标准合同文本。

（2）合同实质性条款。合同的实质性条款由合同当事人双方约定。根据《中华人民共和国合同法》规定，合同实质性条款包括以下内容：

①当事人的名称或者姓名和住所； ②标的； ③数量； ④质量；

⑤价款或者报酬；

⑥履行期限、地点和方式； ⑦违约责任； ⑧解决争议的方法。

（3）合同效力。签订合同应主体适格，意思真实，目的合法，不损害社会公共利益，不违反法律、行政法规的强制性规定。同时，合同中不得含有无效条款。

3、业务部门应严格按照合同法规定的合同实质性条款拟定合同，并对合同实质性条款内容的合法性、真实性、准确性负责。

4、业务部门对经审核的合同有实质性条款变动的，应将合同送交合同审核部门再审。

5、审核程序。合同的受理，业务部门应及时将拟签合同送交合同审核部门进行审核。送交拟签合同文本时，应附送下列材料：

（1）合同项目申请审批意见；

（2）财务部门关于采购和维修项目资金预算审批意见；（3）对方当事人授权代理人签订合同的，附授权委托书及代理人职务资格证明和个人身份证复印件；

（4）对方当事人的主体资格证明资料；（自然人附身份证复印件）（5）签订借贷合同的，附担保物的有关说明；

（6）签订担保合同的，附主合同原件或复印件及有关情况说明；（7）欲变更、终止、解除合同的，附原合同文本及书面变更、终止、解除合同的说明材料；

（8）其他相关材料。

附送有关材料不全的，合同审核部门应要求业务部门及时补全。提交材料不符合要求的，合同审核部门有权退回。合同审核部门应对送审的合同进行登记，送审人和受理人应在送审合同登记表上签字。

6、合同审核步骤。合同审核部门应确定专人负责审核工作，合同审核承办人员应当审阅合同文本及相关材料，对合同形式和内容的合法性进行审查，并制作审查合同笔录，应提出审核初步意见，经本部门负责人复核后，合同的形式和内容符合法律法规规定和公司合同制度的，通知合同承办部门报送分管领导和董事长审批。

7、审核意见反馈。合同的形式和内容及有关事项不符合法律法规规定和公司合同制度的，由合同审核承办人员提出审核意见并制作《合同审核意见书》，经本部门负责人复核后，送达业务部门进行纠正，并将送审合同文本原件及相关材料退回业务部门。审核意见正确的，业务部门应当纠正。纠正后应当及时报送合同审核部门复核。

8、审核意见审批。业务部门对审核意见有异议的，应当与合同审核部门充分沟通协商，力求达成一致意见，不能取得一致意见的，业务部门应当自收到《合同审核意见书》之日起3日内提出书面意见，写出不予采纳或者坚持自己意见的理由和依据，报送合同审核部门。由合同审核部门将争议的主要问题、业务部门意见、合同审核部门意见及处理意见和理由一并制作《合同审核意见报告》，报请分管领导签批意见，然后提请董事长（法定代表人）决定并作出书面批示。

9、审核意见经公司法定代表人审批后，合同审核部门应及时将审批意见书面反馈至业务部门，业务部门和合同审核部门应当按审批意见执行。

10、业务部门未向合同审核部门提出书面意见，直接向分管领导申请复议协调的，必须提出书面意见，写出不予采纳和坚持自己意见的理由和依据，报请分管领导签批意见，然后提请法定代表人决定并作出书面批示，送交合同审核部门执行。

11、任何影响合同订立的指示和表示都应当对公司和法定代表人负责，必须提出书面意见并提请法定代表人签批意见后，方可送交合同审核部门执行。

12、审核重大经济合同应召开合同审核部门专题会议，实行集体审核制度。

13、审核期限。业务部门应及时将拟定合同送交合同审核部门进行审核，统筹安排拟定、审核、签订时间，不得耽误审核时间。严禁在本部门拟定合同时间安排很充足，而报送合同审核部门审核时间紧迫的情况出现，以保证审核质量，防止问题合同出现。合同审核部门应在受理合同之日起三个工作日内完成对送审合同的法律审核。对于重大复杂的合同可延长至五个工作日。应急合同不得少于一个工作日。

14、应急合同应当由公司分管领导直接安排合同审核部门审核，合同审核部门应当在一个工作日内完成审核或提出审核意见。

15、业务部门的合同承办人员未按规定给合同审核部门预留审核时间，耽误审核期限不能保证审核质量的，除给予罚款外，由责任人承担不利后果，公司将向业务部门负责人和直接责任人追究责任。

16、合同签订后，业务部门应当及时将一份合同文本原件分别送交合同审核部门存档备案和财务部门作为收付款物的依据。

17、档案管理。合同审核部门应明确专人负责送审合同的接收、登记备案，并将送审合同及相关材料、审核意见的复制文本予以归档。

18、合同及档案管理实行分类编号管理，按照合同名称分类归档，并按照审核顺序制定编号，做到管理规范。

第七章 合同履行、变更和解除

1、合同履约管理

（1）法定代表人、公司总经理全面负责合同的履行。合同承办单位、部门和人员具体负责其订立合同的履行。

（2）合同的履行应当在书面合同审核签订后方可履行，不得先履行或履行完毕后再签订书面合同。先签订，后履行，能使双方当事人在履行合同的过程中，按照双方权利义务和约定履行合同及承担责任，避免法律风险。特殊情况应经司法办审核备案，报请法定代表人批准。

（3）在履行合同过程中，根据情况的变化，应当对对方当事人的履行能力进行跟踪调查。如发现问题，合同承办人要及时处理，必要时经单位负责人同意，可实地调查合同标的情况和对方当事人的履约能力。

（4）相关部门严格按照《关于加强物资管理的实施意见》执行。接收标的必须经过严格的验收或商检程序。对不符合制度和合同约定的标的应在法定期限内及时提出书面异议。

（5）合同结算必须通过本单位财务部门进行。对合法有效的合同，财务部门必须在合同约定的期限内结算。对未经合法授权或超权限签订的合同，财务部门有权拒绝结算。

（6）凡与合同有关的来往文书、电传、信函、电话记录都应作为履约证据留存。

对我方当事人的履约情况，除妥善保存有关收付凭证外，还要做好履约记录。

我方当事人收到对方当事人通过邮递方式传送的与合同有关的法律文书时，应当连同信封一并收存。通过邮递方式传送与合同有关的法律文书时，必须使用挂号信函，并保存邮局收据、回执备案。

2、合同的变更和解除

（1）对方当事人作为款物接收人而要求变更接收人时，必须有书面变更协议。严禁未取得对方当事人的书面材料而凭口头约定向已变更的接收人发货或付款。（2）我方当事人遇有不可抗力或者其他原因无法履行合同时，应当及时收集有关证据，并立即以书面形式通知对方当事人，同时积极采取补救措施，减少损失。

（3）发现对方当事人不履行或不完全履行合同时，合同承办人应当催促对方当事人采取有效补救措施，收集、保存对方当事人不履行合同的有关证据，及时向司法办报告。

（4）我方当事人因故变更或解除合同，应当及时以书面形式通知对方当事人，说明变更或解除合同的原因和请求对方书面答复的期限，尽快与对方当事人达成变更或解除合同的协议。

第八章 合同纠纷处理

1、合同纠纷管理

（1）为解决合同纠纷所采取的各项措施，必须在法定的诉讼时效和期间内进行。

（2）发现对方当事人利用合同进行诈骗等犯罪活动时，应当立即向单位负责人报告，同时通报司法办，并及时向公司领导汇报，必要时向公安机关报案。

（3）合同承办部门、人员应配合好公司司法办参加仲裁或诉讼。（4）合同纠纷发生后，可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决。

2、合同纠纷处理程序

（1）发生合同纠纷，合同承办部门负责人应立即报告分管领导，并通报司法办。业务部门应当及时提供解决纠纷所需的相关材料。（2）合同双方在合同履行过程中发生纠纷时，应首先按照实事求是的原则平等协商解决。

（3）合同双方在一定期限内（一般为一个月），无法就纠纷的处理达成一致意见或对方当事人无意协商解决的，经办人员应及时书面报告分管领导和董事长，并拟定处理意见报董事长决定。

（4）在处理合同纠纷过程中，对于可能因对方当事人的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，应当及时向法院申请财产保全。

（5）合同纠纷发生后，应当依法采取一切措施，积极收集、整理有关证据。在证据可能灭失或者难以取得的情况下，应当向法院申请保全证据。

（6）向法院提供原始证据时，必须先行复制，并请求法院的承办人员出具证据收执。

第九章 合同资料管理

1、档案资料内容

下列资料可以作为合同档案：

（1）谈判记录、可行性研究报告和报审及批准文件;（2）对方营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）、法人代表身份证明书、授权委托书、代理人身份证（复印件）以及其他有关文件;（3）对方当事人履约能力证明资料复印件;（4）对方当事人的法定代表人或合同承办人的职务资格证明、个人身份证明、介绍信、授权委托书的原件或复印件;（5）我方当事人的法定代表人的授权委托书的原件和复印件;（6）对方当事人的担保人的担保能力和主体资格证明资料的复印件;（7）双方签订或履行合同的往来电报、电传、信函、电话记录等书面材料和视听材料;（8）登记、见证、鉴证、公证等文书资料;（9）合同正本、副本及变更、解除合同的书面协议;（10）标的验收记录;（11）交接、收付标的、款项的原始凭证复印件。

2、合同资料归档、统计与管理

（1）公司所有合同都必须统一编号，由司法办妥善保管。（2）合同承办人办理完毕签订、变更、履行及解除合同的各项手续后十日内，应将合同档案资料移交司法办。

（3）司法办应定期将履行完毕或不再履行的合同有关资料按合同编号整理，由司法办主任确认后交档案管理人员存档，不得随意处臵、销毁、遗失。

第十章 考核与奖惩

1、公司全体职工应当严格遵守本制度，有效订立、履行合同，切实维护公司的整体利益。公司司法办负责本制度执行情况的监督考核。

2、对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，使本公司避免重大经济损失以及在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的，予以奖励。

3、相关部门应严格执行《关于加强物资管理的实施意见》和公司其他有关制度和规定。

4、合同承办部门，要严格遵守公司《合同管理制度》，与对方将合同条款商定后要及时完善手续进入签订程序，合同文本起草定稿后要在3个工作日内送审，特殊应急情况要提前与司法办沟通协调。不得无故出现延迟送审、事后补合同、甚至一次补多份合同等现象，司法办要加强审查，对出现类似现象的单位，除按考核规定扣分外，还要对相关责任人及责任单位主要负责人进行通报处罚。

5、对因情况特殊确需事先履行的合同，合同承办部门要保证实际履行时与合同文本同时进行。

6、在合同履行过程中，承办部门要靠上监管，对出现的问题或隐患，要及时与司法办沟通协商。

7、业务部门的合同承办人员未在合同签订完毕之日起三日内及时送交司法办和财务处存档备案的，公司将按有关制度向责任人追究责任。

8、合同承办人员出现下列情况之一，公司将依法和公司制度向责任人追究责任：

（1）未经司法办审核与公司领导审批或超越职权签订合同；（2）为他人提供合同专用章或盖章的空白合同、授权委托书；（3）应当签订书面合同而未签订书面合同。

9、合同承办人员出现下列情况之一，公司向有关人员追究责任：（1）因工作过失致使公司被诈骗；（2）公司履行合同未经对方当事人确认；（3）遗失重要证据；

（4）发生纠纷后隐瞒不报或私自了结或报告避重就轻，从而贻误时机的；

（5）合同专用章、盖章的空白合同或授权委托书遗失未及时报案和报告；

（6）其他违反公司相关制度的。

10、公司职工在签订、履行合同过程中触犯刑法，构成犯罪的，公司将依法将其移交司法机关处理。

第十一章 附则

1、凡因未按本规定和《合同管理制度》处理合同事宜，公司将追究相关负责人和责任人的经济与行政责任，构成犯罪的，公司将依法将其移交司法机关处理。

2、本规定自公布之日起施行。

公司合同管理制度范文 篇2

一、公司合同管理中存在的问题

公司的合同总类繁多, 其中主要有两大类, 一类是涉及营销的收费合同和供用电合同, 一类是工程有关的工程施工合同, 设计合同以及监理合同等。不但合同的种类繁多, 而且数量也多。这势必给合同管理带来很大的压力。合同管理工作也难免存在问题。通过调查研究, 公司合同管理上的问题主要有以下几个方面:

(一) 合同管理的模式问题

现代企业的合同管理模式一般采用企业法律顾问部门统一归口管理和各业务部门分口管理的模式。法律顾问部门作为企业合同的统一管理部门, 对企业合同的签订和履行负有监督、检查和指导的职责。而当前公司合同管理没有统一管理的部门, 各业务部门各自为政。

(二) 合同管理的制度问题

合同管理制度的主要内容应包括:合同的归口管理, 合同资信调查、签订、审批、会签、审查、登记、备案, 合同示范文本管理, 合同专用章管理, 合同履行与纠分处理, 合同定期统计与考核检查, 合同管理人员培训, 合同管理奖惩与挂钩考核等。企业通过建立合同管理制度做到管理层次清楚、职责明确、程序规范, 从而使合同的签订、履行、考核、纠纷处理都处于有效的控制状态。目前公司在合同管理制度上存在一些问题, 还有很多不足之处。例如, 合同没有归口管理, 合同专用章使用比较混乱, 合同管理没有纳入考核等等。

(三) 合同签订不严谨, 合同审查制度执行不严

合同谈判、审核需要解决三个方面的矛盾:一是合同的合法性, 包括:当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力以及合同经办人是否有授权;合同内容是否符合国家法律、政策和有关规定;当事人的意思表达是否真实、一致, 权利、义务是否平等;订约程序是否符合法律规定。二是合同的严密性, 包括:合同应具备的条款是否齐全;当事人双方的权利、义务是否具体、明确;文字表述是否确切无误;三是合同的可行性, 包括:当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件;预计取得的经济效益和可能承担的风险;合同非正常履行时可能受到的经济损失。这三个矛盾在合同生效前如未尽到注意义务, 合同生效后很可能产生更大的矛盾。

(四) 重视静态管理、忽视动态管理, 合同履行监管不足

在合同产生的前期阶段, 企业往往高度重视, 一旦合同签订了, 合同就束之高阁了, 甚至忘记了合同履行过程是实现权利义务的过程, 因此企业合同管理的问题大多数产生在中期和后期履行阶段。合同履行监控不足经常体现在:一是应变更的合同没有变更;二是对合同的履行情况没有进行跟踪, 不能够利用合同管理这个手段对项目的进度、质量等进行有效的控制。

二、加强公司合同管理的措施和建议

(一) 建立合理有效的合同管理模式

建立合理有效的合同管理模式, 落实合同管理的机构、人员, 建立健全合同管理制度, 使合同管理逐步规范化。在这个过程中应注意两个方面:

1、对合同专用章的保管及使用制度。

根据我国当前对企业公章和合同章的使用规定, 企业的公章和合同章具有法定的法律效力即企业公章等于企业的签字。在合同中, 就算没有企业法定代表人或者授权人的签字只要盖上了公章或者合同章。也可以认为该企业已经认可了该合同的有关条款, 该合同对该企业就有了法律的约束力。当然。如果是企业内部职工私自使用公章为自己谋取利益则企业无须承担责任。《最高人民法院关于企业职工利用本单位公章为自己实施的民事行为担保企业是否应承担担保责任问题的函》[1992年9月8日法函 (1992) 113号]对此有规定。值得注意的是, 对如何界定职工的私自使用行为企业对此负有举证的义务, 这在实际中是有相当的困难的。建议合同章由专人保管, 各类合同在需要盖章的时候, 需在合同章保管人员面前当面加盖。

2、对企业职工合同签订授权的管理与控制。

由于公司的业务部门多、涉及面广, 因此不可能将所有的合同签订都集中于某个人身上, 这就会产生权力授予与权力控制的矛盾。建议明确各部门的合同签订权限, 以及相应合同的负责人, 并且不定期检查合同台账, 做好监督。

(二) 切实把好合同签订审核关

在签订合同时, 严格审查对方当事人的主体资格、资信情况和履约能力。对合同条款要认真推敲, 确保合同应具备的条款齐全、准确;确保当事人明确双方的权利、义务;确保文字表述确切无误;充分发挥公司法律专职的作用, 为合同管理增加一道“专业知识”的防火墙。公司的固定合同版本要与时俱进, 根据实际情况进行相应调整。

(三) 提高合同管理人员素质

提高合同管理人员素质是公司合同管理的首要任务:一要选好人员, 二要组织好在职学习, 三要建立岗位责任制, 明确他们的责、权、利, 同时企业必须加强合同意识, 重视合同管理, 要从思想上真正意识到合同的重要性。企业应当选择本企业优秀人才担任合同管理人员, 对合同管理人员必须实行岗位责任制, 明确他们的责、权、利。企业可以经常举办学习班、讲座等, 提高全员的合同管理意识。

(四) 重视合同变更管理

在合同实施阶段做好合同的履行情况进行跟踪, 及时根据工程变更情况做好合同变更。另外, 加强合同管理, 使项目能够按时、保质地完成。

摘要：企业经营的成败与合同管理有密切关系, 公司的合同种类繁多, 合同管理压力较大, 文章就公司的合同管理问题进行了分析, 并提出了一些改进建议, 以加强公司的合同管理能力。

公司合同管理制度范文 篇3

【关键词】电力企业；物资合同；管理

电力企业的合同管理主要指的是企业对自身为当事人的合同依法进行订立、变更、转让、履行终止及其审查监督、控制等一系列的职能活动的总称，是企业的一种自我管理行为，是企业生产经营管理的一个非常重要组成部分，其对企业的发展有着极为重要的影响和作用。随着我国社会经济的飞速发展，我国经济发展对电力的需求不断增加，这就无形中促进了电力企业发展，使得电力企业为了满足市场需求，大规模的进行电网工程建设，这就使得电力企业发展所需要的物资就不断增加，从而导致大量物资合同的产生，同时加上电力物资合同具有专业性强、时间要求快、库存时间短等特点，使得电力企业物资合同管理起来非常繁琐和复杂，进而也导致了我国很多电力企业在物资合同管理方面存在着很多问题和不足。因此，加强对其研究，提高我国电力企业管理物资合同的水平就显得尤为重要和迫切了。

一、我国电力企业物资合同管理存在的問题和不足

1.对物资合同管理认识不足

物资合同的履行不仅仅关系到企业的信誉，更关系到企业未来能否得到顺利发展，因此，电力企业应该高度重视物资合同的管理工作。但是由于认识不足等原因，我国很多的电力企业没有从根本上认识到物资合同的重要性。

其主要体现在：一是对物资合同认识不足。对物资合同认识不足主要表现为认识不到物资合同对企业发展的重要性，简单的认为物资合同只是企业管理工作中的一个小部分，对企业的发展起不到重要影响；二是对物资合同的管理存在认识误区。合同管理全过程就是由洽谈、草拟、签订、生效开始的，直至合同失效为止。而我国很多电力企业往往更加重视合同的洽谈、草拟、签订，而不太重视物资合同的日后履行情况，觉得只要把合同签下来就可以，履行就是下面部门的事情了，从而不太重视合同的日后管理和履行。

2.合同内容不够严谨

合同作为经济主体双方进行贸易往来的关键凭证，其具有依法保护交易主体相关权利的作用。为了避免日后发生各种纠纷行为，在合同签订前，双方应该本着认真、负责的精神来拟定合同内容，从而更好的维护合同双方的利益。但是我国部分电力企业的物资合同存在着内容不够严谨的问题。

其主要体现为：一是合同不够全面，没有详细的规定双方的权利与义务，对一些小问题简单的认为双方很熟，就不再仔细探讨，从而为日后纠纷埋下隐患；二是合同部分文字存在歧义。合同具有法律效应，其文字应该要仔细斟酌，不能给人留下歧义，但我国有些电力企业认识不到这点，使得合同很多地方存在着诸多歧义，从而大大增加了日后合同的履行难度。

二、改进措施与建议

1.提高对物资合同管理的认识

物资合同管理水平的提高不仅有利于提高企业的管理水平，也有助于企业的未来发展。为此，企业管理者应该重视物资合同的管理工作，将其视为企业管理工作中的一个极为重要的组成部分。具体而言：一是从思想高度上重视物资合同的管理，尤其是企业的管理者更要从思想的高度重视物资合同的管理工作，例如：笔者所在的电力企业，企业领导在每次日常会议上都会专门强调物资合同管理的重要性；二是为物资合同管理工作提供必要的支持，使其可以顺利开展，从而保证企业的物资合同管理水平可以在一个良好的客观环境下得到稳步提升。

2.提高企业合同管理人员素质

电力企业要想从根本上提高企业物资合同的管理水平和质量，首先应该提高企业物资合同管理人员的综合素质。具体而言：一是做好招聘工作，保证有足够数量的人员来专门从事物资合同的管理工作，从根本上杜绝物资合同人员身兼数职现象的发生；二是坚持优胜劣汰的原则，引入竞争机制，定期对物资合同人员进行考核，对于不能很好胜任物资合同管理工作的人员要坚决下岗，保证优秀的人员可以留在最重要的岗位上；三是加强对物资合同管理人员的培训，提高合同管理人员的各方面素质，使其可以更好的适应电力企业未来发展需要，例如：笔者所在的电力企业，每年都会聘请有丰富经验的合同管理专家和教授来公司讲座和授课，以提高公司合同管理人员管理合同的能力和水平。

3.建立严格的合作管理制度

合同管理要按照依法管理、全面管理、专业管理、协作管理以及注重效益的原则进行。我国电力企业多为大型企业，在建立现代企业制度的今天，我国电力企业更要建立一套完善的严格的合同管理制度。具体而言：一是建立一套适合自身企业的合同管理制度，更为重要的是应该严格执行，而不是只是把制度留在口头，挂在墙头；二是对合同进行全过程的动态管理，其中包含了合同的洽谈、草拟、评审、签订、下达、交底、学习、责任分解、履约跟踪、变更、中止、解除、终止等，这样才能使合同得到完整的履行，同时也才能及时发现和处理合同管理和履行中出现的问题。

参考文献：

[1]汪茂彦，张婉.地市供电公司物资集中采购方式的探讨[J].物流工程与管理，2010，32（10）

公司收购合同纠纷案例[范文] 篇4

原告（反诉被告）：沈阳大安实业有限责任公司。

住所地：辽宁省沈阳市皇姑区松花江街。

法定代表人：赵代红，该公司董事长。

委托代理人：谢炳光，华联经济律师事务所律师。

委托代理人：刘思明，沈阳大安实业有限责任公司董事长助理。

被告（反诉原告）：北京海天水产公司。

住所地：北京市朝阳区南皋乡。

法定代表人：郭大民，该公司经理。

被告（反诉原告）：北京海康达生物技术开发公司。住所地：北京市丰台区青塔村。法定代表人：赵明军，该公司总经理。

被告（反诉原告）：香港宝通建业有限公司。住所地：香港特别行政区中环德辅道。法定代表人：陈敏春，该公司董事。

委托代理人：陈雨春，北京市水产销售公司职员。

三被告共同的委托代理人：魏大凌，北京市商泰律师事务所律师。

原告沈阳大安实业有限责任公司（以下简称大安公司）因与被告北京海天水产公司（以下简称海天公司）、北京海康达生物技术开发公司（以下简称海康达公司）、香港宝通建业有限公司（以下简称宝通公司）发生企业收购合同纠纷，向北京市第二中级人民法院提起诉讼。

原告诉称：原告通过与三被告签订《企业收购协议书》，约定收购三被告合资兴办的中外合资企业北京美天康生物保健品有限公司（以下简称美天康公司）。为此，原告支付了581.6万元（本文涉及的货币名称，除特别注明的以外，均为人民币）。试生产时原告得知，美天康公司使用的生产办公用房属违法建筑物。随后原告经调查又发现，该建筑物的基础部位和整体结构存在着严重的危险隐患；另外，三被告转让美天康公司的《企业收购协议书》，也没有依法报请原审批机关审批。鉴于三被告采用欺诈的方式出售企业，出售的标的物具有严重缺陷，故请求确认双方签订的《企业收购协议书》无效；判令三被告返还原告已支付的581.6万元收购款及其利息391876元（暂计算至1998年3月31日）；赔偿给原告造成的经济损失1203866.34元。三被告对此承担连带责任，并负担本案全部诉讼费用。

三被告答辩并反诉称：原美天康公司经三方股东授权与原告签订的《企业收购协议书》，是合法有效的，不存在欺诈原告的情节。合同应当继续履行，原告的诉讼请求应当依法驳回。按合同约定的收购价格，原告至今尚欠257.4万元。另外在原美天康公司的账上，还有三被告的45万元未转出，被原告占有。反诉请求：判令原告立即支付257.4万元欠款和该款的逾期支付利息，判令原告返还不当得利45万元及利息。

原告对反诉答辩称：由于《企业收购协议书》无效，三被告应当给原告返还收购款，不存在原告给付欠款及利息的问题。

北京市第二中级人民法院经审理查明：

由被告海天公司投资28.6万美元、海康达公司投资10.4万美元、宝通公司投资13万

美元设立的内地与香港合资企业美天康公司，于1994年8月15日经北京市人民政府批准成立。该公司注册资本为52万美元，投资总额为74万美元。1997年3月30日，三方股东授权美天康公司与原告大安公司签订了《企业收购协议书》。约定：美天康公司的企业全部资产（包括注册资本52万美元折合的443万元，后续投入的资本300万元和该款利息40万元，美天康公司尚有的应付款56万元），作价839万元出让给大安公司。上述资产由三家股份组成，其中海天公司占55％，海康达公司占20％，宝通公司占25％。三家股东均同意将各自的股权全部转让给大安公司。大安公司同意美天康公司的出让价格，待对美天康公司各项投资使用经费等账目核准后，正式与美天康公司签订认证协议，作为本协议的补充。美天康公司现有占地2573.6平方米的场地及1400平方米的厂房、办公楼和锅炉房，其产权非美天康公司所有，美天康公司与出租方签有20年的使用协议书。美天康公司保证在大安公司收购的同时，将承租方变更为大安公司并重新签约；美天康公司同意在出让企业产权的同时，将美天康益智宝胶丸产品的现有技术及现有生产批号全部转让给大安公司所有；美天康公司保证，向卫生部报批的美天康益智宝DHA胶丸应达到国家关于保健功能产品的质量标准要求，并负责该产品向卫生部的重新申报工作；卫生部批件下达后，美天康公司将全部申报材料交与大安公司；美天康公司力争在1997年7月底以前，将该产品所有审批手续办理完毕。大安公司的付款可分期分批进行。签订本协议时支付定金50万元（此款在合同履行时折为收购款），3月31日信汇50万元。此后，大安公司可以开始对美天康公司进行全面交接验收，验收合格后签署正式接收文件。1997年5月1日，大安公司再付款100万元。剩余的639万元，从5月底开始在五个月内付清；每个月底的最后一天为付款时间，每次付款127.8万元；其中5月底的应付款中，应当有13万美元或者以8.53元的比价折算的等值港币，由大安公司负责在境外支付给宝通公司。大安公司对美天康公司原企业名称、产品名称有变更和继续使用的权利。在大安公司于5月1日付款100万元后，美天康公司同意待国家级企业生产批号下达，进行企业法人代表以及工商、税务、卫生、防疫、城管、公安等方面的变更手续。美天康公司如未能

帮助大安公司办理完所有变更手续，大安公司有权拒付最后一期款项。上述协议一经签订，双方必须严格遵守并认真履行。大安公司如超过三个月不付款，所有已付款归美天康公司所有，企业由美天康公司收回。美天康公司如未能按合同条款履行，大安公司有权拒付应付余款，并不承担任何违约责任。

1997年4月1日，被告海天公司、海康达公司和原告大安公司又签订了《股权转让协议书》，约定：三方一致同意在报请董事会通过后，海天公司将其拥有的美天康公司55％股权、海康达公司将其拥有的美天康公司20％股权全部转让给大安公司。大安公司入资后，获得美天康公司股东资格，享有75％的股权，按股权比例承担美天康公司的债权、债务和相应的权利与义务，按股权比例分享利润和分担风险与亏损。大安公司承认并履行美天康公司修改后的合同、章程。本协议在海天公司、海康达公司收到大安公司的转让金，并经董事会决议通过，获得原审批机构批准后方可生效。

《企业收购协议书》和《股权转让协议书》签定后，原告大安公司于1997年4至5月间全面接收了美天康公司。5月14日，北京市人民政府给美天康公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。该证书载明：注册资本52万美元，投资者大安公司出资额为39万美元，投资者宝通公司出资额为13万美元。6月28日，国家工商行政管理局给美天康公司换发了《中华人民共和国企业法人营业执照》。该执照载明：企业类别为合资经营（港资），董事长为赵代红。10月29日，国家卫生部给美天康公司颁发了美天康DHA胶丸保健食品《批准证书》。

从1997年4月至同年11月间，原告大安公司共向被告海天公司、海康达公司、宝通公司支付收购款581.6万元，具体为：4月11日支付100万元，5月15日支付100万元，6月18日支付126.8万元（其中110.5万元按1：8.5折合13万美元），8月5日支付127万元，11月20日支付127.8万元。此后，大安公司再未按约定支付剩余的收购款。

另查明：1994年7月16日，被告海天公司、海康达公司、宝通公司就合资经营美天康公司，曾以美天康公司的名义与北京市水产销售公司（以下简称水产公司）签订了《场地租赁合同》，约定：水产公司将北京市朝阳区南湖渠路甲3号（水产公司院内）的2573.6平方米场地出租给美天康公司，租期20年；厂房的改造由美天康公司承担；租赁期满，美天康公司应将在承租期间为经营所需改建装饰的一切固定设施均无偿转交水产公司。1997年3月30日，水产公司又和美天康公司、大安公司签订了《关于场地租赁合同的补充协议书》，约定：原由水产公司、美天康公司签订的场地租赁合同，从即日起改由水产公司、大安公司履行；租赁期为20年，从1994年7月

1日起至2014年6月30日止；原美天康公司出资委托水产公司建设的锅炉房，产权为水产公司所有，一层使用权为美天康公司，从即日起锅炉房一层的使用权归大安公司。

又查明：在美天康公司转让过程中，其账上还有被告海天公司、海康达公司、宝通公司的45万元未转出，现在原告大安公司控制中。

上述事实，有《企业收购协议书》、《股权转让协议书》、《场地租赁合同》、《关于场地租赁合同的补充协议书》、外商投资企业《批准证书》、美天康DHA胶丸保健食品《批准证书》、大安公司付款凭证及对方收款证明、北京市朝阳区规划管理局对美天康公司的违法建设行政处罚决定书以及庭审笔录等证实。

北京市第二中级人民法院认为：

本案所涉的《企业收购协议书》签订于1997年3月30日，合同的一方当事人为香港法人，根据行为时的法律规定，对本案应当适用《中华人民共和国涉外经济合同法》（以下简称涉外经济合同法）的规定调整。涉外经济合同法第五条第二款规定：“在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。”第七条规定：“当事人就合同条款以书面形式达成协议并签字，即为合同成立。通过信件、电报、电传达成协议，一方当事人要求签订确认书的，签订确认书时，方为合同成立。”“中华人民共和国法律、行政法规规定应当由国家批准的合同，获得批准时，方为合同成立。”被告海天公司、海康达公司、宝通公司以美天康公司的名义与原告大安公司签订的《企业收购协议书》，是各方当事人的真实意思表示，且不违反国家的法律规定，该合同依法成立。涉外经济合同法第十六条规定：“合同依法成立，即具有法律约束力。当事人应当履行合同约定的义务，任何一方不得擅自变更或者解除合同。”第二十三条规定：“当事人一方未按期支付合同规定的应付金额或者与合同有关的其他应付金额的，另一方有权收取迟延支付的利息。计算利息的方法，可以在合同中约定。”本案所涉合同在履行过程中，大安公司已全面接收了美天康公司的产权，海天公司、海康达公司向大安公司转让股权的行为也获得政府有关部门的批准，但大安公司仅支付了部分收购款，违背了合同的约定，应当承担违约的民事责任。海天公司、海康达公司的反诉请求有理，应当支持。大安公司除应向海天公司、海康达公司支付尚欠的收购款外，还应支付逾期付款的违约金。宝通公司虽收取了大安公司支付的股权转让金，但双方的股权转让行为未报政府有关部门审批，不能发生法律效力。故宝通公司要大安公司支付尚欠收购款的反诉请求，无法律依据，不予支持。大安公司称转让的美天康公司生产办公用房存在危险隐患，是美天康公司三方股东的欺诈行为。查该生产办公用房的产权并非美天康公司所有，大安公司在签订《企业收购协议书》时，对此明知，并已与产权所有

单位签署了租赁补充协议。故大安公司以对方欺诈为由主张企业收购行为无效，没有事实根据，不予支持。在原美天康公司的账上，确有海天公司、海康达公司、宝通公司的45万元财产。大安公司占有该财产无法律依据，应当返还。据此，北京市第二中级人民法院判决：

一、原告大安公司于本判决生效后10日内，向被告海天公司、海康达公司支付欠款257.4万元和该款逾期支付的违约金（自1998年4月21日起至1998年12月6日止，按日利率万分之四计算；自1998年12月7日起至1999年6月9日止，按日利率万分之三计算；自1999年6月10日起至款付清日止，按日利率万分之二点一计算）。

二、原告大安公司于本判决生效后10日内，向被告海天公司、海康达公司、宝通公司返还45万元及该款所在账户中的孳息。

三、驳回原告大安公司的诉讼请求。

四、驳回被告宝通公司的其他反诉请求。

案件受理费本诉47069元、反诉25130元，均由原告大安公司负担。

宣判后，大安公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉。理由是：

1、从《企业收购协议书》

第一条关于上诉人收购美天康公司企业资产产权及企业股份的约定，以及美天康公司在收购后仍然继续存在的事实，可以明显地看到，该协议的实质是股权转让。股权转让的行为，应当由企业的所有人即股东来实施，美天康公司无权以自己的名义来处分股东的财产。美天康公司是法人，不具有民事代理人的权利和行为能力，因此美天康公司处分股东财产的行为即使是股东授权委托的，也是无效的民事行为。所以，以上诉人和美天康公司名义签订的《企业收购协议书》，由于美天康公司不具有合同主体资格，因此是无效的；

2、《企业收购协议书》中约定，三被上诉人将其拥有的股权全部转让给上诉人。按照这个约定，转让后美天康公司只有一个股东，违背了公司法中关于有限责任公司必须由两个以上股东组成的规定。这样的公司，在我国目前的法律环境下是不可能存在的。合同的内容必须在客观上有实现的可能性，如果不可能实现，则合同行为就没有法律意义。

3、有证据证明，三被上诉人转让的美天康公司使用的房屋，是违章建筑，三被上诉人对此故意隐瞒。《企业收购协议书》因三被上诉人的这些违反和规避法律的行为而无效。

4、我国法律规定，外商投资公司的股东、性质的变更，须经主管部门批准。被上诉人海天公司、海康达公司是中外合资企业美天康公司的中方股东，他们在转让股权时没有执行这些规定，《企业收购协议书》也将因此而无效。

5、三被上诉人为了规避法律，不顾《企业收购协议书》中所谓的全部转让股权的约定，又签订了一个虚假的但绝非多余的股权转让协议，约定所转让的是中方公司的股权，从而达到蒙骗并顺利通过工商变更登记的目的。令人不可思议的是，这样明显的规避法律行为，竟然被一审法院予以充分

肯定。一审法院在判决上诉人按这份无效协议继续履行支付剩余转让款“义务”的同时，又认定被上诉人宝通公司转让的25％股权因未经批准而无效。殊不知，该25％股份的转让款，已经全部纳入到《企业收购协议书》中约定的转让款中。一审判决在事实认定和法律适用上均存在严重错误，判决结果与其认定自相矛盾。《企业收购协议书》无论从形式、内容还是法律上说，都属无效协议。故请求依法撤销一审判决的第一、二、三项；确认上诉人与被上诉人之间的企业收购行为无效；判令被上诉人返还上诉人已支付的股权转让款581.6万元及利息；驳回被上诉人的反诉请求；判令被上诉人承担全部诉讼费用。被上诉人海天公司、海康达公司、宝通公司共同答辩称：根据我国法律，美天康公司有资格代理股东订立合同，其实施的民事行为合法有效，《企业收购协议书》的签约主体是合格的。美天康公司已经交出了属于三被上诉人所有的有形和无形资产，转让了房屋租赁关系，并且工商登记事项已经变更，上诉人也履行了部分付款义务。上诉人关于合同不能履行的上诉理由，是不存在的。关于厂房问题，在订立合同时，上诉人是经过实际考察的；厂房所有权属水产公司，这一点各方都是明知的；上诉人还和水产公司签订了新的房屋租赁协议。故上诉人以房屋有瑕疵为由要求返还581.6万元，理由不能成立。一审判决正确，应当维持原判。

北京市高级人民法院经审理查明：根据北京市对外经济贸易委员会下达的（92）京经贸〔资〕字第1082号文件，北京市水产总公司是获得限额以下的非限制性合资（合作）项目合同、章程审批权的单位。本案除宝通公司25％的股权转让未经批准外，中方股东的股权转让已经由审批单位批准，并经工商行政管理部门进行了变更登记。对上诉人大安公司提交的1995年4月北京市朝阳区规划管理局给美天康公司发出的《违法建设行政处罚决定书》，三被上诉人未提出异议。除此以外，北京市高级人民法院确认了一审法院认定的其他事实。

北京市高级人民法院认为：

被上诉人海天公司、海康达公司、宝通公司以美天康公司的名义与上诉人大安公司签订的《企业收购协议书》，以及海天公司、海康达公司与大安公司签订的《股权转让协议书》，当事人的真实意思是将美天康公司的股权100％转让给大安公司，两份合同一个目的。因其中75％的股权转让行为依法已经有关部门批准，并经工商行政管理部门进行了变更登记，故应认定《企业收购协议书》中涉及75％股权转让的部分和《股权转让协议书》均有效。大安公司依据上述合同接收了美天康公司的75％股权，并支付了581.6万元款项，合同大部分已履行。宝通公司与大安公司25％的股权转让，未依法报原审批机关批准，亦未向原登记管理机构办理变更登记，故《企业收购协议书》中涉及宝通公司的股权转让条款无效。宝通公司无权从大安公司索取25％的转股款13万美元。大安公司关于宝通公司25％的股权转让未经批准而无效的上诉理由成立，应予支持。

《企业收购协议书》载明：“乙方（美天康公司）股份由三家组成，海天公司占55％，海康达公司占20％，宝通公司占25％，其三方均同意将各自股权全部转让给甲方（大安公司），甲方收购乙方企业后如再出现其他未清理的债权债务，乙方三方股东同意按原投资比例承担经济责任。”根据这一约定可以看出，大安公司在签订协议时就已经知道，该合同的权利义务主体为被上诉人海天公司、海康达公司和宝通公司。双方通过签订《企业收购协议书》，表现出来的真实本意是转让股权。美天康公司不仅在签订协议前有海天公司、海康达公司、宝通公司的授权，而且所签订的协议事后也得到海天公司、海康达公司、宝通公司的承认。美天康公司作为签订合同的主体是合格的。合同约定的股权转让内容，不违背国家的强制性规定，不损害他人的利益，应当受法律保护。事实证明，海天公司、海康达公司转让股权的行为已经得到审批机关授权的部门批准。大安公司关于因签约主体不合格、合同内容不合法而协议无效的主张，不能成立。

本案案由是企业收购纠纷，并非货物买卖合同纠纷。美天康公司的生产使用房屋，不是本案合同的标的物。上诉人大安公司在签订《企业收购协议书》和《股权转让协议书》时，已明知被上诉人海天公司、海康达公司和宝通公司不是该房屋的所有权人，并且自己已经和该房屋的所有权人签订了租赁补充协议。现大安公司以该房屋有危险隐患，是海天公司、海康达公司、宝通公司对自己的欺诈为由，主张确认企业收购行为无效和返还已付的收购款，该主张于理不通，不予支持。综上，一审认定被上诉人宝通公司与上诉人大安公司之间的股权转让未经政府批准而无效，并判决驳回宝通公司的反诉请求，是正确的，但在处理本案的企业收购款上确有矛盾。宝通公司在美天康公司的股东地位没有依法变更，无权收取与该公司25％股权相应的13万美元企业收购款，该款应当从一审判决大安公司应付的257.4万元及其相应的利息中扣除。除此以外，一审判决的其余部分认定事实清楚，证据确凿，处理并无不当，应予维持。据此，北京市高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项和第（三）项的规定，于2001年9月14日判决：

一、维持一审民事判决第二至四项；

二、撤销一审民事判决第一项；

三、上诉人大安公司于本判决生效后10日内，向被上诉人海天公司、海康达公司支付欠款1498003元，并支付该款利息（按给付之日中国人民银行活期存款利率计算）。

一审案件受理费按一审判决执行。

公司合同管理制度范文 篇5

甲方：

注册地址：

工商登记号码： 邮政编码：

电子信箱： 联系电话：

网址：传真：

乙方：(正文中简称乙方)

注册地址：

工商登记号码： 邮政编码：

电子信箱：联系电话：

网址：传真：

根据《中华人民共和国劳动法》与《中华人民共和国合同法》等有关法律规定，本着平等互利原则，甲乙双方经友好协商，就乙方聘用中国员工事宜达成本合同。

第一章 总则

第一条 甲乙双方有关乙方聘用中国员工及相关事宜，适用本合同。本合同未尽事宜，双方另有约定的，从约定;双方没有约定的，从法律、法规、规章和政策;法律、法规、规章或政策没有规定的，由甲乙双方协商确定，并签订协议作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。

第二条 甲方向乙方派遣中国员工或乙方聘用中国员工的，双方应按照本合同有关约定另行订立《聘用中国员工合约》，明确乙方聘用中国员工的具体人数、姓名、聘期、聘用费等事宜并作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。

第三条 乙方与被聘用的中国员工之间系聘用与被聘用的劳务关系，双方可以根据本合同有关规定，另行订立《聘用约定》，确定乙方与中国员工之间的权利义务，《聘用约定》副本需送甲方备案。

第四条 乙方与中国员工之间因购房贷款(含担保)等民事事宜，应另行订立相关协议，确定各自的权利义务。所生争议，与甲方及本合同无关，甲方不承担中国员工之连带责任。

第五条 乙方与中国员工之间因出国、培训需约定服务期限、费用、赔偿等事宜，应事前订立相关出国培训协议或者培训协议，确定各自权利义务。所生争议，甲方不承担中国员工之连带责任。

第六条 本合同内容与法律、法规、规章或政策相抵触的，或者因法律、法规、规章或政策变更而不一致的，分别以法律、法规、规章或政策规定为准。

甲方的权利与义务

第七条 甲方享有下列权利：

7.1、甲方可以根据中国法律和本合同有关规定，监督乙方依法用工，并有权对其违法用工、损害被聘中国员工利益的行为提出书面整改意见和要求;

7.2、应乙方或中国员工的要求，甲方有权对发生争议的乙方和中国员工进行调解;

7.3、因中国法律及政府有关规定变更，致本合同条款与之不一致时,甲方有权要求乙方执行该项规定;

7.4、对乙方违反本合同的行为进行交涉。乙方应在收到甲方书面意见后十个工作日内，以书面形式回复甲方。

第八条 甲方承担下列义务：

8.1、甲方应教育被聘中国员工遵守中国法律和乙方的规章制度,保守商业秘密,维护乙方的合法权益;

8.2、甲方应根据中国法律及政府规定，按照本合同及其附件约定的标准，为中国员工缴纳社会保险，并承担约定的福利待遇费用;

8.3、甲方协助乙方办理中国员工的出国(境)手续;

8.4、对乙方委托甲方管理驾驶关系的中国员工，进行安全教育和管理;

8.5、甲方按照有关规定，为符合条件的中国员工评定专业技术职称;

8.6、甲方因业务需要搬迁办公地址，应提前十五天通知乙方。否则，由此造成的损失由甲方承担。

第三章 乙方的权利与义务

第九条 乙方享有下列权利：

9.1、乙方有权对甲方推荐的人选进行选择，或在甲方推荐人选之外自行选定符合国家规定的应聘人员，须在中国员工第一个工作日前经由甲方办理聘用手续;

9.2、对聘用的中国员工，视聘用期限规定试用期：

聘用期限在六个月以下的，试用期不得超过十五日;

聘用期限在六个月以上不满三年的，试用期不得超过一个月;

聘用期限在三年以上不满十年的，试用期不得超过三个月;

聘用期限在十年以上的，试用期最长不得超过六个月。

9.3、试用期内，如不符合录用条件，乙方可以解聘，但应支付试用期聘用费。试用期满，所聘中国员工自动转为正式聘用员工，其受聘期自试用之日起计算;

9.4、对严重违反中国法律、法规和乙方规章制度(此规章制度须事前已向中国员工公开)的中国员工，对严重失职或营私舞弊，使乙方利益蒙受重大损害的中国员工(重大损害的标准应由乙方在乙方的规章制度中明确规定)，乙方可予以解除聘用而不承担任何经济补偿。但若中国员工对乙方制定的损害标准提出疑义而产生劳动争议的，须事先通过劳动争议仲裁部门确认重大损失的标准有效后，乙方才能予以解除聘用而不承担任何经济补偿;

采购合同管理[范文模版] 篇6

货物采购合同是工程项目合同体系中的重要组成部分，与施工合同居于同样重要的地位。工程项目是一个特殊的产品，发包人购买的是一个过程，即工程实体的形成过程，而构成工程实体的工程中，最为重要的就是施工和货物采购。货物采购合同应依据工程承包合同的相关内容订立。在实践中，有的货物由发包人负责提供，也可以由承包人负责采购，无论是发包人自己采购的货物，还是承包人采购的货物，都应当由双方当事人在施工合同中作出明确约定，并符合施工合同对货物的质量要求和工程进度需要的安排。也就是说，货物采购合同的订立要以施工合同为依据，并且与其他工程项目建设事项互相衔接。

目前，我国还没有统一的货物采购合同示范文本，货物采购合同一般都是由当事人按照《合同法》的规定，双方协商约定。这里仅就货物采购合同的主要内容做一介绍，待国家有关行政主管部门出台统一的货物采购合同示范文本后，在实际工作中应以新的示范文本为准。

一、货物采购合同的当事人

二、货物采购合同的标的货物采购合同的标的是货物，包括工程建设所需要的供水供电管线和设备、消防设施、空调等设备、机械、仪表、配件、备件以及水泥、砖瓦石料、钢筋、木料、玻璃等工程建设所必要的重要设备和材料。

三、货物采购合同的主要内容

（一）货物名称、种类

需要采购的各种货物，应在合同中予于明确和具体化，这是货物采购合同中最重要的条款之一。在合同中，应详细写明各种货物的品种、型号、规模、等级、花色、数量等。还要写明货物不符合合同规定时买方提出异议的时间。

（二）质量要求

质量条款是货物采购供应合同中重要条款，也是货物的验收和区分责任的依据。货物的质量关系到该货物能否满足购货人的需要，是否适用于约定的用途。货物的质量要求主要体现在货物的性能、功能、耐用程度、可靠性、外观、经济性等方面。实践中，相当多的经济纠纷是因质量问题引起的，因此，一定要在合同中说明货物质量各项要求。供货人应保证货物是用一流的工艺和材料制造而成的，并完全符合合同规定的质量、规定和性能要求，还应保证所提供的货物经正常安装、正常运转和保养，在其使用寿命期内应具有满意的性能。成套供货的货物，不仅对主件有质量要求，对附件也有质量要求。

（三）技术标准

货物的技术标准指国家对采购货物的性能、规格、质量、检验方法、包装以及储运条件等所作的统一规定，是设计、生产、检验、供应、使用该产品的技术依据。合同双方当事人在确定货物技术标准时，如该货物有国家标准或行业标准的，应按照国家标准或行业标准执行；如没有国家标准或行业标准的，则按照地方标准或企业标准执行；当事人有特殊要求的，由双方协商，在合同中约定。

实行招标采购的货物，合同中货物的技术标准与招标文件中规定的技术标准相一致。

（四）包装要求

除合同中另有约定外，供货人提供的全部货物，均应采取国家标准或行业标准要求的保护措施对货物进行包装，适用于远程距离运输、防潮、防震、防锈和防粗暴装卸要求，确保货物安全无损运抵现场。由于包装不善所引起的货物锈

蚀、损坏和损失均由供货人承担。

采用包装箱对货物进行包装的，供货人应在包装箱的四侧以醒目的方式标记出提货人、目的地、货物名称、货物毛重或净重、尺寸等内容。

（五）交货条款

交货条款包括交货方式、运输方式、到货地点、提货人、交（提）货期限等 内容。

合同中必须明确约定交货方式、是一次性交货，还是分期分批交货；是现场交货，还是购货人自提。

采用现场交货方式的，供货人负责办理运输和保险，将货物运抵现场并进行卸货。有关运输和保险的一切费用由供货人承担。所有货物抵运现场的日期为交货日期。供货人应在合同约定的交货期将货物名称、数量、包装箱件数、总毛重、总体积、备妥交货日期以及对货物在运输和仓储的特殊要求和注意事项通知购货人。

合同中还应该明确交货地点、运输方式、以及交货期限。合同中规定的到货地点，即合同履行地。双方应根据各种运输工具的特点，结合货物的特性和数量、路程的远近、供应任务的缓急等因素协商合理的运输方式和运输工具。交货日期是货物由供货供应的任务的缓急等因素协商选择合理的运输方式和运输工具。交货期限是货物由供货人转移给购货人的具体时间要求，它涉及合同是否按期履行问题和货物意外损失危险的责任承担问题。合同中的交货期限，应写明年份和月份。实际交货日期早于或迟于合同规定的，即视为提前或逾期交货，当事人应 相应的责任。在履行合同过程中，如果供货人遇到不能按时交货和提供服务的情况，应及时以书面形式将不能按时交货的理由、延误时间通知购货人。购货人在收到 通知后，应予以答复，如果同意，可通过修改合同，酌情延长交货期限；如果供货人任意拖延交货，将被追究违约责任。

（六）检验和验收

在交货前，供货人应对货物的质量、规格、性能、数量和重量等进行详细而全面的检验，并出具一份证明购物符合合同约定的文件，但有关质量、规格、性能、数量和重量的检验不应视为最终检验。供货方检验的结果应在检验文件中加以说明。

货物运抵现场后，购货人应对货物进行验收。验收包括对货物的名称、品种、规格、型号、花色、数量、质量、包装等进行检验和测试，以确定是否与合同相符。验收标准应根据合同约定的质量标准进行。如果质量标准是国家标准、行业标准、地方标准的、应按规定标准验收；如果质量标准双方约定的其他标准的，应按其他标准验收，供货人应附产品合格证或质量保证书及必要的技术资料；如果质量标准是以样品为依据的，双方应共同封存样品，分别保管，按封存的样品进行验收。如果发现货物的规格或数量与合同不符时，购货人有权拒绝付款，并应在合同约定的时间内，根据供货人自行检验的结果或当地质检部门出具的检验证明向供货人提出索赔。

（七）质量保证期

质量保证期为供货人对货物质量责任的保修期限。供货人对货物的质量是有负责任的，但并非无期限、无条件地负责，双方应该在合同中明确有关责任期限的约定。购物采购合同应约定一个适当的质量保证期，在质量保证期内，如果货物的数量、质量、或规格与合同不符，或证实货物是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料制造等，购货人应以书面形式通知供货人。供货人在收

到通知后，应在约定的时间内免费维修或更换有缺陷的货物或部件。

（八）价格和结算

价格条款是货物采购合同的重要条款，是双方当事人进行结算的依据。货物的价格，实行招投采购的货物，按中标人的中标价格执行；不实行招投采购的货物，属于国家定价的货物应按国家定价执行；属于国家指导价的货物则按国家指导价执行；不属于国家定价和国家指导价的，由双方根据市场价格协商定价。在价格条款中，应写明付款总额、付款方式、付款次数、付款时间、付、款币种，以及延期付款时利息的计算方法。结算是对货物价款的了结和清算。目前在我国货物价款采用转账方式比较普遍，包括异地托收承付、异地委托收款信用证结算、汇兑结算、票据结算等。合同中应明确规定货款的结算办法和结算时间，并注明双方的开户银行和账户名称、账号。

（九）违约责任

1.供货人违约责任

（1）不能按时交货的，应向购货人偿付违约金。具体赔偿比例可由双方在合同中约定。

（2）提前交货或多交的货物的品种、型号、规格、质量不符合合同约定的，供货人应负逾期交货的违约责任，并承担购货人代保管期内实际发生的保管、保养等费用。

（3）购货人按供货人通知的时间、地点前往提货而未提到的，供货人应负逾期交货的违约责任，并承担购货人因此而支付的实际费用。

（4）货物的规格、品种、质量不符合合同约定的，如果购货人同意利用，应当按质论价，由供货人负责包修、包换、包退，并承担清理、调换、退货所发生的实际费用；不能修理或调换的，按不能交货处理。在交售货物中掺杂使假、以次充好的，购货人有权拒收，供货人同时应向购货人偿付相应的违约金。

(5)产品包装不符合合同约定的，必须重新包装的，供货人应重新包装，并承担因此支付的费用。因包装部符合规定造成货物损坏或者丢失的，供货人应负责赔偿。

（6）由于货物错发到货地点或接货单位造成逾期交货的，供货人应支付违约金。未经购货人同意，供货方擅自改变运输路线和运输工具的，应承担由此增加的费用。

2.购货人违约责任

（1）中途退货或无故拒收货物，应支付违约金，并承担供货人由此发生的费用和赔偿由此造成的损失。具体赔偿比例双方在合同中约定。

（2）自提货物未按供货人通知的日期或合同规定日期提货的，支付违约金，并承担供货人在此期间支付的保管费、保养费。

（3）错填或临时变更到货地点且没提前通知供货人的，承担由此而多支付的费用。

（4）在合同约定的验收期限内，未进行验收或验收后在规定的期限内，未提出异议的，视为默认。对于提出质量异议或因其他原因提出拒收的一般货物，在代保管期内，应按原包装妥善保管、保养、不得动用，一经动用即视为接收。

（5）没有按照合同约定按期付款的，按合同约定支付违约金，并按中国人民银行同期贷款利率支付相应利息。

（十）争议

货物采购合同发生争议，双方应协商解决，协商不成可聘请咨询工程师或有

关行业主管部门等第三方进行调解，协调不成时，可按照合同也选择仲裁机构或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、货物采购合同的履行

货物的生产过程，就是合同的履行过程。与工程采购不同，货物采购合同签订后要实行催交和现场监造与检验，这是货物合同履行的重要保证，是货物招标。投标工作的延续。

（二）现场监造与检验

与工程采购不同，为确保货物的质量符合采购合同规定的要求，避免由于质量问题而影响工程建设，或给以后生产经营带来困难，货物采购尤其是设备采购，购货人需要派遣咨询工程师在供货厂家进行现场监造与检验，包括对原料材料进货的检验、设备制造加工监造检验、组装和中间产品的监造检验、整体货物性能的监造检验、包装监造检验、运输条件检验等。现场监造与检验的要求应事先在合同中约定。

1.监造与检验的主要内容

（1）咨询工程师的职责就是保证货物的质量和制造进度。货物质量主要是通过建立和实施质量保证体系来保证的。咨询工程师应首先了解制造厂质量保证体系文件的制定和有效实施情况，并对其提出建议。

（2）咨询工程师应掌握货物招标采购合同的全部内容，特别是掌握合同中的技术标准、规范要求、货物的质量要求和时间要求，以及检验标准的要求，并据此制订蓝造检验计划，列出重点监造检验目录。

（3）在货物制造开始前，咨询工程师要组织召开协调会议，使供货人明确产品要求、检验内容、方式、时间以及各自的义务等。

(4)货物制造过程中，根据需要咨询工程师应进驻制造现场进行监造与检验。监造与检验的方法一般是目检、实测、记录、照相等。当需要使用测试仪器时，供货人应提供协助和方便。

（5）货物制造完毕后，咨询工程师应参加全面的质量验收，认真做好出厂前的检验测试，把问题消除在出厂之前，并写出检验报告。检验报告应该是根据采购订货合同以及其附件提出的技术规范和要求，对采购的设备和材料进行检验、测试和其他有关质量检查的真实情况的记录。为了提高编写检验报告的质量，咨询工程师应根据经验编制统一的格式。检验报告的结论部分，应该明确被检验的设备和材料可以验收、有条件验收或拒收等。

（6）根据具体情况，也可聘请有资格和有信誉的第三方检验机构承担货物的检验工作。

（7）设备、材料运抵施工现场后，主持仓储的管理人员要开箱检验，合格后方能入库。

2.监督与检验的要求

（1）在机械设备制造之前，咨询工程师要召开预检会议，审查制造厂的检验计划。

（2）机械设备检验应按订货合同文件规定的标准、规范进行。

（3）认真做好检验报告，因为检验报告是对机械设备质量的真实记录。

（4）对合格产品，有关参检方要联名签字。并且一切文件要完整无损。对不合格产品，咨询工程师要提出处理意见。

（5）对产品质量有争议的问题，应聘请第三方检验，也可请专家或有关专业部门检验，得出公正的结论。

货物制造完毕，运抵施工现场并入库后，货物采购合同才宣布履行完毕，采购工作宣布结束。

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第五节试运行的质量管理

一、试运行质量管理的特点

（1）试运行是对设计、采购、施工等工作质量的综合考核，是对项目质量的最终检验和试验。试运行质量管理的目的是要确保试运行成功，达到公司规定和设计要求。

（2）试运行是业主方和承包方的交接考核过程。因此，试运行工作是由业主方（包括作为业主方代表的咨询工程师）和承包方负责技术服务工作，包括编制试运行计划、操作手册、收集整理试运行质量记录以及编写试运行总结等。

（3）试运行分阶段进行。一般分为无负荷试车和投料试运行两个阶段。无负荷试车必须在机械竣工完成并达到规定要求后进行，也称为竣工实验。无负荷试车成功后，经业主和承包方检查确认具备投料试车后方能进入投料试车运行阶段。

只有在各单项装置试车合格以后，才能够进行联合投料试车。联合投料试车的合格标准的打通流程，生产出合格产品，并达到设计要求。投料试运行达到规范要求并稳定生产一段时间后开始生产考核。生产考核是对项目质量特性全面进行考核，合格后方能进行验收。

二、试运行质量管理的的基本要求

（一）试运行前的准备工作

（1）试运行工作要有序进行。承包方负责编制试运行计划和操作手册，明确试运行过程的质量控制点和合格标准，业主方负责提供试运行的所各种资源。业主方根据承包方的试运行计划和各种资源的供应落实情况编制试运行方案，并取得承包方试运行经理的确认后发布实施。对于采用专利技术或邀请有关单位参与试运行时，试运行方案还应征求专利商或邀请单位的意见。

（2）承包方负责试运行现场的各项准备工作，包括现场清理、设备、管道部的清理以及电气、仪表等调试。确认各项准备工作已经完成，并达到规定的标准。

（3）业主方要负责落实供应的资源，包括原材料、备品配件、燃料、水、电的供应。承包方要检查其质量和供应情况，以确认符合设计文件和试运行进度的要求。

（4）做好安全保障工作。试运行范围内的安全措施（如焚区的设置、系统之间的隔离、防毒、防火设施以及应急措施等）由业主方组织实施，承包方应指导、如检查、确认其符合安全和其他规定。

（5）试运行岗位人员应按计划经过培训并考核合格。试运行人员培训工作由业主方在承包方技术指导下组织。业主应会同承包方对参加培训的人员进行考核，并颁发证书。操作人员应持证上岗，承包商在运行前要予以检查和验证。

（二）试运行工作中的质量要求

（1）每项试运行工作都由业主方组织和指挥操作人员进行。承包方应予指导、监督并确认试运行结果。施工承包方协助处理试运行出现的施工安装问题。其中重要设备的试运行应在制造厂专家指导和监护下进行，其成员编入主要岗位，负责指导并协助排查故障。使用专利技术时，专利商也参加指导。

（2）试运行操作和合格标准应遵循和符合按试运行方案的确定。

（3）试运行中风险较大，必须将安全工作置于首位，循序渐进，不具备条件不得试运行，前一试运行工序的事故原因未查明，缺陷未清除，不得进行下一工序的试运行，决不能使风险后移。

（4）在试运行过程中，当发生不正常情况时，试运行指导人员应根据现场情况进行判断，相应做出调整工艺条件、减负荷、停止试运的决定。处理后应及时向业主报告。在紧急情况下，岗位人员具有紧急停止试运的权力。

（5）发生事故后，试运行指导人员应果断处理，切断事故源，防止事故扩大，并由责任方按国家规定及时提出事故报告。

三、试运行质量记录和总结

（1）所有试运行项目均需填写试运行质量记录，并需承包方、业主的授权人员签字确认。试运行记录的格式、内容和份数按国家现行规定执行。

（2）业主应收集和保管试运行质量记录。承包方保存的试运行质量记录由项目试运行经理组织收集、整理、编目和归档。

公司合同管理制度范文 篇7

财政部于2006 年2 月发布了新修订的《具体会计准则—建造合同》, 新修订的建造合同准则更能够贯彻权责发生制和配比原则, 体现会计核算的稳健原则, 保证信息披露的准确性和可靠性, 实现与国际会计准则趋同。

为真实准确反映公司生产经营成果, 确保会计信息质量, 促进施工项目经营管理水平不断提高, 2010 年公司结合生产经营情况实施建造合同。执行建造合同的6 年中, 项目建造合同的确认、计量和相关信息的披露, 主要依靠财务部门完成。在实际应用中, 没有建立健全和实施与《建造合同准则》工作有关的组织体系, 没有明确的职责分工;合同总收入的确定和计量、合同预计总成本的编制与调整工作以及确认各会计核算期合同收入、合同费用与合同毛利不规范;工作流程和工作机制也不完善。

本文从以下三个方面阐述作为中小企业本公司如何做好《建造合同准则》的会计核算工作, 总结实施建造合同的经验和教训。以改进公司项目成本管理以及会计管理工作, 提高会计的职业判断能力。

二、要形成完善的实施建造合同准则的管理体系

首先, 公司在实施建造合同时没有意识到执行建造合同的重要作用, 把关注重心放在工程进度与合同履约方面; 其次, 部分领导及部门认为执行建造合同准则是财务核算问题, 是财务部门的工作, 和其他系统关系不大; 第三, 执行建造合同准则时各层级部分人员对建造合同准则的内容与实质没有透彻的理解与掌握, 进而影响了准则的执行效果。

(一) 建立建造合同实施组织机构、明确职责职责分工

公司应建立《建造合同准则》执行委员会;项目部作为主要执行机构贯彻实施《建造合同准则》。执行委员会在财务部设立执行办公室。明确公司工程、计划、物资、财务等部门在建造合同准则执行过程中的岗位职责, 形成全员参与的工作机制。宣传好建造合同准则, 使施工企业的员工、尤其是企业管理层认识它、理解它, 形成企业中支持预算管理实施的氛围。这些参与部门的骨干岗位上的工作人员能够熟悉、掌握相应的业务知识和实际操作技能, 能够履行自己的岗位职责。

(二) 规范公司建造合同的确认、计量和相关信息的披露

加强合同管理是实行建造合同准则重要的前提, 公司应该建立合同内部控制的制度, 规范合同的签订, 同时保证合同的执行, 从而降低合同发生的风险。

建造合同的结果能够可靠估计的, 根据公司目前自身管理的水平以及合同执行的情况, 各项目原则上采用“根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定”方法确定合同完工进度, 有利于对整个项目的成本进行核算与监督, 及时发现问题, 减少项目风险, 并对整个项目的经济效益进行考核。

1. 规范合同总收入、预计合同总成本的确定及其流程

新项目开工前, 由项目、经营部门编制初始预计总收入和总成本。初始预计总收入根据中标价调整测算;预计总成本根据项目施工预算或工程量清单调整测算, 测算时需要结合根据施工合同、施工图纸和相关技术资料、公司预算定额标准体系、项目管理策划书、施工组织设计和施工方案、人力资源调配、主要材料采购、周转材料租赁、项目机械设备配置以及机械设备租赁市场租赁价格、公司自有周转材料和机械设备折旧的有关规定等进行分析研究;优化施工方案, 合理配置资源, 使预计合同总成本准确反映项目实际状况。根据日常结算、变更、索赔、奖励等确定项目调整后的合同预计总收入, 根据合同进展项目实际发生成本和预计尚未发生成本合理确定调整后预计总成本。

2. 执行期间预计总收入和预计总成本的调整

预计总成本和总收入的调整存在的难度主要有如下几点: (1) 预计总成本和预计总收入调整只是业主的口头承诺甚至是主观判断, 没有支持性资料; (2) 对合同预计总收入的变更应当取得客户的批复, 而有些项目还没有取得业主变更批复的书面手续, 便对预计合同总收入进行调整; (3) 由于建筑市场不规范, 某些建设单位 (业主) 施工中签证、委托不签订合同, 甚至工程决算时以各种理由不承认或扣工程款, 这也给施工企业合理预计合同的总收入以及预计总承包确认带来困难, 甚至形成事实亏损合同, 导致会计信息失真。

3. 随着建造合同的施工进展, 成本不断投入, 实际发生成本和预计情况会发生一定的差异, 加上各种原因导致工程项目和工程量不断变化, 致使执行期间合同预计总成本和初始 (或前期) 预计情况不一致, 各项目应按照重要性和必要性原则采取定期和特殊情况两种调整机制对合同预计总成本进行调整。

合同预计总成本的调整包括定期调整合同以及特殊情况的调整。特殊情况调整是当项目施工遇到较大的工程设计变更或者其他原因, 导致将要发生的成本发生较大变化, 或者因施工组织、资源投入等原因导致实际投入成本与预计成本发生较大变化的, 应即时进行调整。

(三) 工程结算、合同预计损失等及其确认

1. 工程结算确认

工程结算反映承包商根据建造合同的完工进度, 向客户开出工程价款结算单办理结算的价款, 反映出从合同签订至合同完工交付过程中所有环节所完成工作量的结算情况。

分期执行过程中客户采取“工程价款结算单”形式办理结算的, 应以结算单载明的金额确认工程结算。客户未办理结算的, 不能采取预计的方式入账, 以保持和客户的债权债务关系的一致性;由于特定的原因, 客户对暂时不能办理正式结算而采取预结算方式的, 以预结算单确认工程结算, 待办理正式结算单后进行调整; 客户进行变更、索赔结算的, 以客户实际办理的结算证书确认工程结算;追加的奖励款以收到款项或取得奖励价款支付证书时按照确定的金额确认工程结算。

2. 合同预计损失确认

进行合同损失预计时以与客户签订合同以及合并后的合同作为判断基数, 不以分立的合同作为基数单独确认合同预计损失

三、完善公司会计核算基础, 确保建造合同信息质量

会计基础的完善是公司实施建造合同的根本保障。公司财务实行集中管理, 建立了统一的会计制度和会计核算流程, 规范会计科目的使用、明确会计岗位的设置及职责;建立建造合同会计核算办法;会计信息管理已在财务管理中应用等等。

在实际工作中, 在项目存续期间可能会有几个甚至更多合同, 如果每个合同的核算对象划分不清, 项目部成立以后, 就会造成各合同的成本归属不清楚, 收入的确认不准确, 最终导致无法准确的反映各合同的执行状况, 给公司的会计核算、预算管理等都带来困难, 所以公司通常应当以所订立的单项合同作为核算对象, 也可以根据内部分包组织机构模式和建造工程内容的特点, 对建造合同予以合并、分立, 并根据合并、分立结果确定会计核算对象。

(一) 建造合同会计核算的注意事项

“工程结算”与 “合同成本”等科目运用时, 要重视会计原始单据的完备, 有助于税务检查以及夯实成本基础, 比如业主 (客户) 批复的完工进度报表与工程结算核算贷方一致, 根据工程结算贷方判断收到的工程款是否达到合同约定的付款比例, 对外包发生的成本不以实际支付的外包工程款确认成本, 而以双方书面确认的进度为依据确认成本; 工程结算税金和附加的计算应与确认的收入配比, 实际缴纳的营业税及附加与收入配比提取的营业税以及附加不一致, 应通过递延所得税进行调整。

(二) 报表内必须披露与建造合同相关的事宜

工程价款申报已结算与未结算情况, 与累计确认收入对比的情况, 对出现超过正常跨期结算数额仍然较大的, 应详细说明原因;预计总成本的构成情况, 主要施工设备投入情况、主材预测情况, 分包方案等。在合同执行过程中, 实际成本与目标成本之间的差异情况以及差异原因分析, 剩余工程预计成本编制情况;本期已预计损失的金额及原因;仍未收到的但应收工程进度款。

及时、准确核算和反映实施建造合同发生的各项经济业务, 对于为完成合同实际发生的合同成本必须准确地进行归集和登记, 对于为完成合同尚需发生的成本必须进行合理的预计。

提高财务人员的业务素质, 切实执行好建造合同准则, 除完善制度, 加强监督外, 加强对财务人员的培训, 提高会计人员核算水平。

四、完善公司项目管理制度, 夯实建造合同执行基础

建造合同本质上是公司预算管理体系的组成部分。因此, 要想把建造合同执行好, 就要重视公司预算定额体系的建立以及项目单位施工成本数据的收集与积累, 逐步完善预算管理体系。建造合同可以通过编制全过程工作量的成本预算, 起到提前控制、提前筹划的目的, 从而使经营入员有的放矢, 根据市场环境、履约进度等情况的变化及时调整建造合同的预计总收入、预计总成本, 使得会计核算及过程管理更为贴近实际, 从而更为客观、真实的反映企业经营成果。

工程项目部是成本控制中心, 项目经理作为项目施工的组织者, 应从人员定岗定员、劳务分包范围与分包价格、材料采购数量、价格以及工程消耗、机械设备租赁单价与现场配置、施工方案与资源配置、项目工期以及进度安排、作业中心的划分、临时设置方案与标准、技术创新能力与应用等方面进行成本管控。为了有效控制成本, 应将成本责任分解落实到各个岗位, 落实到专人, 同时制定相应的奖惩措施, 以便对成本进行全过程控制、全员控制、动态控制, 建立有效的项目成本内控体系。

逐步完善历史数据的积累, 做好相关数据库的及时更新, 为提升报价投标工作的质量以及预计总收入总成本估算水平的提升并夯实基础, 从而为提高公司的合同管理与成本管理提供必要的支撑。

利用评价、考核等管理手段, 加强成本管理, 检验公司各部门工作业绩, 完善和修正建造合同实施细则, 促使公司建立健全各项的管理制度, 并做好建造合同会计核算的各项基础工作, 同时准确反映建造合同的实施情况, 从而为公司决策提供更为可靠的会计信息。

总之, 公司为强化自身管控水平、提升整体盈利能力, 所以有必要从继续完善建造合同准则、加强公司经营管理等多个方面予以改进, 从而更好地预测和减小公司经营风险, 体现会计的稳健性原则, 保证会计信息披露的准确可靠, 对进一步增强公司对市场的适应能力有着深远的意义。

参考文献

[1]朱瑞民.建造合同业务的会计核算方法研究.北方交通大学硕士论文, 2013.

[2]邵坤.建造合同准则在A集团应用的研究.首都经济贸易大学硕士论文, 2014.

论公司瑕疵担保合同的效力 篇8

摘 要：公司法定代表人违反公司章程，代表公司对外承诺担保，违反了《公司法》第十六条之规定，属于公司瑕疵担保的情形。但因公司法定代表人具有代表公司的法律地位，公司的章程对外不具效力，公司章程交存登记机关工商局的公开行为不构成第三人应当查询的义务，也不构成第三人“知道或者应当知道”的证据。因此担保成立有效。

关键词：公司法；瑕疵担保；合同效力；公司章程

近年来，因公司股东或法定代表人以公司的名义为其他公司或个人的债务提供连带担保，签署承担连带担保责任协议而引发的争议和纠纷不断，引起了理论界实务界的关注。特别是公司股东或法定代表人违反公司章程为他人的债务承诺担保，或在担保承诺书的签名或加盖公章方面不够规范，此种瑕疵担保是否有效，更是引发了种种的争议。有一个案例为：

原告：甲公司；被告1：乙公司；被告2：丙公司。

原告起诉称：甲公司与乙公司于2010年签署《进出口代理合同》，甲接受乙委托进口一批生产设备，货款及各项费用总计人民币160万元。甲方完成合同义务后，乙方并未能及时履行付款义务。2011年10月10日，甲与乙签订了一份《备忘录》，确认截止签署《备忘录》当日共欠180万元（含利息），约定3个月内还清。2011年10月19日，原告与丙公司签订《承诺函》，丙公司对前述债务承担连带责任。但二被告届期仍未清偿债务。因此，原告请求法院判令乙公司对该债务承当清偿责任，丙公司对该债务承担连带清偿责任。

乙公司答辩承认双方存在债务，辩称近期公司无力归还欠债。

丙公司答辩称：丙不应承担连带责任，具体理由如下：①《承诺书》为复印件；②丙当时的法定代表人A是在该复印件（注：复印件内有丙印章）上签字；③《承诺书》复印件中所盖印章为丙公司之前名称的印章，丙公司名称已经于2011年5月变更，即2011年10月19日签订《承诺函》时，该印章实际已经作废；④《承诺书》载明“经我司盖章和法定代表人签字后，与《备忘录》有同等效力”，签章不完整；⑤丙公司章程明确限制法定代表人以公司名义对外提供担保；⑥甲公司自己未经审慎审查义务。

法院查明：《承诺书》确为法定代表人A在复印件上签字；A在2009年8月至2011年4月之间是乙公司的法定代表人；A在2011年5月至2012年6月间是丙公司法定代表人。

公司对外担保，系指公司以其信用或财产为第三人的债务提供担保，当第三人到期无法清偿债务时，由公司根据约定承担补充或连带担保责任，对第三人的债务进行清偿。本案中，丙公司对外担保是否有效，涉及实体和程序的多方面问题。仅从签章不完整一点来看，丙公司的对外担保属于瑕疵担保无疑。

本案中丙公司的对外担保是否成立？即丙公司否认担保成立所辩称的六条理由是否成立？我们认为：担保成立，丙公司应承担连带责任。理由如下：

首先，涉案《承诺书》作为担保合同，具备其成立的形式要件，丙公司所辩称的前四点理由不能成立。本案中，虽然原告甲公司提供的《承诺书》是复印件，但该复印件得到当时丙公司法定代表人A的签字确认。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第三十二条关于“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”的规定，丙公司出具的《承诺书》有效成立。此外，公司的行为能力及意思表示通过法定代表人以公司的名义所为的行为，是公司法人的法律行为，由此产生的权利义务对公司法人具有约束力，故根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称民法通则）第三十八条关于“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”以及民法通则第四十三条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，丙公司法定代表人A的行为在法律上即视为丙公司自身的行为，其在《承诺书》上签字的行为应当认定为丙公司对《承诺书》的确认。甲公司声称名称变更，但是仅仅是公司名称变更，两个名称所指向的为同一公司，丙公司之前的签章应当视为丙公司的签章。此外，丙公司关于其并非该《承诺书》的签章人、该《承诺书》在形式要件上不能成立以及法定代表人A在《承诺书》复印件上签字的行为无效的主张，即丙公司所辩称的前四点意见不能成立，法院不可以采信。

其次，本案中丙公司的公司章程對外不具效力，丙公司辩称的第5点理由“丙公司章程明确限制法定代表人以公司名义对外提供担保”亦不成立。虽然2005年修订的《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”（2013年《公司法》修订，该条完全保留）。但是，第一，该条款并未明确规定公司法定代表人或股东违反上述规定对外提供担保必然导致担保合同无效；第二，公司章程作为内部决议，对外不具效力，不得约束第三人；第三，该条款并非效力性强制性的规定，即不属于强制性规范，而应是任意性规范。公司或公司法定代表人违反章程对外担保的行为对《公司法》第16条第1款的违反，也不过是对任意性规范的违反，其对公司对外担保行为的效力不产生影响。第四，依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。正因为此，关于公司违反这一规定对外提供担保的合同效力问题，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第四条关于“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 （二）》第十四条关于“合同法第五十二条第 （五）项规定的‘强制性规定，是指效力性强制性规定”的规定，在合同法的基础上进一步明确缩小了合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效的情形。因此，2005年修订的公司法第十六条的规定并非效力性强制性的规定。在2005年修订的公司法没有明确规定公司违反2005年修订的公司法第十六条对外提供担保无效的情形下，对公司对外担保的效力应予确认。此外，根据合同法第五十条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十一条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，公司的法定代表人违反公司章程的规定对外提供担保应认定为有效。可见，对于公司法定代表人越权对外提供担保的情形，公司对外仍应对善意第三人承担民事责任，故本案丙公司未能证明原告“知道或者应当知道其（丙公司法定代表人）超越权限”，具有恶意，则丙公司对外担保应认定有效，其担保责任不能免除。

其三，原告甲公司在本案涉及丙公司出具《承诺函》承担连带责任的事项中无过错，不存在丙公司辩称的第6点理由“甲公司自己未经审慎审查义务”的情形。因为本案丙公司对甲公司债权的担保是以其单方面出具《承诺函》而成立的，甲公司并无审查丙公司章程的义务。我们认为，有限责任公司的公司章程不具有对世效力，有限责任公司的公司章程作为公司内部决议的书面载体，它交存登记机关备查的公开行为不构成第三人应当查询的义务，也不构成第三人“知道或者应当知道”的证据。强加给第三人对公司章程的审查义务不具有可操作性和合理性，第三人对公司章程不负有审查义务。第三人的善意是由法律所推定的，第三人无须举证自己善意；如果公司主张第三人恶意，应对此负举证责任。因此，不能仅凭公司章程的记载和备案就认定第三人应当知道公司的法定代表人超越权限，进而断定第三人恶意。故如果丙公司未能举证证明甲公司“知道或应该知道”其公司章程的规定，存在恶意的情形下，应当认定甲公司为善意第三人，甲公司已经尽到合理的审查义务。

综上我认为，本案中丙公司出具的《承诺书》担保形式完备，内容不违反法律、法规有关效力性的强制性法律规定，应认定为构成合法有效的第三人保证，丙公司应承担连带保证责任。丙公司其法定代表人A签字确认对外提供担保，其行为虽然违反公司章程的规定，没有经过股东会、股东大会或者董事会同意，违反《公司法》第十六条的规定，但因公司法第十六条不是强制性规范，因此不能认定担保无效。公司的章程对外不具效力，他人无审查的法律义务，并公司未能举证证明原告甲公司“知道或应该知道”其公司章程的规定，不能证明原告甲公司接受丙公司的担保承诺是恶意的，丙公司的担保承诺虽有瑕疵，但该承诺成立且生效，法院应该判决丙公司承担还款连带责任。

参考文献：

[1]陈冲，丁冬华.《公司对外担保效力问题研究——基于司法裁判的分析与反思》.《金融法苑》，2011年第二期.

[2]翁康英《公司瑕疵担保合同效力实证研究》《浙江大学硕士论文》，2014年.

[3]李竞丝.《公司担保效力问题研究——以振邦股份公司合同纠纷案为例》.刊于《法制与社会》2015（16），2015年6月30日.

[4]韦杨.《公司对外担保的效力研究》.硕士论文，华东政法大学2014年.

[5]宁金成.《公司违反章程规定对外担保的效力研究——以《公司法》第16条第1款的适用为分析背景》.刊于《郑州大学學报：哲学社会科学版》，2011（4）：41-44.

作者简介：

金艺铭（1996～ ）女，安徽黄山市祁门县人，嘉兴学院南湖学院法学专业N131班学生。