非上市公司股权转让

非上市公司股权转让（精选8篇）

非上市公司股权转让 篇1

72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。那么上市公司股权转让是要遵循怎样的流程呢？下面，金斧子小编就为大家带来：上市公司股权转让流程，上市公司股权如何转让？

一、上市公司国有股权转让(划出)方进行可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

二、涉及职工合法权益的，应当听取上市公司职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

三、上市公司国有股权转让(划出)方将股权转让(划转)的相关材料报产权持有单位(省直厅局、行管办)或市州国有资产监督管理机构审核后报省国资委，省国资委审核后报省人民政府审批，省人民政府批复后再报国务院国资委审批。

四、转让或划转股权需报送的材料(尽量附电子版)：

1、上市公司国有股权转让(划转)的申请文件;

2、上市公司国有股权转让(划转)的有关决议文件;

3、转让方、受让方草签的股权转让协议;

4、国有股权转让(划转)的可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告;

5、上市公司涉及的、经所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

6、关于股权转让(划转)的法律意见书;

7、上市公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况;

8、受让方和划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告;

9、受让方与公司、转让方的债权债务情况;

金斧子财富：

10、受让方在9个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料;

11、受让方对上市公司的考察报告及未来12个月内对上市公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形)。

非上市公司股权转让 篇2

1 非上市公司自身层面的制度安排问题

1.1 明晰非上市公司的产权关系,规范公司治理结构

非上市公司转让标的权属不明,导致股权转让后无法变更。由于我国经济体制转轨过程中,有不少非上市股份制公司是直接从国有大中型企业或有一定经济实力的集体企业股权转让而来,因其股权交易的定位还没有解决好而导致无法交易。例如:根据中华人民共和国国家经济体制改革委员会(简称国家体改委)颁布的《股份有限公司规范意见》中的规定,定向募集公司的募股对象严格限于内部职工和社会法人。内部职工股的转让只能在公司内部进行,不面向社会投资者,法人股流通必须在法人之间进行,不得面向个人投资者(包括内部职工)。但在实际中,这些规定都被变相的渠道突破了,而一旦这些股权要进行转让交易则无法完成变更手续。规定标的企业权属不明、有争议、国有股权部分及带有价格因素的内部职工股暂时不得进行挂牌转让,是为了防止国有资产流失及权属纠纷等问题的出现。

1.2 明确非上市股份公司的监管主体及规范公司的运作机制

由于历史原因,大量国有非上市公司与各级、各类政府部门存在权属关系与监管关系。其股权要进入统一的市场进行交易,则必须纳入统一的监管之中。目前,中国证券监督管理委员会(简称证监会)已成立非上公司监管部,非上市公司的股权转让纳入证监会统一监管将是大势所趋。

按照《公司法》的要求,我国企业必须制定规范的公司章程,作为公司运作的准则。因此,要严格规范财务会计制度,保证财务会计信息的真实性。此外,还要制定严格的信息披露制度。

2 非上市公司转让平台及转让运作过程层面的制度安排问题

2.1 对非上市公司股权转让建立完善的监管制度的必要性

公募和私募是国际通行的2种资本募集方式。对于公募的公司,各国都有严格的监管,而对私募公司的监管则要宽松得多。《证券法》也只限于对公开发行和上市交易的公司进行监管。对于为数众多的非上市公司的监管就处于“灰色地带”,非法交易也相应而生。

股份制试点初期,我国出现了近6000家、总股本近4000亿元、面向发起人和公司内部职工募集股份而不向社会公开发行股票的股份公司,即所谓定向募集公司。在定向募集公司的实际运作中,出现了非法交易内部职工股权证的不规范现象,造成内部股公众化。对此,1993年4月国务院发文停止内部职工股的审批和发行,并要求凡已出现内部职工股权证非法交易的地方,由当地人民政府负责组织有关部门立即制止和取缔;但很多公司并未严格执行清理规定,导致不明真相的投资者至今还在受让这类摇身一变、身价倍增的非法股权。除内部职工股公众化以外,定向募集公司的法人股个人化现象也很普遍,原STAQ、NET法人股交易系统就曾出现过这种混乱的现象,直接导致交易系统的取消。对这些遗留问题,原国家体改委、国家工商局1996年联合发布的《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》中,对法人股自然人持有的处理专门作出规定,明确了3种方法:一是由公司回购后注销该股份;二是由法人股东收购;三是公司或法人股东无回购或收购能力的,发行的股权证要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管。目前,各地托管机构托管的股权很多就来源于此①。

2.2 严格规范产权交易服务机构的非上市公司的股权转让业务

2.2.1 加强监管,鼓励和允许交易手段的创新

第一,在国务院1998年10号文下发以后,“不得拆细、不得连续、不得标准化”已成为不成文的规定。但投资于非上市公司的风险性与拆细交易、连续交易并无必然的逻辑联系,风险在于公司质量、监管和信息披露的不完善。产权交易市场与股票市场的区分,也不在于是否拆细为标准单位,而在于其上市条件和管理层次不同。因此,以是否“拆细、连续、标准化”这些形式特征来判别产权交易市场是否在变相从事证券交易活动,将在一定程度上抑制市场活力。因此,应允许对产权交易市场进行具体交易手段的探索。对于拆细交易和标准化交易,只要管理得当,有利于提高交易效率,可以成为活跃产权市场的重要手段。

第二,设置交易时间段。可以规定投资者在买入股权之后,不能当天或者几天后抛售,要持有较长的一段时间,使得股权交易的流动性适当低于上市公司股票的流动性,但高于企业整体转让的流动性。

第三,设置投资者准入门槛。非上市公司股票风险较高,主要适合具有一定财力和相当财经知识的成熟投资者投资,因此也需要对投资者的资格进行一定限制,尽量排除散户投资者参与非上市公司股票交易。限制投资者资格可采取直接方式或间接方式。直接方式是对投资者资格直接提出要求,例如必须为法人,个人资产必须达到一定数额等。间接方式不直接对投资者资格进行要求,而是通过提高最小交易单位、规定最低成交金额等方式,间接达到排除散户投资者参与的目的。但是,直接方式在我国操作起来缺乏可行性,曾经发生的NET、STAQ法人市场个人化就是教训。因此,建议采取间接方式,通过提高最小交易单位、规定最低成交金额等方式,尽量避免一般散户投资者参与非上市公司股票交易,以保护社会公众投资者的利益。

第四,引进做市商的交易制度。在市场上参与交易的非上市公司一般规模比较小,风险也比较高,投资者和参与单位的积极性会受到较大影响。特别是在市场低迷的情况下,广大投资者容易失去信心。而由具备一定实力和信誉的证券经营法人(或其他会员法人)作为特许交易商,以其自有资金和证券与投资者进行交易,就可以通过不断买卖来维持市场的流动性,满足公众投资者的投资需求。同时,还有利于遏制过度投机,起到市场“稳定器”的作用。做市商也可通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用,并获取一定的利润。

2.2.2 加强信息披露制度建设

信息的如实披露对于吸引投资者、保护投资者权益至关重要,是市场健康发展和降低交易成本、提高交易效率的关键制度。交易服务机构应该严格设置信息披露的内容、期限等。引进现代化的信息技术和手段,并且引入强有力的监管手段,严格监管交易标的的信息披露。

3 规范交易监督方的职能

目前,证监会有权对股票的公开发行及其交易进行监管。包括首发上市和增发上市,而非上市公司股权转让则是对公司既有股份(即公司发起人股东的出资)进行转让的行为,并不涉及新股的发行,因此与《证券法》中的规定有本质的区别。与此同时,为顺应市场发展需要,产权交易(包括技术产权交易市场)市场除了为非上市公司提供股权流通服务,还应逐步建设成为具有股权融资功能的市场,而这就会涉及公开发行方式(包括公司设立与公司增资,股东人数达到200人就算公开发行),理应需要证监会进行监管。目前,正在证监会监管之下的代办股份转让系统(俗称三板市场),就是一个很好的例子。证监会正在筹建非上市公司监管部,即发行监管二部,就定位于对非上市公司公开发行、转让等行为的监管。政府有关部门通过制定出台法律法规和行政规章,树立市场的公信力和市场监管的权威性。规范市场主体行为,依据法定的内容和程序处罚违规、违法行为。

交易机构根据市场转让规则和市场管理制度,在自律管理的同时,对挂牌企业、股权转让双方当事人、相关中介机构及市场转让行为、过程实行监督管理。中介机构(包括企业挂牌推荐机构、会计审计机构等)作为市场的重要参与方,应通过市场自律机制及相关制度安排,承担相应的责任,协助交易机构对挂牌企业实行监管。区域性市场最大的特点就是投资者能以自己可接受的、较低的成本对企业经营管理层形成有效的监督和约束。应通过政府出台的法律法规、行政规章和交易机构出台的市场管理制度,对投资者关系管理作出具体的制度化安排,要求挂牌企业依法充分保障投资者的知情权、参与权和监督权。非上市公司进行股权转让的行为需要相关部门进行系统的完善,这样才能使非上市公司的股权交易在规范中发展。

3.1 非上市公司股权转让参与方的规范管理

3.1.1 以股权审验制度明示其合法性与真实性

以股权审验制度明示其合法性与真实性,即股权必须合法、真实、有效。真实的注册资本及股份是股权转让的首要保障。政府不仅要加强对工商注册登记,尤其要加强对股份制公司及其自然人股东实缴资本是否足额到位的监管,还应当明确规定需要转让股权的非上市公司必须在交易所指定的会计事务所接受审计,明示股权的合法性与真实性。

3.1.2 以专业评估和审计制度确保股权质量

需要转让股权的非上市公司应当有良好的经营业绩。民间资本的投入是一种融资行为,主要是为了支持再生产以求获得附增值回报。因此,该公司应当具备良好的经营状况和资信程度。对此,应当规定需要转让股权的非上市公司必须在股权托管、挂牌前,到交易所指定专业鉴证机构接受专业评估和审计,并提供真实、有效的资产评估和审计报告后,才能获得托管、挂牌资格。

3.1.3 以原始价和转让价确认制度确保产权交易双方利益

股价直接影响投资者利益,但现行法律法规没有对非上市企业股权的转让价格进行技术规范,而是由出让和受让双方当事人在平等自愿的基础上进行交易。由于大多数投资者缺乏公司企业注册成立的专业知识,不明白股权与注册资金的一一对应关系,因此应当规定由股权交易和中介机构向投资者明示注册资本金的原始基价(即人民币1元/股),并根据标的公司经营状况和审计报告确定转让指导价,明确告知权利双方应在平等自愿的情况下商定交易价格,以确保双方当事人的利益。

3.2 以信息平台体系制度保障信息对称

非上市公司股权激励制度研究 篇3

一、非上市公司股权激励的特点

与上市公司相比，非上市公司股权交易及变动受到的限制较少，可以通过合同安排实现股权激励，为非上市公司股权激励提供了便利。但是，由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的实际效益不能通过公开证券交易市场实现，它有赖于公司章程及股权激励计划设计，以保障激励对象股权的退出途径。

从制度保障来看，上市公司股权交易可免征所得税，而非上市公司股权交易则不属于免税范畴，需要激励对象承担税收，非上市公司股权激励制度的实际效益减少了。同时，由于现行会计准则未明确非上市公司用于股权激励的费用是否可在公司成本中列支，不利于鼓励公司实施股权激励。

从可运用的激励工具来看，上市公司股权激励计划的激励工具大多为期权、限制性股票及股票增值权。而非上市公司，除上述工具外，管理层/员工购股、虚拟股票的形式也比较常见，还经常和现金长期激励计划相结合使用，特别是在当时采用股权激励计划的条件还不是很成熟的阶段，现金长期激励计划将起到类似的效果，在这种激励计划设计中，一般包含与后续股权激励计划的接口，待条件成熟时，即可转换为股权激励计划

无论非上市公司还是上市公司的股权激励计划的核心问题都是股权价格，从股权定价方式来看。上市公司激励方案中的价格在法规中规定的非常清楚，公平透明，操作性很强。非上市公司激励计划中股权的定价，多为新老股东协商定价的结果，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑。在过程中也可能存在大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其它股东利益的行为。

二、非上市企业股权激励方案的设计

股权激励方案的设计，是一个操作性、技术性非常强的工作，就非上市公司激励工具而言，目前通行的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下四种。

1、 虚拟股票

虚拟股票是指公司模拟发行股票的方式，将公司账面净资产分割成若干等价的股份，授予经理人员一定数量的虚拟股票，对于这种账面上的虚拟股票，经理人员没有所有权，也没有表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受一定数量分红的权利。这种办法是在经理人员不持有实际股票的情况下，将他们的收益和公司净资产价值上升联系起来，从而激励和约束经理人员。

采用虚拟股票存在的问题在于实施价格难以有确定依据，同时存在一定的“道德风险”，另外采用发放虚拟股票的形式虽然不会影响公司的总股本和所有权结构，但公司会因此支出现金，所以公司一般会为虚拟股票计划设立基金专门用于该股权激励计划。

2、账面价值增值权

账面价值增值权是只具有企业增值收益权利的“账面”性股票的激励方式，其没有所有权、表决权和分红权。账面价值增值权具体又分为购买型和虚拟型。购买型指在激励计划期初，需要按照每股净资产购买一定数量的“账面”股份，到期末再由企业回购。虚拟型则是指期初不需购买，而由企业无偿授予，到期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

实施账面价值增值权的优点在于激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金支出，缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足，另外无论是购买型还是虚拟型账面价值增值权激励计划和虚拟股票一样存在价格制定合理性、现金支出风险和经营者的“道德风险”等三大障碍和问题，其中尤是经营者的“道德风险”问题，因为账面价值增值权没有虚拟股票当期的分红权收益，所以经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，从而更易导致为了个人利益人为增加企业业绩水平。

3、绩效单位

公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标，并规定在一个较长时间（绩效期）内如果激励对象实现了预定的年度目标，绩效期满后，则根据该年度净利润提取一定比例的金额作为奖励。这部分奖励通常不直接发给激励对象，而是转化为风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核，考核合格则可以获准兑现。如果激励对象未能通过考核，有损公司利益的行为或非正常离职，则风险抵押金将被没收。在该计划中经理人员的收人取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。例如，某总经理在实施绩效单位计划初期被授予10000个绩效单位，每个绩效单位价值为50元。那么，如果在计划规定的一段时间如5年内，绩效指标达到预定的目标该总经理的收入将是50万元。使用这种方法，经理人员的收人不受股票市场的影响。

4、 股份期权

管理人员经业绩考核和资格审查后可获得一种未来的权利，即在将来的一个特定时期，以激励计划开始时评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时，如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人可以通过售出或者分红获得潜在的收益，反之则以风险抵押金补入差价。激励对象在购买公司股份后正常离开时，由公司根据其离开当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。

上述激励计划方案各有其优缺点，企业可以根据自身情况选择实施。此外实施股权激励还有如下几个问题需要明确：

① 确定激励对象，目前实施的对象多为董事，经理等高级管理人员。

② 股份数量安排，激励对象持股总额及分配等。

③ 确定激励时间，根据公司规模和具体未来发展前景进行规划，设定最佳的授予和行权时间，退出机制及具体操作。

④ 确定股权激励计划中的价格。

⑤ 资金来源，行权时公司的资金来源，是否需要设置专门的资金帐户。

⑥ 纳税，激励对象持股所获红利的个人所得税一次还是分期缴纳。

三、激励计划中的股份来源问题

采取实际股份激励方案时，对公司高管或其他雇员实施激励的股份有以下几种来源：

1、发起人让渡股份

这种方式的主要特点是注册资本不因实施股权激励而改变，股份仅是在发起人与激励对象之间进行流转。根据激励对象支付对价的不同可分为两种情形：

①股份赠予，即发起人将自己所持有的股份无偿赠予公司激励对象，并依据《股份赠予合同》及相关规定办理股份登记过户手续，激励对象自过户登记日取得公司股份及相应权利。

②股份转让，即发起人将自己所持有的股份有偿转让给激励对象。激励对象在支付相应对价后，依据《股权出让合同》及相关规定办理股份登记过户手续，自过户登记之日取得公司股份及相应权利。支付对价由发起人在激励计划实施之初时确定，一般以出让交割日净资产评估价转让，也可以低于净资产评估价转让。如公司成长性较稳健，考虑到我国财务会计准则未将公司商誉（如公司的品牌、专利、专有技术等无形资产）计入会计报表，即便以交割日净资产折价转让，对激励对象也具有激励作用。

2、 增资

公司向激励对象增发股份，在非上市公司中并不存在法律障碍，但由于我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人。因此在增资时需要考虑增资后的股东人数不能违反法律的规定。尤其是部分在接受上市改制辅导的上市公司，更需要对股东分布人数做统筹安排。通常的做法是，为了保证目标公司股东人数符合公司法及证券法的规定，激励对象集合资金注册新公司，并由新公司向目标公司增资，从而实现激励对象间接持股。

此外，《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如无特殊约定，原股东对增资享有优先权认购权。 因此，激励方案需要解决原股东优先认购权的问题，新增资本优先权认购权的放弃有两种途径：

①公司章程规定。即在公司章程中明确，股东对用于股权激励的新增资本不享有优先认购权。

②公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。

相较而言，前者更具有稳定性，避免事后决议可能造成股东间分歧，而且即使在股权激励实施中有新的股东加入，也需遵守公司章程的规定，不会引起变动。

3、 股份回购

2005年修订的《公司法》增加了公司回购自己股份的规定，为公司回购股份用于股权激励提供了法律依据。公司经股东大会决议可以回购自己股份用于奖励职工，但应将所收购的股份应当在一年内转让给激励对象，且回购数量上不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

4、 预留股份

根据2005年修订后的公司法，公司可以预留股份用于奖励公司高管或其他雇员。

公司根据发展需要，在员工持股总额中，可设置部分预留股份，以供具备资格的新增激励对象认购。

四、结语

非上市公司股权融资问题 篇4

非上市公司进行股权融资时须考虑让渡多少比例的股权。大部分非上市公司创始人不想失去公司控制权，又能实现权益融资和合伙伙伴的资源整合。关于此类公司法人治理问题，国家法律层面规定了制定了框架性的法律规范，留有充分的空间供各市场参与主体自主设计。

(一)股东权益的体现

股权是股东对公司享有的权益，所持股权有对应的股权比例，也有对应的表决权份额和财产分配权份额。股权中的管理公司的权利以表决权份额的形式表现出来，从公司获取经济利益的权利的以财产分配权份额的形式表现出来。管理公司的权利与从公司获取经济利益的权利是可以相互分离的，也就是说，表决权份额与财产分配权份额以及股权份额都可以是不同的百分比(备注：有限公司与股份有限公司在表决权、财产分配权(如分红权等)方面的规定有差异。有限公司的表决权、财产分配权可以不按照股权比例制定，但股份有限公司必须按照股权比例制定)。实务中，除了采用表决权份额、财产分配权份额与股权份额分离的方式外，还有董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、技术总监、销售总监等任职人员的名额分配，都可以作为协调股东权利的手段。

(二)重要表决权份额/股权比例规定

1、表决权份额控制公司的相关规定。根据我国公司法等法律规定，要绝对掌控公司事务所需最少的表决权份额是达到三分之二(67%)，要控制公司所需的下限是超过二分之一(51%)，相对控制公司的下限是超过三分之一(34%)。绝对掌控公司事务，指的是按照中华人民共和国公司法第四十三条第二款的规定，能够行使第三十七条第一款规定的全部职权。控制公司，指的是按照公司法第四十三条第二款的规定，能够行使第三十七条第一款规定的绝大部分职权(修改公司章程、增加或减少公司注册资本、公司合并解散等，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过)。相对控制公司，指的是能够彻底阻止绝对掌控公司的情况发生，还有机会采用与他人联合的方式控制公司，甚至有机会绝对掌控公司事务。

2、当董事会和监事会无法履行召集股东会职能时，代表十分之一以上(10%)表决权的股东可以自行召集和主持。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上(10%)的股东，可以请求人民法院解散公司。

3、从财务会计视角来看，常见的有小于20%、20～50%、大于50%等股权比例，约定了不通过比例条件下的会计准则。A公司持有B公司的股权比例若小于20%，一般视为金融资产，计入持有到期投资、可供出售金融资产或交易证券等科目。持股比例若位于20～50%之间，则视为联营企业(associate)，采用权益法记账，计入长期股权投资科目。持股比例若大于50%，一般则视为合并控制经营，采用合并会计报表法记账。当然上述股权比例并不是绝对的，在实务中还需对公司的法人治理结构(公司章程)等详细分析，摸清A公司对B公司的控制程度，以决定采用何种财务会计方法记账。现实经营过程中，很多公司出于调节财务报表的目的，竞相调整公司对外投资方案，便是基于上述会计准测的规定。

基于上述原则性规范，实务中常延伸出若干股权分配方案，均是根据当时的特殊情况量身定制的，并无放之四海而皆准的模式。一般来讲，我国目前大部分中小企业均采用股权控制公司的方式(法律层面赋予的权益);信息技术等新兴行业的企业因利用股权融资较多，大部分采用协议控制公司的方式，创始人所持股权比例往往较低，为实现对公司的控制，常与财务投资人签署股东间协议，抑或利用发达国家的AB股制度;资源控制公司案例，实际控制人不占任何股权，因其控制着公司开拓业务的资源而控制着公司，掌握着公司的利益分配权。

二、股权融资方式

非上市公司常规的股权融资方式不外乎老股转让和增资入股两类。有关这两类融资方式的具体内容及实务涉及的关键事项如下：

(一)老股转让

老股转让交易双方为老股东和外部投资者，老股东以一定价格出让股权，取得交易价款，公司从该交易上未直接新增任何资金。若公司有未实缴注册资本，新股东负有相应比例的实缴资本出资义务，变相实现了股权融资。此外，若交易条款中约定，原股东取得价款后只能将资金用于公司发展，则后续公司也可变通实现新增资金(具体形式可能为股东借款等)。

老股转让方式下，一般不涉及注册资本变更，交易双方谈定拟转让股权的价格和其他条件，修改公司章程，完成工商登记即可。

(二)增资入股

股份有限公司可称为增发股份，有限公司因不具有股份权益姑且称之为增资。创业型公司常见的A轮、B轮、C轮等股权融资轮次术语均与此类融资方式相关。

该融资方式下，首先由公司老股东和外部投资者将确定标的的投前估值;之后确定本轮融资金额，即确定引入外部投资者占股比例(持股比例=本轮融资金额/(投前估值+本轮融资金额));最后，协商具体投资方案，签署相关协议，完成投资交割。

实操过程中常涉及一些比例计算，以下通过举例说明，假设A公司注册资本300万元，投前估值8000万元(估值方法见下文)，拟引入股权融资万元。投后估值为1亿元，外部投资人获得的股权比例为2000万元/1亿元=20%。假设本轮融资计入注册资本的金额为x万元，则有x/(300+x)=20%，计算得x=75万元，即是本轮融资计入注册资本的金额为75万元。剩余的1925万元计入资本公积，投后注册资本变更为375万元。

三、公司估值

从理论上来讲，公司估值方法大致可分为两大类：一是绝对估值法;二是相对估值法。其中绝对估值法又可分DCF估值模型、FCF估值模型、剩余收益估值模型(Residual Income Valuation Model);相对估值法又可称为价格倍数法。

(一)绝对估值法的核心理念在于公司未来产生的现金流的折现，关键之处在于分子现金流、分母折现率以及两个数值变化的假设。

1、关于分母折现率，也即是利率，在对公司进行估值过程中，常涉及的有两大类利率，一是股权投资要求回报率;二是公司整体的WACC(公司加权平均资本成本)。WACC一般等于加权债权融资成本加加权股权要求回报率，因债权融资成本是金融机构给出的报价，实务中我们只需计算股权投资要求回报率。常规的是以CAPM模型计算，即有r=α+β×ERP。α(无风险收益率)一般以国债收益率为基准;β系数衡量的是个体公司相对整个股权交易市场(指数)的关联度;ERP(股权市场整体风险溢价率)有多种计算方法，常见的有GGM模型、宏观经济预测模型、调查问卷法等方法计算。在实操过程中，还需添加国别风险、是否公开上市等各项要素加以调试。

2、关于分子现金流，理论上投资公司会关注几类现金流，一是分红(以此延伸出DDM模型);二是对股东的自由现金流(以此延伸出FCFE模型);三是对债权人和股东整体的自由现金流(以此延伸出FCFF模型);四是股东剩余收益(以此延伸出RI模型)。

3、除上述两大关键点外，为简化模型计算，并最大程度模拟现实世界，我们还会对分子上的现金做出若干假设：

(1)一阶模型，假设公司一直持续运营并产生相应的现金流;现金流一直保持g的增长率不变。由此可得出公司价值V=D/(r-g)(以分红现金流为例)，其他现金流模型得出的公式一致。

(2)除一阶之外，常见的还有二阶、三阶、H模型等假设，此类变通模型只是将分子现金流做成若干阶段的假设，计算相对复杂一点。

4、实践过程中要根据投资人的视角、企业财务特征、未来发展前景选择恰当的绝对估值模型，一般而言，若投资人属财务投资人且公司能稳定分红，可选择DDM模型估值;FCFE模型因FCFE衡量是归属于公司股东的自由现金流，适用条件较宽松，实务中大都采用FCFE模型对公司估值;RI模型适用于分红不稳定、自由现金流为正数等情形，且相比其他两类模型，稳定性较强。绝对估值法是科学与“艺术”的结合，涉及若干需要我们做出主观判断的因素。此外，绝对估值法对分母的参数r和g的变化特别敏感，些微变化引起的估值金额就相差万里;模型假设条件较多，存在诸多不适用的情况。

(二)相对估值法包括P/E、PEG、P/B、P/S、P/CF、EV/EBITDA等。上述方法各有，适用于不同的情况。

1、P/E法反应了公司盈利能力，方法应用范围广，能较为直观的反应回报率，适用于盈利较为稳定，周期性较弱的行业;但不适用于NI为负数的公司，也适合盈利水平巨幅波动的公司，此外，P/E指标易被管理层操纵。

2、PEG为P/E的延伸指标，PEG=(P/E比率)/g。能够弥补市盈率指标的部分缺点，充分考虑抛开公司业务增长率条件的估值水平。

3、P/B指标适用于账面净资产大于0的公司，相比P/E指标更为稳定(因为一般B比EPS更稳定)，适用于流动资产占比较多或固定资产账面价值较稳定的企业(如金融机构，因为流动资产的账面价值和市场价值差距较小，而固定资产的差距较大)，适用于拥有大量固定资产并且账面价值较为稳定的行业。缺点则包括会计政策对指标的分母影响较大，企业表外资产存在会导致该指标失真等。

4、P/S指标适用于周期性、初创型、成熟型等各类企业，指标较稳定，因对收入的操纵难度较大使得该指标的可信度较高。但也存在未能将各类企业的成本、效益考虑在内的缺点。

5、EV/EBITDA指标适用于产生了大量折旧摊销的公司，通常这样的公司资本密集、或收购了巨额商誉，尤其是那些净利润亏损，但毛利和主营业务利润为正的公司。EBITDA剔除了财务费用、税收、折旧摊销等对公司利润的影响，更能反映公司真实的盈利能力。

(三)上述估值方法一般适用于法人治理结构完善、财务报表规范、信息披露充分的公众公司，针对实务中常涉及的非公众公司，常常还需额外考虑企业规模较小、法人治理结构不完备、流动性较差、股权相对集中等因素，在使用公司估值模型前，还需要对财务报表进行调节(一是剔除损益表中非经常性项目;二是考虑外部投资者的协同效应;三是选择适当的现金流)，一般针对非公众公司，使用绝对估值法常选用FCFF模型，相对估值法则常与同类公众公司、同类非公众公司的股权交易案例等比较。

四、股权融资过程中涉及的其他问题

(一)确定好股权比例和价格后，还涉及股东权利的分配方案，这是公司治理结构的重组和权利再分配，最终形成公司章程，赋予法律依据，有利于公司内部管理和对外开展经济活动。谈判聚焦的细节内容大致包括：一是股东会、董事会、管理层的权利分配及相关机构的组成机制，一般来讲财务投资者不会派驻董监高，产业投资人会介入公司管理;二是业绩承诺及补偿协议，外部投资人入股后，为保护其利益，一般会设置上述条款，原股东对此承担相应责任;三是股权反稀释条款，用于保护外部投资人股份被过分稀释;三是分红机制;四是退出条款，针对财务投资人，在投资之初一般均会与原股东谈定退出机制，对原股东具有约束力。五是其他条款。

非上市公司股权质押贷款管理办法 篇5

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公司股权质押贷款管理，促进吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）非上市公司股权质押贷款业务发展，控制贷款风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等相关法律、法规特制定本办法。

第二条 本办法适用于本行及其分支机构。

第三条 本办法所称非上市公司包括非上市的股份有限公司、有限责任公司。

第四条 本办法所称股权质押贷款是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权的担保，向贷款人申请贷款以解决资金不足的一种信贷业务。

第五条 本办法所称贷款人是指九台农商行开办此项业务的各支行、营业部。借款人是指与贷款人建立贷款关系的法人、其他组织或自然人。

第二章 质押登记的前提条件

第六条 申办质押登记的股权所在的公司，其全部股权均已事先在托管机构办理托管登记手续，并遵守托管机构的相关登记管理规定。

第七条 申办质押登记的股权所在公司为有限责任公司的，依据有关法律法规和公司章程约定，采取适当方式，明确股权质押以及限制股权变动等事项。

第八条 申办质押登记的股权必须是依法可以转让的股权。

第三章 贷款额度、期限和利率

第九条 贷款额度：非上市公司股权质押贷款最高额度不得超过质押物评估价值的50％；（根据股权实际情况设定质押率）单笔贷款的具体额度应根据借款 人的还款能力和信用记录确定。

第十条 贷款期限：非上市公司股权质押贷款以一年期限内短期贷款为主，最长不超过3年。

第十一条 贷款利率：非上市公司制企业的股权质押贷款执行中国人民银行规定的同档次贷款利率，可在中国人民银行规定的范围内进行浮动。贷款期限在一年(含)以内的，遇法定利率调整，按原合同利率计息。贷款期限在一年以上的，遇法定利率上调，随之调整，按相应利率档次执行新的利率规定。

第四章 贷款申请与审批

第十二条 借款人申请股权质押贷款时，可通过与贷款人认可的担保公司或直接向贷款人提出书面申请并同时提交下列资料。

(一)借款申请书；(二)企业法人营业执照；(三)组织机构代码证；(四)税务登记证；

(五)法定代表人身份证明；

(六)公司章程、董事会决议等资料；

(七)贷款卡、上两及最近一期财务报表；(八)用做质物的权利证明文件；(九)其他资料。

第十三条 贷款人对借款人提供的资料进行调查核实，并对借款人的还款能力和所提供的担保能力进行评估，写出书面调查报告后报总行公司贷款管理部按相关流程进行审批。

第十四条 授权额度，总行根据各支行不同的地域和经济情况，对股权质押贷款实行额度授权。超过规定授权额度的贷款，必须上报总行审批。

第五章 贷款的担保 第十五条 股权质押贷款担保方式原则上只限于质押或经贷款人认可的担保公司承担不可撤销的连带责任保证。

第六章 贷款的发放、使用与偿还

第十六条 借款人申请获得批准后，借款人及其他有关当事人在指定的时间到贷款人所在地签订有关法律合同和办理用款手续。借款人应在借款合同中授权贷款人可在约定的还款日主动从借款人指定的扣款帐户中扣收贷款本息。

第十七条 贷款发放：借款人与贷款人签订《借款合同》后，贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。贷款的支付方式按照《吉林九台农村商业银行股份有限公司信贷业务管理办法》的规定执行。

第十八条 还款方式：偿还贷款本息的方式主要有：按月付息；按季付息；等额本息还款法；等额本金还款法；一次性还本付息法等。借款人可与贷款人协商选择还款方式。一笔借款只能选择一种还款方式，合同签订后未经贷款人同意不得擅自改变还款方式。

第十九条 贷款使用：借款人必须按合同约定用途使用贷款。违反借款合同约定使用贷款的，贷款人有权停止发放借款人尚未支用的贷款和提前收回部分或全部贷款。对不按合同约定用途使用贷款的部分，按中国人民银行的有关规定加罚利息。

第二十条 提前还款：借款人在《借款合同》生效后，经贷款人同意后可以提前部分或全部还款。

第二十一条 贷款展期：借款人应按合同约定的计划按时还款．如果确实无法按照计划偿还贷款，可以申请展期。借款人须至少提前30天提出展期申请。贷款行须按照审批程序对借款人的申请进行审批。

如贷款期限加上展期期限达到新的贷款期限档次，从展期之日起，贷款利率按新的期限档次利率执行。

短期贷款展期期限不得超过原贷款期限；中期贷款展期期限不得超过原贷款 期限的一半。对延长期限的贷款应重新落实担保的存续期。展期协议须经抵质押人、保证人书面认可，并办理延长抵押登记手续。

第二十二条 逾期贷款：借款人逾期的．贷款人应根据逾期金额和逾期天数按照中国人民银行规定的逾期贷款利率收取利息。分期偿还贷款的，如借款人未能及时还款的，经办行应向担保人追偿或处分质押物，清偿全部贷款本息。

第七章 质押登记

第二十三条 托管机构向出质人、质权人核发《股权质押登记证明书》。

第二十四条 通过股权登记系统将出质股权予以冻结，并报工商管理部门同时冻结。然后将出质情况记载于股东名册中，股权质押合同自质押双方在托管机构办理登记并记载于股东名册后生效。

第八章 质押登记的解除

第二十五条 在股权质押登记有效期间内，未接到质权人的书面通知，质押人不得办理已出质股权的撤押以及变动手续。

第二十六条 出质人欲变更质押登记事项的，应首先征得质权人的同意，并自变更决议或者决定作出之日起十日内向贷款人书面申请变更登记，是否变更由质权人决定。

第二十七条 质押合同解除或终止，质权人应出具《解除质押登记申请书》。出质人自质押合同终止或接到质押解除通知之日起十日内到托管机构办理注销质押登记手续。

第二十八条 贷款人接到质押登记解除申请并审核后出具《解除股权质押冻结通知书》。

第九章 贷款管理与考核

第二十九条 贷款人要加强对股权质押贷款的管理，严格按照规定程序做好贷前调查、贷时审查、贷后检查和贷款收回与总结工作。

第三十条 贷款发放后，贷款人要经常检查贷款的偿还情况，了解贷款质押押品有无变化，检查借款人的财务经营状况。

第三十一条 贷款人要建立和完善贷款质量考核制度，对不良贷款按规定进行分类、登记、考核、催收和核销。

第三十二条 贷款人应加强贷款档案管理，定期对档案的情况进行检查，防止档案的破坏、丢失，重点检查贷款合同、借款借据等重要法律文件的完整性。

第十章 附 则

第三十三条

本办法由吉林九台农村商业银行股份有限公司制定、解释和修订。

第三十四条

非上市公司股权转让 篇6

设计和实施的路径

上市公司股权激励方案的设计和实施受到《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规范，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法》的约束监督。《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

非上市公司股权激励的方案设计和实施不仅要参考上述法律法规，还要针对非上市公司的特点进行具体分析。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法》及其他相关规定，非上市公司股权激励方案设计和实施的路径存在如下几种形式：

可在股改前实施的股权激励方式。

1、针对公司的高管层和核心员工实施股权激励，少的情况，股权激励比重可以占总股本的5%；多的情况，股权激励比重可以占总股本的25%-30%。企业可以在股改时让老股东进行转让，转让价格以净资产作为估值参考，可以比市场价格略低。老股东转让要先经股东大会各股东签字盖章后确认。

2、高管层和核心员工可以作为新股东进行增资，转让价格以净资产作为估值参考，经股东大会各股东签字盖章后确认。

可以在股改后实施的股权激励方式。

1、公司可以用未分配利润，通过奖励的形式对高管层和核心员工实施股权激励。奖励到个人的股份要按照相关规定缴纳个人所得税。所以此种方式股改前不建议实施。

2、公司可以用资本公积和盈余公积，通过奖励的形式对高管层和核心员工实施股权激励。

非上市公司股权转让 篇7

一、研究背景

股权转让是公司重组的一个主要选择方式之一。而上市公司重组的问题又一直是国内外资本市场理论与实践的热点问题。市场经济条件下公司进行资本扩张和收缩的重要手段和途径就是通过公司重组, 它同时也是进行资源整合和产业提升的常见方式。而在公司重组中通常采用股权转让的方式来实现控制权的转让, 从而达到资源优化配置的目的, 实现产业结构的调整、控股主体的更新, 使公司质量提高, 进而促进证券市场健康稳定的发展, 优化国民经济宏观布局的系列性目标。

那么, 为什么近几年股权转让在资本市场中的地位有所上升呢?

一方面, 由于近年来, 随着我国市场经济体制的建立, 国有企业改革及公司法的实施, 股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。正是股权转让的这种独特的优势使得其地位有所上升。

而另一方面, 企业融资时通常会考虑是要增加负债还是增加权益。一般来说通过股权转让的方式进行融资相对于举债而言, 虽然会在一定程度上分散企业的控制权, 但是通过这种方式一方面减少企业的债务负担又可以获得资金用于企业的未来战略发展, 另一方面可以优化内部结构, 从而淘汰旧的发展模式, 从而引进新的发展战略, 使企业得以新生。

二、样本数据及研究方法

(一) 样本数据

本文是以国泰安数据库《中国上市公司并购重组数据库V2012》为初始样本, 财务指标数据来源于RESSET数据库。样本筛选条件如下:

1. 本文选取的数据时间为2005-2012年;

2. 选择方案进度:除金融类上市公司外, 交易最终是成功的股权转让记录;

3. 剔除了部分研究期间股权交易价格缺失的数据样本。

(二) 研究方法

本文短期市场绩效研究是由Ball&Brown (1968) 以及Famaetal (1969) 开创的事件研究法, 其原理是根据研究目的选择某一特定事件, 研究事件发生前后样本股票收益率的变化, 进而解释特定事件对样本股票价格变化与收益率的影响。同时利用最具有鉴定力的市场模型, 选取股东大会首次公告日为事件日。以-30至30为事件窗 (-30, 30) , 同时选择 (-300, 60) 为事件估计窗, 并计算超长收益 (AR) 、平均超长收益 (AAR) 、累计超长收益 (CAAR) 。如果累计超长收益 (CAAR) 显著大于零即控制权转让的市场反应为正, 说明股权转让这种资产重组方式实现了其资源优化配置的目的, 并在短期内为企业增加效益;反之, 则产生负面影响。

三、实证分析及其结果

(一) 股权转让实证分析

注:******分别表示显著性水平P<0.10 P<0.05P<0.01

从图1可以看出, 样本在事件窗前后30天内的CAR为0.091649, 在前后25天, 20天, 15天, 10天, 3天, 2天, 1天也显著为正。在公告日前股价有总体略微上升趋势, 属于正常幅度范围, 而在公告日后股价明显上升, 在9日后趋于稳定状态, 这表明了股权转让的这一行为给市场带来了利好信号, 并得到了积极的响应。

(二) 研究结果

首先从总体上来看, 市场对上市公司股权转让行为给予了积极的评价, 及在股权转让 (-30, 30) 的窗口内, 有关股价的累积非正常回报统计上显著为正。说明非流通股的转让虽然不会影响流通股市场的供求关系, 但是非流通股的转让会给市场传递公司治理改善的信号。其次, 有关累积非正常回报的影响因素, 研究结果支持信号假设和监督假设。信号假设表明, 股权转让时支付的价格越高, 那么会向市场传递上市公司被低估的信号, 会给股东的财富效应带来积极的影响, 进而优化企业内部结构, 改善企业的财务状况进而提高企业经济效益。

四、研究局限性

我们的研究也存在着以下局限性。首先, 由于我国特殊的制度背景即我国控制权市场还不发达, 目前我国上市公司的股权转让通常都是通过非流通股的协议转让实现的, 非流通股不能直接从股价的涨跌中获利或受损。进而使得我们很难衡量非流通股股东的收益变化, 也就无法准确地衡量上市公司为企业带来的经济效益;其次, 市场是否有效对于事项研究方法是一个基础的条件, 因此, 此类的事项研究需要搜集更多有关市场的有效证据;最后, 通过实行大量的股权转让, 新的大股东会逐步对企业进行资产整合。

摘要：随着我国市场经济体制的建立, 我国股权转让的数量和规模都呈持续增长态势。为了分析我国公司股权转让所产生的效力, 通过研究分析2005年至2012年间, 我国上市公司股权转让行为, 并利用事件研究法分析在短期内通过股权转让对企业内部结构所产生的影响, 研究其对企业经济效益的影响。

关键词：优化内部结构,股权转让,实证分析

参考文献

[1]帕特里克·高根.兼并、收购和公司重组.中国人民大学出版社, 第四版.

[2]方轶强, 夏立军.上市公司收购的财富效应——基于信号理论和效率理论的解释.中国会计与财务研究, 2005年6月.

[3]徐莉萍, 陈工孟, 辛宇.产权改革控制权转移及其市场反应.审计研究, 2005年9月.

[4]陈朝阳.上市公司资产股权交易价格的实证分析.广发证券公司发展研究中心, 2002.

上市公司股权激励效应分析 篇8

一、上市公司股权激励效应评价体系构建的制度依据

对我国股权分置改革基本完成后推出的股权激励法规制度进行梳理，其中基于股权激励效应的业绩评价制度建设主要包括以下过程：

其一，导入期。2005年12月31日，证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下简称管理办法）对股权激励的适用范围、激励对象的范围、股票来源和数量、绩效考核、购股资金来源、实施程序等都作了明确规定，使上市公司实施股权激励有章可循，有法可依，成为上市公司实施股权激励的指引性文件。2006 年9 月30 日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定：实施股权激励应具备的条件是内部控制制度和绩效考核体系健全，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；上市公司应建立规范的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理；企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准者中止实施股权激励计划。

其二，成长期。2007 年11 月，国务院国资委和财政部联合向中央企业下发了《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知（征求意见稿）》特别提到上市公司授予股权时业绩不应低于公司近3 年或同业平均水平；按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法等。2008年9月颁布的《股权激励有关事项备忘录3号》再次提高行权业绩标准，上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

其三，成熟期。2008年12月11日，国务院国资委和财政部联合颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定：（1）业绩考核指标原则上至少在以下三类指标中各选一个：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等）；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。（2）股权激励授予和行使条件均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。（3）实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。

二、上市公司股权激励效应评价体系的构成

根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定的业绩考核指标的三种基本类型，结合2006年国务院国有资产监督委员会关于印发《中央企业综合绩效评价实施细则》的通知中规定的的企业综合绩效评价的8项基本财务绩效定量评价指标，构建的上市公司股权激励效应评价体系如表1所示：

对此股权激励效应评价体系说明如下：第一，该业绩评价体系设计了四类指标:反映总体规模和盈利状况的指标（总资产，主营业务收入）；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标（净利润增长率）；反映企业收益质量的指标（销售毛利率，销售净利率）；反映股东回报和公司价值创造等综合性指标（净资产收益率、每股收益）；第二，该业绩评价体系的第三层次评价指标均由指标值，行业名次和行业相对百分比组成，有利于激励公司于非激励公司的对比分析股权激励的价值创造效应；第三，该业绩评价体系的不足是考虑到分析中报现金流量的可比性问题，没有设计现金流量的相关评价指标。

三、上市公司股权激励效应评价体系的应用

本文采用上述上市公司股权激励效应评价体系，选取我国具有股权激励概念的64家上市公司为样本，利用SPSS13.0对样本公司2010年的中报数据进对行统计分析，得到如下的描述统计结果见表2～4所示。

股权激励概念上市公司2010年中报数据的七项业绩评价指标值进行分析，得到其主营业务收入平均为66.02亿元，净利润增长率平均为101.51％，净资产收益率平均为6.78%，每股收益平均为0.26元，其他描述统计结果详见表2。

由表3可知，股权激励概念上市公司业绩指标的行业排名的均值（Mean）分布在6.63～14.10，中位数（Median）的取值区间为4～8，众数（Mode）均小于5，偏态系数（Skewness）均大于1，表明上述指标的行业排名均属于高度右偏分布。峰态系数（Kurtosis）均大于0，为尖顶分布。

由表4可知，股权激励概念上市公司在主营业务收入行业相对百分比平均达到1.5倍的情况下，销售毛利率的行业相对百分比平均仅为10.97%，销售净利率行业相对百分比平均也达到为56.24％，表明股权激励概念上市公司的主营业务对盈利能力的贡献较大，有利于保持该类公司业绩的持续稳定。但净利润增长率的行业相对百分比平均为－50.54%，销售净利率的行业相对百分比中位数为－21.80%，有一半的股权激励概念上市公司的销售净利率未达到行业平均水平，表明股权激励概念公司的盈利成长性同行业比较欠佳，公司趋于成熟阶段，其余指标的行业相对百分比均大于10％，即高于同行业平均水平。

四、结论

本文利用设计的由七项指标组成的反映盈利状况和价值创造等四方面能力的我国上市公司股权激励效应评价体系应用于股权激励概念公司2010年中报的分析，得出股权激励的价值创造效应反映在净资产收益率和每股收益上效果明显，但反映在短期的净利率增长率和销售净利率的行业相对百分比效果不明显，这主要受股权激励是长期效应、激励概念的上市公司销售具有季节性等因素影响。股权激励的价值创造效应是股权激励的核心目标，也是股权激励效绩考核的标准，完善该指标体系还需要广大理论实践工作者共同努力。

参考文献：

［1］邓新荣、张晔林：《管理层股权激励对企业绩效影响研究综述》，《管理观察》2009年第8期。

［2］黄洁、蔡根女：《股权激励效果和影响因素经验分析》，《华东经济管理》2009年第3期。

［3］戴克翔：《基于委托代理理论的股权激励研究》，《合作经济与科》2010年第1期。

［4］汪洋：《我国股权激励计划中业绩考核指标的评价与改进》，《企业导报》2009年第12期。

［5］顾斌、周立烨：《我国上市公司股权激励实施效果的研究》，《会计研究》2007年第2期。

［6］祝瑞敏、李长强：《股票期权激励机制及其在我国上市公司的应用》，《上海金融》2007年第11期。

［7］刘凌云：《股改后我国股权激励机制设计的理论分析》，《企业经济》2007年第4期。

［8］赵金玉：《试探我国上市公司实行股权激励制度》，《商业经济》2007年第11期。

［9］何捷：《我国上市公司股权激励现状分析》，《现代商贸工业》2010年第15期。

［10］徐珊珊：《我国上市公司高管股权激励的问题研究》，《东方企业文化》2010年第5期。

［本文系湖北省教育厅人文社会科学研究项目“公司治理中的价值创造与股权激励效应研究”（项目编号：2009q144）的阶段性研究成果］