公司治理与高管薪酬（推荐8篇）
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内用提要： 遇高管薪酬，董事就可能基于互惠和群体思维等情景以及单纯接触效应和框定效应下的生物本能，无意识地“董董相护”，高管“寻租”如愿以偿，自应对董事问责。公司高管薪酬的确定属于一种关联交易，内含了特殊的公司利益冲突。法律对高管薪酬的规制非常必要，但其作用又是有限的，且其作用的范围和方式都是特定化的。公司法、证券法上高管薪酬确定的正当程序与信息披露制度、税收法制上的政策引导以及积极、谨慎的司法审查是法律规制高管薪酬的三个方面，其共同的目标是确保并加强高管薪酬与经营业绩之间的相关性即“据绩给酬”原则的实现。
关键词： 高管问题薪酬薪酬信息披露合理性审查
1引言
金融危机袭来，企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了前所未有的关注，舆论哗然，社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔街投行巨头在危机之中依然我行我素，高薪重奖，惹来众怒，被奥巴马总统怒斥为“可耻”。
公司高管（包括董事、监事、高级管理人员，下同）薪酬的确定属于一种关联交易，内含了公司利益冲突在我国，企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企业的垄断地位，高管亦官亦商的双重角色，引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者，高管薪酬“大跃进”，而企业并未相应地做大做强，不少企业利润一降再降，薪酬涨了再涨，越亏薪水涨得越快，即使业绩下滑甚至严重亏损，高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心，从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值的“薪酬之迷”。
多数国家公司法都允许董事会（或股东会）确定董事以及董事会确定高级管理人员的薪酬。在美国，1969年特拉华州《普通公司法》在修正第141条时增加了第（h）款，规定“除非公司章程或细则另有限制，董事会应当有权确定对董事的薪酬。”其后，美国《示范公司法》第8．11条作了相同的规定。在英国，《示范公司章程》第82条规定，高管薪酬由股东大会以普通决议决定，第84条规定董事会可以决定执行董事和高级管理人员的薪酬。英国公司确定高管薪酬的标准作法是，“章程授权董事会任命高级管理人员，并确定他们的薪酬。薪酬的细节经常在高级管理人员和公司签订的服务合同中予以规定。通常，顶级经理也会因为成为董事而取得薪酬。在典型的英国上市公司中，多数董事也会是全职的高级经理，并且向董事支付其履行职责所花费的费用是标准的作法。„„但是，专职经理在公司董事会中的代表优势的事实可能产生问题，即他们好像决定他们自
己作为高级管理人员的薪酬。换言之，经理薪酬的水平大部分好像是依靠自律来确定的。”不难看出，高管薪酬的确定完全符合关联交易的核心特征：交易表面上发生在两方当事人（即高管与公司）之间，实际上却只由一方即高管决定。但时至今日，有关高管薪酬的税收规制、司法审查和强制披露制度的公共政策讨论对我国正在建立的高管薪酬规范制度有何借鉴意义？值得深入探讨。
2法律规范高管薪酬：原则与方法
2.1税收政策的限制
在美国，公众公司的CEO们的薪酬绝对值以及与普通雇员相比的差额倍数都要远高于英国的同行过高的高管薪酬作为一个凸显问题，引起了英美社会、经济、政治界的广泛关注与争议，更有一些因素导致了人们担心的产生，如人们发现高管薪酬几乎与公司业绩的好坏无关。在美国，立法对于社会公众与股东关于高管过高薪酬的强烈呼声的一个重要回应就是调整了税收立法。1993年美国国会修正《税收法典》第162条，规定凡CEO和其他4名最高收入管理人员超过100万美元以上的年收入不能作为普通和必要的商业支出而申请减免税收，但有一个例外是给这些高管与公司经营业绩相关的薪酬不受此规定约束，前提是这些公司经营业绩目标须由非执行董事组成的薪酬委员会制定、经股东批准、且由薪酬委员会证明已经达到。在其后的若干年里，实证研究表明，该修正规定在限制高管薪酬数额的增长方面不但未起到应有的作用，反而加剧了高管薪酬数额的增长。究其原因，一方面某些公司无视税收法典的修正限制的负面影响而继续付给高管高额薪酬，另一方面更多的公司减少了对高管的固定薪酬支出而更多地采用期权的薪酬形式，而期权收入的价值增长率远高于固定薪酬的增长率。这表明，通过立法来限制高管薪酬的绝对数额难以满足公众的需求，甚至会适得其反。另一方面，税收法典的修正规定确实提高了高管薪酬与经营业绩的相关性，从而在客观上一定程度地满足了股东的要求。由此可见，法律改革难以同时满足既降低高管薪酬数额又增加高管薪酬与经营业绩的相关性这两项需求。因为这里存在一个悖论：基于高管的风险厌恶型心理特征与行为选择导向考虑，期权薪酬的风险远高于固定薪酬的风险，这注定了增加100元期权收益而同时再减去100元工资的做法是根本行不通的。因为在高管薪酬构成中风险收入比例的增加必然会促使其诉求取得更多的期权收益。美国对高管薪酬的税收规制政策的得失经验给我们两点启示：第一，通过税收立法来限制公司高管薪酬数额的做法注定要失败，合理的高管薪酬数额只能由市场来决定，在此之外不存在由政府之手确定的一个理想标准。第二，税收立法确实可以发挥税收杠杆的作用，引导公司制订出“据绩给酬”的高管薪酬确定原则，努力提高高管薪酬数额与经营业绩的相关性。一句话，税收法制政策规制高管薪酬的作用范围与方式都是非常特定化的。
2.2披露制度的规范
薪酬信息披露作为一项良好公司治理标准。由于“两权分离”和现代公司中股东会和董事会之间的分权，股东并不直接参与包括高管薪酬在内的公司事务。由于“经理革命”和公司“内部人控制”现象的存在，作为解决股东与高管之间代理成本工具的高管薪酬决策机制存在着被滥用的可能。公司高管很可能通过对董事会施加各种影响进行“寻租”，或通过与董事会“合谋”来获得高额的薪酬，并通过各种“伪装”来掩饰这种高额报酬。（高管薪酬之所以引起社会的口诛笔伐，最主要的原因在于高额薪酬并没有给股东带来高额回报，高额薪酬与公司业绩严重背离，直接构成了对股东利益的掠夺。由于高管薪酬与高管为公司提供的服务之间没有合理的对价关系，这种薪酬已经构成了公司新的代理成本。因此，对高管薪酬进行全面披露，对于保障股东知情权和保护股东合法权益意义重大。
传统上，股东之所以在包括高管薪酬在内的公司事务上表现出“被动性”，一个主要原因是股
东对公司事务并不知情。无论是股东采用“用手投票”还是“用脚投票”，其前提就是股东必须获得公司事务的充分信息。高管薪酬的信息披露充当了股东投票权下的一种透明机制。
首先，高管薪酬信息披露满足了股东获取信息的需求，使他们将高管薪酬和公司业绩进行比较成为可能。高管薪酬信息的充分披露，降低了股东获取此类信息的成本，提高了股东参与薪酬事务的激励。股东对高管薪酬事务的积极参与，将促使公司薪酬委员会更加谨慎地设计高管薪酬计划，以便符合股东预期。
其次，诚如加拿大爱德华．亚科布奇（Edward M．Iacobucci）教授所言，高管薪酬信息的披露有助于降低股东监督成本，减少股东“搭便车”行为，将有效改善股东在高管薪酬事务上的“理性冷漠”态度。尽管高管薪酬信息披露并不会给股东个人带来额外好处，但高管薪酬信息披露中表格和图表的大量使用、对高管薪酬构成情况的说明以及对公司薪酬政策和薪酬委员会报告的解释，都大幅度降低了股东参与公司薪酬事务的成本。
再次，高管薪酬信息披露将进一步促进机构投资者在高管薪酬事务中发挥作用。布莱克（Bernard S．Black）教授认为，机构投资者是改善公司治理潜在的最有希望的力量。在公司投票表决方面，机构投资者所占有的股份越大，投票表决对其就越有利。机构投资者持有公司大量股份，这导致其不能轻易地采用“华尔街规则”。为维护自身利益，机构投资者就必须对包括高管薪酬在内的公司事务积极行使发言权。
为了避免公司高管自定薪酬，公司法一般规定，由董事会负责高管业绩考核并决定高管薪酬支付。尽管如此，但同样存在着董事会被高管“俘获”并与高管“合谋”的可能性，而高管薪酬信息披露的目的之一就是防范此类情形的出现。一方面，高管薪酬信息的披露将保障股东对公司薪酬事务的知情权，便利股东全面评价董事会高管薪酬决策职责并加强对董事会的监督；另一方面，“高管薪酬的披露认可并促进责任”。尽管董事持股制度以及董事民事赔偿制度可以在一定程度上消除董事会在高管薪酬决策中“被俘获”和“合谋”的现象，但高管薪酬信息披露更详细地揭示董事会参与高管薪酬决策过程，使董事履行职责情况一览无余，这将进一步促使董事会更加谨慎履行职责，科学地进行高管薪酬决策，否则，将有损董事声誉，甚至遭受股东罢免。
杰弗里·N·戈登（Jeffrey N Gordon）认为，高管薪酬信息披露制度将促使董事会对股东更加负责。高管薪酬信息的透明度将促使股东觉醒，及时对董事会不合理高管薪酬决策做出反应。使得高管薪酬接受社会公众的监督，将使更多的高管薪酬丑闻得以揭露，从而增加董事及高管声誉成本，并削弱了高管层对薪酬的影响力。
2.3司法审查的立场
法院承认，高管薪酬在多数场合下属于一种自我交易，而且应该适用公司法关于董事利益冲突交易的原则和方法。因为当公司高管兼任公司董事职务，或者与董事会其他成员之间存在千丝万缕的利害关系联系时，高管薪酬的确定就涉及适用自我交易法律的问题。法院也同意，如果就高管薪酬发生诉讼的话，审查高管薪酬是否过高涉及到实质正义的实现，意义重大，法院的职责所系，不容推卸。但是，经验证明，法院就是不愿就高管薪酬这一关联交易作严格的司法审查。究其原因，总结而言不外乎四点：首先，高管薪酬被认为是市场高度竞争的结果。其次，高管薪酬的批准经过了内部正当程序。再次，原告起诉与胜诉的概率都很低。最后，公司立法与司法都未建立一整套司法裁判的规则体系。
2.4法律的有限干预
那么，如何描述法律在规制高管薪酬方面的作用呢？有学者考察了澳大利亚公众公司高管薪酬
确立过程及其制度演变，得出的结论是：在确立高管薪酬方面，法律仅起着有限的作用具体而言，法律规制发挥的作用有三个方面：第一，规定由谁决定高管薪酬；第二，规定相关的披露义务；第三，司法审查。就第一方面来讲，作为一般规则，各国都规定由参加股东大会的股东决定高管薪酬，执行董事（经理）的薪酬则由其他董事决定。但这些“法定”原则是可以修正的，实践中各公司可以通过公司章程等形式作出不同的规定，如有公司章程明确规定董事能够决定自己薪酬的事例。同时，强调司法审查更深度地干预公司高管薪酬确立的主张也有欠妥当。类似的情形是法院适用“经营判断规则”的立场。关于促进高管薪酬与公司经营业绩之间建立一种积极的相关性联系，如果市场能提供充分的配置力量，法律的干预有无也就无所谓了。但市场力量对于协调管理者与公司股东利益提供的契约安排及其执行并不充分，所以发挥法律规制的作用势在必行。问题是现行法律所起到的规制作用还没有达到理想中的状态，所以法律发挥更大作用的空间是存在的。但发挥法律规制作用的目的是确保并加强高管薪酬与经营业绩之间的正相关性即“据绩给酬”原则的实现，这决定了法律规制作用的合理范围。再者，法律只是在市场力量有所不逮的地方发挥作用，这就进一步限定了法律规制作用的合理范围。最后，法律规制的原则与方法非常重要，比如司法审查的积极谨慎的立场定位就很是关键。
3结语
于高管薪酬的规范，法律规制是必要的，法律的作用是非常重要的，但显然不是万能的，其作用的范围及其方式都是特定化的。
（1）重视充分竞争的经理市场对于竞争性高管薪酬的形成所起的资源配置的基础性作用，完善公司股东与高管之间契约安排及其实施的市场机制，为此要努力建成有效的经理人市场。本质上，高管薪酬数额的高低以及增长的速度，是由市场定价机制确定的，无论立法还是司法都不宜出面作事前限制或者事后审查的干预。
（2）证券法等部门法要重视对高管薪酬信息披露制度的完善，充分的信息公开制度本身即是对不合理的高管薪酬的有力制约和对股东权益的有力保护举措。
（3）公司法等部门法要重视确定高管薪酬的正当程序建设，尤其对于上市公司等公众公司而言，发挥以独立董事为主要成员的薪酬委员会的作用势在必行；同时，要授权并维护股东在重大薪酬事项上的决策权、监督权。高管薪酬的确定在很多时候表现为一种关联交易，所以公司立法应将完善高管薪酬的正当程序建设纳入到关联交易制度体系的完善中去。
（4）法院要对高管薪酬确定的纠纷持积极、谨慎的立场。司法审查必不可少，法院对于高管薪酬纠纷案件的受理与审理应持积极立场，公正始终应该被法院当作终极的法律价值目标来追求，但司法审查又必须秉持适度干预公司自主经营的理念。我国法院审理公司高管薪酬确定纠纷的法律依据，除了《公司法》的原则性规定之外，还亟需最高人民法院早日出台关于包括高管薪酬确定在内的关联交易的司法解释。
（5）要统筹规制有限公司的高管薪酬与股利分配政策。如前所述，有限公司的控制股东采用“无股利分配政策”来掠夺、排挤少数股东。相比于高管薪酬，法律对股利分配的干预更为有限，控制股东通过“无股利分配政策”的设计，将股利分配与薪酬确定互为表里，平添了法律干预有限公司高管薪酬的复杂性和难度。对此，法律要将对有限公司高管薪酬的规制与对其股利分配政策的规制紧密结合，统筹考量。
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[6]郁光华：“从代理理论看对高管报酬的规范”，载《现代法学》2005年第2期。
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(一) 相关概念的界定
1. 公司治理。
公司治理的概念存在广义和狭义之分。狭义的方面, 是指在企业的所有权和经营权分离的条件下, 关于公司的相关内容, 包括:董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。就狭义的而言, 公司治理可以看成是一套企业内部界定和调节股东和管理层关系的规则, 主要是股东大会、董事会、经理层以及界定他们相互关系的一套运行规则。
广义的公司治理则不仅包括狭义公司治理的若干方面, 还包括公司的人力资本管理、收益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度, 或者说是董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资机会的金融机构的利益而管理与控制公司的制度或方法, 即公司治理涵盖了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列的问题。它所界定的不仅仅是企业与所有者之间的关系, 也包括企业与所有其他的利益相关者集团 (如顾客、雇员、供货商、所在社区等) , 统称为利益相关者之间的关系。本文中所指的公司治理主要是上文所提到的狭义的公司治理。
2. 高级管理者。
本文对高级管理者薪酬的研究主要是基于所有者与经营者之间的委托代理关系, 因而本文对高级管理者的界定也是基于此。委托代理理论认为, 公司的产权属于股东, 股东有权分享公司的盈利, 但是股东没有直接的经营决策权, 由股东按照一股一票原则投票选举产生的董事会代替公司法人从事经营活动, 而董事会再聘请职业经理人和其他的高级管理人员管理公司的事务。因而, 这里的高级管理者就是委托代理关系中拥有最大经营决策权力的代理人, 通常是公司的首席执行官。本文中的高级管理人员指的是年报所披露薪酬的高级管理人员。
3. 薪酬。
薪酬属于报酬的范围, 但报酬可分为经济报酬和非经济的报酬两类, 经济报酬包括个体获得的各种工资、奖金和福利, 其中, 工资包括基本工资、绩效工资和技能工资;奖金包括分红计划、持股计划和利益分享计划;福利的种类很多, 有人身保险、退休金、带薪休假等。而非经济报酬包括工作内容和工作环境。
(二) 相关研究与理论
1. 委托代理理论。
在现代经济学中, 委托代理关系被视为一种契约。在这种契约下, 一个人或一些人 (委托人) 授权另一个人 (代理人) 为自己的利益从事某项活动。这不同于一般雇佣关系, 委托人很难监视和控制代理人的活动, 代理人有相当大的自决策主权。标准的委托代理理论认为:委托人和代理人的行为都是为了实现各自利益目标的最大化, 在所有权与控制权分离的条件下, 由于委托人与代理人之间的信息不对称和企业经营环境的不确定性, 代理人有可能利用委托人的授权来谋求自身利益的最大化, 即存在代理问题。在这种情况下, 委托人与代理人只能签订不完全合约, 由此产生的代理问题使得对代理人的激励和监督成为必要。对代理人的激励可以通过报酬契约将代理人的利益和委托人的利益联系起来。与交易费用理论强调“事后”治理结构对企业家激励约束问题的决定作用相反, 由于委托—代理理论以完全的理性为假设, 认为能设想出在某种激励约束条件下他人相应的行为和反应, 因而强调委托人和代理人就有关激励约束条件“事前”达成一致, 进行所谓有效的激励机制设计。因此, 委托—代理理论寻求的是“事前”的最优激励机制。所以, 委托代理关系可以看作是委托人设计出一个契约, 用报酬吸引、激励代理人, 并对代理人行为进行监督和约束, 使其投入达到最佳水平, 从而使委托人的效用达到最大化。
2. 产权理论。
经济学家公认的对企业产权的一个基本分析框架如下: (1) 产权等同于财产所有权, 可划分为特定收益权、特定控制权、剩余索取权和剩余控制权。 (2) 企业所有权由企业剩余索取权和剩余控制权定义。从动态来看, 企业所有权是一种状态依存所有权, 即在什么状态下谁拥有剩余索取权和剩余控制权。 (3) 效率最大化的企业产权安排是剩余索取权和剩余控制权相对应。 (4) 企业是不同财产所有者的契约组合, 财产所有权是交易前提, 企业所有权是交易的方式和结果。 (5) 企业契约是不完全的, 契约所界定的收益权和控制权不可能尽所有责任和义务。这种产权分析框架对理解现代企业的治理结构有重要的意义, 而公司治理结构体现了所有者对企业家行为制约和激励的组织安排。也就是说, 产权安排对企业家激励约束有着重要作用, 而完善的公司治理结构保证了这种作用的实施。
3. 交易费用理论。
交易费用理论认为, 试图事前就解决契约的所有问题, 包括企业的激励约束问题, 是不可能的, 也是徒劳的。很多问题只有在组织运行过程中, 也就是契约执行过程中才会暴露出来, 这些问题只能靠“治理结构”事后解决, 企业家的激励约束同样如此。也就是说, 交易费用理论从人的机会主义和有限理性的假设, 得出企业治理结构是企业家的一种有效的激励约束的结论。
(三) 研究背景和意义
良好的公司治理是企业持续健康发展的重要制度因素。在现代企业制度下, 董事会作为公司治理的中心能否真正发挥监督与决策作用、哪些因素影响董事会有效性的发挥一直是研究者们关注的焦点。在过去的几年里, 为提升国内的公司治理标准, 中国证监会先后发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》, 要求在上市公司董事会中设立独立董事, 并建议董事会下设薪酬、提名与审计等专业委员会, 董事长与总经理应二职分离, 通过这些治理措施来加强董事会的有效性。公司治理理论认为, 董事会作为公司治理的中心, 核心职能之一是确定高管人员的薪酬水平。《中华人民共和国公司法 (1990年修订版) 》第112条规定:“董事会应行使以下职权:聘任或者解聘公司经理, 决定其报酬事项。”如果董事会的职能得到充分行使, 董事会有效性将影响高管薪酬水平及薪绩敏感性。在所有权与控制权分离的现代企业, 对企业高管人员按绩效支付薪酬可以有效防止经理人的道德风险, 使其行为符合股东利益最大化原则。一个有效的、具有良好独立性的董事会往往倾向于按企业绩效为经理人定薪。但如果董事会受经理人控制, 董事会的监督流于形式, 便可能导致经理人自定薪酬、经理人薪酬与企业效益背离的现象发生。因此, 高管薪酬与企业绩效的敏感性研究便成为公司治理研究者们关注的焦点之一。
二、高管薪酬与公司治理的关系
(一) 高管薪酬与业绩的关系
根据代理理论, 当公司经理与股东之间存在信息不对称的时候, 股东会与经理签订报酬—绩效契约, 以减少经理由于道德风险和信息不完全所带来的代理成本。在报酬—绩效契约下, 经理的报酬将由企业的经营业绩来决定。对企业经理来说, 他势必通过提高企业业绩来提高自己的报酬。所以, 公司经营绩效与高级管理人员年度薪金报酬存在显著的正相关关系。
在衡量公司业绩时, 有两个最基本的指标:资产收益率与股票收益率。笫一个指标很容易被管理层所操纵, 而且它鼓励管理层致力于短期赢利目标的追逐, 而放弃了公司的长期经营战略。有的管理层甚至不惜做假账, 操纵会计利润。第二个指标, 代表的是股东的收益。它比利润更加难以操纵, 并且它提供了一个可能可以衡量公司长期业绩的指标。股票收益率有一个重要的缺陷, 即:股票价格受股票市场波动性、宏观经济环境 (包括利率、通货膨胀及汇率) 的影响。而这些因素是管理层所不能控制的外界因素。
(二) 高管薪酬与公司所有权的关系
发达国家研究表明:大股东的存在有利于公司对高级管理人员的监督与管理。而相反的, 在股权高度分散的情况下, 由于缺乏大股东的监督, 高级管理者会给自己更高的报酬。因此, 高管薪酬与股权集中度成反向关系。尽管高度集中的所有权会减少高级管理人员的薪酬水平, 但是大股东的存在依然会督促公司采取与其业绩相对应的薪酬。
(三) 高管薪酬与独立董事的关系
董事会对薪酬的控制也是对公司薪酬进行控制的一个重要方面。独立董事会有责任也有义务控制高级管理人员的薪酬。考虑到我国公司的高级执行官在公司中经常具有董事的席位, 董事会的有效性取决于公司董事会中独立董事。我国《上市公司治理准则》第七十九条规定:经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准, 向股东大会说明, 并予以披露。
(四) 高管薪酬与董事会规模的关系
Jensen (1993) 、Lipton和Lorsch都指出董事会规模越大则董事会越无效。而Yermack (1996) 也用实证的方法验证了这一观点。他发现公司的价值及其业绩是公司董事会规模大小的一个函数, 而这个函数是一个反向关系。而Core (1999) 也得出了类似的结论。因此, 董事会规模越大, 则管理层薪酬越高。
三、完善高管薪酬制度的措施
(一) 对我国的独立董事制度进行改革
我国上市公司应该加强独立董事制度的建设。首先应该在今后逐步地建立独立董事中介评价体系, 培育专业化、富有敬业精神的独立董事阶层。其次要建立独立董事的报酬机制, 实行现金与期权相结合的薪酬体制。再次在提高独立董事比例的同时也应该实行对独立董事的问责制度。要在强化独立董事任用资格的同时, 将对独立董事的法律要求细化到独立董事法律责任这一层面。另外, 要对独立董事的退出进行强行的信息披露。最后, 要建立上市公司与独立董事定期信息沟通制度等, 充分保证独立董事的知情权。
(二) 对薪酬委员会进行改革
改革薪酬委员会, 系统有效地管理高级管理人员薪酬。薪酬作为连接高级管理者和所有者之间的纽带, 对高级管理者的行为有着重要的引导作用, 因此, 企业必须建立一套行之有效的薪酬机制, 薪酬的设置要充分考虑到其对内公平性、对外竞争性、对个人的激励性以及易于管理性。因而我国上市公司借鉴西方发达国家的先进经验, 建立专门的薪酬委员会, 但是在我国的薪酬委员会中, 大部分委员仍然是公司董事会的成员, 由于我国目前的高管人员大都是董事会成员兼任, 所以目前的薪酬委员会并不能完全发挥它应有的作用, 所以对薪酬委员会的内部改革势在必行。
摘要：良好的公司治理是企业持续健康发展的重要制度因素。在所有权与控制权分离的现代企业, 一个有效的、具有良好独立性的董事会通常按企业绩效为经理人定薪, 这样可以有效防止经理人的道德风险, 使其行为符合股东利益最大化原则, 但如果董事会受经理人控制, 董事会的监督流于形式, 便可能导致经理人自定薪酬、经理人薪酬与企业效益背离的现象发生。因此, 高管薪酬与企业绩效的敏感性研究便成为文章研究的意义所在。
关键词：高管薪酬,公司治理,措施
参考文献
[1].高明华.中国上市公司高管薪酬指数报告.经济科学出版社, 2009
[2].北京市法学会经济法研究会.公司治理结构的理论与实践.机械工业出版社, 2004
数十年来，公司一直将高管薪酬与诸如股票和优先认股权等股权捆绑在一起，但是，在薪酬组合中添加债券——比如，退休金，公司从内部付给高管的递延报酬(deferred compensation，也就是人们熟知的“内部债务”)——则开始受到人们的关注。
“这是一个具有积极意义的动向，这种方式有望防范未来的金融危机，同时，还能将公司经理人的利益与所有投资者——既包括股东，也包括债券持有人——的利益更紧密地结合起来。”沃顿商学院金融学教授亚利克斯·艾德曼斯(Alex Edmans)谈到。
在一篇题为《内部债务》的论文中，艾德曼斯和博士生刘琦指出，这种激励机制能保护债券持有人的利益，而且还能保护企业的价值，尤其是当公司的偿付能力出现问题的时候。
艾德曼斯指出，当公司陷入困境的时候，其“薪酬包”(compensation package)(也称为“薪酬组合”，由基本工资、奖金、福利计划以及长期激励等四个部分组成。——译者注)主要根据公司股权而不是公司债务来确定的公司高管，可能会冒巨大的风险来拯救企业——当然，也拯救他们自己的薪酬组合。
这时候，不管结果如何，经理人的股权价值最坏也只能到零，因此，处于这种情势中的经理人便可能“为了复活而冒险”。但企业价值的其他损失则由债券持有人和其他 债权人来承担，如果企业趋近破产，那么，他们在企业投资的价值则会骤然减少。
债务类薪酬
很多公司高管都能凭借大胆的行动拯救自己的股权及其企业。然而，很多人也会一败涂地。在金融领域之外，安然公司(Enron)则是公司高管过度冒险的一个经典例证，他们将公司的核心业务转向了衍生产品交易。而当这些冒险失败时，公司经理人的行为便葬送了企业。
30年来，流行的薪酬理论一直认为，为了将首席执行官的利益与股东的利益统一起来，他们就应该拥有公司的股权。而人们也有一种错觉，认为在实践中，公司经理人并没有持有多少自己企业的债务。原因在于，管理层持股的情况会得到广泛的披露，而退休金以及其他债务类薪酬的情况却很难监督。
然而，美国证券交易委员会的信息披露规定于2007年3月实施以后的新信息表明，实际上，公司为高管提供了数额可观的债务类薪酬，比如，退休金和递延报酬等。当可口可乐公司的前首席执行官罗伯特戈伊苏埃塔(Roberto Goizueta)于1997年去世时，拥有超过lO亿美元的递延报酬。
艾德曼斯谈到，自从证券交易委员会改革信息披露规定以后，“人们开始认识到，公司高管不但确实以退休金和递延报酬的形式获取报酬，而且美国国际集团等公司也认为，这是一种为首席执行官支付薪酬的明智方式。”
疗救冒险的药方
债务如何激励公司领导者?
在构建模型的过程中，当涉及到经理人选择实施哪个项目的问题时，这篇论文的两位作者分析研究了为什么说内部债务在纠正过度冒险行为方面，是比其他方式——比如，为避免企业破产而为经理人提供奖金——更好的激励工具。随后，他们用这个模型衡量了管理实践中的一个因素，以确定什么水平的债务和股权组合最佳，结论是取决于企业的特点。
这个模型显示，年轻的成长型企业倾向于依靠高风险的战略构建企业价值。在这类公司中，高管薪酬偏重股权而不是偏重债务是更有意义的方案。艾德曼斯指出，初创型企业以及开创新局面的企业已广泛接受了这种薪酬方式。
而在具有很高破产风险的公司中，在投资决策和管理实践对企业的清算价值(liquidatien value)(清算价值是指公司撤销或解散时，资产经过清算后，每一股份所代表的实际价值。——译者注)可能产生重大影响的企业中，在高管层的薪酬包中添加债务内容则是一种更好的方案。
此外，这个模型还表明，公司拥有的债务越多，高管薪酬包中债务薪酬的比例也应该越大。
避免破产VS维护价值
论文的两位作者谈到，为了避免公司破产而为高管提供奖金的激励方案，只能激励经理人避免让企业破产，可如果企业的破产已经变得不可避免时，这种奖励方案并不能激励经理人竭尽全力维护企业的价值。如果为了避免企业破产而为高管提供奖金激励，那么，在破产清算中，不管债券持有人每一美元的投资最后收回80美分，还是10美分，公司高管都会丧失奖金。从而，经理人对公司的残值便会无动于衷，也就不会去全力保护债券持有人的利益了。
艾德曼斯谈到，尽管确定管理层薪酬方案的是公司的股东，不过，如果公司经理人能与债券持有人更加密切地合作，同时在危机中积极保护企业的价值，那么，股东也能从中受益。
艾德曼斯表示，尽管人们强调股权薪酬，而且对围绕债务建立起来的薪酬模式越来越有兴趣，不过，工资依然是公司高管薪酬的组成部分。
两位研究者认为，对公司董事会来说，无论是在企业表现良好的时期，还是糟糕的阶段，将债务添加到高管薪酬方案中都是缓解经济周期波动性影响的简便途径。如果一位高管接受的是股权和债务平衡的薪酬，那么，在企业发展的繁荣时期，薪酬中的股权价值就会上升，而且会比他薪酬中的债务价值高得多。论文的两位作者认为，出现这种结果的原因在于，当企业远离破产危险时，对企业来说，举债的必要性很小。
与此形成对照的是，当企业陷入困境时，高管薪酬中的股权价值会降低，而债务在其薪酬中所占的比例则会更大——在这种时候，他或她应该对债券持有人的利益最表关切，同时，不会实施过度冒险的行动，会避免诸如关闭工厂之类的粗暴决策。
国企高管薪酬的症结在公司治理
最近一两年来，高管薪酬成为了社会关注的焦点问题。随着我国经济的持续增长，国企高管的薪酬也增长惊人。到2003年为止，国资委直接管理的中央企业过关平均薪酬已经超过职工平均工资的13.6倍。显然这一比例在最近几年仍在继续扩大。最近一两年，屡有国企高管天价薪酬曝光，如2007年中国平安董事长马明哲年薪6616.1万元，2008年国泰君安证券的“人均百万年薪”。另外受全球金融危机影响，2008年国有企业利润迅速下滑，但某些国有企业人工成本仍然大幅增加，尤其是高管薪酬并没有降低。这种种现象引起了公众越来越强烈的不满情绪。
2009年9月16日，人保部等出台了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》。这份被称为中国版限薪令文件明确规定国企高管基本年薪与上中央企业在岗职工平均工资相联系。这也是中国政府首次对所有行业央企发出高管“限薪令”关于高管年薪是否过高的问题，却并不仅仅存在一种肯定的答案。也有部分人认为，目前中国国有企业的高管年薪并没有过高。《2007年中国企业家价值报告》数据显示2006年上市国企薪酬高管年收入平均达到34万元，首次超过民营企业，但低于外企平均水平。
冯鹏程教授认为：其实，高管薪酬过高或过低本身并不是一个什么问题。问题的关键在于高管薪酬的制定与发放是否有助于激励国有企业经营者实现公司的利润最大化，是否有利于国有资产的保值和增值。另外国有企业中的国有资产属于公有财产，因此国有企业高管薪酬的制定除了要实现国有资产的保值和增值外，应该还要兼顾社会公平原则。
我国现行的高管薪酬制度是随着我国旨在建立现代企业制度的改革而产生的。上个世纪90年代末期《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出了以年薪制和持股权等措施激励国有企业的高管。2003年国资委组建以来，陆续制定出台了中央企业负责人薪酬管理、业绩考核、股权激励、职务消费等若干管理办法和指导意见，初步建立了企业负责人薪酬分配的制度规范，改变了企业自定负责人薪酬的做法。对企业负责人实行了以业绩为导向的薪酬制度。企业负责人基薪根据国有企业职工平均工资水平，结合企业经济规模和收入状况等因素综合确定。绩效薪金与经营业绩考核结果挂钩，根据经营业绩考核级别及考核分数确定，平均为基薪的1.5倍，最低为0，最高3倍封顶。绩效薪金的60%在考核结束后当期兑现，其余40%根据任期考核结果延期到连任或离任的下一年兑现。另外，对中央企业负责人职务消费、兼职取酬等问题进行了相应的规范。实行业绩目标责任制的国有企业，上级主管部门对企业负责人薪酬管理制度和流程都有相应的规范措施。
然而，尽管国企高管薪酬明确与企业绩效挂钩，但是事实却并没有表现出国企薪酬与企业利润的正向相关关系。截至2009年2月15日，从沪深主板市场中的31家上市公司发布的年报看，其中，公司净利润较2007年增长的有17家，其余14家业绩均有不同程度的下滑。但是，高管薪酬较2007年增加的却有21家，薪酬维持不变的只有2家，薪酬下降的为8家。
冯鹏程教授认为：由上述可以我们可以总结，一方面社会大众认为国企高管薪酬过高，有失公平；另一方面，也有人为国企高管辩护，与民营企业经营者以及外企高管相比，国有
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企业高管薪酬并不算过高。一般认为过高的薪酬有利于激励经营者为企业股东及所有者谋取更高的经济利益。然而事实却是，尽管我国主管部门将国企高管的薪酬水平与企业利润挂钩，并且国企高管的薪酬已经达到较高水平，但是却并没有像所预期的那样，提高企业的经营效率。由此，我们提出这样一个问题，为什么在与企业利润挂钩的高水平的高管薪酬激励的作用下，去没有产生预期的激励作用，反而出现国企高管天价薪酬、国企高管薪酬失控甚至是国企高管自定薪酬的现象？
我们认为出现这种现象的症结在于我国国有企业公司治理结构的不完善。
对于一般企业来说，在公司治理中，将涉及这样一些利益相关者群体，股东、董事、监事、高层管理人员、一般雇员、债权人、其他利益相关者。但是对于国有企业来说，在公司治理中，还会涉及到社会公众。因为国有企业，不管是部分国有还是全部国有，都含有国有资产，这部分资产的所有权属于国家即全民所有，因而国有企业的利润分配会特别引起社会大众的关注。在本文中国有企业高管薪酬的确定主要涉及的利益群体包括股东、董事、监事、高层管理人员、一般雇员以及社会公众。之所以高管薪酬引起社会的广泛关注以及出现的关于高管薪酬是否过高的讨论，最后都应归结于所涉及的利益群体的相互制衡问题及公司治理问题。
中国国有企业在公司内部治理方面取得了一些进展，但是仍然存在一些问题。从中国国有企业现有的实际情况来看，董事会和监事会均不能充分发挥其应有的作用。
我国国有企业高管的薪酬在一定程度上受政府主管部门的行政干预。但是具体的业绩考核、薪酬计划有公司董事会来制定。董事会是否能真正发挥有效性在很大程度上取决于董事会的结构，而董事会的构成则很大程度上取决于股权结构。尽管我国有些国有企业建立了董事会制度，但是由于我国国有企业的董事会成员与经理层高度重叠，缺乏应有的独立性。根据对具有完整基本成员资料的406家国有上市公司的分析表明，平均内人控制（内部董事人数/董事会成员总数）为67%.在这种情况下，显然会出现高管自己考核自己的业绩，自己决定自己的薪酬，这显然会有失公正。
监事会作为公司治理中的内部监督力量，在规范董事、经理行为，维护股东利益方面应具有特殊作用。目前在我国，国企高管是行政配置，以任命制为主，并非市场化选拔。与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理层的成员，无权参与和否定董事会与经理班子的决策。另外我国国有企业的监事会由如工会主席等职工代表组成。就行政级而言董事会成员与经理是他们的领导。同时董事会成员与经理决定监事会成员的薪酬、把握着对他们的业绩评估及提名。所以说事实上监事会并不能发挥对国企高管薪酬制定、考核的监督作用。
由以上可以看出，在国企高管薪酬的决策机制和监督机制双重失效的情况下，无论国企高管的薪酬是否过高都难以服众。要解决国企高管薪酬的争议问题，关键在于完善公司治理结构。
一方面，应该规范和完善董事会的运作。董事会决定公司的管理层，决定管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事
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会制度，优化董事会的决策程序，保持董事会的独立性，建立起一种责任相互制衡的机制势在必行。
国有企业应该对独立董事加以激励。独立董事需要拥有足够的股票，以便使得他们能够有直接的经济利益去积极地监督管理层。在缺乏足够的股票所有权这样直接的经济激励的情况下，独立董事很少有动力去积极监督管理层，因此，应当要求独立董事在其任职之前先购买相当数量的公司股票。与公司股票绩效无关的高额固定报酬可能不利于对管理层的监督。股票所有权可以作为一种绩效债券而发挥作用。
第一章总则
第一条江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与现代企 业制度相适应的激励约束机制，完善公司治理结构，充分发挥和调动公司高管人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，增强公司高管人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章 程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称高管人员包括：
（一）公司董事长；
（二）公司总经理；
（三）公司副总经理；
（四）公司财务总监；
（五）公司董事会秘书。
第三条公司高管人员的薪酬以企业规模与绩效为基础，根据公司经营 计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的薪酬收入。
第四条公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，拉开档次，杜绝平均主义；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩；
（三）薪酬激励本着公司长远利益相结合的原则，尽量杜绝短期行为，保障公司的长期稳定发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、公平为原则，以经营规模、业绩目标、工作能力等为不确定依据，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况。
第二章管理机构
第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以确定薪酬分配的管理机构。
第六条薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：
（一）对公司高管人员薪酬管理提出方案或修改的意见，审查、确认高管人员绩效考核目标；
（二）检查公司高管人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第三章薪酬结构和支付方式
第七条高管人员的薪酬由基薪和效益薪金两部分组成。
基薪是经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、本公司职工工资水平及其他参考因素确定。
效益薪金是经营效益的即时体现，与本制度实施对象的经营成果、工作业绩及贡献挂钩。效益薪金由基本效益薪金和超额效益薪金组成，按业绩完成情况予以发放。如果考核经营指标完成或超额完成，则全额发放给基本效益薪金和按超额比例发放给超额效益薪金。如果考核经营指标未完成或部分完成，则按一定比例扣减效益薪金直至完全扣减。
同时兼任两种及以上职务的高管人员，根据本制度的规定，按照收入较高的职务领取基薪和效益薪金收入，不重复计算。
第八条基薪和基本效益薪金标准
（一）基薪标准
1、董事长：18万元/年；
2、总经理：18万元/年；
3、副总经理：14万元/年；
4、财务总监：18万元/年；
5、董事会秘书：18万元/年。
以上基薪按月支付。
（二）基本效益薪金标准
1、董事长：18万元/年；
2、总经理：18万元/年；
3、副总经理：14万元/年；
4、财务总监：18万元/年；
5、董事会秘书：18万元/年。
第九条效益薪金考核标准
（一）如果营业收入及净利润均达到当董事会下达的指标，则基本效益薪金按第八条标准全部兑现。
（二）在以上二项指标任一指标高于下达指标10%以上时，增加提取基本效益薪金。具体提取方式如下：
1、以上二项指标任一指标高于下达指标10%，但未超过20%（含20%）时，增加基本效益薪金标准的10%；
2、以上二项指标任一指标高于下达指标20%，但未超过30%（含30%）时，增加基本效益薪金标准的20%；
3、以上二项指标任一指标高于下达指标30%，但未超过40%（含40%）时，增加基本效益薪金标准的30%；
4、以上二项指标任一指标高于下达指标40%以上时，但未超过50%（含50%）时，增加基本效益薪金标准的40%；
5、以上二项指标任一指标高于下达指标50%以上时，增加基本效益薪金标准的50%。
单项指标增加数相加为合计增加数。
（三）以上二项指标任一项指标低于下达指标时，扣减基本效益薪金，具体 扣减方式如下：
1、以上二项指标任一单项指标低于下达指标10%－20%（含20%），扣减基本效益薪金的10%；
2、以上二项指标任一单项指标低于下达指标20%－30%（含30%），扣减基本效益薪金的20%；
3、以上二项指标任一单项指标低于下达指标30%－40%（含40%）时，扣减基本效益薪金的30%；
4、以上二项指标任一单项指标低于下达指标40%－50%（含50%）时，扣减基本效益薪金的40%；
5、以上二项指标任一单项指标低于下达指标50%以上时，扣减基本效益薪金的50%。单项指标扣减数相加为合计扣减数。
（四）考核结果为
（二）、（三）单项指标增减数相加之和，超过基本效益
薪金的部分即为超额效益薪金。
第十条高管人员成员应按国家有关缴纳风险基金的规定，按超额效益薪金的30%转入经营者风险基金，由公司专项存储，按人民银行公布的当期银行存款利率计息。高管人员的风险基金待经营者任期届满审计考核通过后统一结算。
第四章考核与实施程序
第十一条经营结束后，在公司聘任的会计师事务所完成审计后一个月内，薪酬与考核委员会应完成高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果以书面形式通知考核对象。
第十二条高管人员执行职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，受到公司处分、监管部门通报谴责、罚款等处分及涉及刑事责任的，则扣减全部效益薪金。
第十三条高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会裁决。
第十四条薪酬与考核委员会将最终考核结果经董事会审议并提交股东大会批准后，由公司统一实施。
第十五条本制度由薪酬与考核委员会负责解释。
法与启示
摘要：2008年以来，世界一些国家相继推出对企业高管限薪或减薪等措施。本文对这些国家在企业高管薪酬改革方面所采取的措施进行总结，以期为我国建立科学合理的高管薪酬制度提供借鉴。
关键词：金融危机；高管薪酬；收入分配；经济刺激文献标识码：A
近年来，一些国家的企业高管薪酬以惊人的速度攀升，据研究机构Corporate Library的一份报告，2006年标准普尔500强公司总裁平均薪酬为1506万美元，比2005年增长11.5％。根据世华科盈对全球19810家上市公司78372位高管的2007薪酬数据分析显示，在薪酬总额超过100万美元的11871位高管中，金融业占26.3％；在薪酬总额超过500万美元的1672位高管中，金融业占34.8％；薪酬总额1000万美元以上金融业占37.6％；薪酬总额4000万美元以上的高管中有52.2％来自金融业。面对突如其来的国际金融危机，尤其是企业经济效益严重滑坡的情况下，一些企业高管的天价薪酬也备受指责，其合理性日益受到质疑，高管薪酬制度改革的呼声也日渐高涨。事实上，高管薪酬的根本目的在于激励和约束职业经理人的经营活动，从而降低两权分离导致的代理成本。但在现实情况下，如果相应的薪酬机制不合理，薪酬不仅不能降低代理成本，反而会成为高管“掏空”上市公司和侵占广大股东利益的一种手段。为此，一些国家相继出台措施，加强对企业高管人员的薪酬监管和改革。
一、一些国家企业高管薪酬改革的做法
(一)实施限薪和减薪计划
美国、德国、英国、法国、瑞典等国家先后对部分企业强制实施了高管薪酬限制措施。其手段主要包括直接控制薪酬水平、指导和帮助处理鼓励过度风险倾向的激励性支付问题、督促监事会更加尽职参与高管薪酬政策制定的过程及更严格和透明的高管薪酬披露要求等。德国除限制高管人员的工资外，对奖金、期权发放和行权、离职费也进行限制，并对接受注资或出售问题资产银行的高管提出50万欧元的年薪上限和其他限制；美国政府在推行金融业救助计划时，规定参与企业的高管年薪不得高于50万美元；瑞典在推出2000亿美元银行担保计划时，要求参加计划的银行必须限制主要高管人员的薪酬。在这种状况下，部分企业也自主降薪。如，德意志银行前10位高管主动放弃了2008奖金，瑞士银行2008年11月17日宣布取消该行级别最高的12位高管2008年的奖金；美国国际集团宣布取消7位高管2008年的年底红利；欧美多家金融机构，包括苏格兰皇家银行、高盛、摩根士丹利等也取消或削减了高管年终奖金。此种前所未有的全球行动在很大范围内改变了薪酬惯例，推动了企业高管薪酬制度改革进程。
(二)调整薪酬策略
自国际金融危机爆发以来，一些企业业绩大幅下滑，短期现金压力增大。为此，多数企业不得不调整薪酬策略。如，一些企业在高管薪酬制定和薪酬数据披露时，越来越重视和发挥市场与股东的作用，不仅强调高管薪酬激励必须基于公司绩效，同时许多企业还采用了保守的薪酬策略。据美世人力资源咨询公司2009年对欧洲市场高管薪酬实践的一项调研显示，芬
兰、法国、德国、荷兰、瑞士和英国等国家至少有70％以上的公司称其高管基本薪酬定位于市场中位值，而仅有不超过20％的公司称其高管基本薪酬定位高于市场中位值。
(三)完善薪酬激励和约束机制
给高管薪酬的根本目的在于激励和约束职业经理人的经营活动，从而降低两权分离导致的代理成本。为此，一些国家对高管薪酬激励和约束机制进行了一定调整。一是更注重长期激励。国际金融危机爆发后，更多企业减少了短期现金激励，高比例地使用股权激励等长期激励工具。如，美林证券员工绩效薪酬组成由2006年的75％为现金、25％为股票转变为2007年的60％为现金、40％为股票；摩根大通银行将高级管理人员奖金的现金部分降低了25％；瑞士联合银行规定员工现金奖金不得超过750000美元，剩余部分将通过股票奖金的形式实现，且只能在一年内行权。二是长期激励计划多元化。国际金融危机爆发后，一些企业调整了长期激励计划，从侧重单一股权方式转变为投资组合方式。如，长期激励计划中使用股票期权的公司比例正逐步减小，而限制性股票和业绩奖励工具的使用则逐步增多。同时，为适应组织不同层面员工的需要并激励员工，越来越多的公司开始逐步使用两个以上的长期激励计划。三是递延高管的现金薪酬。为强化高管薪酬与业绩及公司战略的关联性，越来越多的公司将高管薪酬进行了递延，甚至部分采用了强制性递延。如，威达信集团(简称MMC)对其旗下奥纬咨询(Oliver Wyman)的高管薪酬规定了期限一般为3至4年且为分次行权的递延。美世咨询2008年对13家金融服务机构进行的薪酬调整的调查显示，有46％的公司关注强制性奖金递延计划。其中，15％的公司计划在2008年当年即改变或新设计强制性奖金递延计划，8％的公司计划在2009年采取此动作。另外23％的公司表示有此设想但还未有实施计划。
(四)完善高管薪酬监管机制
此次国际金融危机暴露了一些国家企业高管薪酬的监管漏洞。一是高管自定薪酬现象普遍。目前大多数公司高管的薪酬机制、薪酬标准及支付依据仅由薪酬委员会及其委托的咨询机构专家们确定，不需股东大会批准，一般股东只知公司披露的情况而并不知更进一步的情况。同时，由于现行信息披露和做账方式很难让股东及时准确地了解公司真实情况，股东们虽有权“用脚投票”，但并不能加以有效的干预和控制。二是薪酬绩效评价机制不完善。目前，大多数公司的高管薪酬与公司的利润不相匹配，没有与企业经济效益紧密相联。三是高管薪酬支付条件过于宽松。在高管的短期和中长期激励中，公司的短期效益可让高管们拿到高额奖金或分红，大量的股票期权安排又让直接掌握内部信息的高管具有选择行权时机的充分自由度，甚至让高管在公司危机尚未显现时有机会套利，而丰厚的离职金和退休福利也不会因为在职时的决策失误对公司长期业绩的滞后影响受到什么损失，这一切使高管各项薪酬的支付条件过于宽松。面对上述种种监管漏洞，各国对高管薪酬的监管不断加强，披露准则也不断严格化。美国、英国、瑞士、法国和德国都开始逐渐实施高管薪酬控制，并加强高管薪酬的披露要求。其中，美国开始处理鼓励过度风险的激励性支付问题、实行薪酬回溯、限制金色降落伞支付和限制高级行政人员的税务免除额等；英国IIF(国际金融机构)明确指出薪酬应取决于一定时间后风险调整后的绩效，并且FSA(金融服务监管局)对好的或坏的薪酬政策高度标准化，财政部要求对激励政策和薪酬举行听证会。
上述一些国家的企业对高管薪酬的监管与改革措施，一方面，充分彰显了各国政府、企业高管与全民共度金融危机的决心，极大地提振了全民共克危机的士气；另一方面，有助于高管薪酬制度走入合理化轨道，充分调动高管积极性的同时缩小社会收入分配差距。当然，目前采取的限薪措施和企业自主降薪行动只是临时的短期行为。事实上，高管薪酬制度受多种因素的影响和制约，其改革也不是一蹴而就，还有许多工作要做，尤其要结合各国国情和企业
发展状况，按照科学化、市场化原则，健全薪酬运行机制，确保高管薪酬制度的科学化、合理化。
二、对我国的启示
为规范企业高管薪酬，尤其是国有企业的高管薪酬，国家相继出台一些措施。如，2004年6月，国资委就出台《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》规范高管薪酬。但由于我国仍处于市场经济转轨时期，市场化程度较低，市场上企业形态复杂，企业面临的市场竞争环境千差万别，导致我国高管薪酬问题一直未能得到有效控制。据2001年国务院发展研究中心的调查显示，我国国有企业高管的收入形式以“月薪和奖金”为主，89％的国有企业高管年薪在10万元以下，其中2万元以下的占43％左右，2万元到4万元的占27％左右，4万元到10万元的占19％。2002年，我国开始推行国有企业高管年薪制，规定高管年薪不得超过职工平均工资的12倍。当年国有企业上市公司高管年薪平均为15.7394万元，较上年12.66万元增长24.32％。2003年，国内上市公司高管年薪排前9位的均超过100万元，国有企业高管年薪平均增长26.7％。2006年首次出现了国有控股上市公司高管薪酬水平高于民营企业的现象，国有企业高管最高年薪均值涨到了344887.35元，中国银行董事长年薪为152.377万元、行长年薪为152.8657万元，民营企业高管年薪则为316803.96元。到2007年，国有保险公司、银行高管年薪均上升到百万元以上，国有企业高管薪酬平均为54.8285万元，比上年增长57.15％，其中董事长年薪的增幅达74.1％，不兼总经理的专职董事长年薪增幅高达91.49％。对此，2008年3月全国“两会”期间，全国政协委员、北京中华民族博物馆馆长王平对国有企业高管薪酬提出了公开质疑，国有企业高管薪酬问题成为舆论关注的焦点。
面对日趋高涨的高管薪酬和“天价”薪酬的出现，尤其是国际金融危机下，一些企业高管在经营业绩下降的情况下，依然拿着比上年增加许多的薪酬，不得不让人们对企业高管薪酬的合理性产生疑虑，加之美欧国家也相继出台高管减薪、限薪措施，我国有关高管薪酬制度的改革也被提上日程。国务院国资委主任李荣融在2008年12月15日召开的央企负责人会议上，明确要求：央企要减薪不裁员，歇岗不失业。同时还强调，如果企业要降薪，首先就应降负责人的薪酬，然后才能开始考虑降职工的薪酬。财政部也于2009年1月24日下发通知，要求金融类国有及国有控股企业规范薪酬管理，合理控制各级机构负责人薪酬，并提出国有金融企业负责人最高年薪为税前收入280万元人民币的薪酬“红线”。这些措施的出台，在一定程度上有助于促进社会团结，共同应对国际金融危机。但由于我国仍处于市场经济转轨时期，市场化程度较低，企业形态复杂，企业面临的市场竞争环境千差万别，导致我国高管人员薪酬问题积重难返。面对国际金融危机，高管人员的不合理高薪也不是一句减薪作罢，对高管薪酬的改革也不是一蹴而就。因此，我国应充分利用金融危机这个机遇，不断完善收入分配体系，健全公平合理的薪酬机制和激励机制，以保证企业高管人员薪酬制度的科学化、合理化。为此，应借鉴其他国家的做法，对我国企业高管薪酬制度做以下方面的改革。
(一)完善高管薪酬激励机制
企业高管薪酬的基本前提是“高风险、高收益”。因此，企业在制定高管薪酬时，应增强高管薪酬与绩效的关联度，实现企业业绩和高管薪酬付薪效率最大化。为此，可采取以下措施：一是加强浮动薪酬管理，发挥奖金的杠杆作用，通过浮动薪酬强化业绩导向。二是在短期内可将现金激励递延发放。当然，虽然递延奖金制度有利于股东，但影响了高管的利益，为此，在递延比例和期限方面应参照世界其他国家的成功经验和做法。但这种方式更适用于那些高管薪酬有充分竞争力且高管薪酬与利润密切挂钩的企业，一般企业应谨慎仿效。
(二)健全高管薪酬约束机制
对企业高管，不仅要有薪酬激励，还要有制度约束。为此，一是合理控制企业经营风险，并将风险因素纳入高管薪酬的考核指标体系内。可对企业的经营、风险及安全指标和必要的社会责任指标，作为评估高管业绩的内容。二是要建立高管薪酬披露机制，使高管薪酬进一步透明化。国家可要求企业在制定高管薪酬标准后，将其薪酬标准交由企业职工审议。这样，不仅避免企业高管薪酬由高管自己制定的弊端，更有助于增加高管薪酬的合理性。同时，政府有关部门特别是国资委和国有企业高管也应本着对公众负责、对企业负责、对自己负责的态度，尽快采取措施公布自身薪酬情况，为我国尽早建立公正合理的高管薪酬制度和实现高管薪酬公正、公平、公开创造条件。三是健全工资法律法规，使高管薪酬制度走入法制化轨道。美国国有企业高管薪酬由美国国会通过的国有企业专项法案进行规定。有鉴于此，要规范我国国有企业高管薪酬，防止其失控，我国也应以法制建设为切入点，由国务院乃至全国人大制定法律法规来进行强有力的约束，对高管薪酬的决定程序进行规范，改变目前严重滞后于市场经济的行政考核办法，为职工赋权，大胆引入独立于利益之外的第三方全程审计监督机制，使国有企业高管薪酬透明化。
(三)完善市场化薪酬原则
从长期看，市场化是企业高管薪酬合理制定的趋势。市场竞争机制不仅有助于企业确立最合理的高管薪酬标准，更有利于公众对企业高管的能力和薪酬实施监督。为此，企业在制定高管薪酬制度时要通过比较方式，进一步明确企业高管薪酬水平以及竞争力情况。当然，在进行对比时，要综合考虑自身的行业特征、企业规模和绩效等多个因素，因为不恰当的对比群体往往会提供错误的信息并导致企业无法实现所期望的薪酬定位。因此，无论是高管薪酬评估还是高管薪酬确定，在当前国际金融危机背景下，企业需要参考更多的外部市场因素、成熟经验及周期性行业的做法，最终实现高管薪酬制度的科学合理。同时，只有坚持市场化、职业化的原则，才能使企业高管薪酬真正与其经营才干、经营绩效以及经营风险相匹配，从而做到让国家放心，让市场放心，让公众放心。
(四)完善企业法人治理结构
一、文献回顾
国外对高管薪酬的研究最早集中在高管薪酬与企业绩效的关系上。如Taussins与Baker ( 1925) 在研究高管薪酬时发现,高管薪酬与公司绩效之间存在较 小的相关 性。其后Jensen和Murphy ( 1990) 研究发现,管理层与企业绩效之间存在正相关关系,Boyd ( 1994) 、Lippert和Moore ( 1995) 等的研究结 果证实了 这种观点。但是Murphy ( 1985) 的研究结果表明,CEO薪酬变动应当是在可比的公司群中,并不同绝对的公司绩效有关。 Garvey和Milboum ( 2003) 通过研究首席执行官与股票收入之间的相关性时也证实了这一观点。而国内早期关于高管薪酬的研究也主要集中在企业绩效方面。
国内外关于高管薪酬与公司股权、债务之间关系的研究开始较晚。Petroni和Safieddine ( 1999) 通过研究,首次发现薪酬绩效敏感度与股权结构之间存在显著性关系。随后,Core ( 1999) 通过研究发现,在公司治理机制较弱的情况下,股权集中度的增加会降低高管薪酬绩效的敏感度。Wang和Xiao ( 2011) 通过研究发现,大股东和小股东之间的利益冲突会在一定程度上影响到高管薪酬与企业绩效的相关性。而代理理论认为,股权相对分散时,由于对高管监督的缺乏,“搭便车”现象普遍存在,随着股权集中度的上升,大股东对高管的监督力度增强, “搭便车” 现象得到抑制。但是, Johnson和Fan ( 2011 ) 的研究表明,当大股东 的控制力达到一定程度后,可能产生利益输送,进而损害中小股东的利益。相对于国外,关于公司股权与高管薪酬的研究国内的起步更晚。周军 ( 2006) 实证结果表明,股权结构与高管薪酬绩效之间存在显著性关系。黄靖云 ( 2008) 在此基础上得出, 股权集中度越高,高管薪酬绩效敏感度越低,朱珊珊 ( 2010) 的实证结果也证实了这种观点。马德林 ( 2011) 从股权制衡度出发,将股权制衡因素引入到高管薪酬研究之中,发现股权制衡度与高管薪酬呈现正相关关系,股权制衡度越高,高管薪酬越高,股权制衡度越低,高管薪酬越低,研究还发现企业绩效与高管薪酬之间没有显著性关系。 王冰和尤晨 ( 2013) 通过研究中国上市公司高管薪酬与股权结构关系时发现,我国股权结构基本保持稳定; 股权集中度较高; 高管薪酬总额与股权集中度负相关。但是应惟伟 ( 2011) 的实证结果表明,第一大股东控制力与上市银行高管薪酬之间呈正相关关系。杜雯翠 ( 2015) 将垄断优势理论引入最优契约模型中,发现国有垄断企业高管薪酬契约制定不符合契约要求,其不合理之处表现在高管贡献低时获得高额薪酬。阮素梅和杨善林 ( 2013) 研究发现,股权激励、薪酬激励与资本结构之间具有积极的配合效应。
除了研究股权与高管薪酬的关系外,一些学者还从债务的角度对高管薪酬进行了研究。如Harvey和Shrieves ( 2001 ) 通过研究发现,上市企业财务杠杆在一定程度上的使用会降低高管薪酬。 Berk ( 2007) 指出协调管理者 薪酬补偿 资本结构之间 的关系有 助于降低 资本成本。王志强等 ( 2012) 也发现资产负债率的增加在一定程度上加大了破产风险,而企业高管鉴于面临更多的责任问题,会要求更高的薪酬来补偿。
通过对国内外文献的梳理研究发现,国内外关于公司股权、债务与高管薪酬的研究还比较缺乏,而且该研究还没有形成统一的观点。因此本文在前人研究的基础上,对我国2008 - 2013年中小企业板上市公司高管薪酬与公司股权、债务之间的关系进行分析,研究公司股权、债务对中小企业板上市公司高管薪酬的影响,为我国上市公司更好的发展提供实证帮助。
二、研究假设及模型构建
( 一) 样本选择
本文以2008 - 2013年中小企业板上市公司为分析对象,但样本的选择具体按照以下要求: ( 1) 剔除已经退市或暂停上市的公司。 ( 2) 剔除业绩差,波动大的* ST上市公司。 ( 3) 为了更好的衡量高管的薪酬以及其与业绩之间的关系,剔除2008 - 2013年间高管人员变动超过1 /3的上市公司。本文最终所得数据都按照以上条件进行筛选。
本文所选取的样本公司高管货币性薪酬和股权薪酬等各项财务数据均来自于Wind数据库,并结合上市公司的年报进行核对、整理。本文数据初始处理、计算等通过Excel进行,相关性以及实证分析,通过Stata12. 0进行。
( 二) 变量选择与定义
基于国内外现有的研究成果,本文认为上市公司高管薪酬与公司大股东持股比例、债务水平存在一定的相关性,但现有的研究结果并没有明确表明它们之间的关系。因此,本文在此基础上做出以下假设:
H1: 股权结构影响高管薪酬,大股东持 股水平对高管薪酬的影响是非线性的。
H2: 债务结构影响高管薪酬,资产负债 率对高管薪酬的影响也是非线性的。
在研究公司股权、债务与高管薪酬之间的关系时,本文按照上文中的假设对相关变量进行分析 ( 对于高管薪酬结构的分析,主要在下文中的统计性描述中进行) ,但除了公司股权、债务之外还有一些因素也可能对高管薪酬产生影响,我们将其定义为控制变量 ( 具体的变量选择与解释见表1) ,主要如下:
1. 企业绩效。关于公司绩效与高管薪酬的国内外文献有很多,如魏刚、刘善敏等。但是到目前为止,还没有形成一个统一的观点。因此本文将其作为一个重要的控制变量,以便在研究公司股权、 债务与高管薪酬之间的关系时,对企业绩效与高管薪酬之间的关系进行验证分析。
2. 企业规模。通常认为,企业资产规模越大,企业高管承担的责任就越大,高管获得的薪酬就应当越高,即规模大的企业高管获得薪酬补偿高于规模小的企业。Murphy ( 1999) 研究发现,受政治力量的影响,规模大的企业可能更易被关注, 政治力量对高管报酬的影响可能更强。
3. 董事会特征。关于董事会特征的变量有很多,如董事会规模、独立董事占比、董事长和总经理是否兼职等。本文选取与高管薪酬密切相关的两个变量,即董事长和总经理是否兼职 ( 简称两职合一) 以及董事会独立董事占比,来表示董事会特征。
董事长和总经理是否兼职是一个重要的治理变量,它反映了公司最重要的权力。如王冰和尤晨 ( 2013) 研究发现,当企业权力过度集中时,企业高管薪酬往往越低。而董事会中独立董事往往是企业薪酬委员会的成员。因此,独立董事的比重在一定程度上能够对高管薪酬产生影响。
4. 企业性质。由于我国的特殊国情,使得我国的市场经济发展还不完善。市场经济当前主要存在国有企业和民营企业两大经济体。国有企业由于存在 “内部人控制”,使得高管薪酬的定价拥有自主性,最终导致国有企业高管的货币薪酬高于民营企业高管的货币薪酬,但是对于持股水平来说,由于国家制度的限制,民营企业高管的持股水平普遍高于国有企业高管的持股水平。本文在进行实证研究时,将对国有企业和民营企业单独进行分析。
( 三) 模型设计
模型1: 衡量公司股权、债务与高管货币薪酬的多元回归模型:
模型2: 衡量公司股权、债务与高管股权薪酬的多元回归模型:
三、统计性描述和实证结果分析
( 一) 相关变量的统计性描述
表2主要对高管货币性薪酬、股权薪酬、第一大股东持股比例、资产负债、企业绩效以及企业规模等主要变量进行描述性分析,对其均值、标准差、最小值和最大值进行统计,同时按照企业性质划分,对不同性质企业的相关变量进行描述。
从表2中可知,中小企业板上市公司中,高管货币性薪酬的均值为377. 5832万元,差异性较大, 货币性薪酬最高高管的薪酬是货币性薪酬最低高管的528. 9倍。按照企业性质划分,国有企业高管的货币性薪酬平均值为376. 8375万元,而民营企业高管的货币性薪酬为366. 6028万元。可见国有企业高管的货币性薪酬普遍高于民营企业,这可能与我国巨型企业仍旧由政府控制,以及国有企业高管薪酬定价的自主性有关。从国有企业和民营企业的标准差可以看出,民营企业高管薪酬之间存在差异性大于国有企业,其最高薪酬和最低薪酬也是全样本中的最大值和最小值。
全样本中,高管股权薪酬均值为10. 12176亿元,最大值为372. 6314亿元,最小值为0,公司间持股情况存在显著性差异。按照企业性质进行划分,国有企业高管股权薪酬比较低,均值为3. 799589亿元,最大值为92. 4698亿元,最小值为0。国有企业高管持股之间存在的差异性显著,这可能与地方政府对待上市企业的态度有关。相对于国有企业高管的持股市值而言,民营企业高管的平均持 股市值为11. 59467亿元,最大值为372. 6314亿元,最小值为0,而且民营企业高管持股市值之间存在的差异性远大于国有企业,平均持股市值也大于国有企业。
( 二) 高管薪酬结构的描述
国外发达国家市场经济发展时间较长,对企业高管薪酬的研究也较早,较全面。如Murphy ( 1999) 较全面的研究了美国企业高管的薪酬结构,发现美国大部分企业的高管薪酬包括四部分: 基本工资、基于会计绩效的年度奖金、股票期权和长期激励计划 ( 包括限制性股票计划和基于多起会计绩效报酬计划) 。我国市场经济发展起步较晚,权益激励政策的实施条件要求较高,使得目前我国的高管薪酬主要包括两部分: 货币性薪酬和股权薪酬。为了考察2008 - 2013年间中小企业板上市公司高管货币性薪酬和股权薪酬的变化情况, 本文对2008 - 2013年间样本公司每年的货币性薪酬和股权薪酬变动进行分析 ( 按照企业性质划分) ,具体情况如表3。
从表3中可知,民营企业高管和国有企业高管的货币性薪酬随着时间变化,均值都呈现出上升趋势,民营企业货币性薪酬的中位数由2008年的195. 64万元上升到2013年底的353. 85万元,增幅为80. 86% 。国有企业高管的货币性薪酬也呈现上升趋势,中位数从2008年的201. 06万元增长到2013年底的360. 66万元,增幅为79. 38% 。相对于货币性薪酬,无论是民营企业还是国有企业,高管股权薪酬的变化虽然也有所增加,但是都没有呈现出单调递增的趋势。
( 三) 主要观测变量的 pearson 相关系数
为了考察变量之间的相关性,避免在回归分析时出现共线性问题,本文对主要观测变量进行pearson相关性分析。通过表4可知,主要变量之间的pearson相关性检验显著,各变量都通过了显著性检验。
( 四) 实证结果分析
表5、表6分别研究了公司股权、债务对高管货币性薪酬和股权薪酬的影响。从表5中可知,股权结构对高管薪酬产生一定的影响,且这种影响是非线性的。全样本的实证结果显示,大股东持股比例对高管货币性薪酬的影响是正 “U”型的,即随着大股东权力的增大,高管货币性薪酬降低,这说明随着大股东权力的增加,大股东会加强对公司的监督和管理,降低高管的货币性薪酬。但是随着大股东权力的进一步增大,高管可能成为大股东控制企业的配角,大股东可能更愿意给予其货币薪酬来鼓励其更好地为公司服务,促进公司的发展。这种现象同样存在于民营性质的上市企业, 但是国有控股的上市企业,大股东持股比例的增加对高管的货币性薪酬不产生影响。
对于债务水平而言,不论是全样本、民营企业还是国有企业,企业债务都会影响高管的货币性薪酬,且影响是非线性的。从表5中可知,随着企业债务的增加,高管的货币性薪酬将增加。这说明高管在面对增加的企业负债时,考虑到自身将面临更多的责任,会要求更多的补偿。但是这种薪酬补偿增加到一定程度后,将会出现下降趋势,这是因为,当企业的负债达到一定程度后,企业的债权人将介入企业的管理,他们出于对自己债权的维护以及对高管的质疑,将会干预高管货币性薪酬的制定,进而降低高管的货币性薪酬。
注:*、**、***分别代表在 10% 、5% 和 1% 的显著水平下显著,系数下方的括号内为对应的 P 值。
注:*、**、***分别代表在 10% 、5% 和 1% 的显著水平下显 著,系数下方的括号内为对应的 T 值。
注:*、**、***分别代表在10% 、5% 和1% 的显著水平下显著,系数下方的括号内为对应的T值。
从表6的全样本结果中可知,公司股权与高管股权薪酬之间存在显著的非线性关系。大股东持股比例平方 ( Lsp2) 的系数为 - 0. 0005183,通过了5% 显著性水平检验,表明随着大股东持股比例的上升,高管的股权薪酬将会增加,当大股东持股比例达到一定的程度后,大股东持股比例的上升将会减少高管的股权薪酬。但是通过对国有企业和民营企业的实证分析发现,这种现象在民营企业同样存在,而在国有企业并不存在。从负债角度分析发现,企业负债与高管股权薪酬之间并不存在显著性关系。
通过表5、表6的综合分析,本文认为除了国有企业由于 “内部人控制”导致大股东持股比例对高管薪酬不产生影响外,大股东持股比例对高管薪酬产生显著影响。随着大股东持股比例的上升,企业高管的货币性薪酬将会下降,股权薪酬将会增加,但大股东持股比例上升到一定程度后,企业高管的货币性薪酬将会增加,股权薪酬将会下降,即两者之间呈现出此消彼长的现象。这说明大股东持股比例在一定程度以下时,大股东更愿意以股权薪酬这种相对间接的方式鼓励高管为企业服务,而在大股东持股比例达到一定程度后,大股东基本上主导了企业高层的战略决策与经营活动, 高管此时可能成为大股东控制企业的配角,大股东更愿意给予高管货币性薪酬这种直接激励方式激励高管为企业服务。通过对负债与高管薪酬的分析,本文发现,企业负债在一定程度上会对高管的货币性薪酬产生影响,对股权薪酬的影响并不显著。
本文研究还发现:( 1) 公司绩效虽然与企业高管的货币性薪酬无关,却能够促进高管股权薪酬的增加,这说明随着企业绩效的增加,企业愿意给予高管更多的股权激励,以便高管能够出于对自身利益的考虑,尽可能的促进企业绩效的提升。 ( 2) 企业规模与高管薪酬之间的显著关系验证了上文中Murphy ( 1999) 的研究结论: “受政治力量的影响,规模越大的企业,其高管薪酬不论是货币薪酬还是股权薪酬,都将增加”。 ( 3) 董事会特征。虽然实证结果表明,董事会特征与企业绩效之间的关系并不显著,但是其相关系数符合王冰、尤晨 ( 2013) 的研究: “权力过度集中时,高管薪酬总额越低,而且在股权分散的情况下,内部人控制较为明显”。
四、结论
本文是在股权分置改革基本完成、股权激励等政策已经出台的条件下,对公司股权、债务与高管薪酬之间的关系进行研究的。本文的研究结果如下: 第一,大股东持股比例对高管的货币性薪酬和股权薪酬都产生显著影响,而且这种影响是非线性的。随着大股东持股比例的上升,大股东出于公司长期发展的需要,降低高管货币薪酬,增加股权薪酬,但当高管的控制力达到一定程度后,大股东与企业管理层之间代理问题凸显,使得企业高管的货币薪酬上升,而股权薪酬下降。第二,企业债务与高管薪酬也呈现出非线性。随着债务的增加,企业高管出于自身面临更多责任的考虑,将会要求提高薪酬补偿,但是当企业债务达到一定比例时,企业债权人会介入公司的治理中,债权人出于对高管的不信任,将会降低高管薪酬。但这只针对高管的货币性薪酬,对于高管股权薪酬来说,债务水平对其不产生相应的影响。第三,通过统计性描述发现,我国中小企业板上市公司的股权激励措施正在不断加强。随着市场化进程的加快,民营企业在追求企业长期成长的过程中,采用更多的是股权激励,导致股权薪酬在高管货币薪酬中的占比较大,而且在不断增加; 国有企业由于政府以及股权激励政策的约束,高管薪酬中货币薪酬占比较大,股权薪酬的占比相对较小。第四,企业绩效、规模以及董事会特征在一定程度上都会对高管薪酬产生影响。绩效对高管薪酬的影响主要体现在股权薪酬上; 企业规模的扩大会增加高管的货币薪酬和股权薪酬; 本文中董事会的特征对高管薪酬的影响虽然不显著,但是其符号符合现实意义。
虽然我们不能简单地认为公司高管高薪一定是此次金融经济危机的直接原因，但企业高管薪酬无论是在中国还是在欧美各国都是问题，都有争议，都是难题，甚至是一个全球性的难题。
这个难题的实质，不在于企业高管薪酬有多高，而是薪酬的增长与公司绩效极不相称。一边是公司巨幅亏损，另一边则拿着高额奖金，这是一些企业高管薪酬问题的真实写照。目前已经陆续披露的上市公司年报显示，2008年中国上市公司利润下滑,但高管的薪水不降反升。在有2007年数据可以对比的431家上市公司中, 利润降了262亿元，高管却加薪2亿元 。显然,高管们作为一个整体来说并没有成为经济不景气的受害者。更有85家公司在业绩糟糕和投资者连续10多年无红可分的情况下，高管薪酬却连年上涨。可谓股民屡屡忍痛“割肉”，高管薪酬却涨声不断。
我认为，解决这个难题的根本办法，是应从制度上保障公司高管薪酬与绩效的平衡。
首先，进一步建立、健全和完善公司高管薪酬制度和增长机制。
一是薪酬标准要合理，薪酬结构要优化。目前上市公司高管该拿多少钱随意性很大，事实上没有标准。引入多种激励工具，充分发挥各个薪酬的激励作用，是中国企业高管薪酬的发展方向。二是高管薪酬与绩效严格挂钩，薪酬必须与公司业绩同升降，与公司分红同升降。针对在一些“吃政策饭”的垄断行业，公司业绩增长并非高管专有贡献的事实，高管薪酬的增长与公司业绩增长还应采取一定的比例关系来对接。三是建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，反映企业收益质量的指标等。
其次，在规范公司高管薪酬制度的同时，应建立普通员工工资增长机制。
我们在关注高管年薪之外，更应该特别关注普通职工的收入分配比例。目前我国银行业很多企业老总的薪酬是员工平均薪酬的20倍左右，这一比例在保险业则扩大到30—40倍。国务院发展研究中心的一份报告显示，珠江三角洲GDP年均增长20%以上，普通职工的工资十几年来却几乎没有变化。随着企业的发展，出资人、公司高管获得的利润和收入越来越多，普通员工却不能分享企业发展的成果。
第三，建立、完善公司内部和社会监督机制。
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