股东出资确认书

股东出资确认书（精选10篇）

股东出资确认书 篇1

根据拟立的有限公司章程的规定，其注册资本为万元，分别由股东（甲方）、（乙方）、（丙方）、（丁方）出资万元、万元、万元、万元。现各股东的出资已经到位，特此进行如下确认：

一、甲方以货币资金万元作为出资，该资金已汇入有限公司的临时帐户，帐号为，以实物资产万元作为出资（详见出资财产清单及验收盘点表），以车辆万元作为出资（其行车证号为）。在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续，以房屋万元作为出资（其房产证号为），在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续。

二、乙方以货币资金万元作为出资，该资金已汇入有限公司的临时帐户，帐号为，以实物资产万元作为出资（详见出资财产清单及验收盘点表），以车辆万元作为出资（其行车证号为）。在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续，以房屋万元作为出资（其房产证号为），在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续。

三、丙方以货币资金万元作为出资，该资金已汇入有限公司的临时帐户，帐号为，以实物资产万元作为出资（详见出资财产清单及验收盘点表），以车辆万元作为出资（其行车证号为）。在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续，以房屋万元作为出资（其房产证号为），在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续。

四、丁方以货币资金万元作为出资，该资金已汇入有限公司的临时帐户，帐号为，以实物资产万元作为出资（详见出资财产清单及验收盘点表），以车辆万元作为出资（其行车证号为）。在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续，以房屋万元作为出资（其房产证号为），在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续。

附件：实物出资清单（列成表格、分列名称、规格型号、单位、数量、金额）该清单需各股东签章。

以上出资谨经股东各方确认，具备法律效力。

股东：甲方股东：乙方

股东：丙方股东：丁方

股东出资确认书 篇2

隐名出资在我国法律上并没有明确的定义, 有学者认为隐名投资为:“一方投资人实际认缴、认购出资, 但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却显示为他人的法律现象。”[1]由此来看, 区分显名或隐名的标准在于是否记载于相关材料之上。

一个类似的概念是隐名股东, 这同样是个模糊的概念, 有学者认为隐名股东“是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。”[2]同时指出“这里所谓的匿名或者显名是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。”[3]从形式上来看, 两者的差别不大, 只是在判断是否为隐名时采取的标准略有不同。从概念内容上来看, 两者实际上多有混用。问题的重点是隐名的界定, 以及相关的隐名股东 (或者隐名出资人, 下文不进行区分) 在要求确认其股东资格时, 是否支持以及如何支持的问题。

隐名股东的判断标准是未记载于股东名册还是工商登记?从司法判例来看, 大部分的判决没有涉及, 而涉及到的又大多寥寥数笔、语焉不详, 而且意见不同———有的判决认为隐名股东不出现于内部文件, 有的判决似乎认为可以且需要出现于内部文件。股东姓名要在工商登记机关和股东名册上进行登记。因此可能出现的情况是出资人在两者都有登记、在两者都未登记、在股东名册上有记载但是在登记机关未登记、以及在登记机关有登记但是未在股东名册上记载的情况。第一种情况出资人就是完全的股东;第二种情况是完全的隐名出资人, 也没有什么问题。问题可能是后两种情况, 如果股东名册有记载, 则股东可以依据股东名册行使权利, 但是未在登记机关登记, 不为外部的第三人所知, 仍可认为其是隐名。第四种情况讨论意义不大, 类似股权转让后但还未登记的情形。如果没有特别说明, 则本文讨论的情况限于股东在股东名册和工商机关都未登记的情况, 也就是完全隐名的情况。

另外, 本文所涉及的案例都是有限责任公司 (封闭性公司) 。由于封闭公司和上市公司不同的特点, 讨论起来也会有所不同。本文讨论的对象限定为有限责任公司。实践中, 从案由上看, 涉及隐名股东的纠纷原因多种多样, 如股权确认、股权转让纠纷、借贷纠纷、代为诉讼、和清算有关纠纷等, 所有这些都落实于一点, 即隐名股东是否具有股东资格, 以及如果具有股东资格, 应该符合什么要件的问题。

二、理论观点概述

在隐名股东的资格认定问题上, 有多种学说。形式说认为应当以名义股东为公司股东, 隐名股东和显名股东之间只有债权债务关系。实质说认为隐名股东在没有约定时, 具有股东地位, 隐名股东可以依据协议等证据证明自己的股东身份, 从而要求法院对自己的股东身份做出实质认定, 推翻法律形式上的认定, 变更股东名册, 行使股东权利。[4]综合标准说认为应当坚持外观主义, 但是如果公司明知并且认可隐名股东以股东身份行使股东权利的, 可以认定其为股东。双重标准说实际上是区分内外部关系来分别认定的。

比较法上并没有太多的资料, 这个问题更多的被外国学者视为理所当然, 英美法上认为股东名册的记载有推定效力, 显名股东有股东资格, 行使股东权利, 其与隐名股东的关系依据信托法处理。[5]大陆法的规范也比较少见, 在日本商法典和韩国商法典有涉及。日本学界的观点区分内外部关系, 内部关系认为是隐名代理。

三、实务观点概述

《公司法》第33条规定:公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的, 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人。这条为隐名股东的存在留下了空间。但这是解释论的观点, 很难运用到实务中, 也难以对其加以类型化。实践中, 地方有些高院出台了内部的指导意见, 可以作为实务的一个切入点。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第四条规定:“公司内部关系中股东之间、股东与公司之间的诉讼, 当事人请求确认公司工商登记的股东不具有股东资格、判令公司办理变更股权工商登记的, 法院应根据公司法的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对相关主体是否具有股东资格进行判断, 并作出实体认定和判决。”

《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见》 (试行) 对隐名股东股东资格的认定规定得比较详细。该意见区分了内外部关系。同时又进一步区分了内部关系:在股东之间发生争议时, 以工商登记为标准确定, 除非有相反的证据。股东和公司之间发生争议时, 根据公司章程、股东名册的记载作出认定, 例外情况是实际出资并且以股东身份行使权利。从以上高院的意见来看, 都认可了隐名股东可以在满足一定条件的情况下确定股东资格。除了高院的指导意见, 还可以从法院判决中推断出与高院意见一致的态度。

四、可能的重构

关于是否认可隐名股东的资格, 理论通说和实务界达成了一致认可的态度。从国内的学说、判例和有限的比较法资料来看, 应当承认隐名出资中内外部关系的区分。外部关系比较简单, 为了维护交易安全, 遵循商法中的外观主义和公示主义原则, 维护善意第三人的信赖利益, 在涉及第三人时, 以工商登记的材料为准。在内部关系上, 首先, 这里讨论的是合法的隐名出资, 为规避法律而进行的隐名出资不在讨论范围之内;其次, 笼统地讨论内部关系失之精确, 需要进行类型化进一步分析。笔者选取的分类标准是隐名股东是否实际行使股东权利———或者更精确地表达为公司 (或股东) 是否知情。

在隐名股东不行使股东权利, 显名股东行使权利的情况下———以及公司尚不知情的时候, 隐名股东和显名股东之间常常存在一个委托协议或者其他内部协议。理论上的各个学说其实也都承认隐名股东和显名股东之间的合同关系, 只是对该合同关系的处理采取了不同的态度。[6]这时候似乎可以认为是间接代理, 参考《合同法》第402、403条来构建内部关系。在隐名出资的语境下, 合同法第402条可以解读为显名股东行使权利时, 如果公司、其他股东知道这种委托关系的存在, 那么可以直接认定隐名股东为股东;如果公司、其他股东并不知道这种委托关系, 隐名出资人就不太可能确权成功。由此, 隐名股东确权的要件是实际出资和其他股东知情。在隐名出资的情况下, 合同法第403条的第三人是仅指外部关系中的第三人, 还是包括公司、其他股东是需要解释的。可能的解释途径是, 在公司、其他股东不知情时, 将其也作为第三人比较恰当。但这里至少应该包含外部关系中的第三人, 而这似乎与上海高级人民法院的意见不同。上海高院认为在债权人如果只对名义股东主张权利, 则由名义股东赔偿, 再向隐名出资人追偿, 但是如果债权人将两者列为共同被告, 则隐名和显名者承担连带责任。这条规定似乎并没有坚实的请求权基础。当然, 如果隐名股东确权不成功, 他和显名股东之间的关系依照内部关系处理, 此时隐名出资人只对显名股东享有债权, 这也是隐名出资人应当承担的风险。

隐名股东自己行使权利, 显名股东仅是单纯挂名时———即公司 (股东) 当时知情时是另一种情况。这时隐名股东和显名股东之间可能存在一个协议, 也可能是隐名股东是冒名 (显名人并不知情) , 甚至伪造一个姓名作为显名股东。后者的情况比较简单, 直接确定隐名出资人是股东即可, 各省高院意见也如此规定。但若隐名股东只是借用显名股东的名义, 显名股东也知情, 而且隐名股东自己行使股东权利应该如何处理?

最简单的回答是他们之间的协议是无名合同。但是这样的回答太不负责, 而且无名合同在解释上应当参照契约目的、诚信原则、交易惯例和最相近的有名合同来解释。[7]特别是要寻找最相近的有名合同, 这依旧要判断合同的性质。如果只是单纯地依据诚信原则等来解释, 会给法官过大的裁量权, 不免拟制、虚构当事人的意思, 甚至违反当事人的意思, 并不妥当。而且, 法律规划设计的义务合同已经包括了如此之多的事项, 所以对全新的行为类型的“发明”是很罕见的。[8]

隐名股东和显名股东之间的关系不是代理关系, 原因是代理关系中, 是代理人为行为, 后果归属于本人。但是在这种分类下是隐名股东自己行使股东权利。类似的原因, 这种行为似乎也不是信托, 至少不够典型。按照信托法的理论, 信托一旦成立, 委托人除非明订保留变更终止或者撤销之权利, 即不再对信托事务之执行有任何干预权利。[9]委托人不得设立虚假信托, 自己完全保留随意处分信托财产的一切权利, 使受托人图具虚名或者成为委托人的木偶。[10]因此用信托来构建当事人之间的关系也不现实。

换个角度看, 也许隐名股东和显名股东之间协议的性质并不像上一个分类那么重要。在隐名股东亲自行使权利的情况下, 或者可以认为隐名股东在实质上符合股东要件 (当然这需要证明) , 唯独缺少工商登记而已。这种情况实际和股权转让后没有 (或暂时没有) 进行登记的股东类似, 只是不能对抗第三人。这时隐名股东要确权只要证明出资和实际行使权利即可, 可以推定这时候其他股东是知情的。从分配正义来看, 创设财产权的理由在于定纷止争, 创造激励。[11]认为隐名出资人自己是股东也符合创设财产权的理由。

一个问题是, 在股权转让中, 受让股东可以依据股东名册来行使权利, 即使未经登记。如果隐名股东在股东名册上有记载自然可以适用。如果隐名股东在股东名册上也是隐名, 其主张确权可能会有难度, 这时候似乎可以通过证明其他股东知情来解决。毕竟有限责任公司具有人合性, 股东之间的协议在特定条件下具有比较高的效力, 至少也可以获得名册变更的权利。毕竟, 组织关系的基础是股东之间的协议。

在内部关系上, 隐名股东自己行使权利, 也自己承担责任。在外部关系上, 第三人如果知情应该向隐名股东主张权利, 如果不知情应该向显名股东主张权利, 这样, 山东高院关于“债权人有权要求实际出资人和名义出资人承担连带责任”的规定可能并没有坚强的基础。

股东出资确认书 篇3

——钱景

你的问题涉及有限责任公司股东能否退股以及退股协议的效力确认问题。B是否依然是C公司的股东，取决于退股协议是否合法有效；B是否还是C公司的执行董事和法定代表人则应以前一结论为基础，若B不再是C公司股东，则A可以控制C公司而作出相关决议免除B在C公司的任职，若B依然是C公司股东，由于其出资比例超过C公司注册资本的一半，依然可以在股东会上处于优势地位，从而继续担任原来的职务。

我国公司法规定，股东出资后不得抽回出资，这就是所谓的资本维持原则。因此，法律并不允许股东之间仅仅通过一纸协议就作出所谓退股的安排。在本案中，A与B签订退股协议，可以理解为两股东作出了减资的决议，然而仅仅作出此决议还远远不够。《公司法》第一百七十八条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。此外，公司减资还必须办理工商变更登记。但是，C公司并没有履行上述义务。因此，可以合理判断，A、B之间所谓的退股协议并非是依照公司法的规定作出的减少注册资本的安排。

既然C公司并未减少注册资本，那么A、B之间所谓的退股协议则可理解为实质上是股权转让协议。《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权，需要签订股权转让协议，支付对价，并将变更后的股东记载于股东名册之上，在上述事项完成之后，公司应当在法定期限内申请办理股东变更登记。《公司法》第三十三条对此也加以规定：有限责任公司应当置备股东名册；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。变更登记具有公示的效力，公司股东之间的股权变动必须通过变更登记，才能对第三人发生效力。另一方面，公司股东、董事以及法定代表人的地位受章程约束，同样需要经过登记公示。

如何确认公司股东资格 篇4

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作者：陈其象文章来源：金圣律师网点击数：323更新时间：2010-1-2公司股东资格是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础，证明公司股东资格的文件有出资证明书、公司章程、股东名册、工商登记等。

一、股东权是社员权，认定股东资格主要依据团体法而非个人法。

二、确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用、实质性证据例外适用原则。

1.形式化证据是通过一定的证据外观和载体予以识别的证据，是指具有法律效力的文件并通过一定程序予以公示的证据：

A.形式化证据包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等；

B.形式化证据不包括出资协议书、出资证明书、股份转让协议书等未经法定程序公示的证据。

C.各种形式化证据发生冲突时，原则上应当坚持公司章程优先适用原则。

2.实质性证据是指投资者通过出资行为而取得的证据:

A.出资证明；

B.事实出资行为等。

三、公司章程是公司组织及其行为的自治性文件，是确定股东权利义务的最主要法律依据。

1.公司章程是判定股东身份的主要依据；

2.没有在公司章程记载为股东的人不具有股东资格；

3.经过工商登记的公司章程与未经工商登记的公司章程不一致时：

A.发起人股东资格争议的，应以已登记的公司章程记载为准；

B.股权受让股东资格争议的，应以新章程记载为准。

四、工商登记并非股东资格取得的必要条件和充分条件：对于股东资格而言工商登记只具有宣示功能和公示意义，不具有设权的性质和功能。

1.是否经过工商变更登记不影响股权转让合同效力，也不影响受让人对股权的取得；

2.工商登记与股东名册记载的股东发生冲突时，一般以被记载股东股东为真正股东，除非被记载股东存在被冒名顶替的情形。

3.工商登记证明意义：

A.对公司设立时发起人股东的证明意义：设立登记中记载的股东名称或者姓名的人可以对抗公司、其他股东和第三人主张其具有股东资格；

B.对受让取得股权股东资格的人的证明意义：股权变动登记是已经成立的公司的一项法定义务，不能认定未经工商登记就不具有股东资格。

五、股东名册是解决公司和股东之间关系的法律文件，具有对抗公司的功能（权利推定力）：

1.股东名册上被记载为公司股东的人仅凭该记载就可以主张自己为公司股东，而无须向公司举证自己的实质性权利；

2.股东名册只是证权文件而非设权文件，公司可以相反证据推翻；

3.股东名册未作记载的股东，并不必然不具有股东资格；公司不能仅以股东名册未记载为由而具有对抗真正权利人主张股东资格的效力。

【陈其象律师提示】

①公司法不认可隐名股东的存在。

②公司法对股东资格的认定标准没有明确规定:

A.实际出资不是认定股东资格的唯

一、主要证据，实际出资人不因其出资当然成为公司的股东；

B.发起人股东资格认定标准依次为：工商股东登记→公司章程记载；

C.股权受让股东资格认定标准依次为：公司章程记载→工商股东登记。

③公司法没有规定股东出资不实股东身份否定制度。

④在股东与公司之间的内部关系上：

A.股东可以依据股东名册的记载相公司主张权利；

B.公司亦可依据股东名册的记载识别股东，并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。

C.实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关“名实出资”的约定，仅在定约人之间产生效力，一般不能对抗公司。

⑤在股东与公司之外的第三人之间的外部关系上：

A.应当坚持外观主义原则；

B.即使因未办理相关手续导致公司登记机关的登记与实际权利状况不一致，也应优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力。

⑥《公司法》第33条是认定股东资格的基本原则：

A.股东与公司关系：股东可以凭借股东名称上记载行使股东权利（如果股东名称上没有记载，股东可以依据出资协议书、出资证明书、股东会会议记录和公司章程等证据，请求确认其股东资格，并要求公司记载于股东名册）；

B.已登记股东资格纠纷应坚持“登记资格优先”原则（但以非法手段骗取登记或者伪造登记的情形不受保护）。

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【法条链接】

《公司法》

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

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最高人民法院副院长奚晓明在全国民商事审判工作会议上的讲话－－充分发挥民商事审判职能作用为构建社会主义和谐社会提供司法保障

（2007年5月30日）

（三）关于审理涉及公司纠纷案件的问题

2005年修订的公司法赋予了公司法律关系各主体广泛的诉权，增强了公司法的可诉性。公司法颁布以来，人民法院受理的涉及适用公司法律案件逐渐增多，可以预见，今后此类案件的数量将继续增加，案件类型将更加多样，对于我们审理公司纠纷案件的能力与水平提出

了更高的要求。公司诉讼是民商事审判比较新的领域，审判实务中仍然存在很多具体问题的把握和法律适用的问题。下面，我就公司诉讼的几个原则性问题谈几点意见：

第一，正确认识公司自治与司法介入之间的关系问题。首先，要充分认识人民法院审理公司纠纷案件的积极意义。司法介入公司治理，是保障公司自治、矫正公司自治机制失效的重要手段。司法介入公司治理，既是公司法对人民法院民商事审判工作的法定要求，也是完善公司治理结构的内在需要。因此，人民法院对于公司内部各有关主体之间的各类纠纷，要根据公司法就有关主体的民事权利保护的规定依法介入，而不能仅以争议属于公司自治范畴而不予受理。其次，要坚持受理公司纠纷案件的法定条件。公司是股东自治的产物；公司的管理与运营也是公司自治的范畴，司法介入只是对公司自治机制的补充和救济。因此，人民法院对于公司股东、董事、监事和高级管理人员以及他们与公司之间产生的内部纠纷，应采取慎重态度，坚持穷尽内部救济原则。公司法明文规定应当首先履行内部程序的，人民法院受理相关案件应以满足了法定条件为前提。当事人没有履行内部程序即提起诉讼的，人民法院应不予受理或者驳回起诉。最后，司法介入公司治理，应当尊重公司自治。在审理涉及公司法适用问题的民商事案件过程中，要尊重公司章程的规定和股东之间的约定，准确识别公司法规范的性质。对不违反公司法禁止性规范的公司内部约定，应当依法认定有效。

第二，要尊重公司的团体性，维护商事主体的稳定。在公司僵局问题的处理上，要正确把握公司法第一百八十三条关于股东请求解散公司规定的立法宗旨。股东提起公司解散诉讼的事由必须是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。这里的经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策：这里的股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。在审理过程中要注意充分运用调解手段，首先寻求诉讼当事人之间的和解，当事人之间不能和解的，要尽量促成当事人通过股权转让、减少注册资本等途径实现纠纷股东的分离，以保持公司作为商事主体的存续，维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益。只有在各种可能的手段和途径穷尽后仍不能解决矛盾的情况下，方可采取判令强制解散的方式处理。

第三，正确适用外观主义原则，注意维持公司内部各民事主体之间约定的效力。公司法律关系具有很强的涉他性，公司机关的内部决策、内部各民事主体的意思自治，往往涉及公司外部当事人的利益。在审理公司纠纷案件过程中，要注意贯彻外观主义原则，在维护公司内部当事人约定的效力的同时，优先保护外部善意当事人的权利。在审理涉及到股东资格认定及其与外部第三人之间关系方面的有关纠纷案件时，要准确理解和适用公司法第三十三条的规定。在股东与公司之间的内部关系上，股东可以依据股东名册的记载相公司主张权利，公司亦可依据股东名册的记载识别股东，并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关“名实出资”的约定，仅在定约人之间产生效力，一般不能对抗公司。在股东与公司之外的第三人之间的外部关系上，应当坚持外观主义原则，即使因未办理相关手续导致公司登记机关的登记与实际权利状况不一致，也应优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力。

第四，正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系。少数股东利益的保护一直是公司诉讼的焦点问题。一方面，我们要认识到，资本多数决原则是公司法的一项基本原则，是维持公司治理结构的正常运转所不可或缺的基础性制度，应当在案件审理过程中得

到充分的贯彻。但是，当前公司诉讼也反映出存在大量的控股股东利用对公司的控制地位，滥用资本多数决原则侵害少数股东权利的现象。因此，在案件审理过程中，要注意在资本多数决原则和少数股东权保护之间寻求妥当的利益平衡，实现对资本多数决原则的遵守和少数股东权的保护并重。在审判实务中，要注意区分股东权的类型，正确选择保护方式。对于股东因其固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，遭受控股股东侵害请求救济的，应予以支持：对属于资本多数决处分范围的股东权，要尊重公司多数股东的意志：对虽属资本多数决原则处分范围的股东权，但被控股股东滥用权利予以侵害的，要依照公司法第二十条关于不得滥用权利的规定，保护少数股东的正当权益。

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●最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复

【解读】

①有限责任公司确认股东权归属最关键是公司对股东的承认或者认可。有限责任公司对某一公司成员股东身份的承认意味着所有其他股东作为一个整体对该成员股东资格的认可，其他个别成员的异议不能与之对抗。

②公司对股东身份承认的形式是股东名册登记或者公司章程记载。

③股东出资瑕疵不能否认其股东资格：

A.通过出资成为股东，其出资瑕疵并不必然导致股东身份的丧失；

B.通过受让股份成为股东，其未支付对价不能成为直接否定其股东资格的理由；

C.对出资瑕疵者或者未支付对价的受让人，其他股东或者转让股份的原股东可以向其主张违约责任，进而主张解除合同，解除出资瑕疵者或者未支付对价之受让人的股东身份。

股东出资确认书 篇5

一、股东资格认定的基本原则。在实务中，可以依据公司股东应当具有的特征，来认定当事人是否具有公司股东资格。在适用这一规则时应遵守以下原则，以确保这一规则适用的准则。

（一）保持各方主体的利益平衡原则。债权人和公司之间的关系属于交易制度，股东与公司是公司制度，认定股东资格既要充分维护交易制度，又要充分维护公司制度，使两种制度的功能都能实现。

（二）维护公司法律关系的稳定性。认定股东资格应当尽可能地使公司成立有效，不轻易否定公司已经成立的行为。

（三）优先保护善意第三人的利益。认定股东资格涉及第三人、公司及股东之间利益冲突时，优先考虑善意第三人的利益。

（四）体现商法的公示主义与外观主义。

1、在股东与公司之间的关系上，股东可以凭借股东名册上的记载，行使股东权利。如果股东名册没有记载，股东可以依据出资协议书、出资证明、股东会会议记录和公司章程等证据，请求确定其股东资格，并要求公司记载于股东名册；

2、登记优先原则，已登记的股东资格优先得到确认。

二、股东资格认定中的出资证明、公司章程、股东名册、股东登记以及实际出资的法律效力。

（一）出资证明的法律效力。出资证明是有限责任公司向股东签发的股东资格证明，其作用是表明股东履行了出资义务。但不能只依靠出资证明认定出资人具有股东资格。

（二）公司章程记载的法律效力。公司章程不仅表明了出资者向公司出资，作为公司股东的真实意思表示，也起到了公示的作用，公司章程记载的股东身份对股东资格和股权确认具有决定性的作用。

（三）股东名册的法律效力。股东名册的效力主要及于公司和股东之间，股东名册上记载的人，可以被认定为公司股东。

（四）股权工商登记的法律效力。工商登记机关对股权的登记只是一种宣誓性登记，只要投资人认购出资或者股份后，投资人就可以向公司主张权利。只有进行登记才具有对抗第三人的法律效力。

三、特殊情形下的股东资格纠纷案件股东资格的认定。

（一）、隐名投资合同中股东资格及相关责任的承担。

1、隐名投资合同的效力。隐名投资合同是指当名义出资人与实际出资人之间订立的，由实际出资人出资，名义出资人出面行使股权，作为公司名义股东，由实际出资人享有股权权益的合同。如果隐名投资是为了规避公司法等有关法律、法规的禁止性规定，应认定无效。如果不是为规避法律的禁止性规定，则合同应当有效。

2、隐名投资关系中股东资格的认定。在公司对外关系纠纷中涉及股东资格认定时，隐名投资合同只是内部约定，不能对抗公司和第三人。《公司法解释

（三）》第26条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”在公司内部股东资格发生争议时，应当遵循契约自由，意思自治的原则，在公司知道隐名投资合同的情况下，一般情况下应认定实际投资人的股东资格。《公司法解释

（三）》第24条第3款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

3、实际出资人与名义股东之间的内部权益纠纷。《公司法解释

（三）》第24条第2款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”

4、实际出资人转让股权的效力。第三人明知实际出资人的存在，并从实际出资人处受让股权时，如果名义股东以工商登记为由提出反对，应当进入确权程序。认定实际出资人为股东的判决确定后，股权转让行为即发生法律效力，名义股东不能再主张股权转让行为无效。

5、名义股东转让股权的效力。《公司法解释

（三）》第25条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押、或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”

（二）、冒名股东及相关纠纷的处理。实践中冒名股东包括以根本不存在的人的名义（死亡人或虚构者）出资并登记和盗用真实的人的名义出资并登记两种情形。

1、以根本不存在的人的名义（死亡人或虚构者）出资并登记的，应认定实际出资人取得股东资格。以根本不存在的人的名义出资，应当由实际出资者取得股东资格，行使股东权利。

2、盗用他人名义出资并登记的，被盗名者没有作为公司股东的真实意思表示，不具备股东的任何本质特质，不是股东，应由冒名登记行为人承担相应的责任。

（三）、干股股东及相关纠纷的处理。干股股东是指具备股东的形式特征并实际享有股东权利，但自己未实际出资的股东，一般是其他股东或者公司赠与股权而获得股东资格的人。干股股东不能以受赠与为由免除其应尽的法律责任。

（四）、空股股东及相关纠纷的处理。空股股东是指虽然经认购股权但在应当缴纳出资时却仍然没有缴纳出资的股东，属于瑕疵出资范畴。空股股东不会因为出资的延迟履行而失去股东资格，但可能因为出资延迟达到一定期限被除名，而失去股东资格，在公司未行使除名权前，空股股东仍然是法律上的股东，原则上享有空股股份下的权利，履行空股股东对应的法律义务。

四、股东资格争议与其他争议并存时的处理。在实践中股东资格争议往往与其他争议交织在一起，如当事人向公司主张股东权利，公司则抗辩其不具备合法的股东资格等。在程序方面必须先解决股东资格问题，股东资格既可以成为一个独立诉讼，也可以成为抗辩理由，从提高审判效率出发，一般按抗辩理由处理。但特殊情况下，如参加股东会的人不具备股东资格为由提起股东会议撤销或者无效之诉，就必须另行提起股东资格确认之诉。公司决议瑕疵之诉应中止审理。

论公司股东出资瑕疵的民事责任 篇6

公司是股东依据契约设立的独立人格主体，股东出资则构成了公司资本。股东的瑕疵出资不仅是违约行为，更侵害了公司的财产权，同时对公司债权人债务的实现构成威胁。文章拟对上述问题进行探讨，以期为我国公司股东出资瑕疵责任制度的完善提供些许参考。

一、公司股东出资瑕疵的概念

公司作为民法上独立享有民事权利和承担民事义务的组织，必要的财产是其成立的最为重要的条件。公司的财产来自股东的出资，因此股东的出资是股东承担有限责任的物质基础，也是公司能够承受债务的保证。就这个层面而言，出资义务是股东最基本却也是最重要的义务。但考虑到股东的集资能力的有限性和鼓励公司发展的经济策略，我国立法对股东的出资期限和出资方式限制较小，这为股东出资瑕疵创造了空间。

关于股东出资瑕疵的概念，我国学者有狭义和广义两种界定。狭义说认为，股东出资瑕疵是指股东交付的现物存在品格或权利上的瑕疵，如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具备应有的功能或效用；或所交付的标的物存在着第三人的合法权益，影响公司对标的物的占有和使用。广义说则认为，在法律为股东出资设定了明确规则的前提下，若股东出资未能吻合这些规则，其用以出资的财产或财产权利存在瑕疵，即成立出资瑕疵。

文章采广义的说法，但对出资瑕疵能囊括抽逃出资这一观点存有异议。抽逃出资是指股东在公司成立后，将其所缴出资暗中抽回。在抽逃出资情形下，股东将作为公司财产一部分的出资抽逃了回来，但在公司成立的过程中其已经履行了出资义务。笔者认为，宜将抽逃出资界定为侵犯公司财产权的侵权行为。因为违约责任情况下，承担责任的只是违约者本人；而追究侵权责任时，可以将公司内配合该股东抽逃资金的相关责任人一并追究，这显然更有利于公司财产权利的保护。

二、公司股东出资瑕疵的民事责任

（一）对足额出资股东的责任

1.责任性质。“出资瑕疵股东与其他股东之间是一种以建立公司或增加公司资本，实现共同的经济利益为基础而形成的契约关系”。个别股东不按股东合意规定的出资数额或出资形式出资背弃了其他股东的信赖，违反了股东之间的契约，应当承担违约责任。我国《公司法》第28条对此也有明确规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

2.归责原则。一般认为，合同法上追究违约责任时奉行无过错原则。具体到出资瑕疵股东的责任追究上，我国多数学者坚持了该原则，即只要出现了出资上的瑕疵，股东就应该承担相应的法律责任。文章对此略有异议。笔者认为，宜将当事人因不可抗力导致出资标的灭失作为免责事由，此种情形下追究该股东的违约责任未免太过苛刻。

3.责任形式。关于出资瑕疵股东承担违约责任的形式，我国《公司法》未作具体规定。笔者认为，由于违约股东承担的是违约责任，我们完全可以比照债务不履行时的一般原则处理，即当事人一方不履行合同或履行不符合约定条件时，应该继续履行或采取补救措施，并赔偿损失。足额出资股东可以根据协议或公司章程要求出资瑕疵股东继续履行出资义务。

（二）对公司的责任

1.责任性质。《公司法》第28条首先规定了股东按期足额缴纳认缴出资额的义务，接着在第31条和94条分别规定了出资瑕疵股东的差额补缴责任。学界一般认为这种责任兼具违约责任和侵权责任的性质。违约责任表现在出资瑕疵行为违背了公司章程，侵权责任则表现为对公司财产权利的侵害。股东出资构成了公司作为法人实体必须具体的独立财产，而瑕疵出资事实的存在使得公司财产无法达到充实状态，破坏了公司财产权的完整性。

2.责任形式。股东出资瑕疵的法律责任除了常态的追缴出资、交付替代物、损害赔偿等责任外，还有失权制度这一公司法上独有的责任形式。失权是对怠于履行出资义务股东的股东资格剥夺，实际上带有制裁的性质。目前我国立法尚未确立失权制度，但这一制度在其他国家和地区展现了它的优越性。从大陆法系的司法实践来看，这一制度“赋予了公司一种单方面的认股契约解除权”，公司可以在行使出资追缴权与启动失权程序之间作出选择。失权制度规避了公司因股东消极履行出资义务带来的设立失败风险，是效益理念的体现。

（三）对公司债权人的责任

公司制度作为鼓励市场交易的产物，其着眼点在于保护股东免受公司债权人的追索。但公司带来的弊端也是显而易见的，它限制了公司债权人的债务担保，对债权人债权的实现颇为不利。一旦股东滥用公司的独立人格从事交易活动，公司债权人遭受损失将是不可避免的。出于公平精神和正义理念，法律有必要设置一定的规则来保护公司债权人，“刺破公司面纱”就是这样的规则。

赎回确认书 篇7

委托人 先生/女士/公司：

XX基金管理有限公司作为“XX基金合同”之受托人，收到了 号《XX基金合同》之委托人 提交的《赎回申请书》，经复核客户信息与签署《XX基金合同》时所留记录一致。

本公司已于 年 月 日将委托人申请赎回的基金单位份数按照《XX基金合同》的相关规定予以赎回。

赎回结果如下：

已赎回的基金单位份数为： 基金单位净值为：

赎回确认金额为：￥，其中赎回费用为：￥ 赎回基金利益为：￥

本次赎回后持有基金单位份数为：

本公司按照《XX基金合同》的相关规定的约定，已将赎回资金于 年 月 日前划向受益人基金利益分配账户。

特此确认。

保险销售确认书 篇8

投保人及被保险人兹声明所填上述内容（包括投保单及投保附件）属实。

本人已经收悉并仔细阅读保险条款，尤其是黑体字部分的条款内容，并对保险公司就保险条款内容的说明，特别是对免除保险人责任部分内容的明确说明和提示完全理解，没有异议，申请投保。

本人就___________（保险标的），向利宝保险有限公司广东分公司，投保保险，确认以下事项：

产险销售人员（中介机构/保险公司）姓名，职业证号，已向本人详细解释有关保险条款内容，并明确说明免除保险人责任的条款。

投保人签字（盖章）：产险销售人员签字：

投保日期：保险中介机构盖章：

日期：年月日

物业交接确认书 篇9

卖方：___________________联系电话：____________________

买方：___________________联系电话：____________________

买卖双方经中介方（沈阳市广泰房产经纪有限公司）成功介绍，卖方成功售出其名下的物业：沈阳市_________区________路(街)__________号__________房(以《房地产证》为准。买方交接当天该物业水、电设施正常，电表读数___________；水表读数___________；煤气表读数____________；物业费不欠；采暖费不欠；双方确认无误。成功交接上述物业。

现双方共同确认：

1.买卖双方同意交接该物业。

2.买卖双方同意交接该物业无异后，签署该《物业交接确认书》。并视为该物业

成功交接。

3.除权属纠纷导致之外，自交接之日起所发生的一切毁损风险归买方承担。

4.如有剩余房款未交付，买卖双方同意在签署本《物业交接确认书》后，中介方

按照协议约定转交剩余房款给卖方。

5.除剩余房款外的一切费用买卖双方已经结清。

6.备注：___________________________________________

本《物业交接确认书》一式三份，买卖方、中介方各执一份。

卖方（或代理人）买房（或代理人）

签字：签字：

时间：年月日时间：年月日

中介方确认

经办人：

工人退场确认书 篇10

工人退场确认书

本人

（身份证号：）于 2018年6月18日进场到 公司承建的 项目工地从事 围挡 班组工种工作。现因 个人原因 于 2018 年 6 月 18 日退场离开工地，并与公司解除（终止）劳动关系。本人在该项目工地工作期间的全部工资（大写）叁仟肆佰 元（小写：¥ 3400）已由本人领取并结清，没有被拖欠、克扣。

特此确认。

确认人（签字加按指印）：

****年**月**日

证明人（班组长签字加按指印）：

****年**月**日

证明人（项目部盖章）：