企业资产转让协议书

企业资产转让协议书（通用7篇）

企业资产转让协议书 篇1

甲方：有限公司

乙方：有限公司

鉴于乙方与于年月日签订《投资合作协议》成立 ＸＸＸＸＸＸＸ有限公司即甲方，本着公司健康发展，经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就乙方向甲方转让公司的全部净资产事宜，经协商一致，达成协议如下：

一、乙方向甲方出售公司净资产，甲方同意购买该资产。现双方议定净资产整体出售价格为人民币万元整，该价格包括乙方土地入股款为人民币万元整和厂房等固定资产以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费为人民币万元整。

二、公司资产包括如下：

1．座落于市经济技术开发区乙方栋）所有权，位于乙方公司内。

2．现存于公司上述厂址内所有变压器设备、设施（包括但不限于设备资料及所有厂房的建造报批、税票等、备品备件及办公用品）。

三、乙方在本合同签定前所发生的一切的债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签定的转让资产以内，由乙方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以

处理，如影响甲方正常经营，由乙方承担相应的赔偿责任。

四、乙方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前所乙方公司一切纠纷，由乙方负责处理，并承担由此所造成的甲方损失。

五、在本协议签定后，甲方并将约定第一期款项到位后，乙方承诺在日内负责为甲方办理产权变更登记。

六、付款期限及资产转让交接手续。

1万元整，支付时间为年月日。

2．有关新公司权证转让手续由新公司负责办理，甲、乙双方共 同配合。资产清点工作双方共同进行，乙方应提供资产明细清单，清点应有书面记载，以上工作在协议签定天之内完成。

七、其他约定

乙方对外签订的资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由甲方与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议基本不变。

八、违约责任

本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。

1．如乙方不能依法转让资产，并在约定期内办理完相关合法资产凭证，则乙方应按资产转让总额10%承担违约责任。

2．甲方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则甲方按同期应付额10%计赔损失。

3．任何一方未履行到期义务，守约方均有权抗辩之后到期义务，并有权解除合同。

九、本协议设附件份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，附件包括：

1．转让资产明细清单。

2．房屋产权证明（权证、房管局证明、建委报建手续）及相关税票、合同等。

3．十、本协议的履行地约定为乙方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能协商解决选择履行地为管辖地向法院起诉。

十一、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。

十二、本协议正本一式四份，双方各执二份。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

住所地：住所地：

投资合作协议

甲方：

乙方：有限公司

以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资有限公司项目事宜达成如下协议，以共同遵守。

第一条共同投人的投资额和投资方式

甲、乙双方同意，以双方注册成立的 有限公司（以下简称公司）为项目投资主体。

1．总投资额为人民币壹仟贰佰万元整，各方出资分别：甲方出资玖佰陆拾万元整，占总额的80%，以货币方式出资；乙方出资贰佰肆拾万元整，占总额的20%，以经济技术开发区乙方占用土地使用权（面积平方米）作价入股方式出资。

2．在协议签订起5日内开始办理土地使用权变更手续，将土地使用权变更至公司名义下，涉及土地使用权变更费税由乙方承担。逾期视为乙方违约。

第二条利润分享和亏损分担

共同投资人按其股份的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其股份为限对公司承担责任。

共同投资人按约定股份比例享有股权。

第三条事务执行

1．共同投资人委托甲方代表共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

⑴在公司发起设立阶段，行使及履历公司的权利和义务；

⑵在公司成立后，行使其作为公司股东的权利、履行相应义务； ⑶惧共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；

2．甲方招待共同投资事务所产生的收益共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担。

第四条投资的转让

1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分股份时，须经全部共同投资人同意；

2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分股份时，应当通知其他共同出资人；

3．共同投资人依法转让其股份的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条违约责任

为保证本协议的实际履行，甲、乙方自愿提供对方投资人提供保证担保。一方违约并造成守约方损失的情况下，除承担损失外，违约方向守约方承担按总投资额20%违约责任，保证方承担边带责任，守约方随时享有解除合同权利。

第六条其他

1．本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2．本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式五份，共同投资人各执二份，经济开发区管委会备档一份。

甲方（签字）：乙方（签字）：月日

签订地点：

鉴证单位：

月

企业资产转让协议书 篇2

关键词：国有资产,转让,评估,交易

我国国有资产监督管理的立法有两次明显的转折，其一是2003年国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》，其二便是2008年10月28日通过，2009年5月1日实施的《中华人民共和国企业国有资产法》。前者伴随着国有资产监督管理委员会的成立，起到了划分职权、明确监管的作用;后者则以法律的形式，确认和巩固了我国国有企业改革三十年来的经验和成果。

从规范国有产权转让的角度看，《企业国有资产法》区别于《公司法》和《物权法》之处在于其没有对现存的相关制度、条例、规章等进行较大的更改，而是以法律的形式对现有的各项管理办法予以确认。即把实践证明是正确的、成功的有关国有资产管理的主要措施、办法制度化、法律化，其中包含着一些意义重大的创新点，为后续细则的出台打造了一些空间。

一、国有资产定义

《暂行条例》定义的企业国有资产包含三个方面，一是国家对企业各种形式的投资，二是投资形成的权益，三是依法认定为国家所有的其他权益。这个定义，既包括具体资产，也包括股权，还可包括非股权形态的权益。《国资法》所称的“企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。”这个定义可以近似地理解为股权，根据这一条文限定，企业国有资产在法律意义上具有两个特征：一是由国家作为主体以各种形式对企业的出资形成的;二是由国家作为出资人对出资企业所享有的一种权益。这部法律规定的国有资产是国家作为出资人享有的资产收益并参与企业重大决策和选择企业管理者等股东权利，而不是指国家出资企业的厂房、机器设备等不动产和动产。

但是国家对企业出资形成的权益是有延伸的，这种延伸可分成两层含义。第一层是国家出资企业以出资人身份对外投资形成的权益，对于履行国家出资人职责的机构是权益的延伸。如果国家出资企业转让对外投资，虽然不会涉及国家出资的投资关系，但国家出资企业因转让投资所产生的损益而导致企业净资产的增减变动，也必然会使作为国家出资人的权益受到直接影响，转让投资权益价值的高低直接在出资企业当期的损益报表中体现出来，因而也直接关系到履行国家出资职责机构的投资收益。因此国家出资企业转让对外投资形成的权益也是一种国有资产转让行为，其转让也应当按照企业国有资产转让的规定执行。这是国家出资企业作为股东转让被投资企业的股权，转让主体是国家出资企业，客体是被投资企业的国有股东权益。第二层是国家出资企业转让本身占有的资产，即除对外投资以外的其他法人财产的转让。也应当按照国资法的规定通过产权市场进行。上述两层含义的转让行为国有资产监管机构可以通过规范出资企业章程予以管理。

另外，笔者认为企业改制也是国有资产转让行为之一，《企业国有资产法》有一个比较明显的创新，就是明确定义了“企业改制”，仅含三种情形：一是国有独资企业改为国有独资公司;二是国有独资企业或公司改为国有控股公司或非国有控股公司;三是国有控股公司改为非国有控股公司。除此之外，不影响控股地位的国有资产转让行为均不属于“企业改制”。该法定义“企业改制”当然具有多方面的影响，其中之一可能就是加强对涉及控股地位等国有股权转让的监管，同时弱化对不涉及控股地位等国有股权转让的监管。但这一点在该法中并没有明文支持，有待后续规定的进一步明确。而《暂行条例》未明确定义企业改制。

对于次级企业监管的弱化，则早在2003年国资委3号文中就有了体现。该文规定，所出资企业决定其子企业的国有产权转让，其中，重要子企业的重大国有产权转让，需要同级国资部门会签财政部门后批准。可见，对于企业转让其间接持有的国有股权，一般来说不再需要行政审批，而只需要作为其股东的一级国有企业同意即可。

二、国有资产转让批准

3号令第二十五条规定，国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。《企业国有资产法》第五十三条规定，国有资产转让由履行出资人职责的机构决定;履行出资人职责的机构决定转让全部或者部分国有资产，致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。这里涉及到国资部门直接监管企业的层级问题，但法律并没有规定。

在目前阶段，国有资产转让的批准主体包括各级监管部门和所出资企业，即一级企业。其中，对于各级政府直接出资的一级国有企业，由该级政府的国资监管部门批准;对于其间接持股的次级企业，由该一级企业批准，而不再由国资监管机构直接审批。当然，符合特定条件的还需要报同级政府批准。

注重以完善公司治理的方式来实现对企业国有资产的保护，可以算是《企业国有资产法》又一个较突出的特点和创新了，其第十七条第二款便规定国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。

该法的第三十四条和四十条规定，重要的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司的合并、分离、解散、申请破产等，以及企业改制，“履行出资人职责的机构在做出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表做出指示前，应当报请本级人民政府批准。”这表明，涉及国有企业分立、合并、解散、破产、改制等重大行为的，政府审批行为在时间上先于股东大会决议。而在此之前的各项文件均无此规定，相反，3号文甚至要求政府审批的报批文件中就包括公司内部决议文件。

对于政府审批这个环节在整个程序时间节点上的变动，实质上体现了对公司内部决策机制的重视和维护，有效防止了因政府的行政审批行为造成对公司内部决策机制的干预和破坏。这也与该法第十四条第二款吻合：履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。

三、国有资产评估

资产评估，是企业国有产权转让的基础工作，通过提供客观价值标准的方式防止国有资产的贱卖，是从交易价格角度保护国有资产的有效方法。实践中，一般将经过评估并经认可或核准的价格作为交易价格的依据，当交易低于评估价格90%的时候，必须暂停交易，待获得原批准机构同意后方可继续交易。

《企业国有资产法》明确了应当进行资产评估的情况，一是第四十七条从企业性质方面作了规定，即“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”但对参股企业所列上述情形未作明确规定。二是第五十五条从行为形式上作了规定，即“依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为(按照国家规定无偿划转国有资产的除外)”，“应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者有履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”也就是说只要存在国有资产转让行为的，无论是否是国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，均要进行资产评估。现行12号令中规定“国有独资企业与其下属企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转”可以不对相关国有资产进行评估。这也是符合《企业国有资产法》精神的，因为上述行为并不发生国有产权的最终转让。

四、国有资产转让公开交易

《企业国有资产法》第五十四条规定：“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”这是我国首次以立法形式规定了国有资产转让的方式，以法律形式确立了产权交易市场的地位和作用。国有资产转让，按照等价有偿的市场原则，如实披露有关信息，征集受让方，公开、公平、公正地运用产权交易市场的价格发现机制，实现市场化交易，已经成为法定的程序和方式。

需要注意的是，不论《企业国有资产法》还是上述其他文件，均要求公开交易，但在特殊情况和履行特别的批准程序下，允许协议转让。2006年《关于企业国有产权转让有关事项的通知》列出了允许协议转让的条件： (1) 关系国民经济关键行业的，转让后仍保持国有控股; (2) 如果转让行为发生在所出资企业内部，则转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

但是实践中，符合了上述两个条件之一，并不意味着一定可以协议方式转让，还需要“按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准”。所以在转让国有产权的实践中，仍然要以公开市场交易为原则，以协议转让为例外，因为审批部门对协议转让的批准非常谨慎。

五、国有资产转让的关联交易及法律责任

《企业国有资产法》第五十六条规定：“法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买;转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息;相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。”这一规定明确了无论谁参与受让国有资产，都应当遵循公开、公平、公正”原则。第八章第七十二条明确指出：“在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。”这一规定从根本上保证了国有资产交易的追查制度，即便是已经完成交易的项目也要接受审查，并且一旦出现问题则视为无效。

参考文献

[1].郑淑娜等.中华人民共和国企业国有资产法解读.上海:上海社会科学院出版社, 2009

[2].杨景宇, 安建.中华人民共和国企业国有资产法释义.中国市场出版社, 2008

[3].帅长红.企业国有产权转让管理暂行办法实施手册.吉林科学技术出版社, 2004

企业资产转让协议书 篇3

现今，几乎每个人都想颠覆一些什么。但是，要实现颠覆并不是刻意去做一下决定就能成功的。只有当一群有创造力的人因为不满于他们看到的现状而设法找出比已知更好的想法或模式，而这种新的想法或模式又足以撼动并改变整个行业时，颠覆才能称得上成功。这就是所谓的创新。通常来讲，实现颠覆的关键点在于要有一个良性的初创企业生态系统。明显不同的思维方式很少诞生于大企业的研发部门或政府的研究机构，因此，我们需要的是初创型的企业。这些企业通常小而精悍，由一群富有创造力的人才构成，他们渴望成功并且愿意做些与众不同的事情。

高校中的技术转让应当在创建健康创业生态系统方面发挥重要作用。不过，在中国的高校，情形并非如此，现行做法抑制了创新与创新技术的转移转化，并且在事实上正在摧毁创新。

高校是创新之源

高校是重要的创新之源，在中国也不例外。像清华大学、北京大学、复旦大学、上海交通大学、浙江大学等中国顶尖大学在科学研究方面都取得了丰硕的成果。这些中国大学能够在全球大学排名榜上位于前列，部分原因源于其自身的科研能力与水平。然而，在大众创业的环境下，中国大学技术商业化的努力与效果需要进一步加强与改善。

一般情况下，大学有两个主要作用，一是教育学生、传承知识：二是从事研究、创新知识。在大学中，有些研究是为了推动科学发展和人类进步而进行的单纯的科学研究，这些研究可能永远都没有实际商业价值。商业实体也会因商业价值的不可预见性，而不去关注这项研究项目。但同时很多大学的研究颇具商业价值，大学可以从中获取巨大的收益，这些收益可用于未来科研工作的支持资金和声誉的提升。

高校技术发明的商业化，应该采用一个“三步法”程序。首先，必须识别出哪些发明可能带来巨大商业利益（这个步骤应该在项目早期阶段完成，以增强对项目发展的控制力，以及避免因项目教授议论文的形式发表科研成果而导致该发明可专利性的丧失）。然后，对可商业化的发明予以战略性、组合性知识产权保护，以最大化其潜在的商业价值。第三步，需要创建有利于增加发明商业化机会的机制，如通过资产剥离、拆分，建立创业公司的模式。不过，在中国大学里，这往往会遇到来自于教授的阻碍。

技术商业化——实际上怎么做的？

大多数西方研究型大学都成立了专门单位，其负责技术转移和商业化。这些单位通常叫做“技术转移办公室”、“技术许可办公室”或类似的名字。美国的斯坦福大学技术转移办公室与麻省理工学院技术许可办公室，就是两个颇具代表性的大学技术商业化单位。

在另一个全球性创新领先国家——以色列，其大学建立了股权均归大学所有的单独公司实体，负责各种技术的商业化管理。这些商业化公司拥有大学研究成果的知识产权，利用这些知识产权开展技术许可和商业化活动，收取专利费并将取得的专利费分发给各利益相关方。魏兹曼研究与开发公司与希伯来大学的伊萨姆研究开发公司就是这类技术商业化公司的代表。

在中国许多的大学里，一般也会设有一个类似于技术转移办公室的单位。不过，其运行方式与西方大学技术转移办公室有所不同，在促进技术商业化方面的实际作用也比较有限。在西方，技术转移办公室一般都会采取非常积极和务实的态度，将重点放对具有商业价值的发明甄选上，只对它们认为能够商业化并有着一揽子商业化路径的发明作专利申请。在大多数情况下，技术转让办公室的总体决策包括是否申请专利、在何处申请专利、是否进行商业化、如何进行商业化、由谁进行商业化等问题。相比之下，它们的中国同行则似乎被动的多。通常情形下，中国大学的技术转移办公室会重点关注院系、实验室或项目负责教授，帮助他们对发明进行专利申请（但这些发明并非一定就是具有商业价值的发明）。更为关键的是，在中国大学生态系统里，实际有效的专利及商业化决策权并不在技术转让办公室手中，而是在系（室）或研究项目的教授手中。从某种程度上讲，教授负责有关发明商业化的决策，而发明在法律上则归属大学所有。因此，这种现实情形与大学生态系统里创业公司的需求相遇时，就会以遭遇“教授难题”而告终。

表面上看，中国大学里有着一个完整的技术转移制度，但实际上很少能做到具有战略规划性地创造和管理知识产权资产，也鲜见大规模技术商业化成功的例子。西方主要大学可以生产出若干成功产品、商业化的技术或创业公司。这方面的成功代表是克帕松（Copaxone）和爱必妥（Erbitux）。它们都以色列魏茨曼研究所研究人员开发出来的医药产品为基础，营收数以十亿美元计。在中国大学中，没有发现这种规模的成功案例。当然，中国的制度建立时间不长，需要逐步完善。

高校技术转移中的创业公司和资产分拆

大学技术商业化办公室的惯用模式之一就是由大学或大学研究人员以知识产权配置的形式建立创业公司。大学或研究人员通过知识产权许可或转让的形式换取许可费或创业公司股权。这种形式的技术转移就是人们所知的“资产分拆”。

建立这样的创业公司的动机很简单：即“技术掌握在创业企业家手中要比掌握在大型集团企业手中好些”。这样的模式可以避免一件商业价值很大发明由于技术方向与大企业当时倡导的方向存在偏差而被雪藏的情况，也可避免因为技术商业化前景很好而大学选择自己尝试商业化的情况。创立资产分拆创业公司的另外一个原因是，该技术可能前景光明但并不成熟，无法吸引到业界的注意力，需要在一个处理得更好的商业场景中进行额外的开发工作（例如，需要从投资者那里筹集资金，而不是获取大学预算的资金支持）。

许多这样的创业公司都不一定是大学技术转移办公室战略决策的结果，而是具有企业家精神的学生或研究人员的想法：他们想把研究工作转化为商业成果。通常情况下，大学技术转让办公室的工作是评估这些想法中含有的商业机会，评估其团队的合适性，评估市场状况，然后再决定是否支持这样的创新公司的创办和成长。

在中国的创业大潮中，很多人都想开始自己的创业活动。他们之中，有许多人在中国的顶尖大学里学习或学习过，或从事过科学研究或技术研究，但几乎同时都面临黯淡的就业前景。“为什么不使用我们在大学里研究的技术呢？”他们的想法是“创业？”，而事实上——为什么不呢？中国大学建成了各种支持平台以促进这种创业。在过去三年里，中国开始日益强调在大学生态系统里促进创新和创业。这项工作涉及到大学的主要利益相关者，其中也包括大学的技术转让办公室在内。这些创业中，大多采取了大学孵化器和创业平台形式。

清华的X-lab就是这样一个组织，也是目前中国规模最大、最为知名的大学创业支持平台。X-lab支持清华的学生、校友和研究人员创办和发展创业公司。许多公司在创立之初就以大学研究项目的形式得到了X-lab的支持（参与其中的研究人员或学生都认为，他们的研究工作具有实际应用价值，都想通过创业公司将其商业化），虽然X-lab不是清华大学技术转移组织的直属机构，但X-lab还是参与了很多技术转移活动，并把大学的知识产权作为核心。

创业公司面临的技术转让问题

在当下中国，大学创业活动的现实情况是，某些项目团队成员可能更愿意发起成立创业公司，而不是依靠大学技术转让办公室。在许多情况下，技术转移办公室仅仅将自己看成创业者与所在大学之间的联络者，没有充分认识到自身在创业过程关键环节中的作用，而他们本来应当更多地促进这种初创型小企业的诞生。虽然技术转移办公室的主要任务是增加大学利益，但在通过资产分拆建立创业企业模式下，大学的利益与创业者的利益在很大程度上是一致的。不幸的是，这种一致性并没有转化为现实。通常情形下，我们看到的是，很多创业公司需要做出诸多努力才能从大学获得知识产权。

虽然X-lab是清华大学里很受欢迎的创业平台，但我们在跟来X-lab寻求指导和帮助创业企业及创业者的沟通中还是发现：获得大学的知识产权过程中，还存在很多的困难和障碍。

例如，许多创业公司发现，大学的技术商业化政策缺乏清晰度和透明度。他们不知道需要做什么、向谁求助以及如何获得必要的知识产权。他们往往发现，与大学的技术转移办公室难以相处。这种情形的出现，可能是因为资源相对有限（有时包括转移办公室的工作人员没有经验），这是中国大学技术转让办公室与它们的西方同行相比的不足之处：也可能是因为对于创业公司的生态系统理解有限，还有一个很强的心理方面的因素，即创业公司及企业家们常常发现，现有体制成为他们的拦路虎，而不是他们的推动者。还有一个常常阻碍着创业公司的发展的困难，是个颇具中国特色的问题，即“教授难题”。

教授难题

我们在与X-lab的企业家们、创业企业和大学研究人员交谈中发现，中国大学里在许多涉及专利申请、商业化进程等方面决策权实际上归属于带领相关实验室或研究项目的教授们。在许多情况下，是否就一件发明申请专业、在何处申请、是否要将其商业化、怎么申请、何时申请、向谁申请等决策权都掌握在教授手里而非技术转移办公室。这样情形与西方大学完全不同，在西方，会征询教授和研究人员的意见，会请求他们给予帮助，当然也会让他们分享商业化的部分收益，但最终决策权掌握在技术转让办公室手中。技术转让办公室受大学委托，行使知识产权所有者的权利。

中国之所以出现这种情形，可能是因为在发明商业化收益权与发明所有权的区分方面并不明晰，而所有权包括决定技术开发与商业化的权利。在过去的数十年间，中国政府积极倡导创新和技术商业化，出台了许多政策鼓励大学教授成为其发明商业化的主要受益者。不过，这些新政策可能无意中给人以错觉，即：教授们是决定发明商业化的关键。事实上，情况并非如此。我们经常说“他们的发明”，但我们并非是指他们拥有这些发明，而是指他们发明了这些发明。根据中国有关法律，大学是教授的雇主，是发明的所有人。然而，现实情况并非如此，在许多情形下，是教授而非大学被当作发明的所有人。

在大多数情形下，大学教授们都不是做出这些战略决策的合适人选。大学教授们大多没有商业头脑，对其研究成果的商业化应用没有兴趣。他们的主要兴趣在于促进科学的发展，发表他们的研究成果。正因为如此，大学才需要技术转移办公室。此外，大学教授大多会根据其专利申请的数量，从政府领取补贴和额外的研究资助。最近数年里，大学教授申请和被授权的专利数量（并非这些专利的商业化）成为主要的关键业绩指标，用来评估大学研究人员，但关键业绩指标仍然主要是论文发表和教学评估。因此，教授们在实践中少有动力去积极推动技术商业化。

当一个教授对商业化不感兴趣时，会发生什么情形？这不是一个理论性的问题。我们在X-lab工作期间，经常发现创业者不能从大学研究项目结果中获得进行商业化的权利（通常情形下，他们也是在那个项目的研究人员），不能获得与之相关的知识产权，原因仅仅就在于教授对于技术商业化不感兴趣，在于他/她不愿意进行商业化。我们发现，虽然大学技术转移办公室的任务就是评估技术商业化的前景并做出决策，但当教授反对时，办公室很少批准这样的商业化项目。

举一个例子，我们在X-lab遇到一组研究生，他们参加了大学在细胞生物学领域里的一个研究项目。该项目产出多项创新成果，均被授予专利。虽然该研究小组的兴趣在于围绕该技术创建一个创业公司，并将其商业化，技术转移办公室实际上也愿意找到投资者来启动那个创业公司，但还是胎死腹中，原因就在于领导这个研究室的教授对于技术商业化不感兴趣，而且反对将其权利转让给拟议中的创业公司。该项目因此报废，每个人都有所失去——团队未能创办一个可能成功的创业公司，大学错过了可能获益资产，教授没有机会分享商业化所带来的收益。这只是一个例子。还有许多类似的情形，还有许多错过的机会。

另一个情形是，虽然教授愿意把技术商业化，但他同时要求对商业化活动的绝对控制权，这导致股份分配很不平衡。一个X-lab团队就遇到过这一问题，他们开发了生物降解材料的技术，商业化也得到教授的支持，还是遇到了重大困难。其中一个困难就是，教授本人由于他自身影响力，以及中国传统等级观念的影响，被人为地赋予大股东地位，教授成为这家公司的董事长，有着重大决策权。

与团队中的其他成员不同，教授虽然是大股东或是董事长，但他几乎没有时间进行日常管理，有时仅仅在“纸上”进行管理，这样就产生了利益错配问题。这不仅会造成怨恨和紧张，还意味着有效权力掌握在并非最合适的人手中，不能用来推动创业公司的发展。

正因为如此，我们认为，大学能够而且应当介入，纠正这种权力不对称性，确保对创新的促进作用，让创业公司的控制权不是掌握在最高层级的人手中，而是掌握在能够最好利用控制权的人手中，从而产生最有利的结果。经验也显示，这些人通常不会是教授们。当今中国，大学并未出发挥出这样的作用。

另外一个问题，诸如专利申请的决策，包括申请专利、如何申请、向何处申请等问题。在中国似乎就发明申请专利的相关决策通常也由教授作出。技术转移办公室则提供服务支撑，包括申请准备、提交申请

有时会仅仅是选择及联系专利代理机构，由代理机构草拟所需文件、提交并进行专利申请。决定是否在中国以外申请专利时，或者是否选择PCT申请而不是国别专利申请，都将由教授本人根据自己的理解（假定他们有着这样的理解）作出：而从逻辑上讲，这应当是由技术转让办公室根据技术商业化的潜力进行战略决策的。

在规制教授们的决策权力方面，大学应该主宰商业化、知识产权注册和企业管理等战略性决策，并应该有效地控制着技术的商业化进程。这样才能避免具有潜力的、好的创业公司因仅仅是教授对商业化完全不感兴趣或由于上面提到的权力不对称而在早期被扼杀了。对知识产权的决策应当由技术转让办公室的专家作出，而不是教授。这些专家应当有相应的经验和思维模式，并受大学委托从事决策工作。

实际上，创业公司会面临许多具有挑战性的知识产权方面的问题：我们拥有什么样的知识产权？我们怎么保护这些知识产权？是现在还是以后进行保护？它们对我们有多重要？如何在资源与需求之间取得平衡？加上需要与对商业化并不感兴趣的教授打交道，对于战略性知识产权资产进行非对称性控制的平衡之举，技术转移办公室不能或者不愿意发挥其应有作用

管理这些资产、支持创办需要资产分拆的创新企业

你就会面临绝大多数高校里创新企业都会遇到的、难以逾越的障碍。

教授难题的解决之道与创业企业的未来之路

只过去五年，中国高校目前的形势就大不相同。中国政府推出新政策，鼓励培育创新活动，无疑是朝着正确的方向前进，但仍然有着诸多障碍需要克服。好的消息是，情况正在不断改善，本文中讨论的问题在性质上也并非结构性的，而是根植于理念和行为上的。这就意味着，要改善本文描述的情形，只需要使技术转移办公室充分发挥其作用，让它们作为知识产权的所有人，对知识产权管理负责，而不是仅仅作为一个服务提供者，要让教授们从决策的均衡考量中解放出来，要让权力由最有效率的人，即创业企业家来行使。

我们认为，以下一些实用步骤可以帮助解决“教授难题”，可以用来为中国大学建立一个健康的创业企业资产分拆制度：

■确保技术转移办公室（而非教授）拥有完全的决策权。决策权应当以专业方式行使，行使时应当有战略性考量，考虑到技术商业化的潜力。教授们应当提供建议、发表意见和收取特许使用费，但不应作出最终决定。

■确保为评估资产分拆的制度清晰、易懂、透明并有效运行（这一点并不困难，西方大学已经在这方面成功运作若干年了）。

■优化技术商业化活动，使其满足创业企业资产分拆的要求：与大学研究人员/企业家一起，而非反对他们，认识到在资产分拆的情形下，大学利益与企业家的利益通常是一致的。

■由技术转让办公室承担责任，从一开始就探讨各种可能的资产分拆：在进行这种探讨时，应当考虑到产业、市场、特定创新/技术展示出的创新程度、它的商业价值以及围绕该创新/技术建立团队的能力。

资产转让协议书 篇4

转让方： (简称：甲方)

法定地址为：

受让方： (简称：乙方)

法定地址为：

鉴于：

1.甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有义见下文)的全部资产;

2.乙方系依据中国法律合法设立有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务;

3.乙方有意向甲方购买甲方亦有意向乙方转让上述资产;

4.日出具批复，同意甲方将 的资产转让给予乙方，该批复列载于本协议附件二;

5.日作出批复，对于 的资产评估报告(定义见下文)予以确认，该批复列载于本协议附件二;

6.广电局于于年月日作出批复，批准甲方将

的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二;

7.甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行写作和配合，促进甲乙双方之间资产转让的顺利完成。

就的资产转让事宜，甲方和乙方再次明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条 定义

1.之资产评估报告。

2.转让资产：即让资产向乙方转让。

3.转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或若截止 年 月 日上述生效条件仍未能完全达成，依据甲乙双方书面同意的另一日期。

4.评估基准日：年月日

5.资产评估报告：列载于本协议附件一的以年准日的转让资产的估值报告，由 编写，并经 国有资产管理局承认。

6.相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至转让生效日(不含转让生效日)之间的期间。

第二条 资产转让

1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定条件将转让资产转让予乙方。

2.乙方同意根据本协议的约定字甲方受让转让资产。

3.自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的 日内完成有关的合同(包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单)变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续。

4.自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接管转让资产，并使用期从事生产经营活动或依法进行其他处置。

第三条 转让资产

甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于：

1.设备动产列载于资产评估报告内的所有用于生产的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其他的办公司设备和运输工具。

2.不动产列载于资产评估报告内的机房、播送台站及其他设施。

3.文件盒资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文子形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。

4.合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于列载本协议附件四的有关设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的主要合同、列载于本协议附件五的保险单以及其他的所有合同、协议契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件。

第四条 转让价格、支付的时间及方式

1.甲乙双方一致同意，根据资产评估报告所反映的评估结果以及 对该评估结果的确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币 万元整(大写)。

2.乙方应当在根据本协议第五条的规定的转让生效日后的十个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。

第五条 生效条件

1.本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满足时生效： 。

2.除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。

第六条 甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议已经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。

2.甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让资产或其任何部分，而该资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方与本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利，并可依法转让、处分该等产权，并不会收到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。

3.在本协议签署日及转让生效日，没有正在进行的、以甲方为一方的或以转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定，极可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

4.与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或甲方对其所有权的合法性的所有文件、许可、批准、同意、授予，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

5.转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，且该等列载于本协议附件五的保单在本协议签署日直至转让生效日仍然有效。甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，是上述保单成为无效或可能成为无效。

6.截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

7.甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，并且并不存在任何为正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

8.甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

9.与转让生效日，转让资产中的房屋、机器工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

10.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的转让资产有关的商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

11.在转让生效日后，甲方本身不会(而甲方亦将促使其所有附属公司不会)在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对有关企业的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

12.在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进行使用及保养及经营管理

13.即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第七条乙方的承诺、声明及保证

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1一方是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其合法拥有 其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。

2乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。

3乙方将按照国家法律法规及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第八条 保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程、应予适用的香港有关法律法规或香港联合交易所有限公司的证券上市规则有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第九条 本协议未尽事宜

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进一步的协商，并在转让生效日前补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分

第十条 违约责任

1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是够继续执行或终止本协议。

2本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，是转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意做出赔偿。 第十一条 争议的解决

1凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

2根据中国有关法律，如果本协议任何条款被法院裁判为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。

第十二条 使用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。 第十三条 协议权利

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其以本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。但是，甲乙双方在此互相同意对方指定其各自的有关的附属企业负责本协议的具体履行。甲乙各方在本协议中的所享有的全部权利及承担的全部义务，同时视为由其指定的附属企业所享有及承担。

第十四条 不可抗力

1：不可抗力“是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免

的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2如发生不可抗力事件，遭受该事件的乙方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行版本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十五条 附件

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力

第十六条 文本

本协议以中文书就。正本一式 份，甲乙双方各持 份。每份正本均具有同等法律效力

转让方 受让方

法定代表签字： 法定代表签字：

附件

一、资产评估报告

二、关于资产转让的政府批复

三、证明转让资产合法性的文件(政府批复等)

四、合同清单

资产产权委托转让协议书 篇5

甲方：

乙方：

根据《中华人民共和国合同法》的规定，经双方商定，就委托转让资产产权的有关事宜，签订如下协议，并共同遵守。

第一条 乙方委托甲方转让的标的：，包括： 意向出售价格：万元人民币。

意向付款方式：

对受让方的要求：

其它事项：

并就该转让事宜委托甲方通过其现有资源以及公开或（和）非公开的方式征集受让人。

第二条 甲方接受乙方的委托，受托的服务内容包括挂牌公告（中国固定资产产权交易网）、设计交易方案、征集受让人及提供相关的配套服务。

第三条 操作实施阶段的实质性谈判的接待、合同拟定及交收由乙方自行负责。在此过程中，如果乙方认为有必要邀请甲方专家参与或要求甲方提供相关研究报告、财务及法律等相关专项服务的，其权利义务另行协商并形成本协议书附件。

第四条 乙方保证资料和转让信息的真实性。

第五条 乙方应按甲方要求，向甲方提交下列材料：

(一)乙方合法有效的书面授权书；

(二)乙方及被转让方的营业执照副本复印件；

(三)填写《产权转让登记表》；

(四)甲方要求乙方提供其它必要的材料。

第六条 乙方提供的资料和信息中，如有保密或要求不完全公开的部分，应当另行出具文件，具体说明不公布事项的范围及甲方可以向意向受让方提供的材料范围。

第七条 对于乙方按本协议第五条

（一）（二）

（三）项，甲方均认为可以向受让方或其主管部门提供，并以获得乙方授权。乙方按前条规定出具了书面文件的除外。

第八条 双方均应就委托事项所提供的相关材料承担保密的义务。除非法律或有管辖权的法院、仲裁机构或行政主管机关明确要求，双方在任何情况下不得向与交易无关的第三方披露或说明本合同项下对方所提供的任何资料和文件。

第九条 未经甲方同意，乙方不得自行与甲方推荐的受让方接触或协商转让事宜。

第十条 乙方在本协议有效期至本协议期满一年之内，乙方如与甲方推荐的拟受让方在未经甲方允许或监督的情况下，私自发生交易或投资业务来往行为，则视为委托转让成功，乙方必须继续履行委托承诺，并按双倍方式支付佣金。

第十一条 乙方有权利向甲方了解委托事项的进展情况；甲方有义务根据乙方要求向乙方通报相关情况。

第十二条 乙方知悉从甲方处获得的有关拟受让方的资料，全部来源于拟受让方，保证对该材料及其涉及的商业秘密负有保密责任，并保证该材料不得被用于除收购以外的其它用途。

第十三条 甲方对按本协议的规定向拟受让方提供材料，给或可能给乙方造成纠纷、损失，不承担任何责任。

第十四条在乙方与拟受让方进行协商过程中，甲方有权随时了解进展情况。

第十五条 合同签订之日，乙方向甲方交付挂牌费元人民币（按转让标的金额的0.1%计算）。

第十六条 交易完成后三日内，乙方将实际成交金额的%，作为服务费费划入甲方指定银行账户。

第十七条 甲、乙双方因履行本协议发生争议的，应该通过友好协商解决，协商不成的，双方均可以向人民法院提起诉讼。

第十八条 此协议有效期自签字之日起壹年。

资产转让协议 篇6

甲方（转让方）： 住所地： 法定代表人：

乙方（受让方）： 住所地： 法定代表人：

甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。

鉴于：

1.甲乙双方愿意按本协议的约定，以协议转让方式，由甲方向乙方转让截止至基准日的本协议附件1所示的标的资产。由于在中国目前法律下不存在资产包整体所有权的概念，本协议项下资产包转让即为资产组合转让，实质上系各具体资产的集中交易安排。

2.拟转让的不良资产可能存在各个法律上和事实上的瑕疵，在性质上存在部分不能收回的风险。乙方在尽职调查和充分理解不良资产的基础上，愿意按现状整体受让上述不良资产，并自行承担签署不良资产转让协议后可能发生的一切风险、损失。

3.甲乙双方已就签订本协议获得的必要批准及所有授权。

为明确双方之间的标的资产转让所产生的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，签订本协议，以昭信守。定义

除非本协议另有规定，下列词语及名称的定义、含义以下列解释为准： 1.1标的资产：指依据本协议的约定，甲方向乙方转让、乙方受让的本协议附件1《资产转让清单》所示的债权，实物资产以及其他相关权益。

1.2前手：指甲方全部或任一的直接或间接的交易前手，包括A公司、B公司及向原始借款人提供贷款的原 银行及所辖分支机构。

1.3转让价款：指本协议第4.1条约定的，乙方受让标的资产所应支付的价款。1.4资产文件：指甲方保管和持有的与确定和行使标的资产权利有关的法律文件。包括但不限于原贷款协议；甲方与前手间的《债权转让协议》；法院判决、裁定；抵债协议、重组协议等处置文件；催收、申请执行等主张权利文件；抵押权证、实物资产产权证书等文件。

1.5抵债资产：指债务人、担保人或其他第三人提供的用以抵偿债务的资产，也即指甲方基于债权清偿而取得/可能取得的资产和/或权利，包括动产类的机器设备、不动产房屋建筑物及其土地使用权等。

1.6第三方协议：指本协议签订前甲方和/或“前手”已与第三方签署的、尚未履行完毕的、与标的资产相关的协议。包括但不限于已经存在或可能存在的、已提交或尚未提交管辖法院的执行和解协议、“抵债资产”租赁、委托管理、仓储保管、供水/供电协议、处置服务、律师代理协议。即最初由“前手”签署，后随标的资产由甲方承继的涉及第三方权利和/或义务的前述协议。但甲方不保证知晓涉及标的资产的前述全部协议。1.7基准日：指甲方确定的计算机的资产账面本金及利息余额的截止日，即2017年 月 日。

1.8交割日：指乙方按本协议规定已经全部支付转让价款后，甲方应当开始移交资产文件的日期，即甲方收到全部转让价款之日起的下一个工作日，本协议另有约定的除外。

1.9过渡期：指自基准日起交割日完成日的期间。

1.10附件：即本协议附件，作为本协议不可分割的一部分，包括：

1、《资产转让清单》。

2.转让标的

依据本协议约定的条款与条件，甲方向乙方转让、乙方自甲方受让的本协议附件1《资产转让清单》所示的各项资产以及其他相关权益，具体包括但不限于下列形式：

2.1债权资产：指截止至基准日的主债权、从权利以及由此转划的其它相关权益的通称。其中：

（1）主债权：截至基准日，本协议项下债权总额人民币 元。即：A公司债权。

债权依据为

主债权账面余额情况详见《资产包清单》。

（2）从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。

（3）其他相关权益，包括但不限于：

A、基准日前，甲方及前手因管理、处置需要与《资产转让清单》中部分债务人、担保人或其他第三人达成的、包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或对抵债资产尚未取得处分权。因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人、第三人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权、全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利。

B、甲方及前手可能因实现主债权及（或）从权利而垫付及（或）预付的、至基准日尚未收回的诉讼费用及其他税、费等。

3.债权资产转让

3.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方转让标的资产，乙方同意按照本协议的约定，受让标的资产。

3.2与本协议附件1《资产转让清单》内所示的各项资产以及其他相关权益，以及相关的费用负担、风险等事实上及/或法律上的瑕疵，也同时转让给乙方。

4.价款及支付 4.1转让价款

甲乙双方约定，乙方应向甲方支付标的资产的转让价款为人民币 元整（小写：）

4.2转让价款的支付

4.2.1根据甲乙双方的约定，乙方已于本协议签订前向甲方支付保证金人民币 元整（小写：），剩余转让价款即人民币 元（小写：）乙方必须在201年 月 日前全部支付完成。

乙方应将价款划转至甲方如下银行账户：

账户名称： 开户银行： 账号：

4.2.2支付日期以转让价款实际到达甲方账户日期为准。

4.2.3甲方在收到乙方付款后，应在5个工作日内出具以乙方为付款人的收款凭证。

5.债权资产的交割 5.1交割条件

在甲方收悉乙方按照本协议4.1条约定支付的全部转让价款后，甲乙双方应于交割日开始进行标的资产中债权资产的交割事宜。5.2交割前的准备

交割日前，乙方应按照甲方指定的时间和地点审阅并核对标的资产文件，双方共同编制并签署资产文件清单。资产文件清单一式两份，分别由双方持有。5.3资产文件的交割

5.3.1甲乙双方约定于甲方住所地进行本协议项下资产文件的交割。

5.3.2除本协议另有约定外，甲方于交割日起依照双方共同编制的资产文件清单向乙方支付其在本协议签订时掌握的全部标的资产文件（原件及无原件情况下的复印件）。

5.3.3标的资产文件的交割以甲方现实持有为前提（对于涉及标的资产以外债权的相关转让协议或类似文件，甲方只移交加盖甲方公章的复印件），若因与确认和实现标的资产相关权利有关的文件资料缺损而导致甲方文件无法向乙方交割的，乙方不得向甲方或甲方的前手追究任何责任。

5.3.4乙方接收甲方移交的标的资产文件后，应即出具书面确认文件。甲方将标的资产文件移交乙方，即视为甲方完成交割义务。乙方拒绝接收标的资产文件（或）及拒绝出具书面确认文件的，不影响甲方交割义务的完成。

5.3.5交割期内，甲方应向乙方交付实物资产权属文件，如实物资产需要并能够办理权属变更登记手续的，甲方应予必要的配合；如甲方在交割时未占有并有效控制实物资产，或者实物资产无法办理权属变更登记手续的，甲方应向乙方交付与实物资产相关的文件、证书（如有），即视为甲方向乙方交付该实物资产。5.3.6甲乙双方应于交割日起五个工作日内完成标的资产文件的交割。由于乙方原因未按约定时间接收，甲方不承担自己方违约之日起标的资产文件毁损、灭失的风险，但甲方存在过错的除外。

5.3.7甲乙双方约定，标的资产所涉第三方协议项下甲方或其前手的权利与义务由乙方承继。甲方于交割日同时开始向乙方履行交割该类第三方协议的义务。5.4交割后的合作

5.4.1甲、乙双方应在标的资产转移后的60日内，将标的资产转让给乙方的事实通知借款人、担保人，费用由乙方承担。

5.4.2标的资产项下涉及的抵债资产，如为不动产、土地使用权或知识产权等无形资产，自甲方向乙方移交其受让或承继该等抵债资产的法律文件或权属证书（作为标的资产证明文件的一部分）之时起，甲方就其依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在标的资产转移日后提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续，因此而发生的费用由乙方领取该等资产的时间和地点，并按照该书面通知的规定向乙方交付该等抵债动产，乙方逾期受领的，需自行承担相应动产在规定期限毁损、灭失的风险。

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于甲方受让或承继的债权存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费及抵债资产性能低下、质量残次等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金等）。

5.4.3标的资产转移后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理贷款债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续.5.4.4如标的资产证明文件中缺失部分对于乙方主张和行使贷款债权具有重大影响的借款合同、借据、债务重组协议、催收证明、物权担保登记凭证或法院生效判决和裁定原件，且甲方受让贷款债权时亦未获得相关文件原件的，甲方在贷款债权转移日后应协助乙方降低因该等文件原件缺失而可能遭受的损害。虽有上述规定，乙方不得以文件原件缺失为由拒绝付款，甲方不承担提供其并不占有的上述文件原件的责任。

6过渡期标的资产管理和收益

6.1甲乙双方确定，在交割日前标的资产仍归甲方享有或持有，甲方承诺按照国家相关法律，法规的规定或按照本协议的约定对标的资产进行管理。

6.2在本协议生效后至乙方付清全部价款时止，甲方拥有对标的资产的自主管理、处置权，但：

（1）甲方处置标的资产前应向乙方通报相关情况，征求乙方是否同意处置方案的意见。

（2）乙方应于收到甲方处置方案之日起五个工作日内出具书面意见，否则视为同意甲方处置方案。

6.2.1乙方不同意甲方处置方案的，应收到甲方处置方案之日起五个工作日内按处置方案确定的价格向甲方支付全额保证金，否则，视为乙方同意甲方处置方案。6.2.2如果乙方同意甲方处置方案的，合理的处置费用由乙方承担。

6.3自基准日至债权转让通知之前的，对于与债权资产有关的下列重大事件，甲方应在收到相关书面通知后五个工作日内转告乙方：

（1）债务人、担保人被宣告破产、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；

（2）债务人、担保人的主要资产（含抵押物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；

（3）债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行政制；

（4）相关法院或仲裁机构就甲方或所有权人对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出的生效判决、裁定或裁决。6.4过渡期的收益

甲乙双方的约定，标的资产一经交割完成，甲方在过渡期内就标的的资产所获得的收益（包括现今、抵债资产等），由乙方享有。

但在基准日前发生的甲方及其前手应得得、至基准日尚未分配或受领得租金等财产利益归甲方所有。乙方应于收到前述款项后五日内返还甲方。

7声明和保证

7．1.1签约和履行得资格保证：甲方保证具有签署本协议得主体资格，并已获得签署和履行本协议得相应授权或批准。

7.1.2所有权得保证：甲方时标的资产的合法权利人，并有权于交割日将标的z资产转让给乙方，但因第三方原因致使甲方未曾实际受让并享有的标的资产除外。7.1.3标的资产文件的保证：甲方将其实际占有的、与确认和行使标的资产项下权利有关的法律文件均纳入标的资产文件中，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。7.1.4诚信管理的保证：自签署日至交割日期间，甲方严格按照国家相关规定管理与处置标的资产，不采取不合理地损害、放弃标的资产项下权利的行为，不采取损害乙方利益的行为。7.2乙方的声明和保证 7.2.签署和履行资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

乙方承诺在受让标的资产后，保证不向《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金【2005】74号）所明示的不得购买或变相购买不良资产的国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人，即禁止购买标的资产的主体转让标的资产。

7.2.2非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内时真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺诈的情况。7.2.3审慎调差和独立判断保证：

7.2.3.1乙方已知悉本协议项下标的资产的性质，并已通过尽职调查确认甲方有权就标的资产进行对外转让。

7.2.3.2乙方确认，基于标的资产的特殊性，甲方就转让的标的资产只进行现状出售，乙方独立判断标的资产法律上的有效性和商业价值。乙方已经认真审阅了截至基准日的标的资产文件，对于标的资产的现状进行了审慎的调查，乙方完全知悉并接受标的资产的所有风险、瑕疵。除本协议另有约定外，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。7.2.3.3乙方知悉，乙方在受让标的资产后，对于标的资产中债权所产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法继续享有；并且，该等债权存在有无法胜诉的可能。7.2.4乙方特别承诺

7.2.4.1鉴于甲方在从相应前受受让标的资产时，已承诺不向相应前受追究任何法律责任，为此，乙方同意并保证，如果标的资产中存在该等能够追究前手任何法律责任的权利，乙方承诺自权利转移日起自动全部放弃该等权利，并不以任何方式向相应前手追究任何法律责任，且保证其后手遵循该规定。

7.2.4.2如果于交割日后，发生或发现甲方虽已尽合理审慎义务但未发现的标的资产瑕疵或缺陷，乙方自行承担该等瑕疵或缺陷导致的权利实现风险，而不得要求解除或终止本资产包转让协议，或要求甲方给予其任何转让价格折扣，或给予其任何补偿或赔偿。

7.2.4.3乙方确认，本协议一经签署，乙方即放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。7.2.4.4本协议生效前，甲方已与债务人、担保人或其他相关第三人签署的债务重组协议、以物抵债协议等协议，乙方继续履行。

7.2.4.5乙方保证严格按照相关法律、法规、政策的规定，对由甲方处受让的标的资产依法行使权利。

8违约责任

8.1甲方的违约责任

8.1.1在乙方不存在任何违约情形的前提下，因甲方过错未按本协议规定向乙方履行标的资产交割义务的，每逾期一日，甲方按乙方已支付价款的万分之一向乙方支付违约金。

8.1.2因甲方违反本协议约定的声明和保证或其它义务并给乙方造成实际损失的，应赔偿乙方因此遭受的实际损失。8.2乙方的违约责任

8.2.1如乙方未按照本协议第四条约定的期限与方式支付全部转让价款，则甲方有权：

（1）解除本协议，乙方前期支付的保证金不予退还。

（2）要求乙方继续履行本协议，乙方每逾期一日，应按照应付未付价款的五分之五向甲方支付违约金。该违约金，甲方有权从乙方及其代理人已经支付的任何款项中扣留，不足部分由乙方于甲方通知之日起五个工作日内支付。

8.2.2因乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务并给甲方造成损失的，应赔偿甲方因此遭受的实际损失。

9保密

9.1甲乙双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露，各方进一步确认，其将采取一切必要的措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。9.2保密义务因以下情形而免除：

9.2.1保密信息非因保密义务人违约而公开；

9.2.2在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的； 9.2.3甲方应主管、监管的部门要求披露或报告的。

10本协议的生效、变更、修改、或补充

10．1本协议经甲乙双方代表签字并加盖各自公章后生效。

10.2本协议如有变更、修改或补充，甲乙双方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

10.3如果本协议的某条款被宣告为无效，应不影响本协议任何其他条款效力。

11适用法律和争议的解决

11.1本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

11.2双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知对方该争议的存在或要求开始协商后五日内，双方仍无法通过协商达成一致，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12通知和送达

12.1任何与本协议有关由甲乙双方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式，并送达至以下地址，或双方另行书面通知的其他地址：

甲方联系人： 联系电话：

通讯地址：

乙方联系人： 联系电话：

通讯地址：

12.2本协议规定的通知应以挂号邮寄、专人、EMS或类似的快递公司、图文传真、电报、电子邮件方式送达。通知到达收件方的通讯地址方为送法。如以挂号邮寄方式送达，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期，以EMS或类似快递公司送达，以经正式确认的送达日即为送达日期；使用图文传真时，收到的传真机发出的确认信息后，视为送达；电报或电子邮件传送，则发送日后的第二个工作日即为送达日。

13其他约定

13.1本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。

13.2本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

13.3本次债权转让发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

13.4本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

附件1：资产转让清单 附件2：档案移交清单

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）： 日期：年月日

乙方：

企业资产转让协议书 篇7

在国有企业的改革过程中, 有关国有企业产权转让价格以及资产流失的问题在国内外引起了极大的关注和争议 (Florencio Lopez-Silanes, 1997;方竹兰, 2007等) 。已有的对国有企业改制过程中国有资产流失问题的讨论, 更多的是从体制、制度以及腐败的角度来进行的, 基本结论是建立公开的、市场化的、竞争性的产权转让机制是防止国有资产流失的主要途径。事实上, 国有资产的流失是一个复杂的问题, 这种复杂性是由国有资产的产权特性及其交易特性决定的, 在国有企业改革的理论分析和实践中, 对国有资产流失问题的讨论和争论, 不仅反映出我国在经济改革和社会转型时期的政策的不健全和市场的不规范, 也反映了在有关问题的理论研究上的模糊不清, 因此, 进一步分清国有企业的产权改革中问题的实质所在, 明确国有资产的流失的含义对于理解和推进国有企业的改革具有非常重要的作用。借助于现代机制设计理论的一些研究成果, 本文主要研究由于信息以及市场结构等原因, 国有企业的产权竞争性转让过程中出现的国有资产流失以及国有企业产权转让机制的设计问题。

1 国有企业产权转让与国有资产流失

无论是处于转型过程中的国家还是西方发达国家中, 对国有企业的改革和民营化, 一直被认为是降低政府财政赤字以及政府债务, 促进金融市场的发展并提高企业经营效率的主要手段。现有的经验研究表明, 当存在市场竞争时, 国有企业所有权的改变可以提高企业的经营效率 (Vickers and Yarrow, 1988;Boardman and Vining, 1992;Sheshinski and Lopez-Calva, 2003) 。而且Megginson and Netter (2001) 的研究也表明, 相比较而言, 在同一行业中, 私人拥有的企业在生产经营上比类似的国有企业更有效率。但是, 无论在东欧这些转型经济国家 (其私有化国有企业的同时还伴随着向市场经济的转型) , 还是西方发达市场经济国家 (对国有企业的私有化过程中往往伴随着进一步的市场自由化和政府管制政策的改变) , 企业所有权的变化同时伴随着市场结构的变化, 因此很难将所有权变化的影响从市场结构的演化中区分出来。同时, 现代政治经济学的理论研究也表明国有企业的这种生产效率上的改进并不必然意味着社会分配效率的改进。

国有企业的产权转让一般包括拍卖、招标、挂牌以及协议谈判转让等方式, 前3种交易方式属于竞争性的交易方式, 根据机制设计理论的研究成果, 在企业的产权竞争性转让过程中, 对企业产权转让的效率评价一般须考虑两个层次的影响。第一个层次, 是通常意义上的交易价格问题, 即企业的产权转让是不是实现了价格最大化, 或者是不是给初始产权人带来最大的收入;第二个层次是交易结果的社会福利效应, 即企业的产权转让是不是从全社会的角度来看是有利的, 或者转让是不是带来了社会福利的改进, 甚至是社会福利的最大化 (Maskin, 1992) 。国有企业的产权转让的不同方式对转让结果以及效率的影响也是不一样的, 并且对于同一种交易方式, 其对国有企业产权转让结果的影响往往也会受到多个因素的影响 (Schmidt and Schnitze, 1996;Florencio Lopez-Silanes, 1997) 。从更加广义的角度来看, 这也是从利益相关者的角度进行的分析, 因为根据企业的所有权理论 (汉斯曼, 2001) , 企业作为一系列合约的联结点, 不仅企业的股东、管理层以及工人等是企业生产经营的直接利益相关者, 而且企业在市场中的竞争者、供应商以及消费者也是企业的利益相关者, 企业的产权的变动也会影响到这些利益相关者的利益, 在完全竞争的市场中, 组成企业产权的一系列合约可以通过不同利益相关者之间的竞争性缔约过程来加以实现, 能够充分反映不同缔约人的利益, 从而是社会最优的, 能够实现帕累托最优, 此时产权交易的市场竞争可以解决国有企业的产权转让的效率问题, 产权转让的机制设计、初始产权人、最终产权人等都是不重要的。但是, 在转型经济中或实际的市场运行过程中, 国有企业的产权交易市场、要素市场以及产品市场等并不能够满足完全竞争的市场条件, 因而企业的产权交易和转让往往并不能够自动实现社会最优, 此时企业产权转让的机制设计非常重要, 必须考虑到各种因素对市场竞争的影响, 实现产权转让的效率。

在私人产权或非国有企业的产权交易过程中, 这两个层次的问题往往具有内在的不一致性, 即追求私人利益最大化的非国有资产的初始产权人在追求自身收入最大化的过程中, 其交易方式或交易结果可能并不是社会最优的。但是对于国有企业来说, 这种不一致性从理论上应该是不存在的, 即国有企业的收入最大化和社会福利的最大化应该是一致的, 因为政府作为国有企业资产的实际控制者和作为社会管理者的目标应该是统一的。由于国有企业所存在的多层次的委托代理关系, 国有企业的实际管制者政府部门或者具体的管理者存在相应的部门或者个人利益, 并且国有企业的产权交易市场或者产品市场也不是完全竞争的, 以及不完全性信息以及非竞争性的市场结构等多方面因素影响, 因此在国有企业的产权转让过程中, 存在收入最大化以及社会福利最大化的不一致性。这种不一致性不仅表现为交易扭曲所形成的低价格从而导致的国有资产的直接流失, 还表现为交易中社会福利损失所带来的国有资产间接流失问题。

2 国有企业产权转让机制设计分析

出于简化分析的目的, 首先假设在国有企业产权转让之前, 国有企业的初始产权控制者为政府代理人, 其经营企业的价值为P0, 而该企业经营所达到的社会平均福利水平为π0 (包括提供商品、服务带来的消费者剩余、就业、企业利润和税收等各方面的收益) 。在国有企业产权转让过程中, 同样出于简化分析的目的, 同时又不影响分析的结论, 假设该国有企业产权转让的潜在的竞争性并购者中, 其中两个最有竞争优势的潜在竞购者i (i=1, 2) , 分别以价格 (估价) Pi参与国有企业的产权竞购, 其经营企业实现的社会福利水平为πi, 即这两个报价人的出价和其经营结果的社会福利水平均大于其它的潜在竞争者。并且假设Pi>P0和πi>π0, 即政府部门对该企业控制权 (产权) 的估价水平和经营的社会福利水平是低于私人经营者的 (如果此时政府对国有企业的产权估价高于私人投资者, 或者政府经营所实现的社会福利水平高于私人部门, 则该国有企业就不存在改制或者出让产权的可能和必要) 。

2.1 完全信息条件下产权转让分析

完全信息条件下, 政府机构可以根据其所观察到的竞购者的相关估值信息, 直接制定一个“要不接受要不拒绝”的一口价合同, 因而交易机制的选择对转让结果就不再产生影响。根据参与竞争的竞价者的估价和社会福利水平的分布, 可以将完全信息条件下的交易结果分成以下两种情况:

2.1.1 P1>P2>P0, 并且π1>π2>π0

当竞购者的估价和社会福利水平是一致的, 报价最高的竞购者也是最有效率的竞购者的时候, 即可出高价格的潜在竞争者, 一般也是能够带来最高社会福利的经营者。在公平竞争的企业产权竞争过程中, 最有效的竞购者将获得企业的产权转让, 并且初始产权拥有者可以直接制定价格水平为P1, 政府代理人实现了收入的最大化, 交易过程也是有效率的, 交易结果实现了社会福利水平的最大化。此时, 也就不存在所谓的社会福利损失和国有资产的流失, 并且采取任何一种竞争机制都能够实现企业产权的有效转让。

2.1.2 P1>P2>P0, 并且π2>π1>π0

在该条件下, 竞购者的估价和社会福利水平是不一致的, 即报价最高的竞购者并不是效率最高的竞购者, 对于政府代理人来说, 选择最终的中标人时, 就存在一个权衡问题, 并且不同类型的政府机构会有不同的选择。

选择报价最高的为中标人, 可以防止来自于社会的国有资产流失的批评, 实现产权转让收入的最大化, 但是这种交易结果会带来国有资产的间接流失问题, 这和政府作为社会利益最大化的维护者的身份是不相符合的。因此, 政府部门此时的正确选择是选择最有效率的 (能够带来社会福利水平最大化的) 竞购者作为中标者, 但是这种选择结果, 在社会上往往会形成对国有资产流失的批评, 从而给政府部门的决策形成强大的外部压力。

2.2 不对称信息条件下的产权转让分析

不对称信息将进一步增加资产交易的复杂性, 使得对交易结果的评价变得更加复杂。当政府不能够了解潜在的竞争者的价格和社会福利函数时, 相关的问题就会变得比较复杂。

2.2.1 P1>P2>P0, 并且π1>π2>π0

此时, 潜在的竞购者对企业产权估值水平的分布与其经营结果的社会福利水平分布是一致的。在这种条件下, 政府代理人在转让企业的产权时, 可以通过一个竞争机制来同时揭示有关价格和社会福利信息, 比如:拍卖、挂牌等, 通过在竞购者之间引入竞争, 来解决政府机构和竞购者之间的信息不对称问题。并选择最高报价者作为最终的中标人, 同时该中标人也是最有效率的经营者。根据机制设计原理, 此时可以实现收入和社会福利水平的最大化。

当然, 在竞争性的出价过程中, 也会存在所谓的低报价的情形, 即当潜在的竞购者之间存在较大的估价差异时, 具有较高估价的潜在竞购者可能利用这种不对称性进行策略性报价, 通过压低自身的报价 (只要能够不低于具有较低估价水平的竞购者的报价) 并降低转让价格来赢得竞购, 此时的交易结果从社会福利的角度来看是最优的, 但是企业产权的转让方, 也就是政府部门的收入并没有实现最大化, 此时其转让产权的收入为P2, 从价格的角度来看, 可能存在租金的再分配, 即企业经营效率改进导致收入的增加为 (P1-P0) , 其中有一部分P1-P2被竞购者利用其所具有的信息优势所获得了, 而政府获得引入竞争所带来的收益增加的剩余部分P2-P0。从交易价格的角度来看, 存在所谓的国有资产流失问题, 但是, 此时的国有资产流失问题是由于市场的不对称性信息所导致的收入在产权转让者和竞购者之间的重新分配。

根据现代拍卖理论的研究结果, 在竞争性的产权转让过程中, 这种收入的再分配可以通过改进拍卖机制的设计, 比如采用密封价格招标, 以及引入更多的竞购者参与竞价过程来降低竞购者可以获得信息租金, 从而提高竞购价格, 使得政府部门在租金的分配过程中可以获得更多的份额。

2.2.2 P1>P2>P0, 并且π2>π1>π0时

在该条件下, 参与国有企业产权竞争的竞购者的估价和经营结果的社会福利水平的分布并不一致, 此时, 由国有资产本身的特性所决定, 最终的中标人应该是能够带来最高社会福利水平的报价人, 但是, 由于该竞购者的报价并不是最高的, 在改制和国有企业的产权转让过程中, 会形成一个最优中标人的选择问题, 此时的最终结果不能由价格来唯一确定, 因为, 能够提供最高价格的竞购者往往并不是能够带来社会最优福利水平的经营者。此外, 由于信息不对称的存在, 此时竞争型报价过程会受到策略型报价行为的影响, 以竞争性报价为基础选择中标人的方式会受到竞购者的报价行为的不利影响。

在此条件下, 比较容易带来所谓的国有资产流失的争议, 存在的情况有如下几个方面:

(1) 具有最高估价的竞购者在公开竞价 (比如拍卖、挂牌, 主要以报价作为选择的依据) 的过程中, 会根据竞争对手的报价适时调整自己的报价, 当报价最高的竞争者会获得企业的产权的时候, 报价人1只要以略高于报价人2的股价的报价就可以赢得产权竞争, 相应的结果就是具有最高社会福利水平的竞标者2不能够赢得竞争, 从而社会福利水平受到损失, 并且政府从产权转让中能够获得收益额的增加部分是P2-P0, 相应的竞购者1的收益为P1-P2, 即同上一种情形, 竞购者利用信息不对称地位获得了相应的租金收入, 结果是此时的产权竞争结果既没有达到收入最大化, 也不是社会福利水平最优的, 因而是低效率的, 相应地国有资产的流失就具有双重含义:直接的收入减少和间接的社会福利损失。

(2) 在采用招标的方式进行交易, 并采用打分的办法来决定最终中标人的情形下, 选择招标方式可以保证投标人能够揭示自身的估价信息 (第二价格招标机制, Vickrey机制) , 选择适当的评价机制可以兼顾收入和社会利益的最大化问题。但是第二价格机制会导致对国有资产流失的争议, 因为在给定竞购者的报价为自身估价的情形下, 竞购者1的报价是最高的, 而其实际支付的是竞购者2的报价, 当这两者之间的差异变得非常大的时候, 会导致社会对国有资产流失的指责的舆论压力, 对转让缺乏足够的社会支持时, 政府可能利用自身的强制力优势, 停止交易, 中止有效的改制或者产权转让。

(3) 采用协商谈判的方式进行交易, 其优点是交易双方的沟通, 尤其是存在竞争的条件下, 可以比较充分的揭示交易双方的信息, 减少双方存在的信息不对称程度, 有利于政府形成对竞购者合理的评估。但是, 协商谈判存在的问题是当缺乏竞争时, 将不可能有效的降低信息不对称程度, 此外可能存在合谋或腐败行为的影响, 此时政府相关代理人会以选择性的社会福利指标为借口来促成低效率的竞购者中标, 这也会降低交易的效率, 尤其可能会导致具有低估价和较低社会福利水平的竞购者中标, 导致国有资产的双重流失。

因此, 在具有不对称信息以及估价和社会福利水平不一致的影响下, 政府代理人可以尽可能的选择密封报价拍卖的方式, 并且在评标的过程中, 制定合理的打分规则对投标结果进行综合评定, 选择综合评分最高的报价人为中标人, 此外, 还可以将招标和协议谈判相结合, 采用多阶段的组合交易机制设计, 来更好的解决信息不对称问题, 选择最有效率的报价人, 提高交易的效率。当然为了预防评标以及谈判过程中的腐败和合谋的影响, 可以增加招标过程的透明度并对交易过程进行合理的设计。

3 结 论

上述分析表明, 在对国有企业产权竞争性转让过程中, 同样可能存在国有资产的直接和间接流失问题。因此提高企业产权转让的效率, 并防止国有资产流失时, 必须注意到国有资产的特殊性以及交易环境特殊性的影响, 不仅需要考虑由于腐败、不规范的经营和转让行为导致的资产流失或损失, 还要考虑到由于信息不对称以及市场结构等因素导致的对市场竞争结果的不利影响。政府的相关部门在国有企业改制以及企业产权的转让过程中, 根据不同的资产特征和市场结构特征, 设计相应的竞争性交易机制, 并且在交易过程中, 提高政府对交易机制设计的承诺能力, 并吸引更多的潜在竞购者参与产权转让竞争, 可以最好的实现企业产权转让收入和社会福利最大化的统一。

摘要：对国有企业产权转让结果的评价, 不仅要从产权转让价格的角度 (收入最大化) 来加以分析, 还必须考虑到转让结果对社会福利水平的影响 (社会福利水平的最大化) 。而现代机制设计理论的研究表明, 由于信息以及市场结构等因素的影响, 国有企业产权转让的最优收入和最优效率往往不能同时实现, 从而国有企业的产权竞争性转让过程中也可能会出现国有资产流失问题, 因此, 一个有效率的国有企业产权转让机制必须考虑到这些因素的影响。

关键词：国有资产流失,产权转让,机制设计

参考文献

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