怎样制定公司章程

怎样制定公司章程（共7篇）

怎样制定公司章程 篇1

公司章程是公司的组织以及运行规范。我国《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程是公司的必备文件，并常常被认为是公司的根本法或“公司宪法”。由谁制定

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。重要性

公司章程是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。当章程缺乏相对应的规定时，这些纠纷往往充满了不确定性，其结果往往是长时间的、大量的诉讼，给公司经营造成严重的打击，对于中小企业投资者来说，这种打击常常是致命的。

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。

股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。

股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。

我们在制定公司章程时应特别意以下事项:

1、现行公司法第二十五条规定的绝对必要记载事项在章程中必须予以载明。

我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法获得设立登记，因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。如不

得规定公司的注册资本为2万元。所谓真实，是指这些事项的规定必须与事实情况相符，不得弄虚作假、捏造事实。如不得虚报公司的注册资本或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，否则，将根据《公司法》第199条的规定，承担法律责任。所谓明确，是指这些事项的规定必须清楚、明白、不能含混不清。如章程必须具体地写明公司的全称及详细地址。总之，写明《公司法》第25条所规定的十个事项，是制定有限责任公司章程最基本的，也是最重要的要求。

2、现行公司法的有关规定是公司制定章程的蓝本。

现行公司法对公司章程的内容、公司注册资本的最低限额、股东的出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并、分立、解散、清算做了详尽的规定。这些规定有些是强制性规范，公司章程需遵照法律规定，以确保其合法性。有些是任意性规范，公司章程可以做适当选择性安排。

《公司法》对有限责任公司的章程内容，公司命名规则、注册资本最低限额、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定。这些规定有些是属于强制性的规范，公司章程必须依照法律的规定制定，以保证其合法性。《公司法》上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标准。如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据《公司法》的规定来设计制定本公司的章程，这既简便可行，又能做到合法、周密、明确。

3、制定公司章程需结合公司的实际情况。

可以说《公司法》的规定，只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架，它还需要根据拟设公司的具体情况去充实具体内容。在现实经济生活中，即使同属于有限责任公司，公司与公司间的个体差异却往往很大。如一个由两个股东组成的注册资本为10万元的服务公司，与一个由40个股东组成的注册资本数百万元的公司相比，情况就迥然不同。因此，公司章程的制定必然要结合本公司的具体情况来进行。如在上例中前一个公司就完全没有必要设立董事会和监事会，只要设立执行董事和1至2名监事即可；而后一个公司就应当建立起完善的董事会和监事会的机构，并具体规定其议事方式和表决程序。公司章程不仅是股东和公司组织机构的内部行为准则，而且对外也具有公示的效力。一个成功的公司，一定是一个具有鲜明个性的公司，而公司的个性则主要体现在其章程的具体规定中，并通过章程为外界所了解。所以，一部部考虑本公司具体情况的公司章程，即使它在法律上是有效的，事实上也使公司获得了登记，但它绝不是一部好的章程。

4、制定公司章程需体现全体股东的意志。

有限责任公司具有较强的人合性因素，公司的成功往往使基于股东间的通力合作。因此，股东之间往往需要维持良好的关系。全体股东同心同德，才能将公司经营管理好。为了致力于实现这个目标，就应当在指定公司章程时，注意体现全体股东的意志。各个股东依照公司章程所享有的权利合承担的义务，应当公平、合理。制定公司章程要特别注意保护中小股东的权益，以防出现大股东独断专行，操纵公司，损害其他股东利益德情形。只有这样，才能充分调动广大股东德积极性，公司也才有可能兴旺发达。

公司章程范本

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：

公司住所：

第三条 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。

第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。（以登记机关核定为准）。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 公司的宗旨：××××××。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：×××××××（以登记机关核定为准）。

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本为人民币 万元。

第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：

（一）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。

（二）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。

（三）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。

第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章 股东和股东会

第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权；

（二）有选举和被选举董事、监事权；

（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条 股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章 董事会

第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为 人（三至十三人，单数）。

第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十三条 董事任期 年（每届最长不超过3年）。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召

开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条 监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职工代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章 股东转让出资的条件

第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上（出资额）的股东同意；

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 财务会计制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条 公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并和分立需要解散的；

（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第四十二条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附 则

第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。

×××××××（盖章）代表签字

×××××××（盖章）代表签字

×××××××（盖章）代表签字

怎样制定公司章程 篇2

轿车也称为“骡车”, 即用骡子驾辕的一种车, 为清末民初北京一种主要载人的交通工具。当时, 北京市民出行的主要交通工具是轿车。因那时尚无人力车, “凡出门觅代步者, 皆用轿车”[2]。后来, 随着北京人力车的兴起, 轿车“日行减少”[3]。

随着轿子及轿车的影响逐渐减弱, 清末从日本传入中国的人力车在北京逐渐流行起来。人力车刚传入北京时是木制轱辘。民国以后, 人力车厢改成半圆形, 木制轱辘逐渐被胶皮车轮所代替。由于人力车不仅坐者舒服, 拉者轻快, 而且价格低廉, 很快取代畜力车, 成了当时北京城内一种主要的公共交通。这样, 随着人力车的日益增多, 北京城出现了以拉车为业的人力车夫阶层。后来, 由于人力车盈街塞道, 人力车夫争抢生意而造成车价大跌, 警察局对人力车加以限制, 人力车有所减少。

这些落后的交通工具以人力、畜力作为动力, 速度很慢, 很难满足人们出行的需要, 给人们的生活和城市的发展带来了很大的不便。1912年, 袁世凯在北京就任中华民国临时大总统, 开始了我国历史上的北洋军阀统治时期。北京再度成为全国政治、文化的中心, 人口迅速增加。随着北京人口大量增加, 传统落后的交通工具已不能适应近代都市交通的需求, 影响了人们的生活以及城市的发展。新式交通工具电车这一新生事物受到人们的关注。

为了解决北京交通困难情形, 改变交通落后的状况, 北洋政府决定成立官商合办的北京电车股份有限公司来筹办北京的有轨电车事业。经过了八年多的筹建, 北京电车公司于1921年6月30日召开了创立会, 讨论通过了《北京电车公司章程》, 选举产生了公司董事会。至此, 北京电车股份有限公司 (简称北京电车公司) 正式成立, 公司总部设在北京西总布胡同11号。

北京电车公司创办的有轨电车事业为市民的出行提供了极大便利。电车以其快速、准时、价廉、舒适等优点而逐渐成为北京市民日常出行的主要公共交通工具。电车作为新式交通工具改变了北京居民出行所采取的传统方式, 对市民的社会生活产生了积极影响, 是北京城市近代化的典型标志。

1921年6月30日北京电车公司召开创立大会, 会议讨论通过了《北京电车公司章程》, 共计七章四十条。主要内容如下。

第一章《总纲》规定, 北京电车公司在北京办理电车的建筑、发电营业以及附属于电车的各项业务。北京电车公司为股份有限公司, 由官商合办, 官股由政府出资, 商股由人民出资。北京电车公司设于北京, 如果因工程或营业上的必要, 得在附近地方酌设分事务所。北京电车公司的营业年限自公司成立之日起, 以满70年为期, 期满后经股东会议决, 呈准政府延长期限。

第二章《股份》规定, 北京电车公司的股本定为银元四百万元, 分为四万股, 每股银元一百元。政府认购二万股, 人民认购二万股。股本第一次先缴四分之一, 即每股银元二十五元。第一次以后应缴股银及日期, 由董事会斟酌工程进行情形共同议决, 先期一个月通知各股东, 如到期不能缴付, 更定一个月期限催缴, 并加算第一次到期以后的利息, 年息八厘。如到期再不缴付, 应将该股票拍卖, 扣除加算的利息及各种费用外, 余款归还原主。股票分为一股、五股、十股、五十股、一百股共五种, 由官、商股董事各一人签字并盖公司的图章。股票概用记名式, 如以店号或堂记为户名者, 仍应于另纸注明姓氏, 并于印签纸上盖用印章。股票如有让与, 应由双方在股票背面签字盖章, 并将股票送公司注册过户。股票如有遗失, 应由遗失人签字盖章, “觅同殷实保证人二人”[4], 向公司声明遗失, 请求补发, 并登报二种以上, 经一个月后方予以补发。如果股东因遗失股票请求补发或因破坏请求更换或改易股票种类者, 每张纳过户费银元一角。如果北京电车公司有添招股本之必要时, “由股东会议决后才行添招, 官商仍各认购半数, 旧股东有优先权”[4]。

第三章《股东会》规定, 北京电车公司最高议决机构是股东会。北京电车公司每年三月于总公司所在地由董事长召集召开一次股东常会。董事会认为重要事件必须召集临时会议, 或有股份总数十分之一以上的股东认为有必要请求召集临时会议时, 得由董事长召集临时股东会。股东会开会, 如果没有股份总数三分之二以上的股东到会不能开会。其提议事件, 如果没有出席人表决权过半数之议决时不能决议。股东会召集常会应于一个月前, 临时会于15日前, 由公司将议题及日期、地点通知各股东并登报公告。股东有到会资格者, 应于开会前7日起至开会前2日止, 持股票至公司验明, 换取入场券及议案。股东如因事故不能出席股东会时, 应填写委托书, 委托代表到会, 须签名盖章为凭。股东如提出议题, 应于开会15日前由3人以上的股东连署并附理由说明书提交董事会, 列入议事日程。股东会提议事件以议事日程所列议题为限。每年开股东常会10日前, 董事会应将本届财产目录、贷借对照表、损益计算书、营业报告书、公积金及盈余分配案五种簿册及股东名簿置于总公司, 备股东阅览。股东会的投票权为每一股有一议决权, 但4000股以上每两股有一议决权。股东会议决事件应载入议事录, 并列记开会地点、月日、主席姓名、决议方法并到会股东及权数等, 由主席签字盖章。

第四章《董事及董事会》规定, 北京电车公司最高管理机构是董事会。董事会负责股东大会议决事项, 处理公司事务并定期向股东大会报告工作。北京电车公司设董事11人, 其中官股董事6人, 商股董事5人。也就是说, 董事会由董事11人组成, 官股董事6人由政府指派, 官股董事6人中之1人以中法实业银行洋经理充任。商股董事5人, 由商股中拥有100股以上的大股东中选举产生。商股董事被选后, 应将章程规定被选合格的股票交由监察人点存公司, 作为董事任内的保证。商股董事的选举用记名及联记法, 以有出席股东十分之五以上投票权为合格。如不能得足数之投票, 应就得票最多者照董事定额增加一倍, 用决选法选定之, 得票同数者用抽签法定之。官股、商股董事的任期为3年, 但再被选时均得连任。董事设董事会, 董事会设会长1人, 由董事11人互选, 以得票最多数者当选为会长。董事会设副会长1人, 佐理会长, 并于会长缺席时代行会长职务。董事会负责股东大会议决事项, 处理公司事务并定期向股东大会报告工作。董事长为董事会及股东会的主席, 代表公司处理日常事务。董事会有管理公司事务之全权, 全公司人员之进退均由董事长代表董事会任免之。董事会开会由会长召集董事会议事, 以有官、商股董事到会过半数方能开议, 议案以多数取决可否, 同数时取决于会长。董事因事故不能出席, 得于董事中委托1人为代表, 但只能代表1人。董事会会长、副会长因事故不能召集会议, 或不能出席会议时, 得由董事3人以上召集开会并互推一人临时主席。董事会备议事录由到会董事签字。

第五章《监察人》规定, 北京电车公司实行监察人制度。北京电车公司设监察人2名, 其中官股监察人1名, 由政府指派;商股监察人1名, 由拥有100股以上股份的商股股东中推举。监察人任期1年, 但得连任。监察人随时查核公司库款、账目及决算报告, 有疑议时得提出质问, 单独行使监察权。如果查有弊窦得径行举发, 并召集股东会。监察人办事章程及应得报酬另行规定。

第六章《公司结账及盈余分配》规定, 北京电车公司以每年12月为结账之期。公司于分派利息之先应就盈余项下提出消却金, 比照原物价值每年提消却金二十分之一。“公司由创办之日起五年之内, 对于商股每年至少应付股利五厘。如五年之内公司不获盈余或盈余不足交付五厘股利时, 由政府另筹他款补足之。”[4]北京电车公司对盈余进行分配, 盈余项下除提出消却金并应付五厘股利外, 应再提出公积金二十分之一。以上如尚有余利, 应照下列方法分配:股东红利百分之六十;市政公益捐百分之十六;公司职员奖励金百分之二十四;公司职员奖励金分配数目由董事会决定。

第七章《附则》规定, 《北京电车公司章程》自政府批准之日起施行。《北京电车公司章程》施行后, 如果没有股东会决议不能变更。变更章程必须由到会股东投票权三分之二以上同意才能决议。

《北京电车公司章程》对北京电车公司的性质、股本、董事会、监察人、盈余分配等方面都作了规定, 北京电车公司必须严格执行, 不得随意更改。《北京电车公司章程》是制定其他各项规章制度的基础, 如北京电车公司的《北京电车公司组织大纲》和《北京电车公司董事会章程》等都是依据《北京电车公司章程》制定的。

摘要：1921年6月30日北京电车公司召开创立大会, 会议讨论通过了《北京电车公司章程》。《北京电车公司章程》对于北京电车公司的性质、董事会、股份、监察人等都进行明确详细的规定, 是北京电车公司制定其他规章制度的依据。

关键词：民国初年,北京电车公司章程,董事会,监察人

参考文献

[1]于润琦.文人笔下的旧京风情[M].中国文联出版社, 2003.

[2]张静如.中国现代社会史上册[M].湖南人民出版社, 2003.

[3]胡朴安.中华全国风俗志下篇卷I京兆[M].上海书局影印本, 1986.

新公司法章程制定原则 篇3

尽管新公司法非常强调公司章程的自治程度，但是这种自治肯定是相对的，都要遵守这么一条法定原则，即“设立公司必须依法制定公司章程”。因此，新法明确规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。另外，新公司法对公司自治权扩大的同时，国家必然也会逐步建立起相应的信用监控体系，以防止一些不怀好心之人滥用公司自治权利来谋取不正当利益。企业想健康持续发展，自治权的行使最终还是需要回归到合乎法律的框架内。

(二)与公司治理有机地结合

我国公司实行“三权分立”，公司由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机关，董事会是公司的业务执行机关，监事会是公司的监督机关。

对于股东会，主要是规定明确、详尽的股东(大)会议事规则，使其召集、表决、决议的制定及通过等系列问题有章可循。由于股东、股东(大)会权利义务间的博弈是章程最为核心关键的部分，因此，妥善解决大小股东的权利和义务分配问题，要求章程对该部分的规定尽可能详尽、可操作。既不能让大股东“一股独大”，也不能让小股东过分干扰公司正常经营运作。

对于董事会，一是要明确董事会的权力界限，做好使董事会和股东会之间的权力平衡;二是规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则;三是建立健全议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定，实现董事会规范运作;四是强调董事勤勉和忠实义务，防止内部人越权、侵占公司财产、挪用公司资金、利用职务便利等损害公司利益的发生。

对于监事会，主要是确保监事会充分发挥作用，不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障。

(三)条款设计要切实可行

我国不少公司都容易忽视章程内容的作用和义务，不少地方语焉不详，甚至把章程束之高阁，很多时候违反章程而全然不知。其实，公司章程是公司行为的根本准则，对股东、董事和高级管理人员均有约束力。因此，我们在设计章程内容时，除了表述详细外，还要考虑是否切实可行，是否可操作。

要准确理解和把握公司章程内容，我们首先应当分清章程内容性质。根据《公司法》赋予的权限不同，公司章程条款可分为如下四类：

1、强制性条款

即相关内容完全由《公司法》强制性规定，不允许股东自由约定。例如我国《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司的章程应当记载的事项实行强制记载。

根据《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程至少应当载明下列7项事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人。

根据《公司法》第八十一条规定，股份有限公司章程应当载明11项内容：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法。

2、限制性条款

《公司法》好比一个箩筐，界定的是权利义务边界，至于当中的具体内容，则允许股东在公司章程当中具体细化和明确，例如：

指定范围——《公司法》第十三条框定了一个可以担任公司法定代表人的人选范围，即董事长、执行董事、经理三者之中选其一，授权公司章程自行约定;

指定期限——《公司法》规定董事任期由公司章程规定，但第四十五条同时限定，董事每届任期不得超过三年。又如：公司法第一百六十五条规定：有限责任公司应当将财务会计报告定期送交各股东，保证股东对公司财务状况的知情权，但同时又授权公司自行约定财务会计报告的送交期限。

指定权限——《公司法》第二十五、三十七、四十六、五十三条等都规定了股东会、董事会和监事会的具体职权，同时又规定公司章程可以补充其他职权。

3、除外性条款

《公司法》非常注重公司自治，其中一个重要表现是，在《公司法》做出规定的情况下，仍允许公司章程通过自由约定方式排除公司法相关规定。此类规范的通用表述方式是“……公司章程另有规定的除外”、或者“公司章程另有规定的，从其规定”。

例如，《公司法》第七十一条以第一至第三款详细规定了股权转让的规则，包括程序性规定和优先购买权的规定，但同时在第四款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4、任意性条款

即《公司法》没有规定的内容，股东可以自由约定。公司可以根据自身实际情况，自由设定有关条款，例如公司相关文件冲突的效力顺序、公司股权转让、分红权、股东名册等。

制定公司章程要注意的事项有哪些 篇4

1、法律规定的绝对必要记载事项必须予以载明。

我国《公司法》第25条所规定的的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法获得设立登记，因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。

另外，关于这些必要记载事项的规定不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。所谓真实，是指这些事项的规定必须与事实情况相符，不得弄虚作假、捏造事实。如不得虚报公司的注册资本或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，否则，将根据《公司法》的规定，承担法律责任。所谓明确，是指这些事项的`规定必须清楚、明白、不能含混不清。如章程必须具体地写明公司的全称及详细地址。

总之，写明《公司法》第25条所规定的八个事项，是制定有限责任公司章程最基本的，也是最重要的要求。

2、我国《公司法》的有关规定是制定公司章程的蓝本。

《公司法》对有限责任公司的章程内容，公司命名规则、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定。这些规定有些是属于强制性的规范，公司章程必须依照法律的规定制定，以保证其合法性。《公司法》上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标准。如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据《公司法》的规定来设计制定本公司的章程，这既简便可行，又能做到合法、周密、明确。

3、制定公司章程，必须充分结合本公司的具体情况来进行。

可以说《公司法》的规定，只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架，它还需要根据拟设公司的具体情况去充实具体内容。在现实经济生活中，即使同属于有限责任公司，公司与公司间的个体差异却往往很大。因此，公司章程的制定必然要结合本公司的具体情况来进行。

公司章程不仅是股东和公司组织机构的内部行为准则，而且对外也具有公示的效力。一个成功的公司，一定是一个具有鲜明个性的公司，而公司的个性则主要体现在其章程的具体规定中，并通过章程为外界所了解。所以，一部部考虑本公司具体情况的公司章程，即使它在法律上是有效的，事实上也使公司获得了登记，但它绝不是一部好的章程。

4、制定公司章程，必须注意体现全体股东的意志。

《企业年金理事会章程》制定规范 篇5

杨长汉

公司企业年金理事会是成立于企业内部的企业年金受托机构，依托企业年金计划存在，由企业代表和职工代表等人员组成的特定自然人集合，是企业年金基金运营管理的责任主体。为了充分发挥理事会的日常决策作用，规范理事会的工作程序，保障理事会决策的审慎、客观、公正和民主性，依照《劳动法》、《信托法》、《合同法》、《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》以及国家其他有关法律、法规制定理事会章程。

理事会章程是理事会依法设立、管理企业年金基金的基本制度，是规范理事会及其成员的组织与行为，保障理事会与企业年金委托人、受益人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对理事会及其成员均有约束力。

一般而言，理事会宗旨是忠实、审慎地管理企业年金基金，保证年金资产的安全，最大限度地实现年金资产的增值，保障企业年金基金委托人和受益人的利益。应当包括以下几部分内容：

理事会的产生与理事的任职资格

按照现行法规，章程中应规定理事会成员数量。理事会应来自公司内部的管理层及人力资源、财务、投资、法律等部门。法规要求职工代表应占理事会总数的三分之一，三分之二以上的理事会理事应来自企业内部，同时可以聘请若干名企业外部专家担任独立董事。理事在理事会成立伊始应共同签署《审慎尽职声明》。章程中应规定理事的任职、离职、撤换须经公司职工代表大会讨论通过，当选理事的基本信息应在企业内部予以公示。公示后若无异议，应向劳动保障主管部门进行理事任职资格的报备。

担任理事会理事的自然人至少应具备以下基本的任职条件：

（一）18-60岁，具有完全民事行为能力；

（二）熟悉企业年金法律法规，在劳动保障、金融证券、法律、财务会计中的某一个领域具备较高的理论水平和5年以上的实践经验；

（三）诚实信用、勤勉尽责、财政稳健，具有良好的职业道德；

文章出处：《中国企业年金投资运营研究》

杨长汉 著

杨长汉，笔名杨老金。师从著名金融证券学者贺强教授，中央财经大学MBA教育中心教师、金融学博士。中央财经大学证券期货研究所研究员、中央财经大学银行业研究中心研究员。

（四）无重大违法违规记录；

（五）劳动和社会保障部门规定的其他条件。

理事的任职须经公司职工代表大会讨论通过，当选理事的基本信息应在企业内部予以公示。公示后若无异议，应向劳动保障主管部门进行理事任职资格的报备。

理事会的职责和义务

理事会是理事会成员共同行使受托人职责的机构，必须依法行事，应当严格遵守我国《劳动法》、《信托法》、《合同法》、《证券投资基金法》、国务院有关规定及“20号令”和“23号令”，章程中应规定理事会职责和义务。

理事会具体履行职责的依据是与委托人签署的信托合同和企业年金计划方案。理事会的议事规则和工作程序要按照信托合同和企业年金计划方案的约定。理事在履行受托职责时，应当履行诚实、信用、审慎、勤勉的义务，在合法、合规的前提下，努力将委托人和受益人的利益放在第一位，因此不得损害国家利益、委托人和受益人的合法权益。如遇国家政策重大调整，应及时通知委托人和受益人，各方应就相关事项进行协商和调整。

理事会所应履行的基本职责包括：

（一）选择、监督、评估、更换企业年金账户管理人、托管人、投资管理人以及中介服务机构；

（二）制订企业年金基金投资策略；

（三）编制企业年金基金管理和财务会计报告；

（四）根据合同对企业年金基金管理进行监督；

（五）根据合同收取企业和职工缴费，并向受益人支付企业年金待遇；

（六）接受委托人、受益人查询，定期向委托人、受益人和有关监管部门提供企业年金基金管理报告，发生重大事件时，及时向委托人、受益人和有关监管部门报告；

（七）按照国家规定保存与企业年金基金管理有关的记录至少15年；

（八）国家规定和合同约定的其他职责。

理事会及成员的禁止行为

章程中必须规定理事会及其成员的禁止行为。如理事会及其成员不得有损害年金基金委托人和受益人利益的行为。理事会在依法管理本企业年金事务的同时，不得从事其他任何形式的经营性活动。理事会应保证年金业务的独立性，不得将年金事务与公司其他业务混合进行。理事会理事应当诚实守信地开展工作，不得以任何形式收取费用。理事会理事应当无重大违法违规记录。

理事会的议事规则和工作程序

理事会的议事规则和工作程序需要在章程中明确。理事会会议每年至少召开5次，由理事长召集。理事会会议应当由三分之二以上的理事出席时方可举行。每名理事有一票表决权。理事会做出决议，必须经全体理事的三分之二以上通过方可生效。会议记录由理事会保存，保存期限不得少于15年。

理事会对企业年金基金的经营管理

章程中对年金经营管理的规定应强调理事会内部管理制度的建设。对年金基金的经营管理主要包括两大项工作：年金基金的投资决策管理和年金基金运营风险管理。

理事会投资决策管理主要包括以下内容：

（一）确定年金基金管理目标和投资政策；

（二）确立资产类别，完成战略资产配置；

（三）决定投资管理的方式；

（四）选择投资管理人、托管人及账户管理人。

理事会应加强投资决策程序的科学性和议事程序的公开透明，以防范理事会成员的道德风险。在选择年金基金各业务运作当事人时应采取招投标的公开方式。

理事会年金运营风险管理主要包括以下内容：

（一）定期或不定期对企业年金基金各业务运作当事人的稽核监察；

（二）按照法规进行定期和不定期信息报告管理；

（三）定期对各个年金业务运作当事人进行年金运营管理绩效评估；

（四）必要的现场走访；

（五）建立重大事件报告制度；

（六）投诉和举报的处理。

理事会应按相关法规和信托合同对各年金业务运作当事人进行信息管理，同时应向委托人、受益人、劳动保障主管部门履行信息报告的义务。在控制运营风吸纳、评价管理绩效时可以引入第三方专业咨询机构参与工作，以保证管理的科学性和有效性。

理事会终止、解散和修订程序

理事会有下列情形之一的，应当终止并解散：

（一）职工代表大会决议变更企业年金基金受托方式，理事会已无存在的必要；

（二）因公司合并或者分立而需要理事会终止或解散；

（三）理事会违反国家法律、行政法规、信托合同、企业年金计划方案，被劳动保障主管部门依法责令终止业务并解散。

理事会终止和解散，须以书面形式报请劳动保障主管部门批准并备案。理事会根据相关法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。修改章程涉及要求向劳动保障主管部门报备的事项、应予以报备。修改后的章程须经劳动和社会保障部核准后方为生效。2

资料来源：《中国劳动保障报》．2005年5月19日。

3文章出处：《中国企业年金投资运营研究》

杨长汉 著

大学章程制定中十大问题探讨 篇6

一是顶层设计缺失, “突破口”存疑。新世纪以来, 改革的困难越来越大, 以前“摸着石头过河”向“摸石头”与顶层设计并重转变。教育体制改革涉及多方利益, 破解难度极大, 必须寻求改革的突破口。大学章程被选中作为高等教育体制改革的突破口和现代大学制度完善的切入点, 其法律依据在于《教育法》第28条规定, “学校按照章程自主管理”。但是, 在大学外围环境不变、顶层设计缺失的前提下, 大学章程这匹“小马”能否拉动高等教育体制改革这辆“大车”呢?对此, 一些学者和大学持怀疑、观望态度。

二是教育改革拖累民生, 民众对章程不抱希望。从上世纪90年代中期以来, 教育成为最能掏空老百姓“钱袋子”的行业, 教育问题也被称为压在中国人头上的新“三座大山”之一。高等教育体制改革以来, “大学扩招”、“办学自主权”、“去行政化”、“政校关系”等老问题还没有得到有效解决, 又衍生出更多新问题, 如“异地高考”、高考“弃考”、“大学生就业难”、“创新力不足”等。教育体制改革, 从宏观上看, 不仅没能促进社会公平, 提升民众福祉, 反而拖累民生;从微观上看, 既没能充分保障教师学术自由权和学生受教育权, 也不能促进大学有序运行, 激发创新活力。因此, 民众对教育改革的悲观、麻木, 导致对大学章程建设不抱希望。

三是既得利益群体抗拒改革, 消极应对章程制定。在计划经济体制下, 作为行政机关下属机构的大学, 没有任何形式的办学自主权。20世纪80年代以后, 教育体制改革逐步展开:1985年的《关于教育体制改革的决定》提出“坚决简政放权, 扩大学校办学自主权”;1993年《教育改革与发展纲要》明确了学校的权利和义务;《教育法》和《高等教育法》确立了高校“依法独立承担责任的法人地位”, 赋予了高校七项办学自主权。但是, 经过前一阶段的改革, 高等教育领域已经形成了一批既得利益群体, 他们牢牢地把持着教育资源的分配和调控。大学章程建设, 对外要求行政部门下放权力, 对内要求“去行政化”, 这些都会触动固有的利益格局, 势必招致形形色色的反对和抵制。部分行政部门领导和大学负责人认为大学章程是给自己套“紧箍咒”, 是在“绑缚手脚”, 因而消极应对章程制定。

四是“上热下冷”, 目标错位。对于大学章程建设, 教育部是大力倡导、积极推进。一方面, 制定《高等学校章程制定暂行办法》、《全面推进依法治校实施纲要》、《中央部委所属高校章程建设行动计划》等规范性文件, 指导章程建设方向;另一方面, 多次召开以“依法治校与推进大学章程建设”为主题的研讨会, 交流和总结章程建设实践中的经验。但是, 大学制定章程的积极性和主动性不强, 已经制定的章程, 总体上质量不高, 特色不强, 没有发挥应有的作用, 制定后束之高阁的现象也大量存在。产生这些问题的原因在于“上”“下”目标的错位, 教育部们要求大学先理顺内部治理结构, 建立权力监督机制, 然后才“放权”;大学则倾向于先要厘定政府与学校的权力边界, 再定章程以规范权力运行。

五是职能部门缺乏整体协调, 对于“下放权力”相互推诿。在现实语境下, 政府处于绝对强势地位, 不仅掌管着高校的人、财、物的分配权, 而且还干预学校招生、教学、科研、课程设置等方方面面, 集举办、管理和办学三者于一身。政府对于大学的权力分属于教育、人事、财务、编制等部门, 高等教育体制改革有赖于它们的协调与配合。如果各部门对于“下放权力”相互推诿, 落实大学办学自主权就成为一场“空欢喜”, 大学章程必将沦为“一纸空文”。

六是法律空间不足、章程内容受限。现行教育法律体系几乎没有为大学章程的自主设计提供足够空间。章程的主要功能在于对外厘清学校与政府、学校与社会之间的关系, 对内调整学校内部权力、完善治理结构。《教育法》、《高等教育法》、《中国共产党高校基层工作组织条例》、《高等学校章程制定暂行办法》《高校学术委员会规程》等现行教育法律法规, 对于大学自主权和内部治理结构已经进行了各种规定, 如党委领导下的校长负责制、校长职权、教职工代表大会、学生会、学术委员会等。最后, 大学章程能够发挥作用的地方主要在于各种权力的运行程序、各个机构的议事规则、院系所等学术机构的设置原则等方面。

七是法律地位不明、章程效力不高。现行教育法律体系不健全, 大学章程的相关规定较少, 导致章程的法律地位不明, 章程效力不高。现行教育法律体系对章程的规定主要集中在:《教育法》第26、28条规定, 章程是设立学校必备条件, 学校按照章程自主管理。《高等教育法》第27条规定, 申请设立高等学校的, 应当向审批机关提交章程, 第28条规定了章程的基本内容。《高等学校章程制定暂行办法》规定了章程内容、制定程序、核准和监督等。这些法律规定中的强制性条款多, 管制色彩浓厚。为此, 应制定统一的“大学法”, 明确大学组织规范, 为大学章程制定提供具体操作依据, 有利于规范大学运行活动。另外, 章程核准模式, 不是采用教育部令或地方规章的形式, 而是采用核准委员会颁发审核证书的方式。其结果是大学章程最多算一个规范性文件, 法律效力不及部门规章, 很难在具体案例中适用。

八是利益相关群体民主参与不足。行政力量主导下的大学章程制定, 缺乏师生、校友等利益相关群体的广泛参与, 实质合法性和权威性不足。在大学内部, 行政权力处于支配地位, 学术权力、民主权力则处于从属地位, 师生、校友等利益相关群体的合法权益难以得到有效保障。但是, 一些大学在章程制定过程中, 没有积极发动教职员工、学生、校友等群体广泛参与, 没有主动宣传章程, 使章程制定成为行政化主导下的“闭门造车”。对于这些现象, 学校师生、校友等群体已经陷入了麻木状态, 漠然视之。

九是重实体、轻程序。我国教育法律制度的弊端之一就是重实体、轻程序, 而大学章程“上承国家教育法律法规、下启学校规章制度”, 导致整个大学制度“遗传”了这一不良基因。在行政部门主导下的大学章程制定过程中, 一方面照搬法条, 原则、笼统的教育法律法规没有被细化, 降低了章程条款的可操作性;另一方面虚设权利, 不规定行使权利的途径和方式, 导致“玻璃门”现象, 权利看得见, 却很难行使。

怎样制定公司章程 篇7

第一章 总则

第一条 为指导和规范中等职业学校、普通中小学校、幼儿园（以下统称学校）章程建设，规范办学行为，促进依法治校、科学发展，全面推进现代学校制度建设，依据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国义务教育法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国职业教育法》等法律法规，结合本省实际，制定本办法。

第二条 在云南省内举办的公办和民办中等职业学校（不含技工学校）、普通中小学校、幼儿园以及以中外合作办学方式举办的中等职业学校、普通高中、幼儿园章程的起草、审议、核准以及修订等，适用本办法。

第三条 章程是学校依法自主办学、实施管理和履行公共职能，以及学校自律及政府监督管理的基本准则。

第四条 制定学校章程应当遵循下列原则：

（一）依法治理原则。学校的办学宗旨、教育活动与制度规范要符合社会主义法治理念；依法落实和规范学校办学自主权，政府依法管理学校，学校依法办学、自主管理，教师依法执教，社会依法支持和参与学校管理；依法落实和保障师生的合法权益。

（二）自主办学原则。要充分体现学校的主体性，充分落实学校的办学自主权；依法自主开展教育教学活动，制定发展规划 和具体的管理制度，建立、完善学校的管理体系，以独立的民事主体资格参与各种社会关系等；实现学校自主管理、自我发展，反映学校的办学特色。

（三）以人为本原则。要以学生为根本，树立为学生服务的理念，确保学生合法权益；在教育管理中注重中小学学生发展的特点，体现人性化管理；规章制度中的规定要符合中小学生的生理和心理发展规律。要凸显教师的主体地位，保护教师职业特定的权利，尊重教师作为公民所享有的权利。

（四）彰显特色原则。学校章程应当将校情、发展愿景与现代学校制度建设要求相结合，明确学校独特的办学定位和教育理念，力求体现本学校的特色和文化。

（五）务实管用原则。从学校的实际出发，根据各自的办学类型、办学定位和办学特色，制定符合本校实际、可实施性强的章程，使章程成为学校办学行为的基本准则和改革发展的制度保障。

第二章 章程内容

第五条 章程应当载明学校的下列基本信息：

（一）学校的登记名称、简称、英文译名等，学校的办学地点、住所地；

（二）学校的机构性质、隶属关系、主要任务、培养目标、办学方向；

（三）学校的办学层次、学制、规模；

（四）学校的领导体制、法定代表人，组织结构、决策机制、民主管理和监督机制；

（五）学校举办者及其对学校进行管理、考核的方式、标准等，学校法定代表人的产生与任命机制，举办者的投入与保障义务；

（六）学校经费的来源渠道、财产属性、使用原则和管理制度，接受捐赠的规则与办法；

（七）学校教育教学的主要内容、组织形式、实施途径和手段，对教育质量评价、考核的原则和方式；

（八）学生管理、评价的基本原则，学籍管理办法；

（九）学校的分立、合并及终止事由，校训、校风、校徽、校歌、校庆日等学校标识，学校与相关社会组织关系等学校认为必要的事项；

（十）学校开展社会服务、获得社会支持、接受社会监督的原则和方法；

（十一）学校认为需要在章程中规定的其他重要事项。第六条 章程应当明确学校的内部治理结构：

（一）明确校长（园长）作为学校行政责任人的职权范围； 公办学校实行校长（园长）负责制，民办学校实行董（理）事会领导下的校长（园长）负责制；

（二）明确党组织的政治核心作用和保障监督作用；

（三）明确教职工代表大会（教职工大会）民主管理和监督地位；

（四）明确学校内部的组织架构，以及各管理层级之间的职责权限，管理的程序和规则；

（五）学校根据需要设立如校务委员会、工会、共青团、学生会、校友会、家长委员会等各类组织机构，应在章程中明确其地位、宗旨、主要职能以及基本的组织、产生方式和议事规则。第七条 章程应当明确下列事项的基本规则、决策程序与监督机制：

（一）学校发展规划制定及实施；

（二）教育教学改革；

（三）招生方案制定及实施；

（四）学校财产和经费的管理与使用；

（五）设置教学、教研及行政职能部门；

（六）确定内部收入分配原则；

（七）招聘、管理和使用人才；

（八）干部和教职工选聘与考核；

（九）党务及校务公开；

（十）学校可以自主决定的其他重大事项。

第八条 章程应当明确教职工、学生和家长的权利及义务：

（一）对教师享有的教育教学权、学术研究权、管理学生权、报酬待遇权、参与管理权和进修培训权给予保护；

（二）对教师应尽的遵纪守法、教育教学、思想教育、尊重学生人格、保护学生权益、提高业务水平义务作出明确规定；

（三）对教师以外的其他职工依法享有的权利和履行的义务作出明确规定；

（四）对学生享有的参加教育教学、获得经济资助、获得学业证书、申诉起诉和法定其他权利给予保护；

（五）对学生应尽的遵守法律、养成良习、努力学习、遵守校规义务作出明确规定；

（六）对家长享有的实施决定权、教育选择权、教育参与权，以及对被监护人的监督教育、财产管理和合法权益维护、民事活动代理或者辅助的权利给予充分支持；

（七）对家长应尽的照顾学生生活、监督教育学生、管理被监护人财产和维护被监护人合法权益、承担被监护人所致的与学校有关的赔偿等义务作出明确规定；

（八）章程应当明确教职工、学生、家长权益救济机制，建立教职工、学生、家长申诉委员会，明确学校受理教职工、学生、家长申诉的机构与程序，突出对教职工、学生、家长权利、地位的确认与保护;建立学生安全和伤害事故的应急处置机制和报告制度。

第九条 章程应当明确章程修订的启动、审议程序，以及章程解释权的归属。

第十条 章程应当以序言的形式简要阐述学校的办学历史、文化传承，形成的办学特色、校园文化，对未来的展望等。

第十一条 章程采用条文式，一般应由序言、总则、分则、附则四个部分组成，以章、节、条、款、项的形式呈现。

章程用语应当准确、简洁、规范，条文内容应当明确、具体，具有可操作性。

第十二条 民办学校的章程除应具备本章上述内容外，还应依据《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例，明确下列事项：

（一）学校办学初期原始资产的数额、来源、性质等；

（二）学校具有办学许可证，并注明证书编号等信息；

（三）学校董（理）事以及董（理）事长的产生办法，董（理）事会的人员构成（必须包括适当的教职工代表数量），董（理）事的任期等；

（四）学校出资人是否要求取得合理回报；

（五）其他需要明确的事项。

第三章 章程制定程序

第十三条 学校应当按照科学、民主、公开的原则，成立专门的章程起草工作小组，负责章程的调研起草工作。

章程起草工作小组应当由学校领导、职能部门、教职工代表、家长代表、教育专家、法律专家等组成，可以邀请学校举办者或者主管部门的代表、社会相关方面的代表、社会知名人士、退休教职工代表和校友代表等参加。

第十四条 章程起草工作小组应当多方收集资料、深入调查研究，结合学校实际拟定章程，经仔细斟酌形成章程草案初稿。

第十五条 章程草案初稿须广泛征求师生、家长、有关部门、专家学者、学校其他利益相关者的意见。

对涉及学校发展定位、培养目标以及与学生、教职工切身利益相关的重大问题，应当采取多种方式征求教职工、家长、学生、社会（社区）等多方面意见，并充分论证；对涉及举办者权利关系的内容，学校应当与举办者、主管教育行政部门及学校其他利益相关者充分沟通、协商。

学校应当聘请教育管理、法律专家对章程草案初稿进行合法性、科学性、可行性论证。

第十六条 章程起草工作小组在对章程草案初稿反复修改的基础上形成章程草案，并将章程草案及起草说明（包括校内外征求意见的情况，意见和建议的采纳情况等）提交学校教职工代表大会修改、讨论。

第十七条 章程草案在充分汲取教职工代表大会意见后，提交校长（园长）办公会（和校务委员会）审议。

学校设有董（理）事会的，还须提交董（理）事会审定。第十八条 章程草案经学校决策机构审议（审定）后，形成 章程核准稿。

章程核准稿由学校法定代表人签发，报核准机关核准。第十九条 学校申请核准章程，应当提交下列材料：

（一）核准申请书；

（二）章程核准稿；

（三）制定情况说明。包含以下主要内容：章程的起草过程、主要内容及特色等。

第四章 章程核准

第二十条 学校章程按照学校隶属关系，由主管学校的教育行政部门（以下简称主管教育行政部门）负责核准。

省属学校章程由省教育行政部门核准；州（市）属学校章程由州（市）教育行政部门核准;其他学校章程由县（市、区）教育行政部门核准。

第二十一条 核准机关应当成立由主要领导及相关职能部门人员、教育管理专家、法律专家、乡(镇、街道)中心校（教办）或学校中层干部（骨干教师）代表组成的学校章程核准委员会。

学校章程核准委员会下设办公室（有条件的还可设章程核准咨询专家组）。

第二十二条 核准机关相关科（处）室、章程核准委员会办公室负责对学校章程核准稿进行初审。主要审查章程的合法性、章程要素完备性等内容。

初审后提出的修改意见和建议，由章程核准委员会办公室以书面形式做出。

第二十三条 学校根据章程核准委员会办公室反馈的意见和建议进一步修改完善章程核准稿。章程中与法律法规及国家政策 相抵触的条款和内容，学校必须修改；对章程篇章结构、内容提出的建设性意见，供学校参考。

第二十四条 核准机关应当自收到核准申请2个月内完成初步审查。

第二十五条 经初步审查并修改完善后的章程核准稿提交学校章程核准委员会评议。

评议采取票决制，评议结论分为通过和不通过。

有下列情形之一的，应当提出时限，要求学校修改后重新申请核准。

（一）超越学校职权的；

（二）制定程序、章程内容违反本办法相关规定的；

（三）核准期间发现学校内部存在重大分歧的；

（四）章程核准委员会未予通过或者提出重大修改意见未采纳的；

（五）其他不宜核准的情形。

第二十六条 参照学校章程核准委员会评议结论及章程修改完善情况，核准机关对学校章程进行核准。

核准机关制发学校章程核准书。章程核准后由学校公开发布。

第二十七条 经核准机关核准的章程文本为正式文本，未经法定程序不得修改。

第五章 章程执行与监督

第二十八条 学校必须认真执行学校章程，全面贯彻落实党的教育方针，坚持依法治校，不断推进学校现代制度建设，全面提高学校管理水平，推动学校稳定、健康、持续发展。第二十九条 学校应当依据章程对学校内部规章制度和规范性文件进行审查和清理。

第三十条 学校应当依据章程完善内部治理结构，激发办学活力，推进学校治理体系和治理能力现代化建设。

第三十一条 学校应当保持章程的相对稳定性。

学校发生分立、合并、终止，或者名称、类别层次、办学宗旨、发展目标、举办与管理体制等变化的，应当按程序修订章程。

第三十二条 主管教育行政部门应当对学校履行章程情况进行检查、指导、监督。

主管教育行政部门将学校履行章程的情况纳入教育督导内容，作为对学校绩效考核和学校领导任用考察的重要内容；对学校办学、管理及其社会活动中有违反章程规定的，予以批评并责令限期改正，情节严重的，依法依规进行处理。

第三十三条 学校章程的实施还应接受举办者、其他有关机关以及教职工、学生、社会公众依据章程进行监督。

第六章 附则