注销的股东决定、(股东会决议、董事会决议)

注销的股东决定、(股东会决议、董事会决议)（精选7篇）

注销的股东决定、(股东会决议、董事会决议) 篇1

一、判决无效的情形

一般的思路有三种, 一是认为股东签名被伪造, 导致股东的股权被转让与法律规定相悖而无效; 二是适用合同法第48 条, 认为伪造股东签名的人属于无权代理而无效; 三是适用民法通则第55 条, 认定为意思表示不真实, 那就属于违反法律的强制性规定, 所以该股权转让当然就属无效了。

这种处理结果与法律是不相符的, 原因在于: 此处并不属于意思表示不真实, 因为被伪造签名的股东并没有意思表示, 没有签名, 就个人意志的体现。此处亦不是无权代理, 因为在无权代理中, 如果被代理人对代理行为不予追认, 则其效果是对被代理人不发生效力, 但在行为人与第三人之间仍发生效力。而在未经他人同意向股东以外的人转让股权, 若是该被伪造签名的股东不同意, 即不追认, 就不可能在出卖自己股权的人与第三人之间发生股权转让的法律效果。

二、判决有效的情形

思路通常为: 将股权被处分人与他人之间达成的事后调解协议视为该股东对前述行为的追认, 从而适用合同法第48 条的规定认为该股权转让行为有效。

法官的处理与法律是不相符的, 原因在于: 在我国合同法中哪些情形处于属于效力待定, 是由法律明确规定的, 如果不属于规定情形, 则不得得出相应的结论。事后达成的调节协议是新合同的产生, 其与前述伪造股东签名私自处分行为应该认为为两个独立的行为, 并没有必然的联系。

那么对于伪造股东签名的股东会决议效力问题, 我们正确的处理思路应该是:

首先要区分决议的内容是涉及公司事务还是个人事务。若是决议的内容与股东个人事务无关, 亦不至于剥夺股东的表决权, 即该股东参不参与表决不影响决议通过, 部分股东伪造其他股东签名对部分事项进行变更形成一个书面决议, 实践中此类伪造股东签名的决议目的大多是为了应付工商登记, 使登记方认为确有开会的事实, 属于微小瑕疵可忽略, 不影响决议的结果, 法官应考虑缔结成本, 直接驳回诉讼请求更为恰当。

若是想通过伪造签名达到是决议通过的表决权比例, 而该决议的内容涉及的是公司事务, 如增减公司注册资本、修改公司章程的等事项, 此时该伪造签名的行为可被认为是违反程序性规定, 属于可撤销的情形。但法官可综合考虑撤销决议对结果是否有实质改变意义, 谨慎否定决议效力, 尊重公司的经营判断法则, 不应过多干预, 如此伪造签名的决议已经通过实施给公司带来巨大利益, 撤销不仅没有意义更有违于公司设立的本意, 毕竟公司是以盈利为目的的。

若是想通过伪造签名想达到的目的是剥夺股东对重大事项的表决权, 与股东切身利益有关, 如解除其任职资格、剥夺其认购新股或分红权利、处分股东股权或者转让自身股份剥夺股东优先认购权, 笔者认为, 这些情形都属于重大程序瑕疵, 这些行为基于没有该股东的意思表示而不成立;或者另外一种路径是直接认定其无效, 因为任何处分私权的行为都必须经过本人同意, 股东会决议的事项应多为公司经营事项, 除非股东同意, 否则不得在股东会上处分股东私权, 这种决议不是股东会应当商议的事项。

我国现行《公司法》第22 条虽较之以前有所进步, 肯定了股东会决议瑕疵救济, 但是仍不够彻底和完善。笼统地将股东会程序违法律违章纳入决议可撤销范围, 也没有确立股东会决议不成立的独立瑕疵地位, 过于粗糙且不够严谨, 必将引发许多显失公平的案件。

因为瑕疵不仅有内容瑕疵与程序瑕疵之分, 即使同是程序瑕疵也有轻重之别, 对实体权益之影响更是程度不同, 如在德国法中, 程序瑕疵会细分为重大程序瑕疵和微小程序瑕疵, 前者认定为无效, 而后者则属于可撤销。对于重大的程序瑕疵我国法律还是属于可撤销的情形, 其显然与法理讨论的结果不一致。

另外股东会决议不成立应该成为独立的瑕疵类型, 单独救济才方显公平, 避免审判实践中的矛盾和混乱。只有这样才能科学地区别股东会决议之瑕疵类型和适用范围, 有理有据的甄别股东会决议的效力状态, 构建完善的股东会决议瑕疵救济制度, 协调与平衡各方权益, 促进公司这个利益集合体不断发展。

参考文献

[1]韦姣娇.股东大会决议不成立探究[D].中国政法大学, 2007.

股东决议书 董事会决议书 篇2

董事会决议

（一）、时间：年月日

（二）、地点：

（三）、与会董事：。董事会会议应到董事名，实到董事名，符合公司法及本公司章程有关规定。

（四）、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。

（五）、决议

与会董事经审议，表决一致通过以下决议：

1、董事会同意向银行支行借款万元，借款期限为年。

2、董事会同意向河北省中小企业信用担保服务中心申请保证担保。

3、董事会同意向河北省中小企业信用担保服务中心提供以下反担保措施：

董事签章：

公司（公章）

注销的股东决定、(股东会决议、董事会决议) 篇3

经全体股东召开会议研究，通过决议如下：

1.成立沈阳××××有限公司。

2.公司住所设在沈阳市沈北新区×××路×××号。

3.公司注册资本人民币×××万元，其中，××××有限公司出资货币×××万元，×××出资货币×××万元、×××出资实物×××万元，分别占公司注册资本总额的×﹪、×﹪、×﹪。注册资本分期缴付，首期实缴×××万元。其中，××××有限公司出资货币×××万元，×××出资货币×××万元、×××出资实物×××万元，分别占公司实缴资本总额的×﹪、×﹪、×﹪。未缴余额×××万元，分别为××××有限公司货币×××万元，×××货币×××万元自公司成立之日起两年内缴足。

4.选举×××为公司执行董事兼法定代表人，×××为监事，其任期均为三年。

5.制定通过了本公司章程。

全体股东签字或盖章：

注销的股东决定、(股东会决议、董事会决议) 篇4

________________________公司股东大会决议 会议时间：____________________________ 会议地点：____________________________ 召集人：______________________________ 主持人：______________________________ 会议按照《公司法》（或；本公司章程）规定的方式通知了全体股东。应到会股东____________人，实际到会股东___________人，其中，股东____________委托___________出席会议并代为行使表决权；股东____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不参加本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。到会股东共代表全体股东________％表决权。

会议的召开程序符合《公司法》（或：本公司章程）的规定，通过的决议合法有效，内容如下：

（l）①出席会议的股东所持表决权的_____％通过了公司名称由_________________变更为_____________的议案(注：适用于名称变更)；

②出席会议的股东所持表决权的______％通过了将公司住所由_______________变更至_______________的议案（注：适用于住所变更）；

③出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元增加至_____万元的议案。此次增加注册资本(实收资本)为____________________万元，分别由股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于增加注册资本或实收资本）；

④出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元减少至_____万元的议案，此次减少注册资本(实收资本)为____________________万元，出资方式为________，分别由股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于减少注册资本或实收资本）；

⑤出席会议的股东所持表决权的______％通过了增加(或减少)公司经营项目：_____，变更后，公司经营范围为：____________的议案（注：适用于经营范围变更）；

⑥出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司营业期限变更为_____年的议案(或永久存续)（注：适用于营业期限变更）；

⑦出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司法定代表人由董事长担任变更为经理担任（或公司法定代表人由经理担任变更为董事长担任）的议案（注：适用于法定代表任职情形变更）；

⑧出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司类型变更为_________的议案（注：适用于公司类型变更）；

⑨通报发起人_________名称（或姓名）变更为_________的情况，出席会议的股东所持表决权的______％通过了办理本公司该发起人名称（或姓名）变更的议案（注：适用于发起人名称（或姓名）变更）。

（2）出席会议的股东所持表决权的______％通过了修改公司章程（或：修改公司章程相应条款）的议案。

（3）出席会议的股东所持表决权的______％通过了免去______、______、______董事职务，重新选举（或：委派、指定）________、______、______为董事；免去______、______、______、监事职务，重新选举（或：委派、指定）______、______、______为监事的议案（注：适用于设董事会、监事会的公司董事、监事变更）。

(或者：决定免去________执行董事职务，重新选举（或：委派、指定）________为执行董事；免去________监事职务，重新选举（或：委派、指定）________为监事（注：适用于不设董事会、监事会的公司执行董事、监事变更）。

（4）出席会议的股东所持表决权的______％同意指定（或者：委托）本公司员工_______（或者：中介代理机构_______）办理本公司登记事宜。

注：公司有登记事项的变更的，根据变更的事项在决议第（1）条中选择一项或多项，同时，第（2）条和第（4）条是必选项；公司仅办理章程、董事、监事备案的，分别选择第（2）条、第（3）条，同时，第（4）条是必选项。工商登记机关不办理股份有限公司股权变更。

主持人签名： 出席会议的董事签名：

股东会决议 篇5

一、同意设立保定XXX有限公司。通过了保定XXX有限公司章程。

二、公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事是公司的法定代表人。股东会对拟任公司执行董事的任职资格进行了审查。拟任公司执行董事符合《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条规定的任职条件。在以上审查的基础上，决定XXXX为公司执行董事。公司不设监事会，设一名监事。股东会对拟任公司监事的任职资格进行了审查。拟任公司监事符合《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的任职条件。在以上审查的基础上，决定XXX为公司监事。股东会对拟任公司经理的任职资格进行了审查。拟任公司经理符合《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的任职条件。在以上审查的基础上，经执行董事提名，公司聘用XXX为公司经理。

股东盖章、签名(自然人)：

保定XXX有限公司

担保股东会决议 篇6

时间：年月日地点：

主持人：

会议记录人：

会议内容：就本公司是否同意提供连带责任保证事宜作出决定。

会议决定：

经出席会议全体股东一致通过，决定：

同意本公司为（承租人）与（简称

租赁公司）签订的号《融资租赁合同》中租

赁公司所享有的债权和其他权利（包括因承租人不履行还款义务时）提供连带保

证担保。同时授权（身份证号码为：）代表保证

人在《保证合同》上签字或加盖公司公章，公司承担法律责任。

出席会议股东签名：

声明事项：

1、本会议的召开完全符合法律、行政法规、公司章程关于提议、召集、议

事、表决等的方式和程序的规定。

2、本次会议的主持、董事长、董事的出席与表决等相关人员履行职务的行

为均符合法律、行政法规、公司章程的规定或者得到合法的授权。

公司（盖章）

增资股东会决议 篇7

会议由 召集和主持, 记录。会议应到股东 人，实到股东 人，代表公司股东 %的表决权。

本次会议已于 年 月 日通知了全体股东，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过以下事项：

1.增加出资同意公司注册资本、实收资本由 万元变更为 万元，增加部分 万元由股东 、 出资。

2.增资后股权结构同意新股东 向公司投资人民币 万元，取得增资完成后公司 %的股权;同意新股东 向公司投资人民币 万元，取得增资完成后公司 %的股权。增资完成后，各方在公司的持股比例如下： ，出资额为 万元，持增资完成后公司 %的股权; ，出资额为 万元，持增资完成后公司 %的股权; ，出资额为 万元，持增资完成后公司 %的股权;版权归北京尚伦律师事务所公司其他股东放弃本次增资的优先认购权。

4.董事会(备选)决定同意设立公司董事会，成员为 、 、 ，其中， 为董事长。

5.变更章程同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

原股东：[签名或盖章]

新增股东:[签名或盖章]