工程量清单1说明

工程量清单1说明（共5篇）

工程量清单1说明 篇1

合同编号：WZLWWD-CB(GC)-102

1.为准。

2.应在工程量清单的每个项目中填入单价、价格或费率，无论工程量是否给出。中标人没有填写单价、价格或费率的项目的费用将视为包含在工程量清单中其他项目的单价、价格或费率中，或视为中标人免费给予实施或提供。在合同实施中，对于没有填写单价、价格或费率的项目，工程量增加或未发生变化，中标人必须实施并完成该项目，价格不予计取；工程量减少时，则按招标人核定的单价、价格或费率予以核减。3.在计算或汇总中标合同价款时，招标人将对算术错误进行如下改正：

a)当单价与数量的乘积与细目总价不一致时，通常以该行填报的单价为准。除招标人认为单价有明显的小数点错位，此时应以填报的细目总价为准，并修改单价； b)在满足本款a项的前提下，如果合计与各部分小计的和不一致时，以小计为准，修改合计；

c)在满足本款a项和b项的前提下，当用数字表示的数额与用文字表示的数额不一致时，以文字为准。

4.除非另外注明，工程量清单中的货币单位为人民币元。

一、综合单价

1、综合单价的定义

1）工程量清单中的单价为综合单价，系指完成工程量清单中一个规定计量单位项目并修补其中任何缺陷所需的人工费、材料费、机械费、管理费、利润、规费、税金以及合同中指出的或隐含的全面的风险、义务和职责。

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2）综合单价中不含暂列金额和措施项目费中包括的费用。

3）除非合同另有规定，综合单价在合同履行过程中不允许调整。

2、人工费

1)人工费是指直接从事建筑安装工程施工的生产工人开支的各项费用。2)人工单价包括：

A.基本工资：是指发放给生产工人的基本工资。

B．工资性补贴：是指按规定标准发放的物价补贴，煤、燃气补贴，交通补贴，住房补贴，流动施工津贴等。

C.生产工人辅助工资：是指生产工人年有效施工天数以外非作业天数的工资，包括职工学习、培训期间的工资，调动工作、探亲、休假期间的工资，因气候影响的停工工资，女工哺乳时间的工资，病假在六个月以内的工资及产、婚、丧假期的工资。

D.职工福利费：是指按规定标准计提的职工福利费。

E.生产工人劳动保护费：是指按规定标准发放的劳动保护用品的购臵费及修理费，徒工服装补贴，防暑降温费，在有碍身体健康环境中施工的保健费用等。

3)人工用量应包括完成工程量清单中一个规定计量单位项目所需要的： A.材料、半成品加工用人工；

B.自材料、成品、半成品和构配件现场堆放地点至永久工程操作地点的场内水平运输用人工；

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C.安装用人工；

D.调试（如果有）用人工； E.试运行（如果有）用人工； F.工序交叉、搭接停歇的时间损失； G.配套机械相互影响的时间损失；

F.施工中不可避免的故障排除、机械临时维修、小修、移动不可避免的时间损失； I.工程检验影响的时间损失；

J.施工用水、电管线移动影响的时间损失； K.临时停水停电影响的时间；

L施工收尾及工作面小影响的时间损失； M.工程开工或结尾工作量不饱满的损失时间； N.工程完工、工作面转移造成的时间损失； 0.修补其中任何缺陷所需的全部各类机械台班用量。

4)材料加工、场内水平运输、安装、调试（如果有）、验收、由中标人原因导致的所有施工间歇、由非中标人原因导致的合理施工间歇、并修补其中任何缺陷所需的全部各类人工用量，但不包括：

A.建筑材料、成品、半成品和构配件等价格中包含的运至现场堆放地点的场内外运输所需的全部各类人工用量；

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B.建筑材料、成品、半成品和构配件等采购和保管发生的各类人工用量。C.措施项目费中二次倒运费所含人工用量； D.措施项目费中垂直运输费所含人工用量； E.措施项目费中临时设施所需的人工用量。

3、材料费

1）材料费是指施工过程中耗费的构成工程实体的原材料、辅助材料、构配件、零件、半成品的费用。2）材料单价包括： A.材料原价（或供应价格）。

B.材料运杂费：是指材料自来源地运至工地仓库或指定堆放地点所发生的全部费用。

C.运输损耗费：是指材料在运输装卸过程中不可避免的损耗。

D.采购及保管费：是指为组织采购、供应和保管材料过程中所需要的各项费用。包括: 采购费、仓储费、工地保管费、仓储损耗。

E.检验试验费：是指对建筑材料、构件和建筑安装物进行一般鉴定、检查所发生的费用，包括自设试验室进行试验所耗用的材料和化学药品等费用。不包括新结构、新材料的试验费和建设单位对具有出厂合格证明的材料进行检验，对构件做破坏性试验及其他特殊要求检验试验的费用。

3）构成永久工程一部分的材料用量包括完成工程量清单中一个规定计量

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单位项目所需要的： A.各类材料实际施工净用量；

B.从现场堆放地点至现场加工地点或操作地点以及加工地点至安装地点的运输损耗；

C.施工操作损耗；

D.施工用周转材料和工具的用量为一次使用摊销量。4）综合单价中的材料用量不包括：

A.建筑材料、成品、半成品和构配件等价格中包含的运至现场材料堆放地点的各类材料损耗；

B.建筑材料、成品、半成品和构配件等采购和保管发生的各类材料损耗。C.措施项目费中二次倒运费所含材料损耗； D.措施项目费中垂直运输费所含材料损耗； E.措施项目费中临时设施所需的机械台班用量。

4、机械费

1）机械费是指施工机械作业所发生的机械使用费以及机械安拆费和场外运费。2）施工机械台班单价应由下列七项费用组成：

A.折旧费：指施工机械在规定的使用年限内，陆续收回其原值及购臵资金的时间价值。

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B.大修理费：指施工机械按规定的大修理间隔台班进行必要的大修理，以恢复其正常功能所需的费用。

C.经常修理费：指施工机械除大修理以外的各级保养和临时故障排除所需的费用。包括为保障机械正常运转所需替换设备与随机配备工具附具的摊销和维护费用，机械运转中日常保养所需润滑与擦拭的材料费用及机械停滞期间的维护和保养费用等。

D.安拆费及场外运费：安拆费指施工机械在现场进行安装与拆卸所需的人工、材料、机械和试运转费用以及机械辅助设施的折旧、搭设、拆除等费用；场外运费指施工机械整体或分体自停放地点运至施工现场或由一施工地点运至另一施工地点的运输、装卸、辅助材料及架线等费用。

E.人工费：指机上司机（司炉）和其他操作人员的工作日人工费及上述人员在施工机械规定的年工作台班以外的人工费。

F.燃料动力费：指施工机械在运转作业中所消耗的固体燃料（煤、木柴）、液体燃料（汽油、柴油）及水、电等。

G.养路费及车船使用税：指施工机械按照国家规定和有关部门规定应缴纳的养路费、车船使用税、保险费及年检费等。

3）机械台班用量应包括完成工程量清单中一个规定计量单位项目所需要的： A.材料、半成品加工用机械台班；

B.自材料、成品、半成品和构配件现场堆放地点至永久工程操作地点的场内水平运输用机械台班；

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C.安装用机械台班；

D.调试（如果有）用机械台班； E.试运行（如果有）用机械台班； F.工序交叉、搭接停歇的时间损失； G.配套机械相互影响的时间损失；

H.施工中不可避免的故障排除、机械临时维修、小修、移动不可避免的时间损失；

I.工程检验影响的时间损失；

J.施工用水、电管线移动影响的时间损失； K.临时停水停电影响的时间；

L.施工收尾及工作面小影响的时间损失； M.工程开工或结尾工作量不饱满的损失时间； N.工程完工、工作面转移造成的时间损失；

O.修补其中任何缺陷所需的全部各类机械台班用量。4）综合单价中的机械台班用量不包括：

A.建筑材料、成品、半成品和构配件等价格中包含的运至现场材料堆放地点的各类机械台班用量；

B.建筑材料、成品、半成品和构配件等采购和保管发生的各类机械台班用量。

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C.措施项目费中二次倒运费所含机械台班用量； D.措施项目费中垂直运输费所含机械台班用量； E.措施项目费中临时设施所需的机械台班用量。

5、管理费

管理费是指建筑安装企业组织施工生产和经营管理所需费用。内容包括： A.管理人员工资:是指管理人员的基本工资、工资性补贴、职工福利费、劳动保护费等。

B.办公费：是指企业管理办公用的文具、纸张、帐表、印刷、邮电、书报、会议、水电、烧水和集体取暖（包括现场临时宿舍取暖）用煤等费用。

C.差旅交通费：是指职工因公出差、调动工作的差旅费、住勤补助费，市内交通费和误餐补助费，职工探亲路费，劳动力招募费，职工离退休、退职一次性路费，工伤人员就医路费，工地转移费以及管理部门使用的交通工具的油料、燃料、养路费及牌照费。

D.固定资产使用费：是指管理和试验部门及附属生产单位使用的属于固定资产的房屋、设备仪器等的折旧、大修、维修或租赁费。

E.工具用具使用费：是指管理使用的不属于固定资产的生产工具、器具、家具、交通工具和检验、试验、测绘、消防用具等的购臵、维修和摊销费。

F.劳动保险费：是指由企业支付离退休职工的易地安家补助费、职工退职金、六个月以上的病假人员工资、职工死亡丧葬补助费、抚恤费、按规定支付给离休

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干部的各项经费。

G.工会经费：是指企业按职工工资总额计提的工会经费。

H.职工教育经费：是指企业为职工学习先进技术和提高文化水平，按职工工资总额计提的费用。

I.财产保险费：是指施工管理用财产、车辆保险。J.财务费：是指企业为筹集资金而发生的各种费用。

K.税金：是指企业按规定缴纳的房产税、车船使用税、土地使用税、印花税等。L.其他：包括技术转让费、技术开发费、业务招待费、绿化费、广告费、公证费、法律顾问费、审计费、咨询费等。

6、利润

利润是指施工企业完成所承包工程获得的盈利。

7、规费

规费是指政府和有关权力部门规定必须缴纳的费用（简称规费）。包括但不限于： 工程排污费：是指施工现场按规定缴纳的工程排污费。

工程定额测定费：是指按规定支付工程造价（定额）管理部门的定额测定费。社会保障费

养老保险费：是指企业按规定标准为职工缴纳的基本养老保险费。失业保险费：是指企业按照国家规定标准为职工缴纳的失业保险费。

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医疗保险费：是指企业按照规定标准为职工缴纳的基本医疗保险费。住房公积金：是指企业按规定标准为职工缴纳的住房公积金。

危险作业意外伤害保险：是指按照建筑法规定，企业为从事危险作业的建筑安装施工人员支付的意外伤害保险费。

8、税金

税金是指国家税法规定的应计入建筑安装工程造价内的营业税、城市维护建设税及教育费附加等。

三．措施项目费

9、措施项目的定义

措施项目系指为完成工程项目施工，发生于该工程施工前和施工过程中技术、生活、安全等方面的非工程实体项目。

措施项目清单所列的措施项目是招标人根据一般情况确定的，投标人在报价时，可以根据本企业的实际情况增加措施项目报价。

措施项目清单中所有措施项目费用中均包含完成该措施项目所需人工费、材料费、机械费、管理费、利润、税金、关税、按照当地政府要求需缴纳的规费（包括且不限于工程排污费、定额测定费、社会保障费、住房公积金、危险作业意外伤害保险）、以及合同中指出的或隐含的全面的风险、义务和职责。除非合同另有规定，措施项目在合同履行过程中为固定总价项目，任何情况下不允许调整。

在措施项目费中包含的费用不应包含在工程量清单的综合单价中。

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10、图纸设计费

本工程施工图纸由中标单位深化设计，投标单位的报价中应已包括深化设计、竣工图绘制费用及图纸的印刷费用。

11、环境保护费

环境保护费是指施工现场为达到环保部门要求所需要的各项费用。

12、文明施工费

文明施工费是指施工现场文明施工所需要的各项费用。

13、安全施工费

安全施工费是指施工现场安全施工所需要的各项费用。

14、临时设施费 或摊销费。

15、夜间施工费

夜间施工费是指为确保工期和工程质量，需要在夜间施工或在白天需增加照明设施的情况下施工所发生的夜班补助费、夜间施工降效、夜间施工照明设备摊销及照明用电等费用。

16、垂直运输费

垂直运输费是指为完成合同范围全部永久工程及其他措施项目所需的垂直运输机

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械的搭、拆、运输、机上人工、燃料动力、养路费及车船使用税、折旧、修理、租赁费用等，垂直运输费应包括由于园林景观工程或园区管网工程需要，导致脚手架迁移、拆除、改用其他垂直运输措施的费用。

17、冬、雨季施工增加费

冬、雨季施工增加费是指在冬季、雨季施工期间，为了确保工程质量，采取保温、防雨措施所增加的材料费、人工费和设施费用，以及因工效和机械作业效率降低所增加的费用。

18、大型机械设备进出场及安拆费

大型机械设备进出场及安拆费是指机械整体或分体自停放场地运至施工现场或由一个施工地点运至另一个施工地点，所发生的机械进出场运输及转移费用及机械在施工现场进行安装、拆卸所需的人工费、材料费、机械费、试运转费和安装所需的辅助设施的费用。

19、二次搬运费

二次搬运费是指因施工场地狭小，建筑材料、成品、半成品和构配件等无法一次运到现场指定堆放地点，需从场外堆放地点运至现场堆放地点所发生的二次搬运费用。除此之外，建筑材料、成品、半成品和构配件等一次运到现场堆放地点和因二次搬运造成的材料损耗的费用包含在材料费中，从现场堆放地点到施工作业面的水平运输费用包含在人工费或机械费中。

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20、已完工程及设备保护费

已完工程及设备保护费是指竣工验收前，对已完工程及设备进行保护所需费用，中标人应为确保工程质量和工期要求，合理安排施工工序，已完工程及设备保护费不因施工工序的任何变化而增加。21、22、23、幕墙四性（气密、水密、抗风压、平面内变形）试验费

脚手架费

超高施工增加费

超高施工增加费是指当建筑物檐高超过20米或层数高于6层时，发生的人工、机械降效、施工用水加压增加的水泵台班等。24、25、26、27、空气污染测试费 中标人应该办理的保险费 其他措施费 措施项目费的调整

在合同实施过程中，中标合同价款中的措施项目费任何情况下不作调整。

四、其他项目费

1、零星工作项目费

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1)零星用工表

（1）投标人所报的单价必须合理，对于招标人认为不合理的单价，招标人有权审核并与投标人磋商后更改任何不合理的单价。

（2）此单价表的任何单价只在下列情况下经招标人认可后才可使用：

（a）招标人以书面形式指示明确采用零星用工单价计算变更或执行其指示的有关费用；或

（b）特殊的工作内容，以致在合同内或招标人无法找到类似的可供参考单价；或

（c）不形成永久工程、无法计量、无质量含义的情况，例如由于招标人造成的窝工、搬运物料、看守等等。

（3）投标人于附表所报的零星用工(计时工作)单价须包括以下各项费用：

（a）基本工资

（b）国家规定的社会保险、养老保险金、住房公积金、生活补贴、保险、医药等等费用

（c）其他房屋、饮食、交通、差旅、服装、高温、医药等等津贴（d）各类奖金

（e）怠工、窝工、返工等等(非由招标人或其代表造成的费用)（f）往返工地所发生的一切费用

（g）使用普通工具(包括补修及磨利)、小型机械、设备、脚手架、棚架、7-14 温州龙湾万达广场SOHO外幕墙装饰工程一标段合同

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隔板及高架桥、照明设施、保护、储物设施及类似项目等等费用

（h）行政、管理和监督(指挥、管理、领导、行政辅助等人员)费用、总公司的费用,地盘管理费用

（i）（j）缴交于行政主管单位、政府和地方单位等等的有关税务征税与费用； 利润；

（k）假期及病假；（l）其他一切直接、间接或衍生的费用

（4）零星用工的用工情况（包括工种类别、各工种投入人数、工作时间等）须有招标人的当日确认签证方为有效。

（5）各工种的工作时间约定如下：各工种的工作时间为连续工作时间，连续工作时间中不足半小时（含半小时）的部分不做计算，超出半小时则按整小时计算。

2)零星机械设备表

（1）投标人所报的单价必须合理，对于招标人认为不合理的单价，招标人有权审核并与投标人磋商后更改任何不合理的单价。

（2）此单价表的任何单价只在下列情况下经招标人认可后才可使用：

（a）招标人以书面形式指示明确采用零星机械设备用工单价计算变更或执行其指示的有关费用；或

（b）特殊的工作内容，以致在合同内或招标人无法找到类似的可供参考单价；或

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（c）无工作量的情况，例如由于招标人原因造成的窝工、搬运物料、看守等等。

（3）投标单位于附表所报的零星机械设备用工单价和费用须包括以下各项费用：

（a）台班费（进场和出场费单独报）（b）折旧费（c）维修费

（d）能源动力费、燃料、油渣、润滑油（e）零配件费

（f）行政主管单位及政府和地方单位规定须缴纳的费用(如环保费、道路建设税费、执照费、税务、保险等)（g）司机或操作员和副手的费用

（h）安装、改装、搬移、拆除、贮藏等费用（i）行政、管理和监督、总公司及地盘管理(指挥、管理、领导、行政辅助等人员)费用

（j）利润

（k）其他一切直接、间接或衍生的费用

（4）上述零星机械设备使用的单价以“每小时”计算；（5）所报单价适用于本工程范围内的任何时间、任何地点；

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（6）零星机械设备使用时间须有招标人当日确认的签证方为有效。

（7）各机械的使用工作时间约定如下：各机械的使用工作时间为连续工作时间，连续工作时间中不足半小时（含半小时）的部分不做计算，超出半小时则按整小时计算。

五、工程量计算规则（计量方法）

按照工程量清单中所述工程量计算规则对相应工程内容进行计量，其他工程内容（如果有）均执行《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2008的规定。

六、报价原则

1、投标报价应将所有组成本工程投标报价的项目的综合单价和合价详细列出。投标单位在提交标书前，应对本工程的有关图纸、工程规范和技术说明、质量检验要求、招标文件、工程所在地周围环境、交通情况等情况均详细研究明了，投标报价中应已包括按招标文件和合同条款中的规定，执行及完成本工程所包含的全部工作内容的费用，包括但不限于分部分项工程费（人工费、材料设备费（含损耗）、机械使用费、水电费、企业管理费、规费、利润、税金、成品保护费、办理验收直至取得验收合格证明文件和保修费用，以及政策性文件规定的各项应有费用及招标文件明示或暗示的所有一切风险、责任和义务的费用）和措施费，投标单位应充分考虑施工期间各类材料、设备的市场风险和国家政策调整确定风险系数计入报价。合同价款不随材料市场价格波动、工资、物价、费率或汇率的变动或政府颁发的任何调价文件而发生变化，不论其对应的项目特征是否描述完全，都将被认为已包括实施对应项目所有工作内容及完成此工作内容而必须的各种辅助工作的费用。

2、本合同的承包方式为固定总价包干方式。

3、本工程合同由中标单位与总承包单位签订，并由业主予以见证、加签。

4、投标报价应与投标须知、合同条件、合同协议条款、投标时有关承诺、技术规范和图纸一起考虑。

5、工程量清单中的数量均为参考数量。招标人不保证工程量清单（包括但不限于分部分项工程量清单和措施项目清单等）数量的准确性和项目的完整性。投标人投标时需根据“图纸及技术资料”自行计算复核清单中的数量及项目，并根据招标单位提供的工程量清单格式填写增减清单，在参考工程量清单与增减清单内填报各项单价与合价。投标单位提交的报价表内的数量准确与否的风险归投标单位，结算时合同价款维持不变。为便于评标，不允许投标单位修

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改招标单位提供的参考工程量清单，如有任何项目增减、工程量调整，投标单位应根据招标单位提供的工程量清单格式在指定部位填写，即报价由两部分汇总：

○1按招标文件提供工程量清单报价；

○2投标单位自行复核增减报价（如投标单位认为确实存在），该部分工程量及子项经招标单位复核确认无误后。

一旦投标单位中标，上述两部分汇总造价即为包干价，结算时不作任何调整。

6、本工程的投标单价为包干综合单价，该综合单价应包括人工费、材料设备费（含损耗）、机械使用费、水电费、企业管理费、利润、成品保护费、办理验收直至取得验收合格证明文件和保修费用，以及政策性文件规定的各项应有费用及招标文件明示或暗示的所有一切风险、责任和义务的费用，同时投标单位应充分考虑施工期间各类材料、设备的市场风险和国家政策性调整以及施工条件确定风险系数计入综合单价。

7、投标人的投标综合单价是指按照图纸、规范和招标文件要求而包干的完全价格。不论其对应的项目特征是否描述完全，都将被认为已包括实施对应项目所有工作内容及完成此工作内容而必须的各种辅助工作的费用。综合单价不随材料市场价格波动、工程量增减、工资、物价、费率或汇率的变动或政府颁发的任何调价文件而发生变化。投标单位中标后，其综合单价是合同文件的组成部分，用于工程款支付、洽商变更和竣工结算。

8、投标报价中应包含与场地内各交叉施工单位的配合费用，但投标报价内无需考虑总承包单位收取的总包配合协调费用，上述费用已在总包合同中明确由招标单位支付予总承包单位。

9、措施费是投标单位在完全熟知施工现场实际条件下所采取的一切措施费用总和，即达到xx市安全文明施工标化工地要求、工期保证、质量保证等所采取的所有技术、组织措施费用总和。措施费内容详见“工程量清单”中的“措施费清单”，“措施费清单”中所列不完全之部分，由施工单位补充填写。除合同另有规定外，中标后措施费包干使用。“措施费清单”中已有价款项目“图纸设计费”，由投标单位原样誊写，并包含在总报价中，一旦中标，由中标单位将此笔款项支付给图纸设计单位。

10、投标单位不得修改招标人提供的图纸，但应对图纸进行审核验算，并以投标疑问的形式提出图纸中不完善或需进一步深化的合理化建议。如对招标图纸无修改意见，投标单位需将投标图纸加盖公章随投标文件一并报回。

招标单位不接受任何有选择的报价，对同一工程只允许有一个报价。但投标单位可根据招标人下发的“图纸（另册）及技术资料”进行具体施工图纸专项技术优化设计，提交详图（包括不同材料交界面的处理大样图、防雨水渗漏等节点详图、变形缝（含伸缩缝、沉降缝等）以及其他主要构造详细节点图）及优化设计说明和详细的计算书，并按照各自深化的设计方案，结合投标须知、合同条件、合同专用条款、投标时有关承诺等一并考虑另行提供多方案建议报价，此建议报价将可能获招标单位采纳，并作为评标的重要依据。

11、合同价格的调整：

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（1）设计变更及现场签证调整价款的计算依据为经业主书面确认的设计变更、现场签证，工程量计算规则根据合同约定，综合单价按通用条款相关规定执行。（注：属于设计变更及现场签证计算变更价款范畴界定如下（无论现场签证及设计变更是否经过业主书面确认均按照本界定条款执行）：⑴、增减工程内容；⑵、改变使用功能；⑶、使用材料品种的改变。不属于设计变更价款范畴界定而应按《现场签证管理原则》执行的范围如下：⑴、建设单位对设计图纸的合理修改意见；⑵、原设计图纸中不详节点的细化和优化；⑶、设计遗漏和确有错误以及与现场不符无法施工非改不可；⑷、施工不当或施工错误引起的变更等。）

（2）工程量清单中注明的暂定价款的调整：调整价款=（在施工前经甲方书面认可的价格-合同暂定价款）*（1+税率）

(3)合同履约中发生主材替换，则材料价款的调整原则：

调整价款=合同清单数量X（替换后材料在施工前经甲方书面认可的价格-替换前材料合同价格）X（1+工程当地税率）

工程量清单1说明 篇2

1．本章包括：桥梁荷载试验、补充地质勘探、钢筋、挖基、混凝土灌注桩、钢筋混凝土沉桩、钢筋混凝土沉井、扩大基础。现浇混凝土下部构造，混凝土上部构造。预应力钢材，现浇预应力上部构造，预制预应力混凝土上部构造，斜拉桥上部构造，钢架拱上部构造。浆砌块片石及混凝土预制块、桥面铺装、桥梁支座、伸缩缝装置、涵洞工程。

2．有关问题的说明及提示：

2.1 本章所列基础、下部结构、上部结构混凝土、附属结构混凝土的钢筋，包括钢筋及钢筋骨架用的铁丝、钢板、套筒、焊接、钢筋垫块或其它固定钢筋的材料以及钢筋除锈、制作安装、成品运输，作为钢筋工程的附属工作，不另行计量。

2.2附属结构包括缘石、人行道、防撞墙、栏杆、护栏、桥头搭板、枕梁、抗震挡块、支座垫块等构造物。

2.3预应力钢材、斜拉索的除锈制作安装运输及锚具、锚垫板、定位筋、连接件、封锚、护套、支架、附属装置和所有预埋件，包括在相应的工程项目中，不另行计量。

2.4本章所列工程项目涉及到的养护、场地清理、吊装设备、拱盔、支架、工作平台、脚手架的搭设及拆除、模板的安装及拆除，均包括在相应工程项目内，不另行计量。

2.5混凝土拌和场站、构件预制场、贮料场的建设、拆除、恢复等均列入第一章总则中，本章不另行计量；拌和设备安拆、安装架设设备摊销、预应力张拉台座的设置及拆除均包括在本章相应工程项目中，不另行计量

2.6材料的计量尺寸为设计净尺寸。

2.7所有沉降缝的填缝与防水材料均包括在相应工程项目中，不另行计量。

2.8洞口建筑以外涵洞上下游沟渠的改沟铺砌、加固以及急流槽消力坎的建造等均列入第二章路基工程，本章不另行计量。

2.9建在软土、沼泽、溶洞等地区的桥涵、通道，按图纸要求特殊处理（如塑料排水板、袋装砂井、各种桩基、粉喷桩等）的基础工程量计入第二章路基工程，本章不另行计量。

2.10通道路面（含通道范围以内）其工程量计入第三章路面工程，本章不另行计量。

1工程量清单与合同价格 篇3

工程量清单中的工程量有多种形式，如确定数量、暂定数量、参考数量等，而有的情况下则没有提供工程量。不同的工程量清单适用于不同的合同形式，而其合同价款的计算也不尽相同。合同价格与工程量清单的相互关系如下图所示：

工程量清单

总价合同

总价合同或图纸/技术说明

固定总价合同

虚拟分项

单价合同

近似工程量清单

合同价格与工程量清单

1.1总价合同（Lump Sum Contract）

（1）根据工程量清单（Bills of Quantities）得到的总价合同

工程量清单由有关专业人员（如QS）编制，作为招标文件的组成，由投标者报价，合同总价事先确定。如无设计变更及现场签证单发生时，工程量固定不变，合同总价维持不变；若有设计变更时，变更款按增减工程量及合同单价计算，决算总价在合同总价的基础上采用增减帐的方法确定。该种合同一般适用于设计比较详细的大型或复杂性的项目，使用最为广泛。

（2）根据图纸和技术规范（Drawing & Specification）得到的总价合同

招标文件中不合工程量清单，投标者依据图纸及技术规范报价。有时QS会编制工程量清单供投标者参考，该参考数量乃善意无承担地提供，不作为合同的一部分。投标者在投标时可对参考工程量清单作出修改或重新编制或予以接纳，所有与之相关风险全部由投标者承担。但在合同条款或工程量清单说明（或备注）中将会注明工程量清单中的单价是合同单价，该单价将作为计算变更及中期付款的依据。

该合同方式下，如果没有图纸及技术规范之变更，决算总价为合同总价图纸及技术规范之变更，变更款按图纸及技术规范差异及合同单价计算，合同总价作相应调整。该种合同方式适用于:

a)在招标前设计已完成、技术规范已编制的项目

b)小型的或简单的项目

c)复杂项目中某些以指定分包商完成的专业工作

d)也适用于设计施工一体化的工作

1.2单价合同（Unit Price Contract）

单价合同适用于招投标时设计文件还未编制完成的项目，以保证公正公平的竞争。计算价格时采用实际完成的工程量和报价中的单价相乘，合同总价只有在项目完成后才能确定。通常有以下三种形式：

（1）虚拟分项法

由有关专业人员（如QS）根据项目的性质及特点拟定该项目的主要分项项目构成清单，投标者根据拟定的分项项目清单逐一报价，中标后承包商的报价即为合同单价。计算价格时（包括中期付款及竣工决算），采用实际完成的工程量和报价的单价（若无此单价则采用市场价）相乘：

支付价款＝实际完成的分期工程量＊相应的报价单价

合同总价只有在项目完成后才能确定。为控制好造价，虚拟分项的项目愈详尽愈好。

（2）调整标准单价法

由有关专业人员（如QS）拟定项目的分项组成，并赋予每个分项标准单价，投标者根据自身情况报价，只需注上标准单价的百分比增减额即可（通常一个分项一个百分比）。中标后的单价清单即为合同价： 业主的实际支付款＝实际完成的分项工程量＊相应的单价

为控制好造价，虚拟分项愈详尽愈好，标准单价应接近于市场合理价格。

（3）近似工程量法

分项项目构成由有关人员拟定（类似虚拟分项法），但每一分项由工料测量师赋予近似工程量，投标者接近似工程量投标。工程量清单中的数量为暂定数量，不作为合同文件的一部分（但可作为中期会款的参考），在竣工决算时，所有合同文件中的数量均需重新量度。而承包商所报单价是合同的组成，为中期付款及竣工决算的依据:

业主的实际支付款＝实际完成的工程量＊相应的单价

该合同方式适用于部分设计工作已完成，估计的工程量有一定的可靠性。其最大的优点就在于设计和施工可搭接，而其缺点在于投标者考虑到工程量的不确定性，可能在某些分项上抬高单价报价，即通常所说的不平衡报价的一种。

需说明的是，在实际中并不一定仅仅采用某一种合同方式或工程量清单形式，而是根据实际情况采用一种或两种及以上相结合的方式。譬如，根据设计的详尽程度，在大部分项目上采用根据工程量清单编制的总价合同，工程量为确定数量。但由于招标时某些项目的工程量还不能完全确定，或由于其他原因，则这此项目可采用暂定数量，即工程量清单采用确定数量和暂定数量相结合的方式。

2合同价格风险分析

采用不同的合同形式，不同形式的工程量清单，承包商和业主所承担的责任不一样，他获得的利益也不一样，同时他们承担的风险也不一样。通过根据图纸及技术规范确定的总合同，承包商所承担的风险最大，考虑到不确定因素，其在报价过程中可能会抬高某些项的报价。而造价＋百分比酬镏金合同，承包商承担的风险最小，业主相应承担大部分风险。对于其他合同形式，业主和承包商承担的风险如图所示：

根据图纸及技术规范确定的合同总价

根据工程量清单确定的合同总价

单位合同

造价＋固定酬金

大厦标识规划分类清单及说明 篇4

一、大厦的自然标识

即由物业本体房屋结构设计固有的功能布局标识，其一般有四类：

1、楼层标识；如B1F、1F、10F等常布设在楼层、楼梯间、走道内。

2、区域标识；如某室、某座、某区、某号、某街、邮政邮编等标识常固定在大厦立面、楼层公共区域、房间主门区域。

3、功能标识；为区分各使用功能的标识，常有卫生间、吸烟区、强电井、弱电井、电梯机房、冷气操作间、会客区、残疾通道、商务中心、购物中心、康乐中心、阅览室、礼品部、餐厅等标识在功能区的主出入口处或门上。

4、公司的名牌标识；如水牌一般设在大堂、公司铭牌（一般设在各公司的楼层）。

5、平面引导标识和消防安全疏散标识；一般设在各区主出入口和消防安全通道消防楼梯口处自然标识是为了明确大厦各使用功能，方便来访客户，因该类标识常安装在各功能区的主出入口处。应制作精良、美观大方，昼夜能用，与大厦硬件装修档次相配套。

二、设备设施标识

由于一般综合型大厦的机电设备复杂、种类繁多，对其正常运转的可靠性要求又高，因此正确标识各类设备设施、管路性质、阀门状态，在突发机电设备事故的处理中，缩短处理时间，赢得宝贵时机，显得尤为重要。设备标识一般按系统分为：电梯系统、消防系统、给排水系统、锅炉供热系统、空调制冷系统、变配电系统、安全监控系统、停车场管理系统、卫视接受系统、电话电视系统等。该类标识主要为了表明设备状态、功能、设备编号、技术参数及使用要求。

1、电梯标识：

1)名称标识含电梯自编号、品牌、停层区域、开放时间、安检日期、荷载量、梯速等参数。

2)电梯控制状态标识含操纵厢内检修/运行、群控/独立、运行开/关、轿内照明开/关、井道照明开/关、年安检合格证。

3)机房内设施标识含曳引机、控制屏、盘车工具、配电屏、消防厢、限速器等。

4)指示标识如轿内停层指示、楼层指示、层站召唤、运行方向发光指示。

2、消防设施标识：

1)主机及设备标识含消防控制主机、网络机、消防广播、手动控制屏、界面控制台、电梯迫降控制屏、双电源配电屏、传输泵、消火栓泵、喷淋泵、应急救生器具柜、消火栓厢、钢瓶组、防火卷帘门、破玻报警器、警笛、给排风机组等标识应要能说明设备产商、设备性能、主要技术参数、自编号、维护状态、可控制区域、维护电话。

2)引导标识含紧急疏散示意图、安全出口引导灯、消防电梯引导灯、避难层引导灯、消火栓引导灯。应安装布置在通道出入口，功能区前方醒目处，要求符合消防规范，有双电源供给。消防疏散图应张贴在各区域出口门背面。

3)管路标识含消防水池水箱、自动喷淋管路、消火栓控制管路、消防接合器，以红色色标为主，另需在管路中标注流向、管路性质。

4)状态标识含排风控制标识、正压送风控制开/关状态标识、消防泵、消火栓泵、传输泵启动/停止标识、各类消防阀门开/关状态标识、压力表、流量器具检测标识。

3、给排水系统标识：

1)设备标识包括生活水池、水箱、生活水泵、过滤器、容积热水器、快速热水器、自控系统控制屏、污水处理反应器、控制器、雨水排放自控泵。此类标识应考虑设备自编号、名称、型号、运行状况、多以设备标牌及划区形式出现。

2)管路标识以色标标识为主，区分管路介质给水管路、排水管路分别以绿色和黑色色标加流向及字标形式来标识。

3)状态标识包括水泵的投用状态、补水流量、扬程、污水处理的处理流量、排放速度、阀门的开/关状态、管路额定工作压力、计量器具的校验标识。

4、锅炉供热系统：

1)设备标识包括锅炉、除氧器、软水箱、冷凝水箱、分气缸、储油罐、齿轮泵、补水泵、控制屏等多以设备标牌、设备卡形式出现。

2)管路标识以色标标识为主含原水管路绿色标识、软水管路绿色为底加以白环标识、回水管路以绿色为底记忆红环标识、排污管路以黑色标识、蒸汽管路以红色标识、油管以橙色标识。

3)状态标识含压力大/小设定、控制阀门开/关状态、回水温度的高/低、用油流量大/小、计量器具校验后状态等。

5、空调制冷系统：

1)设备标识含铭牌、设备编号等参数，设备有制冷机组、冷冻循环泵、冷却循环泵、冷却塔、分集水器标识、热交换器热循环泵、冷凝水箱、电器控制屏。

2)管路标识以色标、字标、流向为主包括冷冻水管为蓝色、冷却水管为绿色、补水管为绿色、排污管为黑色、蒸汽管为红色、热水管为绿底蓝环。

3)状态标识含设备及管路压力大/小设定、控制阀门开/关状态、回水温度的高/低、压差大/小、油温、计量器具校验后状态等。

6、配电系统：

1)设备标识应包括变压器、高压开关控制屏、低压开关控制屏、功率因素控制屏、直流控制屏、开关联络柜、副控控制屏、模拟屏、配电设备标识中应重点反映设备编号和技术参数以标牌形式张贴在设备醒目处。

2)线路标识含密集型母排、高压电缆、配电电缆等应反映出线路编号、额定电流、绝缘等级、常以标签形式出现。

3)状态标识为表明各负荷开关运行状态常有备用、检修、投用、断开。

4)警示标识是为确保维修、值班人员的人生安全或设备安全而设的以挂牌标识为主。如常见的“禁止合闸，线路有人工作”、“止步，高压危险”、“小心，有电”、“特殊负荷，严禁拉闸”等。一般制作成磁性贴牌或挂牌，悬挂粘贴在相关的开关的开关把手柄处。

7、安全监控系统：安全监控系统标识常有监视器、矩阵控制器、云台控制器、对讲基地台、门禁控制器、红外报警器、不间断电源、录象机、电脑、打印机、功放器等标签标识需标明编号、名称、性能、使用人等常见参数。

8、车场管理系统车场管理系统标识常用于车位、引导、自控等相关方面，常需标识的设备有停车位号、停车区、车位停车感应器、电脑读卡机、电脑计费器、道闸、阻车器等设备。常采用标牌、标签形式。对于停车区、引导牌、此类标牌标识有效面积应相对较大，可采用灯箱或荧光标牌形式。

三、交通道路引导标识

交通道路引导标识主要对道路交通起警示、疏导、告知作用，常用荧光标牌形式制作，单体有效面积较大，标识种类常有：

a弯道、b上坡、c下坡、d限高、e限速、f禁鸣、g避让、h单行、i禁停、j绕行、k环行、l停车、m方向引导标识、n机动车、非机动车、o车位以满、p私家车位、q免费停车区、r收费停车区、s荷载等应根据各大厦实际道路交通状况，道路特点具体设置此类标识，此类标识制作应符合国家的道路交通安全法规。

四、安全警告标识

安全警告标识应突出其警示作用，一般以黄色、红色为主色调，管区内常包括“有电危险！”、“危险！请勿攀越”，在天台处设有“请注意！慎防坠落”。雨雪天外场用“地面潮湿、当心跌到！”施工区用“正在施工，请勿靠近！”、“正在维修，暂停使用”，危险区常用“下有线路，请勿挖掘！”、“煤气管路、禁止烟火”、“高压！止步！”、“线路有人工作，请勿合闸”、“注意，当心碰头！”“注意！油漆未干”、“小心！玻璃易碎”等以保证相关人员及设施的安全。

五、公益标识

在大厦的公共区域应布置一定数量的公益性标识，以宣传良好风尚，影响使用人行为，如在公共卫生间内可设“节约用水”、“靠前方便，便后冲洗”、“节约用电，随手关灯”。绿地及公共区域可设“爱护花草、请勿践踏”、“依序停放，排列整齐”、“请勿喧哗”、“请勿吸烟”、“吸烟有害健康”、“珍惜生命，远离毒品”等。此类标识用语应注意文明礼貌，富有文采和诗意，增强亲和力和感染力，以达到使用人配合遵守的目的。

六、流程性标识

为了标识服务过程中的某一时段内的状态，确保只有合格的房屋、设备、配件、材料及管理服务才能使用、转序和交付。标识的形式多采用印章、标签、标牌和记录等形式。如文件的起草、校对、有效、作废、签发、受控等。空关房的验收、合格、待维修、以修复。室内卫生的已清洁、待清洁。库房材料采购的待检验、合格、退货、分类台帐记录等。流程性标识应着重反映可追溯性，即每道工作流程都要有操作人的签名、日期记录、工作结果描述，确保发生质量问题是可找到工作缺陷发生段及操作者给予纠正，确保能预防不合格服务的再次发生。

七、文档标识

文档标识是为了方便往来文函收集、整理、归档、查询而设置的，常见标识有会议纪要、保修登记、发文登记、委托服务、工程联系、房屋设备、管理制度、人事处理、业主委员会、委托管理、接管验收、规划资料、给排水资料、电梯资料、弱电资料、消防资料、供电资料、设备管理、报修回访、权属清册、经济效益、绿化管理、社区建设、车辆管理、批示批复、人力资源、标准样本、设备维保、业主申请等标签形式，另有各类评优、评比资料目录。

八、荣誉标识

荣誉标识主要包括大厦及物业管理公司所获得各类荣誉，包括奖牌、奖杯、奖品、证书、锦旗等。是社会对大厦管理水平服务品质的肯定，应陈列在大厦视觉中心附近，以起到良好的社会宣传作用。

九、人员标识

人员标识是一项企业文化，是企业整体形象的体现，包括员工的统一服装、样式、颜色、胸牌、工号牌、肩章、臂章等。人员标识应款式新颖、质地精良，应能体现出员工积极向上的精神面貌。

十、标识的管理要求及注意事项

1、标识的管理要按区域，分系统落实到谁主管谁负责，明确使用人、责任人。

2、对物业内外的标识按名称、功能、数量、位置统一登记建册，有案可查。

3、标识管理要做到定期检查、定期清洁，对状态标识要经常验证，损坏丢失应及时更换增补。

4、物业中重要标识要建立每班巡场检查交接制度，特别是雨雪天一些警示标识要专人设置检查落实。

5、标识的使用制作应符合国际、国家的相关标准。

6、标识牌的制作材料要经久耐用，安装牢固、美观。

7、标识的字体要统一、颜色要和谐不刺眼。

工程量清单1说明 篇5

企业债券募集说明书

摘要

2009年04月08日05:06

来源：

声明及提示

一、发行人总经理办公会成员声明

发行人总经理办公会已批准募集说明书及其摘要，全体总经理办公会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

根据发行人控股的中国长江电力股份有限公司公告，发行人拟实施主营业务整体上市，中国长江电力股份有限公司股票已按有关规定于2008年5月8日起停牌。目前发行人主营业务整体上市方案已报国家有关部门。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券。

（二）发行总额：100亿元。

（三）债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为70亿元，7年期品种发行规模为30亿元。

（四）债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为3．45％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．58％确定）；7年期品种的票面年利率为4．05％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．18％确定）。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．87％（保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和在上海证券交易所向机构投资者协议发行两种方式。

（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（七）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

（八）债券担保情况：无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、本公司或公司：指中国长江三峡工程开发总公司。

三峡工程：指三峡水利枢纽工程。

本期债券：指发行人发行总额为100亿元的2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券，包括5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为70亿元，7年期品种发行规模为30亿元。

本次发行：指本期债券的发行。

主承销商：指中信证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》。

余额包销：指承销团成员按各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即发行期结束后，将各自未售出的债券全部购入，并按时、足额划拨本期债券发行款项；主承销商对发行人承担余额包销责任，承销团各成员按承销团协议规定的比例承销债券，并对主承销商承担各自承销份额内的余额包销责任。

《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

长江电力：指中国长江电力股份有限公司。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

上证所：指上海证券交易所。

中证登上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

总经理办公会：指本公司总经理办公会。

总经理办公会成员：指本公司总经理办公会成员。

元：如无特别说明，指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

季调节电站：指利用水库调节能力，将丰水期的部分径流量储存起来，供枯水期使用的水电站。

保证出力：指电站对应于设计保证率的枯水期平均出力，又称24小时连续出力。

基荷：指电力系统最小负荷以下部分的不变动负荷。

调峰：指电厂担负电力系统尖峰负荷。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2009］806号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：中国长江三峡工程开发总公司

注册地址：北京市西城区金融大街19号

法定代表人：李永安

注册资本：39．3553亿元

联系人： 朱建军、覃章清、陈伟

联系地址：湖北省宜昌市建设路1号

电话：0717－6850359

传真：0717－6853684

邮政编码：443002

二、承销团

（一）主承销商：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行(600036,股吧)大厦第Ａ层 法定代表人：王东明

联系人：赵欣欣、窦长宏、聂磊、秦旭嘉、汤峻、徐晨涵

联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层

电话：010－84683817

传真：010－84683733

邮政编码：100027

（二）副主承销商

1、申银万国证券股份有限公司

注册地址：上海市常熟路171号

法定代表人：丁国荣

联系人：周波、董承江

电话：021－54046582、54046244

传真：021－54047586

邮政编码：200031

2、长江证券承销保荐有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

法定代表人：罗浩

联系人：汪奇、王芳

联系地址：湖北省武汉市新华下路特8号长江证券固定收益总部

电话：027－65799836、65799857

传真：027－85481502

邮政编码：430015

3、三峡财务有限责任公司

注册地址： 湖北省宜昌市东山大道80号 法定代表人： 林初学

联系人：王俊鹏

电话：0717－6767511

传真：0717－6853684

邮政编码：443002

（三）分销商

1、中信信托有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

法定代表人：居伟民

联系人：施坚

联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦919房间

电话：010－84861205

传真：010－84861532

邮政编码：100004

2、国泰君安证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

联系人：郭庆方、赵颖楠 电话：021－38676666 传真：021－38670666 邮政编码：200120

3、国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：雷波

联系人：孙恬

联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15Ａ层

电话：021－61038302

传真：021－61038302

邮政编码：200011

4、金元证券股份有限公司

注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼

法定代表人：陆涛

联系人：贺方增

联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17楼

电话：0755－83025665

传真：0755－83025657

邮政编码：518048

三、托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

电话：010－88087971／7972 传真：010－88086356 邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注册地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

电话：021－38874800

传真：021－58754185

四、审计机构：天健光华（北京）会计师事务所有限公司

注册地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心Ａ座12层

法定代表人：俞兴保

联系人：韩建旻、郝丽江

电话：010－58256699

传真：010－58256633

邮政编码：100013

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

注册地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心Ｄ座12层

法定代表人：毛振华

联系人：王中坤、孙蕴

电话：010－66428877 传真：010－66426100 邮政编码：100031

六、发行人律师：北京市德恒律师事务所

注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座12层

负责人：王丽

经办律师：徐建军、郭克军、贾琛

电话：010－66575888

传真：010－65232181

邮政编码：100032

第三条 发行概要

一、债券名称：2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券。

二、发行总额：100亿元。

三、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为70亿元，7年期品种发行规模为30亿元。

四、债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为3．45％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．58％确定）；7年期品种的票面年利率为4．05％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．18％确定）。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．87％（保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行两种方式。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

七、债券形式：实名制记账式企业债券。

八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所的发行对象为在中证登上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、认购与托管：投资者在承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司托管记载；投资者在上证所认购的本期债券在中证登上海分公司托管记载。

十、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年4月14日；通过上证所向机构投资者协议发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年4月14日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年4月8日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月8日为该计息的起息日。

十三、计息期限：5年期品种的计息期限自2009年4月8日至2014年4月7日止；7年期品种的计息期限自2009年4月8日至2016年4月7日止。

十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十五、付息首日：

5年期品种：2010年至2014年每年的4月8日为上一个计息的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；

7年期品种：2010年至2016年每年的4月8日为上一个计息的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、集中付息期：本期债券每一品种的集中付息期为该品种自每年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

十七、兑付首日：

5年期品种：2014年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；

7年期品种：2016年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、集中兑付期：本期债券每一品种的集中兑付期为该品种兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，副主承销商为申银万国证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司和三峡财务有限责任公司，分销商为中信信托有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司和金元证券股份有限公司。

二十二、债券担保情况：无担保。

二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商申银万国证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司和三峡财务有限责任公司以及分销商中信信托有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司和金元证券股份有限公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过上证所发行的债券由中证登上海分公司托管。认购办法如下：

（一）凡参与上证所协议认购的机构投资者，需持有中证登上海分公司Ａ股证券账户。

（二）欲参与上证所协议认购的机构投资者在发行期内与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、中证登上海分公司Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行两种方式。具体发行网点见附表。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门认可后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。5年期品种的付息首日为2010年至2014年每年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；7年期品种的付息首日为2010年至2016年每年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。5年期品种的兑付首日为2014年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；7年期品种的兑付首日为2016年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每一品种的集中兑付期为自该品种兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：中国长江三峡工程开发总公司

注册资本：39．3553亿元（截至2007年12月31日，公司实收资本921亿元）

注册地址：北京市西城区金融大街19号

法定代表人：李永安

经营范围：主营三峡工程建设和经营管理，长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。

二、历史沿革

发行人为国有独资企业，1993年设立。作为三峡工程项目的业主，公司全面负责三峡工程的建设与运营。1994年12月，工程正式开工建设；1997年11月大江截流；2003年，三峡工程实现了水库初期蓄水、双线五级船闸通航、首批机组投产发电三大目标；截至2008年10月，三峡左、右岸电站26台机组全部投产发电，总装机容量达到1，820万千瓦，实现172米水位试验性蓄水目标，三峡工程开始全面发挥防洪、发电、航运和生态效益。

发行人战略定位为以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。围绕发展目标，以长江流域为主线，依托葛洲坝(600068,股吧)电站和三峡电站，滚动开发长江上游水能资源，在金沙江组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站。其中溪洛渡水电站工程于2005年12月正式开工，2007年11月实现大江截流。向家坝水电站工程于2006年11月正式开工，2008年12月实现大江截流。乌东德和白鹤滩电站前期勘测工作按计划推进，乌东德电站预可行性研究报告编制完成，白鹤滩电站预可行性研究报告通过审查。

发行人以水电为主业，积极开发风电、核电、抽水蓄能等清洁能源。发行人全面实施以大型水电开发为主体的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化竞争战略。风电开发作为公司发展战略规划中的重要业务之一，经过两年多的建设，截止2008年10月装机4．95万千瓦的慈溪风电场项目已全部并网发电；响水风电项目于2007年12月正式通过国家发改委核准并开工。

此外，公司积极开拓金融、旅游、工程咨询等专业化服务业务。截至2007年底，公司共拥有全资、控股子公司10家。

截至2007年12月31日，发行人总资产1，949．90亿元，总负债586．55亿元，所有者权益1，363．35亿元，资产负债率为30．08％。2007年公司实现营业收入167．49亿元，净利润85．52亿元。

三、股东情况

发行人为国有独资企业，国资委是其唯一股东，行使股东会权利。

四、发行人与子公司的投资关系

下图列出了截至2007年底发行人与子公司的投资关系：

项目

2007年12月31日

2006年12月31日

2005年12月31日

资产总计

194，989．98 170，476．49 150，007．05 流动资产合计

14，963．96

7，430．39

14，323．83

非流动资产合计

180，026．02

163，046．10

135，683．22

负债合计

58，655．35

61，511．07

60，575．10

归属于母公司所有者权益合计

120，812．57

98，331．52

80，603．76

所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）

136，334．63

108，965．42

89，431．95

负债和所有者权益总计

194，989．98 170，476．49 150，007．05

五、主要全资、控股子公司情况

截至2007年12月31日，发行人拥有10个直属全资和控股子公司，主要情况如下：

（一）中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）

长江电力是发行人控股的上市公司，成立于2002年11月4日。经营范围包括电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询，水电工程检修维护。2003年11月18日，长江电力股票在上海证券交易所挂牌上市，2005年8月完成股权分置改革。截至2007年底，长江电力拥有葛洲坝水电站以及三峡工程已投产的8台发电机组，这部分机组总装机容量为837．7万千瓦。长江电力还持有广州发展实业控股集团股份有限公司（简称“广州控股(600098,股吧)”）11．189％的股份，权益装机容量约23．4万千瓦（含在建）；持有上海电力(600021,股吧)股份有限公司（简称“上海电力”）8．77％的股份，权益装机容量约43．5万千瓦；持有湖北省能源集团有限公司（简称“湖北能源”）41．69％的股份，权益装机容量约227．4万千瓦（含在建）。长江电力总权益装机容量1，132万千瓦。同时，受发行人委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。

根据长江电力的公告，发行人拟实施主营业务整体上市，长江电力公司股票已按有关规定于2008年5月8日起停牌。目前发行人主营业务整体上市方案已报国家有关部门。

截至2007年12月31日，长江电力总资产6，431，408．33万元，股东权益4，125，323．06万元，总股本94．12亿股；2007年，长江电力营业收入873，539．17万元；净利润537，248．29万元。

（二）三峡财务有限责任公司（简称“三峡财务”）

三峡财务经中国人民银行批准，成立于1997年11月，是专门服务于三峡工程和集团成员单位的非银行金融机构，是集团的“资金结算中心、融资服务中心、受托资产管理中心、资本运作策划中心”。

截至2007年12月31日，三峡财务注册资本100，000万元，资产总额1，392，824．73万元，净资产309，202．67万元；2007年营业收入105，255．79万元，利润总额83，055．48万元，净利润58，466．67万元。

（三）长江三峡技术经济发展有限公司（简称“三峡发展”）

三峡发展于1998年10月成立，经营范围以水利水电工程监理业务为主，同时承担国际、国内工程技术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。

截至2007年12月31日，三峡发展资产总额12，752．85万元，净资产8，120．87万元；2007年营业收入14，555．95万元，利润总额2，300．35万元，净利润1，554．06万元。

（四）长江三峡设备物资有限公司（简称“设备公司”）

设备公司是发行人的全资子公司，于2000年9月30日成立，注册资本为3，000万元，2007年3月根据第十二次股东会议决议和修改后的章程规定，设备公司新增注册资本2，000万元，至此注册资本达到5，000万元。设备公司主要为发行人工程建设和电力生产提供机电设备合同商务代理、设备与物资的仓储物流和场内运输等专业化服务。

截至2007年12月31日，设备公司资产总额9，649．20万元，净资产7，821．30万元；2007年营业收入12，483．24万元，利润总额1，507．50万元，净利润991．93万元。

（五）三峡国际招标有限责任公司（简称“招标公司”）

招标公司于1996年6月注册成立，注册资本1，500万元，是发行人控股的专业招标公司。招标公司经营范围为各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售。招标公司国际招标采购的货物和服务涉及欧洲、美洲、亚洲的十多个国家和地区。

截至2007年12月31日，招标公司资产总额7，769．95万元，净资产5，188．16万元；2007年营业收入4，251．50万元，利润总额1，435．85万元，净利润930．66万元。

（六）三峡高科信息技术有限责任公司（简称“三峡高科 ”）

三峡高科于2001年10月12日注册成立，注册资本100万元。经营范围为工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修。

截至2007年12月31日，三峡高科资产总额899．72万元，净资产745．59万元；2007年营业收入778．58万元，利润总额15．67万元，净利润8．24万元。

（七）长江新能源开发有限公司（简称“长江新能源”）

长江新能源是发行人的全资子公司，于2006年3月30日注册成立，注册资本6亿元。长江新能源致力于风力发电等新能源的投资开发、生产经营与销售，目前拥有江苏响水风电场、浙江慈溪风电场两个风电场项目的开发权，并正在积极开展其他风电项目的开发。

截至2007年12月31日，长江新能源资产总额65，185．33万元，净资产63，790．24万元；2007年营业收入13．72万元，利润总额－822．62万元，净利润－710．71万元。

（八）长江三峡投资发展有限责任公司（简称“长投公司”）

长投公司是发行人的全资子公司，于2002年8月29日登记注册，注册资本48，213万元。长投公司经营范围为实业投资、资产经营及资产管理。

截至2007年12月31日，长投公司资产总额130，276．20万元，净资产105，704．60万元；2007年营业收入57，007．56万元，利润总额8，198．12万元，净利润6，149．39万元。

（九）宜昌三峡工程多能公司（简称“多能公司”）

多能公司于1995年4月由原中国长江三峡工程开发总公司多能公司与原华水利能水电发展公司合并成立，1998年5月变更为全民所有制企业，成为发行人的全资子公司，注册资本9，000万元。多能公司主要经营项目为道路货物运输、设备租赁、机电设备、金属及建筑材料，五金交电，百货，工艺美术品、土特产品（不含粮、棉）销售。

截至2007年12月31日，多能公司管理的资产总额为8，507．54万元，净资产8，317．45万元；2007年营业收入39．62万元，利润总额为－19．24万元，净利润－19．24万元。

（十）长江三峡实业有限公司（简称“实业公司”）

实业公司创建于2003年，注册资本10，774万元，主要从事劳务服务，发行人本部和长投公司分别持有48％和52％的股份；2007年末，发行人本部以土地增加出资，持股比例由48％变为51．74％，实业公司由三级企业变更为二级企业。

截至2007年12月31日，实业公司资产总额19，057．94万元，净资产14，091．61万元；2007年营业收入22，179．43万元，利润总额1，659．56万元，净利润1，011．49万元。

第十条 发行人业务情况

一、发行人的竞争优势

1、规模增长迅速

随着三峡工程的逐步完工，公司资产规模快速增长。发行人资产规模由2003年的1，297．76亿元增长到2007年的1，949．90亿元，年复合增长率为10．58％；投产装机容量从2003年的691．50万千瓦增长到2007年的1，683．50万千瓦，年复合增长率达24．91％；发电量从2003年的235．48亿千瓦时增长到2007年的770．66亿千瓦时，年复合增长率达34．50％。

2、主业突出，财务表现优异

发行人2007年实现主营业务收入（不含税）167．49亿元，其中电力销售收入为167．07亿元，占主营收入总额的99．75％，主业突出。同时，发行人资本金充足，财务费用低，其发电成本、盈利能力、财务弹性等各方面的财务表现都居于国内水电公司的最优水平，具有明显的市场竞争优势。

3、核心竞争能力日益增强

发行人在以下四个方面培育了突出的核心竞争力：

（1）建设和管理大型水电工程能力。发行人坚持从实际出发，实行项目法人责任制、招标承包制、工程监理制和合同管理制等一系列项目管理制度，开创了具有特色的工程项目管理模式。

（2）大型水电工程融资和资本运作能力。为解决项目建设资本金问题，发行人根据项目特点制定融资策略和总体规划；开辟多种融资渠道，优化融资结构；根据公司发展战略，构建持续融资和资本运作的载体；加强财务风险管理，指导融资过程的动态规划。形成了以三峡债券、商业银行贷款、国家开发银行贷款等多渠道融资的债务融资平台，以上市公司长江电力为载体的股权融资平台，通过三峡财务公司实现集团公司资金集中管理。

（3）大型水电生产运营和市场营销能力。发行人以科技创新和技术改造为先导，提高安全生产管理水平；以成本控制为目标，提高电力生产经营效益；以信息化、自动化管理为手段，推进电力生产管理实现一流目标；注重对员工进行多种形式的培训，全面提高员工队伍素质，培养电力生产运行管理人才等。通过一系列措施，形成了电力生产管理的核心能力。葛洲坝电厂按8ＭＷ／人的标准配置运行管理人员，属国内领先水平，高于国内一流水电站2．5ＭＷ／人的标准；三峡电厂计划按50ＭＷ／人配置运行管理人员，属国际领先水平。

（4）梯级水利枢纽统一联合调度能力。三峡水利枢纽涉及防洪、发电、航运、环境等许多领域，发行人在建设三峡过程中承担了多重职责和任务。在对三峡和葛洲坝联合调度和管理过程中，发行人积累了丰富的综合管理经验。发行人在长江上游建立了基本的水文气象监测预报系统，具备了一定的上游来水分析预测能力。这些经验和能力有利于发行人形成对流域内防洪、发电、航运、泥沙等进行联合调度的能力，进一步提高水资源的利用率，发挥水利枢纽更大的综合效益。

二、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式及发展状况

1、水电工程建设与管理

发行人通过精心组织，使三峡工程建设按预定目标顺利推进，施工质量总体良好，满足设计要求；施工进度符合预定目标并略有提前；工程投资控制在设计概算以内。

在三峡工程综合效益全面发挥的同时，发行人持续滚动开发金沙江下游的水电资源。发行人先后被授予金沙江下游溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个梯级电站开发权，进一步增强了公司主业的优势。

2、电力生产

目前，发行人控股经营电站主要包括三峡电站和葛洲坝电站。其中，葛洲坝电站21台发电机组合计装机容量271．5万千瓦，三峡电站26台发电机组合计装机容量1，820万千瓦。在经营管理方面，葛洲坝电厂发电业务由长江电力承接，其发、售电量均属于长江电力；三峡左岸电站8台机组也已出售给长江电力，其余18台机组均委托长江电力统一经营，双方按当月各自机组在用日历天数和加权平均电价分配三峡电站的发电量并确认各自收入。

葛洲坝电站全部机组投产以来，多年平均发电量保持在157亿千瓦时左右，基本保持稳定。三峡电站（不含地下电站）设计多年平均发电量847亿千瓦时，2003年来由于新增机组逐步增加，发电量大幅上升。2007年，在面临长江来水比多年平均值偏少的形势下，公司各方共同努力，通过采取机组提前投产、汛末提前蓄水、优化调度和精益运行等综合措施，全年完成发电量770．66亿千瓦时。发行人与国家电网公司签订了“十一五”电能消纳合同，公司中长期电能消纳得到落实。

3、相关专业技术服务

自2004年来，发行人所属各专业化公司围绕发行人发展战略，明确自身定位，不断规范内部管理，提高服务质量和经营水平，在服务发行人工程建设和电力生产方面做出了重要贡献。2007年，各专业化公司经营总体较好，顺利完成了社会职能机构分离，保持了内部稳定。在为发行人做好服务的前提下，积极拓展市场，履行社会责任，维护了发行人的良好形象。

（二）发展规划

发行人的战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团；发展思路是以开发长江为使命，以长江流域为主线，以水为基本资源，以电为主导产品，以大型水电开发与运营为主，积极发展清洁能源；发展目标是把发行人建设成为社会提供清洁能源、在发挥长江流域综合效益中起主导作用的国际一流的现代化大型企业集团。

发行人将紧紧围绕发展目标，牢牢抓住长江流域水电开发这“一条主线”；有效利用开发建设与并购重组“两种手段”；全面实施“三个战略”，即以大型水电开发为主体的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化竞争战略；不断培育和增强公司的“四个方面的核心竞争力”，即建设和管理大型水电工程能力、大型水电工程融资和资本运作能力、大型水电生产运营和市场营销能力、梯级水利枢纽统一联合调度能力。围绕“建设三峡，开发长江”的历史使命，发行人积极倡导和履行一种新型的水电持续开发文化，致力于“建好一座电站，带动一方经济，改善一片环境，造福一批移民”的综合开发目标，实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人近三年主要财务数据

中洲光华会计师事务所有限公司审计了发行人2005年资产负债表、利润表和现金流量表；天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（于2008年7月22日更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）审计了发行人2006年、2007年的资产负债表、利润表和现金流量表，上述两公司均出具了标准无保留意见的审计报告。

本部分财务数据来源于发行人2005年、2006年和2007年经审计财务报告。发行人2007年1月1日之前执行原企业会计准则（“财会［2001］7号”）和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会［2006］3号”，以下简称“新会计准则”）及其后续规定。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》等相关文件的规定，发行人2007年审计报告对要求追溯调整的项目在相关会计进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。本募集说明书摘要所引用的2006年、2007年财务数据来源于发行人2007的会计报表的期初数（上年同期数）和期末数（本期数）；及按新会计准则对报告项目进行调整后的2005年期末数。

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。

发行人2005年、2006年和2007年经审计的资产负债表数据

（金额单位：百万元）

项目

2007

2006

2005 营业收入 16，748．86 14，139．07

13，915．27

营业成本

6，355．52

5，338．83

4，756．85

管理费用

822．59

614．03

466．10

财务费用

1，639．16

1，885．22

2，242．78

营业利润

11，291．60

7，214．02

6，467．25 利润总额 12，741．12 8，379．68

7，452．20

所得税

4，188．80

2，753．42

2，840．42

净利润

8，552．32

5，626．25

4，611．78

发行人2005年、2006年和2007年经审计的利润表数据

（金额单位：百万元）

项目

2007

2006

2005

经营活动产生的现金流量净额

8，257．11

12，730．47

11，163．10

投资活动产生的现金流量净额

（13，535．09）（16，900．10）（16，791．15）

筹资活动产生的现金流量净额

11，576．88

3，208．20

5，903．90

现金及现金等价物净增加额

6，298．90

（961．42）

275．85

发行人2005年、2006年和2007年经审计的现金流量表数据

（金额单位：百万元）

2007年12月31日或2007

2006年12月31日或2006

2005年12月31日或2005

流动比率1

0．97

0．41

0．93

速动比率2 0．95 0．40 0．91

资产负债率3

30．08％

36．08％

40．38％

利息保障倍数4

7．43

5．06

4．09

应收帐款周转率5

14．51

10．77

9．48

总资产周转率6

0．09

0．09

0．10

主营业务利润率7

62．19％

62．37％

65．99％

总资产报酬率8 6．97％ 5．23％ 7．27％

发行人2005年、2006年和2007年有关财务指标

债券名称

发行日期

期限

利率

额度

99三峡债

2000年7月25日

10年

基准利率＋1．75％

30亿元

01三峡债

2001年11月8日

10年

基准利率＋1．75％

20亿元

15年 5．21％ 30亿元 02三峡债

2002年9月20日

20年

4．76％

50亿元

03三峡债

2003年8月1日

30年

4．86％

30亿元

06三峡债

2006年5月11日

20年

4．15％

30亿元

07三峡债

2007年6月26日

10年

4．98％

25亿元

注：1、2、3、4、流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率＝总负债／总资产

利息保障倍数＝息税前收益／ 利息支出

5、应收帐款周转率＝主营业务收入／应收帐款平均余额

6、总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额

7、主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入

8、总资产报酬率＝（税后利润＋利息支出）／总资产平均余额

二、发行人财务分析

有关发行人财务分析请参见本期债券募集说明书全文。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

自1996年开始，至本期债券发行前，发行人共发行了八期、十个品种的中国长江三峡工程开发总公司企业债券，其中96三峡债、98三峡债3年期和8年期品种已到期成功兑付，发行人已发行尚未兑付的企业债券共215亿元，详见下表：

发行人已发行尚未兑付的企业债券

承销商

销售网点

地 址

联系人

电话

一、北京市

中信证券股份有限公司

债券销售交易部

北京市新源南路6号京城大厦13层 汤峻

010－84588960 中信信托有限责任公司公司总部 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦919房间 施坚、尚文010－84861205010－84861324 国泰君安证券股份有限公司 固定收益总部 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层袁震、赵治国010－59312882010－59312887

二、上海市

申银万国证券股份有限公司 固定收益总部上海市常熟路171号7楼 刘路021－54042740

国泰君安证券股份有限公司 固定收益总部上海市银城中路168号上海银行大厦29层 侯斌021－38676171

国金证券股份有限公司 固定收益部上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15Ａ层 孙恬 021－61038302

三、湖北省

长江证券承销保荐有限公司 固定收益总部湖北省武汉市新华下路特8号长江证券大厦 汪奇、王芳027－65799836027－65799857

三峡财务有限责任公司 投资银行部湖北省宜昌市东山大道80号 王俊鹏0717－6767511

四、广东省

金元证券股份有限公司 债券总部深圳市深南大道4001号时代金融中心3楼杜鹏、刘畅0755－830255570755－21517904 注：上表中基准利率为发行首日和其他各计息起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。发行人控股子公司长江电力于2007年9月24日发行10年期40亿元的2007年中国长江电力股份有限公司公司债券；于2008年1月31日发行10亿元365天的2008年中国长江电力股份有限公司第一期短期融资券，并于2008年7月31日发行25亿元365天的2008年中国长江电力股份有限公司第二期短期融资券。以上各期债券最近一次应付的利息已如期足额支付。

第十三条筹集资金用途

一、审批、核准或备案情况

（一）金沙江溪洛渡水电站根据国家发展和改革委员会《印发国家发展改革委关于核准金沙江溪洛渡水电站项目的请示的通知》（发改能源［2005］2730号），溪洛渡水电站项目已获国务院批准。国家环境保护总局以《关于金沙江溪洛渡水电站环境影响报告书审查意见的复函》（环审［2005］315号）通过了《金沙江溪洛渡水电站环境影响报告书》（审定本）。中华人民共和国水利部以《关于金沙江溪洛渡水电站水土保持方案的复函》（水函［2004］106号）通过了《关于金沙江溪洛渡水电站水土保持方案报告书》（报批稿）。国土资源部办公厅以《关于金沙江溪洛渡水电站建设用地预审意见的复函》（国土资厅函［2006］217号文）通过了用地预审。根据原国家发展计划委员会以《印发国家计委关于审批金沙江溪洛渡和向家坝水电站项目建议书的请示的通知》（计基础［2002］2004号），金沙江溪洛渡和向家坝水电站项目建议书获国务院通过。国家地震局以《对“金沙江溪洛渡水电站工程地震综合研究报告”的审查意见》（震发防［1990］540号）通过了《金沙江溪洛渡水电站工程地震综合研究报告》。

（二）金沙江向家坝水电站根据国家发展和改革委员会《印发国家发展改革委关于核准金沙江向家坝水电站项目的请示的通知》（发改能源［2006］2851号），向家坝水电站项目已获国务院批准。国家环境保护总局以《关于金沙江向家坝水电站环境影响报告书的批复》（环审［2005］994号）通过了《金沙江向家坝水电站环境影响报告书》。中华人民共和国水利部以《关于金沙江向家坝水电站水土保持方案的复函》（水保函［2006］143号）通过了《关于审批金沙江向家坝水电站水土保持方案报告书》。中华人民共和国国土资源部以《关于金沙江向家坝水电站工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［2006］197号文）通过了项目用地预审。国家地震局以《对“金沙江向家坝水电站地震基本烈度复核研究报告”的审查意见》（震发防［1990］459号）通过了《金沙江向家坝水电站地震基本烈度复核研究报告》。

（三）三峡工程及地下电站1992年3月16日，国务院总理李鹏签署了《国务院关于提请审议兴建长江三峡工程的议案》（国函［1992］24号）。1992年4月3日，第七届全国人民代表大会第五次会议通过了《关于兴建长江三峡工程的决议》，批准将兴建长江三峡工程列入我国国民经济和社会发展十年规划。

二、发债募集资金使用计划

本期债券募集资金将全部用于2009年金沙江溪洛渡水电站和向家坝水电站建设、三峡工程及地下电站建设。

（一）金沙江下游梯级水电站金沙江下游梯级水电站主要包括溪洛渡、向家坝、白鹤滩和乌东德4个电站，规划装机容量4，201万千瓦，年发电量1，835亿千瓦时。国家已授权发行人组织开发。

1、金沙江溪洛渡水电站

溪洛渡水电站位于四川省雷波县和云南省永善县金沙江干流的界河上，兼有防洪、拦沙和改善下游航运条件等综合效益。最大坝高278米，正常蓄水位600米，水库总库容126．7亿立方米，防洪库容46．5亿立方米，装机容量1，386万千瓦，多年平均发电量571．2亿千瓦时，电力主送华东、华中地区。经过3年施工准备，2005年12月26日溪洛渡水电站正式开工，并于2007年11月实现大江截流目标。以2005年一季度价格水平测算，工程静态总投资为503．42亿元，动态总投资为674．78亿元。2009年溪洛渡水电站投资总额约为55亿元。

2、金沙江向家坝水电站

向家坝水电站是金沙江梯级开发中的最末一个电站，坝址左岸是四川省宜宾县，右岸为云南省水富县，坝址控制流域面积45．88万平方公里，占金沙江流域面积的97％，向家坝水电站以发电为主，同时改善通航条件，结合防洪和拦沙，具有为上游梯级电站进行反调节的作用。水库正常蓄水位380米，总库容51．6亿立方米，调节库容9．03亿立方米。电站总装机容量640万千瓦，多年平均发电量301．3亿千瓦时，其所发电力主送华中、华东，并兼顾四川、云南两省。电站已于2006年11月26日开工，计划于2012年首批机组发电。向家坝水电站建设投资由枢纽工程和水库淹没补偿投资组成。按2006年一季度物价水平测算，工程静态总投资为434．24亿元，动态总投资为541．65亿元。2009年向家坝水电站投资总额约为82亿元。

（二）三峡工程及地下电站项目

三峡工程位于湖北省宜昌市三斗坪，由拦河大坝、左右岸发电厂、通航设施组成。三峡大坝为钢筋混凝土重力坝，坝轴线全长2，309米，坝顶高程185米，最大坝高181米，水库正常蓄水位175米，水库总库容393亿立方米，其中防洪库容221．5亿立方米。三峡工程采用“一级开发、一次建成、分期蓄水、连续移民”的建设方案。工程分三期施工，总工期17年。1993－1997年为施工准备和一期工程，已如期实现大江截流；1998－2003年为二期工程，顺利实现水库初期蓄水、永久船闸通航、首批机组投产发电；2004年起进入三期工程建设阶段，机组逐年投产。截至2008年10月，26台机组全部投入运行。2006年5月，国务院三峡建设委员会决定将地下电站纳入三峡工程概算，地下电站安装机组6台。包含地下电站在内，三峡工程共安装32台单机容量为70万千瓦的水轮发电机组，总装机容量2，240万千瓦。按1993年5月末的价格水平计算，三峡工程静态投资额900．9亿元，其中枢纽工程500．9亿元，库区移民400亿元。考虑建设期物价上涨因素及负债利息，动态总投资为2，039亿元。经测算，项目动态总投资预计可以控制在1，800亿元以内。2009年三峡工程及地下电站建设投资总额约为199亿元。

三、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划本期债券募集资金计划按照与2009年金沙江溪洛渡水电站、金沙江向家坝水电站和三峡工程及地下电站项目投资额占上述各项目投资额之和相同的比例安排使用。

（二）募集资金管理制度本公司将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：第一，为加强对资金使用的监督和管理，提高资金使用效率，保证资金安全，根据有关法律法规，结合公司实际情况，发行人制定了《中国长江三峡工程开发总公司资金管理办法》。

1、发行人依据中长期发展战略，本着安全与效益相平衡的原则，遵照国家法律法规，实行预算管理、统一结算、统一调度，以提高公司整体资金运营效益、优化公司资本结构。

2、发行人总经理办公会是公司资金管理的决策机构，其主要职责是审议批准公司及所属非独立法人核算单位（项目部）、子公司的重大资金管理事项。发行人资产财务部是公司资金管理与监督的执行机构。

3、公司建立了完善的资金管理制度体系。包括资金预算管理、货币资金管理、筹资管理、短期投资管理、对外借款及担保管理。并制定了严格的监督检查制度。

4、公司实行资金风险管理制度。建立资金风险预警机制，收集国家相关政策、法规及金融市场信息，制订并组织实施风险应对措施，加强债务风险管理，保障资金安全。第二，保持公司资产的流动性。发行人将加强对本期债券募集资金使用和公司日常经营的监控，确保公司的财务流动性，增强公司主营业务现金流对偿付本期债券的支持，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。第三，加强现金流动性管理。发行人将在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。第四，严格控制成本，降本增效。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属成员单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。

第十四条偿债保证措施

一、担保情况本期债券为无担保债券。发行人强劲的偿债能力主要基于以下几方面因素：

（一）较强的现金流获取能力是债券偿付的根本保证2005－2007年，发行人主营业务收入年复合增长率为9．82％，净利润年复合增长率达36．18％；单位发电成本保持较低水平，反映出公司盈利能力较为稳定。根据规划，至三峡电站全部建成时，发行人将控有2，500万千瓦（含地下电站和葛洲坝电厂）的装机容量，年发电量约1，000亿千瓦时，每年将产生巨大而稳定的现金流入，经营活动获取现金的能力将进一步得到增强；同时，发行人依托三峡债券融资品牌和长江电力筹资平台，形成多渠道融资格局，给予经营活动现金流以有效补充。充足的现金流将成为本期债券偿还的根本保证。

（二）长短期偿债指标良好偿债能力主要指标项目2007年12月31日或2007 2006年12月31日或2006 2005年12月31日或2005 流动比率0．970．41 0．93 速动比率 0．95 0．40 0．91 资产负债率 30．08％ 36．08％ 40．38％经营净现金流／利息支出4．17 6．17 4．63 利息保障倍数 7．435．064．09截至2007年底，发行人流动比率、速动比率有所提高；资产负债率稳步降低，2007年为30．08％。负债规模的稳中有降和资产规模的增加，使得公司资产负债率稳步降低，资产负债结构更加稳健；发行人经营性现金流对其利息支出的覆盖能力基本保持稳定，利息保障倍数有较大提高。总体来看，公司偿债能力很强，且趋势继续向好。

（三）拥有大量优质资产截至2007年底，发行人固定资产净值为1，247．80亿元，在建工程290．44亿元，上述资产绝大部分为已建成和在建的水力发电资产。水电站没有燃料成本，运行维护成本低，一旦建成投产发电，可产生长期、稳定的现金流。同时，截至2007年底，公司合并拥有Ａ股上市子公司长江电力62．60％的股权，市值超过1，000亿元。大量优质资产及良好的流动性为本期债券偿付提供了进一步保证。

（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（五）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证除发行企业债券外，发行人的资金来源主要还包括国家政策性银行和商业银行贷款、国外出口信贷及国际商业银行贷款、电站发电收入及股权分红。公司与部分境内外的主要银行建立了业务合作关系。随着公司实力的不断增强、融资渠道的进一步拓宽，公司的融资能力会得到进一步提升。

二、具体偿债计划及保障措施

发行人将依据国家政策和公司现金流计划，设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。偿债资金将来源于发行人稳健经营所产生的现金流量，并以发行人的日常营运资金为保障。发行人将于债券存续期内每年的集中付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于集中兑付期通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

三、专项偿债账户及偿债基金的安排 发行人根据国家政策和公司现金流计划，建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。发行人于本期债券到期日前开始设立并提取偿债基金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，提前准备债券的本息偿付。专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。第十五条风险与对策

一、风险投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

1、利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险在本期债券存续期限内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、移民政策调整风险2006年8月，国务院正式颁布《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》（简称《新移民条例》），新条例移民补偿标准有所提高。国家移民政策的调整将增加三峡电站和金沙江梯级电站的建设成本，主要包括：（1）移民前期补偿标准提高，征地、移民投资增加；（2）移民后期扶持力度加大，三峡城镇移民后期扶持资金未能纳入全国统筹范围。随着《新移民条例》的逐步实施，公司从事水电开发的业务风险有所增加。

2、开征水资源费风险按国务院《取水许可和水资源费征收管理条例》规定，从事水力发电的企业需交纳水资源费。目前，湖北省已经出台征收标准，即以发电量为基数，按3厘／千瓦时的标准计征，云南、四川省内征收标准约为5厘～1分／千瓦时。对从跨省河流取水的水资源费征收标准，相关监管部门正在研究，未来在实施时将在一定程度上增加公司电力生产成本。

3、环保风险三峡工程在发挥巨大的防洪、发电、航运等效益的同时，也将对库区和全流域的生态与环境产生一定影响。由于水库淹没、水文条件改变以及移民活动，发生的水土流失和污染问题将影响库区的水质；另外，三峡大坝兴建后，在一定程度上改变了河流的水文情势，将对库区及中下游的生物多样性和水生态系统产生一定影响。

（三）与发行人有关的风险

1、三峡工程建设风险三峡工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求较高。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

2、电源结构单一风险目前发行人的发电量主要来自水电。其中，三峡电站为季调节电站，丰水期调节发电出力适应用电负荷的能力不强，保证出力相对较低，不利于适应电力市场日益提高的调峰需要。

3、滚动开发新项目的资金需求风险根据发行人发展战略规划，公司20年内仍将以三峡工程运营和金沙江开发为重点；除正在建设的三峡工程外，金沙江下游梯级水电站的滚动开发也相继展开，预计动态总投资额为2，506亿元，随着工程进度的加快，工程投资将逐年上升。此外，公司还在风电、抽水蓄能、核电、火电等领域展开投资，预计会给发行人造成一定的资金压力。

二、对策

（一）与债券有关风险之对策

1、利率风险之对策本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险之对策发行人具有良好的偿债能力，经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为ＡＡＡ级；公司稳定的现金流、良好的资产流动性和强大的融资能力也为兑付提供了有力的保障；同时，发行人将制定严格、周密的募集资金使用制度，提高资金管理和运营效率，进一步确保本期债券的足额、按期偿还。

3、流动性风险之对策发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。三峡债券的信用与市场号召力使之交易规模和活跃度远高于市场平均水平。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险之对策

1、移民政策调整风险之对策发行人将通过多渠道融资满足工程建设以及移民需求；同时随着机组的不断投产，公司经营性现金流将稳健增长。此外，公司将提高工程建设效率，降低工程建设成本，提升盈利能力，减小移民政策调整带来的移民支出提升的不利影响。公司将积极寻求政策支持，利用多种渠道消化部分移民支出。

2、开征水资源费风险之对策根据测算，开征水资源费不会对发行人成本带来重大影响，发行人将积极争取电价政策，通过提高上网电价消化开征水资源费带来的成本增加。

3、环保风险的对策长期以来，公司坚持在保护中开发、以开发促进保护的环境保护策略，依法办理水电建设项目的环境影响评价，采取有效措施降低水电开发对生态与环境的不利影响，保护措施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；对于难以减免的生态影响，通过专项计划进行积极的补偿，并在资金上予以保障。为适应公司集团化发展在新形势下的环保要求，公司在水利水电开发建设的过程中，不断强化环境管理地位，完善环境保护职责与管理体制，以建立起长效的环境管理机制。公司成立了科技与环境保护部，专门负责对公司环境保护工作的归口管理和监督指导，全面促进公司的环境保护工作。

（三）与发行人有关的风险之对策

1、三峡工程建设风险之对策国务院及所属原国家发展计划委员会（现国家发展和改革委员会）、国家科学技术委员会组织了412位专家（分14个专家组），对三峡工程项目可行性进行了数十年的全面论证和系统研究。发行人本着严谨态度，设立了由国内著名工程专家组成的技术委员会，该委员会负责重大技术问题的研究和审查。发行人高度重视三峡工程质量，始终把质量放在工程建设的首位，正确处理质量、进度与投资的关系，健全机构，规范标准，依靠科技，强化监理，在工程建设实践中探索并建立了一套从原材料到现场施工直到形成最终建筑物和设备的较为完整的质量保证体系。国务院三建委三峡枢纽工程质量检查专家组，每年两次对三峡工程质量进行检查评价和咨询，促进了三峡工程的质量管理。发行人对三峡工程的投资实行“静态控制、动态管理”的原则；在工程建设中，坚持以项目法人负责制为中心的建设管理模式，实行招标承包制，通过公开招标、公平竞争、公正决标的方式，选择国内优秀的施工企业参与工程建设；坚持建设监理制，严格控制三峡工程的质量、进度和投资；坚持合同管理制，确保建设单位和施工单位职责分明，严格履行各自的合同义务。截至2008年10月，三峡主体工程26台机组已提前一年投产发电，工程在项目进度和质量控制等方面取得了突破。工程建设施工和管理水平不断提高，工程进度按计划顺利实施，工程质量满足设计要求，投资控制在国家批准的概算以内，有效地规避了建设风险。

2、电源结构单一风险之对策根据原国家计委计基础［2001］2668号文精神，三峡电站在汛期以承担基荷与腰荷电力供应为主，在枯水期承担一部分峰荷电力供应任务；三峡电站的季节性特征与目标市场的用电需求变化吻合，三峡电站汛期电能可被目标市场充分消纳。此外，发行人正通过建设开发、资本运作等多种手段，以优势互补的原则，建设开发、合营、收购风电、抽水蓄能、核电、火电及其他类型的发电资产，以改善电源结构，同时扩大装机规模，提高综合竞争力。

3、滚动开发新项目的资金需求风险之对策随着三峡电站机组的陆续投产发电，发行人的现金流日益充足，三峡电站全部建成时，发行人将控有2，500万千瓦（含地下电站和葛洲坝电厂）的装机容量，年发电量约1，000亿千瓦时；根据发行人制定的发展战略规划，2012、2013年向家坝和溪洛渡水电站分别开始发电、2015年前后全面建成；2016、2018年乌东德、白鹤滩水电站分别开始发电、2020年左右基本建成；发行人的发电收入将逐年递增。资金缺口可以通过其他多种直接融资和间接融资方式加以解决。第十六条信用评级

一、信用级别经中诚信国际信用评级有限责任公司（“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点中诚信国际评定本期债券的信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券的安全性极强，违约风险极低。中诚信国际评定发行人主体信用等级为ＡＡＡ。中诚信国际肯定了三峡工程在我国国民经济中的特殊地位，金沙江下游梯级水电站在“西电东送”中的骨干电源作用，发行人所获得的国家政策支持，三峡工程在建设进度、质量及投资控制方面取得的成就；公司明确的西部水电开发和建设新型清洁能源的差异化战略，富有竞争力的成本优势，稳定的盈利能力和现金获取能力，优良的财务管理和畅通的融资渠道。同时，中诚信国际也对公司运营期优惠政策的不确定性、发电业务受长江来水影响、环保和移民政策变化对公司投资项目建设成本及金沙江梯级水电站工程建设进度带来的影响予以关注。

（二）优势

1、强有力的国家政策支持三峡水利枢纽工程是全球最大的具有防洪、发电、航运、生态保护等综合利用效益的水利枢纽工程之一。国家在三峡工程建设基金的设立、三峡电力消纳安排、葛洲坝和三峡电站税收政策等多方面给予的有力支持，有效地保证了发行人的建设资金来源，增强了公司资本实力和盈利能力。

2、电量消纳有保证2006年底发行人与国家电网公司签订《2006～2010三峡水电站购售电合同》，2007年7月，公司与购电方中国南方电网有限责任公司及输电方国家电网公司签署了《2007－2010三峡水电站购售电及输电合同》，进一步落实了“十一五”期间的电量消纳；加之新的节能发电调度办法更加明确了水电上网的调度优势。

3、清洁能源战略提升竞争力发行人围绕“以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团”的战略定位，全面实施以大型水电开发为主题的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化战略，方向明确，思路清晰，符合国家清洁能源发展政策；目前，发行人已成为我国清洁能源领域最大独立发电企业之一，在装机容量、发电量、盈利能力等方面具有明显优势。

4、突出的发电成本优势2007年，发行人平均发电成本0．11元／千瓦时左右，明显低于售电区域火电机组平均发电成本，具备很强的竞价优势，盈利能力很强，现金流非常稳定。环保标准提高、煤炭价格和运输成本不断上涨导致火电成本趋于增加，水电上网电价还有进一步上升空间。

5、在建工程项目稳步推进近年来，三峡工程稳步推进，三峡电站陆续投产，溪洛渡、向家坝水电站以及慈溪风电等项目也进展顺利，公司经营规模不断扩大。

6、资本金充足，融资渠道畅通受益于国家相关政策的支持，发行人资本金充足，资产负债率及总资本化比率控制在低位运行，债务压力很轻。目前，公司已形成三峡债券、国家开发银行贷款、商业银行贷款等多渠道的债务融资和以长江电力为载体的股权融资平台，财务弹性良好。

（三）关注

1、三峡工程运营期国家政策的不确定性2009年三峡工程整体完工以后，国家对三峡工程的支持政策包括三峡基金、所得税返还政策即将到期，能否延续存在不确定性。此外，三峡坝区公益性资产运行维护费的来源也有待国家有关部门进一步明确。

2、移民补偿标准提高、环保政策趋严国家移民政策的出台和后续修订、环保政策的日益严格和资源费征收将增加三峡电站和金沙江梯级电站的投资支出和运营成本。

3、来水风险作为水力发电为主的企业，发行人经营业绩将受到长江来水等自然条件的影响。

4、工程建设及电站投运受较多因素影响金沙江梯级电站投资金额大、建设工期长，电站建设受移民搬迁及设备供应等多重因素影响；同时，电站投入运行还受输变电工程建设进度等因素制约。

三、跟踪评级安排根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。第十七条法律意见发行人为本期债券的发行而聘请的北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。

北京市德恒律师事务所认为：

（一）发行人为依法设立、合法存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格；

（二）本期债券发行已经获得发行人内部合法授权和批准；

（三）发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件和要求；

（四）执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质；

（五）本期债券信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告；

（六）本期债券主承销商中信证券股份有限公司具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见；主承销商于发行人签订的承销协议合法有效；

（七）本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求；

（八）本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。本期债券发行尚需获得国家发展和改革委员会核准。第十八条其他应说明的事项

一、上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条备查文件

一、备查文件：

（1）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

（2）《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》（3）《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》（4）发行人2005年、2006年和2007年经审计的财务报告

（5）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告（6）北京市德恒律师事务所律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询地址： 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）中国长江三峡工程开发总公司湖北省宜昌市建设路1号 联系人：朱建军、覃章清、陈伟联系电话：0717－6850359 传真：0717－6853684邮政编码：443002 互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｔｇｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）中信证券股份有限公司北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层 联系人：赵欣欣、聂磊、秦旭嘉 电话：010－84683817 传真：010－84683733 邮政编码：100027 互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》全文：ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》及《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。附表：2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行网点一览表主承销商：发行人：中国长江三峡工程开发总公司中信证券股份有限公司