关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见（共7篇）

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见 篇1

（晋国资发〔2010〕17号）

各有关省属企业及国有控股上市公司：

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

二〇一〇年八月十九日

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：

一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度

严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。

（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：

1、上市公司国有股份转让；

2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；

3、上市公司回购国有股份；

4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；

5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；

6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；

7、国有控股上市公司实施利润分配；

8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。

（二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。

（三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。

（四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。

（五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书面报省国资委备案。

二、建立国有控股上市公司运行情况的信息报告制度

根据国务院国资委《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）的有关规定，省国资委建立全省国有控股上市公司运行情况的信息报告制度。

（一）上市公司国有控股股东，在上市公司季（年）度报告披露后，应按照统一要求通过国有控股上市公司监测系统向省国资委报告所控股上市公司的运行情况。

（二）国有控股上市公司运行情况信息报告文件主要包括：《国有控股上市公司主要指标表》、《国有控股上市公司股东情况表》。

（三）上市公司各国有控股股东应当在所控股上市公司季（年）度报告披露后5个工作日内，依据《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）中的表式、填报说明及相关要求，完成企业基本信息和有关指标表的填报，通过国有控股上市公司监测系统报省国资委审核汇总后，上报国务院国资委。

三、加强上市公司国有股份转让行为管理

国有控股股东转让所持上市公司国有股份应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委中国证监会第19号令）的相关规定执行。

加强国有控股股东转让所持上市公司股份的国有股权管理。涉及上市公司国有股份转让需报省国资委审批的，应及时与省国资委沟通，认真履行内部决策程序，并按规定向省国资委履行报批程序；涉及上市公司国有股份转让需报省国资委备案的，要认真履行内部决策程序，在股份转让完成后7个工作日内报省国资委备案。

省国资委按照19号令要求，对申报材料齐全，符合要求的，在规定的时限内予以办理；对申报材料不齐全的，予以退回，待补齐相关材料后，再按照有关规定办理。

四、上市公司国有股份质押管理

上市公司国有股份质押行为应符合国务院国资委《关于印发〈关于规范上市公司国有股东行为的若干意见〉的通知》（国资发产权[2009]123号）等相关文件要求，同时做出以下规定：

（一）上市公司国有股份质押需到省国资委办理备案手续。省国资委经审核后向国有股股东单位或国有股股东授权代表单位出具加盖省国资委公章的《上市公司国有股权质押备案表》（见附件），并按规定到证券登记结算公司办理国有股份质押登记手续。

（二）上市公司国有股份质押的条件：

1、国有股股东单位仅限于为本单位及其全资子公司或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定；

2、用于质押的国有股份数量不得超过国有股股东所持该上市公司股份总额的50％。如果国有股东所持上市公司股份中已有一部分被用于质押、担保或被司法冻结，则本次拟质押股份数量加上之前已经用于质押、担保或被司法冻结的股份数量，合计不得超过国有股东持有上市公司股份总额的50%；

3、国有股东质押上市公司股份用于为银行贷款和发行企业债券提供担保；

4、国有股东所持上市公司股份已经用于质押、担保或被法院冻结的，不得进行质押。

（三）国有股股东单位或国有股股东授权代表单位将其持有的上市公司国有股份用于质押的，应当做好可行性论证，明确资金用途，制定合理可行的还款计划，严格按照内部决策程序进行审议，并及时清偿债务。当不能按时清偿债务需协议转让上市公司国有股份时，应向省国资委报告并按规定履行报批手续，不得将国有股份直接过户到债权人的名下。

（四）上市公司国有股份质押备案须报送以下材料：

1、国有股东单位备案申请；

2、国有股股东单位内部决策文件（董事会决议或总经理办公会决议）；

3、质押的可行性研究报告，报告的主要内容应包括出质方、质押方和上市公司的基本情况，质押上市公司国有股份的原因及董事会（或总经理办公会）审议情况，资金用途（应列明和提供有效证明文件），具体还款计划、可行性综合分析等；

4、证券登记公司出具的国有股股东单位持有上市公司国有股份的证明文件或最近期上市公司前10名股东名单；

5、质押协议副本（如有反担保协议，需提供反担保协议）；

6、资金使用及还款计划；

7、国有股份质押的法律意见书；

8、国有股股东单位或国有股股东授权代表单位的国有资产产权登记证的复印件、法人营业执照复印件；

9、《国有股东所持上市公司股份质押备案表》；

10、其他需报送的材料。

五、合理确定上市公司国有股权控股比例

国有控股股东根据国家产业政策、经济结构布局及企业主业发展规划和经营目标需要，合理确定在上市公司国有股权控股比例。上市公司国有控股权发生改变的，要事先报省国资委审批，或由省国资委报省政府审批。

国有股东须在上市公司保持国有股权绝对控股和相对控股地位的，上市公司国有股东在上市公司实施股权转让、发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、上市公司回购国有股份等股权变动的，除按国家及我省相关文件规定执行外，应当符合以下要求：

（一）国有控股股东属煤炭生产企业的，在实施上述行为后，在上市公司的持股比例原则应不低于51%；

（二）国有相对控股股东属其他类型企业的，在实施上述行为后，拥有的可以实际支配上市公司股份表决权应不低于1/3；

（三）由于特殊原因，经批准，在实施上述行为后暂时无法达到规定比例的，应当在合理的期限内采取措施，达到规定的比例要求。

六、规范上市公司利润分配管理

（一）上市公司应按照《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于规范上市公司国有股东行为若干意见》等有关规定，实施利润分配行为。

（二）国有控股股东在上市公司董事会做出利润分配预案决议并公告后，应及时将该事项按程序上报省国资委审核，并报送相关材料：

1、利润分配请示文件；

2、董事会决议；

3、列表说明上市公司前三年利润分配的数额、分配方式、与净利润的比率；

4、利润分配预案；

5、其他相关资料。

省国资委在召开股东大会前对该事项出具审核意见，国有控股股东应按省国资委的审核意见在上市公司股东大会行使表决权。

（三）国有控股股东要按照《公司法》和《公司章程》及有关财务制度，严格利润分配资金管理。

（四）上市公司实施利润分配完毕后，国有控股股东应将利润分配有关情况（利润分配数额、与净利润的比率、与可分配利润的比率、本次利润分配执行情况等）及股东大会决议在10个工作日内报省国资委备案。

七、强化信息披露责任

上市公司国有股东应当按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等相关规定，制定上市公司信息披露管理制度及信息保密制度，切实履行好信息披露义务。

因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在相关信息依法披露前，国有股东及其相关人员均负有保密义务，严禁以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露，并不得利用该信息进行内幕交易。

八、建立监督检查制度

国有控股股东按照《公司法》和《公司章程》以及股东大会决议等，依法行使股东权利，严格履行股东义务，加强上市公司国有股权管理，建立、健全各项规章制度，切实维护国有股东权益。

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见 篇2

问:简述一下目前我国经营性国有资产管理体制的现状及存在问题。此次改革和完善国有资产管理体制的重点是什么?

答:按照现行国有资产管理体制,我国企业国有资产(经营性国有资产)主要分为工商和金融两大类。从中央层面看,工商类中央国有企业分为三个部分管理,一是由国务院国资委履行出资人代表职责的110 多家大型企业集团;二是由财政部履行出资人代表职责或国有资产监管职能的企业,包括中国邮政集团公司、中国铁路总公司、中国烟草总公司和104 户中央文化企业;三是由中央有关部门直接管理,财政部负责有关国有资本管理事项的企业。分别隶属于75个中央部门或单位,一级法人企业5 200 余户。金融类中央国有企业,由财政部按规定管理,持有部分中央金融企业国有股权。中央汇金投资有限责任公司,根据国务院授权,对一些中央金融企业进行股权投资,以出资额为限行使出资人权利。按照分级管理的原则,国务院代表国家行使国有资产所有权,国有企业分为中央、省、地市、县四级,分别由同级政府履行出资人职责。省级企业国有资产管理体制与中央基本相同。

现行国有资产管理体制经过多次改革虽然取得了很大成效,但在市场化、国际化深入发展的形势下,仍然存在一些突出问题,主要表现为:政企不分、政资不分依然存在,国有资产监管还存在越位、缺位、错位现象;国有资产监督机制不健全,国有资产流失、违纪违法问题在一些领域和企业比较突出;国有经济布局结构有待进一步优化,国有资本配置效率不高等问题亟待解决。这些问题如不能有效解决,将成为国有企业改革和发展的体制性障碍。

《若干意见》既有改革的内容,也有完善的内容。改革的重点,是国有资本授权经营体制,进一步明确国有资产所有权与企业经营权的职责边界,确保国有资产所有权有效行使,保障企业享有独立的法人财产权,真正确立企业市场主体地位;完善的重点,是准确把握国有资产监管机构的职责定位,明确国有资产监管重点,推进国有资产监管机构职能转变,改进国有资产监管方式和手段。

问:《若干意见》提出改革和完善国有资产管理体制的基本思路、主要原则以及主要任务是什么?

答:《若干意见》的基本思路是,深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神,按照党中央、国务院决策部署,坚持和完善社会主义基本经济制度,坚持社会主义市场经济改革方向,尊重市场经济规律和企业发展规律。正确处理好政府与市场的关系,以管资本为主加强国有资产监管,改革国有资本授权经营体制,真正确立国有企业的市场主体地位,推进国有资产监管机构职能转变。适应市场化、现代化、国际化新形势和我国经济发展新常态,不断增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力。

《若干意见》提出的主要原则是“权责明晰、突出重点、放管结合、稳妥有序”,主要包括:一是坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离。依法理顺政府与国有企业的出资关系。切实转变政府职能,依法确立国有企业的市场主体地位,建立健全现代企业制度。坚持政府公共管理职能与国有资产出资人职能分开,确保国有企业依法自主经营地位,激发活力、创新力和内生动力。二是坚持以管资本为主。按照市场经济规则和现代企业制度要求,以资本为纽带,以产权为基础,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。注重通过公司法人治理结构依法行使国有股东权利。三是坚持放管结合。按照权责明确、监管高效、规范透明的要求,推进国有资产监管机构职能和监管方式转变。该放的依法放开,切实增加企业活力,提高国有资本运营效率。该管的科学管好,严格防止国有资产流失、确保国有资产保值增值。四是坚持稳步实施,协同推进。处理好改革、发展、稳定的关系,注重改革完善国有资产管理体制的系统性、协调性,以重点领域为突破口,先行试点、分步实施,统筹谋划,协同推进相关配套改革。

《若干意见》提出的主要任务:一是推进国有资产监管机构职能转变。二是改革国有资本授权经营体制。三是提高国有资本配置和运营效率。其中,以管资本为主,完善国有资产管理体制,改革国有资本授权经营体制,改组组建国有资本投资、运营公司是此次改革的关键所在。

问:国有资产监管机构履行的出资人监管职责,与政府公共管理职能、企业自主经营权之间的边界是什么?改革后,国有资产监管机构的职责将发生哪些变化?

答:完善国有资产管理体制,要坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离的原则。国有资产监管机构根据授权代表本级人民政府对监管企业依法行使出资人职责,专司国有资产监管,按照公司法、企业国有资产法等法律法规对所出资企业依法履行出资人权利,不行使政府公共管理职能,不干预企业自主经营权。政府有关部门依法行使公共管理职能,从经济调节和社会管理角度进行社会公共管理,制定国家发展规划、产业政策和国有资本收益管理规则。国有企业作为独立市场主体,享有法人财产权,依法开展自主经营,对直接出资企业依法履行股东职责。

改革后,国资监管机构在自身职责上将发生如下重大变化:一是坚持以管资本为主,进一步明确国有资产监管重点,按照市场经济规则和现代企业制度要求,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。二是准确把握依法履行出资人职责的定位,坚持放管结合,该管的科学管理、决不缺位,不该管的要依法放权、决不越位。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业;将延伸到监管企业子企业的管理事项原则上归位于一级企业;将国有资产监管机构配合承担的政府公共管理职能归位于相关政府部门和单位。三是国有资产监管机构要依据公司法、企业国有资产法有关规定,将行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利,授予国资监管机构直接监管的企业行使。四是国有资产监管机构将大力推进依法监管,着力创新监管方式和手段。按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的思路,更多运用法治化、市场化监管方式,切实减少出资人审批核准事项,改变行政化管理方式,建立监管权力清单和责任清单。国资监管机构要按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22 号)的要求,依据国有资产出资人职能定位,研究制定出资人审批事项清单,切实做好简政放权、放管结合、优化服务工作,积极落实改革目标。

问:国资监管机构对一级企业以下将行使哪些监管事项?在防范国有资产流失、防止企业内部人控制、加强和改进外派监事会制度等方面有何具体举措?

答:国资监管机构对一级企业以下行使的监管事项,主要是指根据公司法、企业国有资产法等法律法规的规定,应当由本级人民政府或国资监管机构批准的企业重大事项。比如,部分涉及向中央企业集团外进行产权流转的事项,部分重要子企业重大事项以及对国有控股上市公司的监管事项等。

依法应由企业自主经营决策的事项包括两类:一类是依据公司法等法律法规规定,明确由企业董事会、经理层自主决策的事项;另一类是根据国有资产监管机构授权自主决策的事项,国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业行使投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利。

防范国有资产流失、防止企业内部人控制是本轮国企改革的一个重点,中央将出台《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》等专门文件,作出系统部署。在《若干意见》中着重提出了以下措施:一是加强和改进外派监事会制度,建立健全国有企业违法违规经营责任追究体系,建立健全国有企业重大决策失职、渎职责任追究和倒查机制。二是针对企业不同功能定位,在战略规划制定、资本运作模式、人员选用机制、经营业绩考核等方面,实施更加精准有效的分类监管。三是建立出资人监管信息化工作平台,推进监管工作协同,实现信息共享和动态监管。完善国有资产和国有企业信息公开制度,设立统一的网络信息公开平台,在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下,依法依规及时准确地披露国有资本整体运营情况、企业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情况、以及国有企业公司治理和管理架构、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息,建设阳光国企。

加强和改进外派监事会制度方面,具体举措主要包括:一是明确职责定位,进一步明确外派监事会由政府派出、是出资人监督的专门力量。二是突出监督重点,着力强化对企业的当期和事中监督。三是完善监督检查成果报告和公开制度,逐户向政府报告年度监督检查情况。四是强化监督成果运用,加大对企业整改落实的督促力度。五是落实监事会监督责任,建立外派监事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录制度。六是强化与有关专业监督机构的协作,建立健全核查、移交和整改机制。

问:中央层面的国有资本投资、运营公司与目前中央企业有何区别?国有资产监管机构如何对国有资本投资、运营公司、以及其他国家出资企业进行监管?

答:国有资本投资、运营公司是国有资本市场化运作的专业平台,以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标,在关系国家安全、国民经济命脉的主要行业和关键领域,通过开展投资融资、产业培育和资本整合等,推动产业集聚和转型升级,优化国有资本布局结构;以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标,通过股权运作、价值管理、有序进退等,促进国有资本合理流动、保值增值。由此可见,国有资本投资、运营公司与目前的中央企业相比,其区别在于:一是国有资本投资、运营公司体量较大,将在一个较大的资本空间,通过国有资本的市场化运作,推动国有资本优化布局和结构调整。二是国有资本投资、运营公司根据国资监管机构授权,将享有部分出资人权利,主要包括:集团公司所属企业改制重组事项,企业内部的产权无偿划转、转让、置换,增资扩股及前述事项涉及的资产评估事项;通过产权交易市场对外转让国有产权事项;政府或国资监管机构授权的集团公司及子企业所持产权与其他中央企业之间的协议转让、无偿划转事项等。国有资本投资、运营公司将以管资本的方式,依法对授权范围内的部分中央企业履行出资人权利,从而形成政府和市场之间的“界面”和“隔离带”。

国有资本投资、运营公司和其他监管企业都是国家出资企业,国资监管机构根据授权,依法对国有资本投资、运营公司和其他监管企业履行出资人职责,具有一致性,同时,国资监管机构的监管权利原则上将止于国有资本投资、运营公司,以及中央企业集团公司,原则上不再向下延伸。

问:国有资本投资、运营公司如何试点?国有资产监管机构如何向国有资本投资、运营公司授权?

答:改组组建国有资本投资、运营公司是一项具有探索性、创新性的工作,涉及国资监管体制、资本运营机制、企业内部市场改革等多方面的目标和任务。为保障国有资本投资、运营公司在足够的空间和领域调整优化国有资本,积极参与国际竞争,必须具备一定规模,户数不宜过多。为兼顾改革与发展,将按照试点先行、总结经验、逐步推开的步骤,采取新设和改组两种方式。从试点意义和企业典型性考虑,同时开展间接和直接授权试点。

间接授权模式下,国有资产监管机构作为政府层面出资人代表,根据授权依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资本投资、运营公司依据公司法等法律法规,对所出资企业依法行使股东权利。为进一步激发企业活力,国有资产监管机构可将行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利授予国有资本投资、运营公司行使,扩大国有资本投资、运营公司的自主决策权。

直接授权是指政府将出资人职责直接授予国有资本投资、运营公司,再由国有资本投资、运营公司对所出资企业行使出资人职责。在直接授权模式下,国有资本投资、运营公司将享有完整的出资人权利,既缩短了出资人和企业之间的委托代理链条,还可以避免间接授权模式下国资监管机构和国有资本投资、运营公司之间可能产生的权利分享、权责不清等问题。国有资本投资、运营公司的自主经营权将得到充分保障,真正成为政府和市场之间的“界面”和“隔离带”。

通过开展政府国有资本投资、运营公司试点,有助于查找和发现可能会遇见的问题,探索可复制推广的经验,为下一步全面铺开试点工作积累经验。

问:如何有效实现国有资本的有序进退、优化重组?在企业关闭破产、处置无效资产、淘汰落后产能过程中,如何解决好职工安置问题?

答:在有序进退方面,一是继续鼓励推动国有企业改制上市,推进国有资产证券化,通过公司制、股份制的方式激活国有企业体制机制活力,提高国有资本运行质量和效率,提升可持续发展能力。二是指导和推动国有企业通过产权市场收缩退出低效、无效、不具备竞争优势的业务领域。三是鼓励国有资本通过投资入股、联合投资、重组等多种方式,与非国有资本进行股权融合、战略合作、资源整合或共同设立股权投资基金,以发展混合所有制经济的方式,放大国有资本功能、实现保值增值、提高竞争力。

在优化重组方面,一是横向调整。加快国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性、战略性产业集中,向产业链关键环节和价值链高端集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。二是纵向调整。从进一步做强做优做大中央企业、培育具有国际竞争力的跨国公司角度出发,沿产业链加快调整重组步伐,解决纵向资源配置不合理的问题。同时,要加快确定国有资本投资负面清单,既要考虑宏观层面,也要兼顾微观层面。

关闭破产、处置低效无效资产、淘汰落后产能是按照市场化原则,为推进企业长期可持续发展作出的重要举措,在这个过程中,解决好职工安置问题是关系到职工切身利益和企业改革的重要内容,有关部门将指导国有企业严格按照劳动合同法和相关法律法规开展职工安置工作,加强对企业富余人员的技能培训,提高创业、就业能力,对解除劳动合同的职工,依法给予经济补偿,安置符合用工条件的职工。

问:目前国有资本经营预算实施范围及改革方向是什么?如何体现全民共享国有资本收益?

答:2007 年建立国有资本经营预算制度以来,中央国有资本经营预算实施范围不断扩大。截至目前,纳入中央国有资本经营预算实施范围的企业包括:110 多家中央管理企业,中央文化企业,中国农业银行,教育部、工业和信息化部、文化部、农业部、卫生部、体育总局、广电和新闻出版总局、民航局、国资委等9个部门和单位所属企业,以及中国烟草总公司、中国邮政集团公司。年度预算收支规模超过1600亿元。

目前,尚未纳入中央国有资本经营预算范围的大多为中央部门和单位所属企业,考虑到其监管体制和产权关系复杂,且大多数企业规模小、主业不突出或基本没有主业的实际,为稳步做好扩大中央国有资本经营预算实施范围工作,要采取分步纳入、逐步到位的办法,将主营业务突出、产权归属清晰、市场化程度较高的企业,先行纳入中央国有资本经营预算实施范围;其他企业将根据事业单位改革和国资国企改革推进情况,逐步纳入。

国有资本收益是国家以出资人身份依法享有的国有资本投资收益,是国家权益的重要体现。近年来,国有资本收益管理制度逐步健全,收益收取范围不断扩大,收益收取比例逐步提高,国有资本收益用于保障和改善民生的规模逐步加大。根据十八届三中全会提出的完善国有资本经营预算制度的要求,将继续健全国有资本收益管理制度。一是继续扩大国有资本收益收取范围,建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度;二是提高国有资本收益收取比例;三是积极发展混合所有制经济,推动股权多元化,推动部分国有资本逐步退出,盘活国有资本存量。

为实现全民共享国有资本收益,按照十八届三中全会精神,将主要采取以下措施:一是提高国有资本收益上缴比例;二是继续加大国有资本经营预算调入一般公共预算用于社会保障等民生的力度。三是划转部分国有资本充实社保基金。

问:为何要划转部分国有资本弥补社会保障基金缺口?相关工作的进展情况如何?

答:党的十八届三中全会明确提出,“划转部分国有资本充实社会保障基金”。《若干意见》明确要求,在改组组建国有资本投资、运营公司和国有企业重组过程中,国家根据社会保险精算平衡的需要将部分国有资本(股权)划转至社会保障基金管理机构持有,分红和转让收益用于弥补养老金等社会保险资金缺口。主要考虑,实行社会化养老保险制度后,国有企业退休人员养老金和在职职工视同缴费部分,出现的资金缺口,如通过增加税收、提高在职人员养老金缴费率的方式解决,实际上是将这部分负债转移给下一代人,将会出现代际间不公平。经过长期发展积累形成的国有资本权益是全民共享的财富,将部分国有资本权益划转充实社会保障基金是解决养老金历史负债的重要途径和有效有段。

目前,财政部正在会同相关部门积极开展有关工作,已完成了国有资本数据统计、国有股划转政策梳理分析、部分中央企业调研等基础性工作,并建立了部门协同推进机制。下一步,我们将结合国资国企改革工作的推进,充分调研、广泛听取各方意见,兼顾企业健康发展和充实社保基金的双重目标,研究制定国有资本划转社保基金的实施办法。

问:加快剥离企业办社会职能,妥善解决历史遗留问题对加强和完善国有资产管理体制有何意义?拟采取哪些措施帮助国有企业彻底解决历史遗留问题?如何发挥国有资本经营预算在优化国有资本布局、解决国有企业遗留问题中的作用?

答:国有企业历史遗留问题主要是计划经济体制下或由计划经济向市场经济体制转轨过程中形成的,在国有企业中普遍存在、已经对国有企业进一步深化改革形成了严重制约的突出问题。目前,亟待解决的国有企业历史遗留问题主要有厂办大集体改革、国有企业职工家属区“三供一业”分离移交、剥离国有企业所办医疗教育等公共服务机构、国有企业退休人员社会化管理等。

改革和完善国有资产管理体制,要求真正确立国有企业的市场主体地位,但目前国有企业仍承担着许多本不应由企业承担的办社会职能,背负沉重的历史包袱,制约着企业进一步改革发展。加快剥离企业办社会职能,妥善解决历史遗留问题,有利于国有企业轻装上阵、公平参与市场竞争、真正成为市场竞争主体;有利于增强国有企业活力和竞争力,提高企业运营效率和发展质量,为建立现代企业制度、发展混合所有制经济、深化国资国企改革奠定基础。

解决国有企业历史遗留问题,要坚持市场化改革方向,统筹考虑相关政策间的衔接,根据不同问题的特点,采取分离移交、重组改制、关闭撤销等方式分类处理,不搞“一刀切”。改革要积极稳妥,条件成熟的,率先推进;难度大、情况复杂的,通过试点探索逐步推进。要认真做好解决遗留问题涉及的职工安置工作,维护职工的合法权益。

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见 篇3

【关键词】上市公司；股权激励；效益

一、股权激励机制对于上市公司的意义

1.形成统一的利益链条

对于上市公司而言，他们的工作可以分为两种，一种是股东性质的企业员工，而另一种则是非股东性质的企业员工，股东性质的企业员工的收益与企业收益直接挂钩，而非股东性质的企业员工，他们的收益则与企业经营成果没有太大关系。这就很容易造成非股东性质的企业员工与股东性质的企业员工及企业整体之间的利益博弈。随着上市公司股权激励机制作用的发挥，把股权以激励机制的手段派发给一般员工，把他们纳入到企业利益整体中，这样就能够形成统一的利益链条，减少企业内部利益博弈。

2.遏制利益短视行为

当下上市公司在发放经营管理人员的年终奖金时，更多的参考的是他们在某一年度内的工作成果。在这样的考核依据的误导下，经营管理人员为了提高个人收益，不惜以长期利益来换取巨额短期利益，给上市公司的长期发展带来隐患。通过股权激励机制作用的发挥，经营管理人员的考核将考虑到更多的企业长期发展因素，故此经营管理人员要想提高个人收益，就必须放弃短视行为，注重培育企业的长期发展动力。

3.吸引人才和留住人才

人力资源是上市公司在21世纪生存和发展所以来的基础性资源，也是企业21世纪市场竞争的核心资源。随着社会浮躁风气的高涨，当下上市公司企业员工流失问题日渐严重。通过企业股权激励机制的建立，一方面可以让企业员工感受到企业发展所带来的直接收益，增强其对公司的认同感；另一方面当企业员工离开企业时，也会不舍得既得利益，减少员工辞职的几率。

4.提高企业创新能力

创新是一个企业生存和发展的灵魂，创新为一个企业的进步提供源源不断的动力。上市公司通过股权激励机制，让企业员工成为企业的股东，在给员工带来获益权利的同时，也带给了他们促进企业发展，提高企业利益的责任。为了提高企业利益和个人收益，企业职工就会增加工作的积极性和创造性，想方设法的去创新工作方法、创新工作技艺、创新劳动工具，促使企业整体创新能力的提升。

二、当前上市公司股权激励机制中存在的问题

1.股权激励的自主性不足

股权激励机制在我国的发展，走的是一条经国营经济走向民营企业、私人企业和股份制企业的道路。我国现行的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，更多的也是以国营企业为研究对象而制定的，进而全面推广到各类企业（包括上市公司）。虽然在上市公司推行股权激励机制的过程中减少了内部人控制的问题，但是大股东作为持有者同时参与企业管理，让股权激励机制的推行必然受到大股东的监督和制约。同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》中还对上市公司的股权激励规模有着严格的要求，这也不利于上市公司股权激励机制的全面推行。

2.股权激励的约束性不足

上市公司的股权激励与公司的绩效考核工作关联甚大，奖励性股权发放，也要参考公司绩效考核的结果、但从当下国内上市公司的股权激励与绩效考核工作的现状来看，为了满足股权激励工作的需要，公司绩效考核的标准要远远低于公司的历年业绩水平，股权激励约束条件过低，甚至在很多上市公司中股权激励条件还流于形式。这就是诸多学者们所关心和讨论的热点问题，上市公司的股权激励，究竟是一种“激励”，还是一种“奖励”？监管部门所设立的这一股权激励的超低门槛，所造成上市公司股权激励工作的结果是发展，还是退步？

与上市公司股权激励工作相关的另一因素就是股价受益，但股价受益又可分为内部发展带来的收益和股票市场上涨带来的收益这两种，内部发展带来的收益一般与激励对象的工作努力程度相关，股票市场的上涨带来的收益则与激励对象的工作状态关系甚小。但在上市公司股权激励工作中，却并未能把因为股票市场上涨所带来的收益刨除在外，这显然也是上市公司股权激励机制中的一个漏洞。

3.股权激励的配套措施不完善

与上市公司股权激励相关的配套措施主要包括两点，其一是会计处理方面的，其二则是税收方面的。首先从会计处理方面来看，股权激励收股票收益的影响，而股票收益则与会计处理中的公允价值计量关系甚密，目前上市公司中所使用的公允价值计量模型很多，不同的公允价值计量模型所计算出来的公允价值也相差甚大，这就大大增加了上市公司股权激励工作中的人为控制因素；其二是税收方面的。《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》要求股票期权在行权时就要缴纳较重的税款，这也打消了上市公司推行股权激励的积极性。

三、完善上市公司股权激励机制的举措

1.放松管制，提高激励自主性

其一，要提高大股东对股权激励的正确认知。大股东是上市公司的持有者和参与管理者，大股东对于股权激励认识不到位，就有可能在上市公司实行股权激励的过程中百般阻挠。提高大股东对于股权激励的认知，让他们认识到派发奖励性股权，将更多的员工纳入到公司利益链条中，其实更有利于激发职工工作积极性和创造性，更有利于提高企业长期利益。从而让大股东放松对于公司推行股权激励工作的管制，为上市公司推行股权激励营造一个相对宽松的内部环境。

其二，不断调整相关制度、规章。《上市公司股权激励管理办法（试行）》中明确规定，“上市公司激励计划所涉及的股权激励股份不得超过上市公司总股本的10%”，但这一股权激励股份标准已经很难满足当下上市公司对于股权激励的需求了。所以，相关机构应该对相关的制度、规章结合市场发展的实际，对现行制度、规章进行适当调整。

2.强化约束，提高激励约束性

提高内部约束。一方面，确实发挥董事会的监督职能。董事会和股东代表大会，是上市公司内部企业管理中的主要机构，同时也行驶着对于股权激励机制工作的监督职能。随着董事会独立性的不断加强，上市公司也必须不断提高董事会对于股权激励机制的监督力度。另一方面，增加股权激励的约束性条件，比如追回违规收益、提高业绩门槛等等。

提高外部约束。首先，确立统一的激励标准，比如对国内上市公司确立统一的公允价值计量模型，这样就能够增加上市公司间的业绩可比性，从而使得上市公司的股权激励更加合理化。其次，加强对上市公司股权激励的外部监督。建立上市公司股权激励的外部监督体系，比如建立上市公司的信息披露机制等。

3.完善配套，提高激励保障条件

会计处理方面，统一口径、统一方法、统一标准，允许在大的基础条件下根据公司的特殊情况对相关的方法、标准进行适当调整，如对上市公司公允价值的计量，可以统一使用“市价法”。

税收方面，税收部门应该对现行的《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》进行调整，一方面降低股权激励的所得税纳税额，减轻激励对象或上市公司的税收负担，增加其推行股权激励机制的积极性；另一方面，股权激励的纳税时点应该适当延后，可考虑将股票期权的纳税时点由行权时改为实际出售时。另外，还应对企业的股权激励费用进行明确规定，避免发生重复缴税的问题。

参考文献：

[1]吕长江，郑慧莲，严明珠，许静静.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利？[M].管理世界，2009（9）.

[2]肖淑芳，张超.上市公司股权激励、行权价操纵与送转股[J].管理科学，2009（6）.

[3]张海平，吕长江.上市公司股权激励与会计政策选择：基于资产减值会计的分析[M].财经研究，2011（7）.

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见 篇4

国发〔2015〕63号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

改革开放以来，我国国有资产管理体制改革稳步推进，国有资产出资人代表制度基本建立，保值增值责任初步得到落实，国有资产规模、利润水平、竞争能力得到较大提升。但必须看到，现行国有资产管理体制中政企不分、政资不分问题依然存在，国有资产监管还存在越位、缺位、错位现象；国有资产监督机制不健全，国有资产流失、违纪违法问题在一些领域和企业比较突出；国有经济布局结构有待进一步优化，国有资本配置效率不高等问题亟待解决。按照《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和国务院有关部署，现就改革和完善国有资产管理体制提出以下意见。

一、总体要求

（一）指导思想。深入贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，坚持和完善社会主义基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，尊重市场经济规律和企业发展规律，正确处理好政府与市场的关系，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，真正确立国有企业的市场主体地位，推进国有资产监管机构职能转变，适应市场化、现代化、国际化新形势和经济发展新常态，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。

（二）基本原则。

坚持权责明晰。实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，依法理顺政府与国有企业的出资关系。切实转变政府职能，依法确立国有企业的市场主体地位，建立健全现代企业制度。坚持政府公共管理职能与国有资产出资人职能分开，确保国有企业依法自主经营，激发企业活力、创新力和内生动力。

坚持突出重点。按照市场经济规则和现代企业制度要求，以管资本为主，以资本为纽带，以产权为基础，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。注重通过公司法人治理结构依法行使国有股东权利。

坚持放管结合。按照权责明确、监管高效、规范透明的要求，推进国有资产监管机构职能和监管方式转变。该放的依法放开，切实增强企业活力，提高国有资本运营效率；该管的科学管好，严格防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。

坚持稳妥有序。处理好改革、发展、稳定的关系，突出改革和完善国有资产管理体制的系统性、协调性，以重点领域为突破口，先行试点，分步实施，统筹谋划，协同推进相关配套改革。

二、推进国有资产监管机构职能转变

（三）准确把握国有资产监管机构的职责定位。国有资产监管机构作为政府直属特设机构，根据授权代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职责，科学界定国有资产出资人监管的边界，专司国有资产监管，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。以管资本为主，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，更好服务于国家战略目标，实现保值增值。发挥国有资产监管机构专业化监管优势，逐步推进国有资产出资人监管全覆盖。

（四）进一步明确国有资产监管重点。加强战略规划引领，改进对监管企业主业界定和投资并购的管理方式，遵循市场机制，规范调整存量，科学配置增量，加快优化国有资本布局结构。加强对国有资本运营质量及监管企业财务状况的监测，强化国有产权流转环节监管，加大国有产权进场交易力度。按照国有企业的功能界定和类别实行分类监管。改进考核体系和办法，综合考核资本运营质量、效率和收益，以经济增加值为主，并将转型升级、创新驱动、合规经营、履行社会责任等纳入考核指标体系。着力完善激励约束机制，将国有企业领导人员考核结果与职务任免、薪酬待遇有机结合，严格规范国有企业领导人员薪酬分配。建立健全与劳动力市场基本适应，与企业经济效益、劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。推动监管企业不断优化公司法人治理结构，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建立国有企业领导人员分类分层管理制度。强化国有资产监督，加强和改进外派监事会制度，建立健全国有企业违法违规经营责任追究体系、国有企业重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制。

（五）推进国有资产监管机构职能转变。围绕增强监管企业活力和提高效率，聚焦监管内容，该管的要科学管理、决不缺位，不该管的要依法放权、决不越位。将国有资产监管机构行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授权国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业行使；将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；加强对企业集团的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策；将国有资产监管机构配合承担的公共管理职能，归位于相关政府部门和单位。

（六）改进国有资产监管方式和手段。大力推进依法监管，着力创新监管方式和手段。按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的思路，更多运用法治化、市场化的监管方式，切实减少出资人审批核准事项，改变行政化管理方式。通过“一企一策”制定公司章程、规范董事会运作、严格选派和管理股东代表和董事监事，将国有出资人意志有效体现在公司治理结构中。针对企业不同功能定位，在战略规划制定、资本运作模式、人员选用机制、经营业绩考核等方面，实施更加精准有效的分类监管。调整国有资产监管机构内部组织设置和职能配置，建立监管权力清单和责任清单，优化监管流程，提高监管效率。建立出资人监管信息化工作平台，推进监管工作协同，实现信息共享和动态监管。完善国有资产和国有企业信息公开制度，设立统一的信息公开网络平台，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规及时准确地披露国有资本整体运营情况、企业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情况，以及国有企业公司治理和管理架构、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企。

三、改革国有资本授权经营体制

（七）改组组建国有资本投资、运营公司。主要通过划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建，以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，通过股权运作、价值管理、有序进退等方式，促进国有资本合理流动，实现保值增值；或选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本整合等，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构。

（八）明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。

（九）界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系。国有资本投资、运营公司依据公司法等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况；或以对战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。

（十）开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作。中央层面开展由国务院直接授权国有资本投资、运营公司试点等工作。地方政府可以根据实际情况，选择开展直接授权国有资本投资、运营公司试点工作。

四、提高国有资本配置和运营效率

（十一）建立国有资本布局和结构调整机制。政府有关部门制定完善经济社会发展规划、产业政策和国有资本收益管理规则。国有资产监管机构根据政府宏观政策和有关管理要求，建立健全国有资本进退机制，制定国有资本投资负面清单，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域。

（十二）推进国有资本优化重组。坚持以市场为导向、以企业为主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业，建立健全优胜劣汰市场化退出机制，加快淘汰落后产能和化解过剩产能，处置低效无效资产。推动国有企业加快技术创新、管理创新和商业模式创新。推进国有资本控股经营的自然垄断行业改革，根据不同行业特点放开竞争性业务，实现国有资本和社会资本更好融合。

（十三）建立健全国有资本收益管理制度。财政部门会同国有资产监管机构等部门建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度，根据国家宏观调控和国有资本布局结构调整要求，提出国有资本收益上交比例建议，报国务院批准后执行。在改组组建国有资本投资、运营公司以及实施国有企业重组过程中，国家根据需要将部分国有股权划转社会保障基金管理机构持有，分红和转让收益用于弥补养老等社会保障资金缺口。

五、协同推进相关配套改革

（十四）完善有关法律法规。健全国有资产监管法律法规体系，做好相关法律法规的立改废释工作。按照立法程序，抓紧推动开展企业国有资产法修订工作，出台相关配套法规，为完善国有资产管理体制夯实法律基础。根据国有企业公司制改革进展情况，推动适时废止全民所有制工业企业法。研究起草企业国有资产基础管理条例，统一管理规则。

（十五）推进政府职能转变。进一步减少行政审批事项，大幅度削减政府通过国有企业行政性配置资源事项，区分政府公共管理职能与国有资产出资人管理职能，为国有资产管理体制改革完善提供环境条件。推进自然垄断行业改革，实行网运分开、特许经营。加快推进价格机制改革，严格规范政府定价行为，完善市场发现、形成价格的机制。推进行政性垄断行业成本公开、经营透明，发挥社会监督作用。

（十六）落实相关配套政策。落实和完善国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策，切实明确国有企业改制重组过程中涉及的债权债务承接主体和责任，完善国有企业退出的相关政策，依法妥善处理劳动关系调整和社会保险关系接续等相关问题。

（十七）妥善解决历史遗留问题。加快剥离企业办社会职能，针对“三供一业”（供水、供电、供热和物业管理）、离退休人员社会化管理、厂办大集体改革等问题，制定统筹规范、分类施策的措施，建立政府和国有企业合理分担成本的机制。国有资本经营预算支出优先用于解决国有企业历史遗留问题。

（十八）稳步推进经营性国有资产集中统一监管。按照依法依规、分类推进、规范程序、市场运作的原则，以管资本为主，稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司。

金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。

各地区要结合本地实际，制定具体改革实施方案，确保国有资产管理体制改革顺利进行，全面完成各项改革任务。

国务院

2015年10月25日

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见 篇5

财资[2015]90号

党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，高法院，高检院，各民主党派中央，有关人民团体，有关中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：

行政事业单位国有资产是行政事业单位履行职能，保障政权运转以及提供公共服务的物质基础。行政事业单位国有资产管理是财政管理的重要基础和有机组成部分。近年来，行政事业单位资产管理工作取得明显成效，确立了“国家统一所有，政府分级监管，单位占有、使用”的管理体制，初步构建了管理制度框架，逐步规范资产配置、使用、处置等各环节管理。但是，在当前全面深化改革和经济社会发展的新形势下，现行行政事业单位资产管理仍然存在一些亟待解决的突出问题。各级财政部门与相关部门之间管理职责没有很好落实，制度体系不够健全；资产管理与预算管理相结合机制有待进一步完善，资产管理的资源配置职能没有充分发挥；资产使用、处置管理等需要进一步规范，管理方式有待改进；管理基础薄弱,部分单位特别是基层单位业务力量相对不足，资产管理队伍建设需要进一步加强。为了切实解决这些问题，加快建立与国家治理体系和治理能力现代化相适应的行政事业单位资产管理体系，更好地保障行政事业单位有效运转和高效履职，根据《中华人民共和国预算法》等法律制度，现就进一步规范和加强行政事业单位资产管理提出以下意见：

一、总体要求

（一）指导思想。

认真贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，按照深化财税体制改革的总体部署，理顺和巩固行政事业单位国有资产管理体制，健全行政事业单位资产管理法律制度和内控机制，深入推进资产管理与预算管理、国库管理相结合，建立既相互衔接又有效制衡的工作机制和业务流程，着力构建更加符合行政事业单位运行特点和国有资产管理规律、从“入口”到“出口”全生命周期的行政事业单位资产管理体系。

（二）基本原则。

坚持所有权和使用权相分离。行政事业单位国有资产的所有权属于国家，使用权在单位。根据健全“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度要求，明确国家和单位在行政事业单位资产管理方面的权利、义务，进一步明晰国有资产产权关系。

坚持资产管理与预算管理相结合。通过资产与预算相结合，管控总量、盘活存量、用好增量,有效缓解部门、单位之间资产占有水平不均衡的状况，促进资源配置的合理化，提高资产的使用效率。

坚持资产管理与财务管理、实物管理与价值管理相结合。通过对预算管理和财务管理流程进行必要的再造，实现资产管理与财务管理紧密结合，实物管理与价值管理紧密结合，做到账账相符、账实相符，提升单位管理水平。

（三）主要目标。

保障履职。充分发挥行政事业单位资产在单位履行职能方面的物质基础作用，有效保障政权运转和提供公共服务的需要。

配置科学。行政事业单位资产配置的范围符合公共财政的要求；资产配置标准科学合理；根据行政事业单位职能、资产配置标准、资产存量情况以及资产使用绩效细化资产配置预算。

使用有效。行政事业单位资产日常管理制度完善，单位资产得到有效维护和使用；资产共享共用机制合理，实现使用效益最大化；绩效评价体系科学；对资产出租、出借和对外投资行为及其收益实现有效监管。

处置规范。有效遏制随意处置资产的行为，防止处置环节国有资产的流失；建立完善的资产处置交易平台和重大资产处置公示制度，引入市场机制，实现资产处置的公开化、透明化；规范资产处置收入管理。

监督到位。建立财政部门、主管部门和行政事业单位全方位、多层次的行政事业单位资产管理监督体系，以及资产配置、使用、处置等全过程的监督制约机制，单位内部监督与财务监督和审计监督相结合，事前监督与事中监督和事后监督相结合，日常监督与专项检查相结合。

二、进一步强化和落实管理职责，合力推进行政事业单位资产管理工作

（四）各级财政部门、主管部门和行政事业单位要各司其职，各负其责，齐抓共管，进一步理顺和巩固“国家统一所有，政府分级监管，单位占有、使用”的管理体制，完善“财政部门—主管部门—行政事业单位”三个层次的监督管理体系，强化财政部门综合管理职能和主管部门的具体监管职能，进一步落实行政事业单位对占有使用国有资产的管理主体责任，实现对行政事业单位国有资产的有效管理。

（五）各级财政部门应当按照转变职能、简政放权的要求，强化和落实综合管理职责，明晰和理顺与主管部门和行政事业单位的管理职责，协调好与机关事务主管部门等相关部门的职责分工，加强指导监督，搞好协作配合。同时，明确财政部门内部资产管理职责分工，加强对资产管理制度、规则、标准、流程等制定、管理与控制。充分调动主管部门和行政事业单位的主动性、积极性，强化主管部门的组织管理和行政事业单位具体管理的主体责任。

（六）各级主管部门应当切实承担好本部门和所属行政事业单位国有资产的组织管理职责。认真组织实施资产管理规章制度；进一步加强本部门国有资产配置、使用、处置等事项的审核和监督管理；督促本部门所属行政事业单位按照规定缴纳国有资产收益；组织实施对所属行政事业单位资产管理情况的考核评价。

（七）各级行政事业单位承担本单位占有、使用国有资产的具体管理职责，应当严格执行《行政事业单位内部控制规范（试行）》，在资产管理岗位设置、权责分配、业务流程等方面建立决策、执行和监督相互分离、相互制约、相互监督的机制，完善内部管理制度，强化资产管理与财务管理、预算管理的衔接，构建既有机联系又相互制衡的内部工作机制，提升管理效能。对国有资产配置、使用、处置等事项，应当按照有关规定报经主管部门或同级财政部门审批；加强对出租、出借、对外投资的专项管理。

三、完善行政事业单位资产管理制度体系，提升管理的规范化、制度化水平

（八）各级财政部门应当对现有的资产管理规章制度进行梳理和完善，加强顶层设计，根据本地实际情况出台行政事业单位资产管理的地方性制度，逐步完善涵盖资产配置、使用、处置等各个环节的管理办法和清查核实、产权登记、收益收缴、信息报告、监督检查等全方位管理制度体系。

（九）各级主管部门应当根据财政部门规定，结合本部门或本行业实际情况，制定本部门或本行业国有资产管理办法，健全完善本部门或本行业国有资产配置、使用、处置等配套制度，并报同级财政部门备案。

（十）各行政事业单位应当根据财政部门、主管部门的规定，结合本单位实际情况，制定本单位国有资产管理的具体实施办法，并报主管部门备案。建立和完善本单位资产清查登记、内部控制、统计报告、日常监督检查等具体管理制度。

四、加强行政事业单位资产配置管理，切实把好资产“入口关”

（十一）资产配置是行政事业单位资产形成的起点，各级财政部门、主管部门和行政事业单位应当严控资产配置“入口关”。配置资产应当以单位履行职能和促进事业发展需要为基础，以资产功能与单位职能相匹配为基本条件，不得配置与单位履行职能无关的资产。完善资产管理与预算管理相结合的机制，将资产配置管理职能嵌入到预算管理流程中，为预算编制提供准确、细化、动态的资产信息。以科学、合理地支撑行政事业单位履行职能为目标，建立健全资产配置标准体系，优化新增资产配置管理流程，逐步扩大新增资产配置预算范围。

（十二）资产配置标准是科学合理编制资产配置预算的重要依据，各级财政部门要按照“先易后难、分类实施、逐步推进”的原则，分类制定资产配置标准。明确各类资产的配置数量、价格上限和最低使用年限等，并根据物价水平和财力状况等因素变化适时调整，为预算编制提供科学依据。通用资产配置标准由财政部门组织制定，专用资产配置标准由财政部门会同有关部门制定。对已制定资产配置标准的，应当结合财力情况严格按照标准配置；对没有规定资产配置标准的，应当坚持厉行节约、从严控制的原则，并结合单位履职需要、存量资产状况和财力情况等，在充分论证的基础上，采取调剂、租赁、购置等方式进行配置。

（十三）加大对行政事业单位资产的调控力度，有效盘活存量资产，优化资源配置。建立行政事业单位超标准配置、低效运转或者长期闲置资产调剂机制。

五、加强行政事业单位资产使用管理，提高国有资产使用效率

（十四）各级主管部门和行政事业单位应当加强资产使用管理，进一步落实行政事业单位资产管理主体责任制和各项资产使用管理的规章制度，明确资产使用管理的内部流程、岗位职责和内控制度，充分依托行政事业单位资产管理信息系统的动态管理优势，做到账实相符、账账相符、账卡相符。

（十五）除法律另有规定外，各级行政单位不得利用国有资产对外担保，不得以任何形式利用占有、使用的国有资产进行对外投资。除国家另有规定外，各级事业单位不得利用财政资金对外投资，不得买卖期货、股票，不得购买各种企业债券、各类投资基金和其他任何形式的金融衍生品或进行任何形式的金融风险投资，不得在国外贷款债务尚未清偿前利用该贷款形成的资产进行对外投资等。事业单位对外投资必须严格履行审批程序，加强风险管控等。利用非货币性资产进行对外投资的，应当严格履行资产评估程序，法律另有规定的，从其规定。

（十六）加强对各行政事业单位资产出租出借行为的监管，严格控制出租出借国有资产行为，确需出租出借资产的，应当按照规定程序履行报批手续，原则上实行公开竞价招租，必要时可以采取评审或者资产评估等方式确定出租价格，确保出租出借过程的公正透明。

（十七）探索建立行政事业单位资产共享共用机制，推进行政事业单位资产整合。建立资产共享共用与资产绩效、资产配置、单位预算挂钩的联动机制，避免资产重复配置、闲置浪费。鼓励开展“公物仓”管理，对闲置资产、临时机构（大型会议）购置资产在其工作任务完成后实行集中管理，调剂利用。

六、加强行政事业单位资产处置管理，进一步规范资产处置行为

（十八）资产处置应当遵循公开、公平、公正的原则，严格执行国有资产处置制度，履行审批手续，规范处置行为，防止国有资产流失。未按规定履行相关程序的，任何单位和个人不得擅自处置国有资产。处置国有资产原则上应当按照规定程序进行资产评估，并通过拍卖、招投标等公开进场交易方式处置，杜绝暗箱操作。资产处置完成后，应当及时办理产权变动并进行账务处理。

（十九）各级财政部门和主管部门应当进一步加大对资产处置的监管力度，建立资产处置监督管理机制。主管部门根据财政部门授权审批的资产处置事项，应当及时向财政部门备案；由行政事业单位审批的资产处置事项，应当由主管部门及时汇总并向财政部门备案。由本级人民政府确定的重大资产处置事项，由同级财政部门按照规定程序办理。

（二十）切实做好在分类推进事业单位改革、行业协会商会脱钩、培训疗养机构脱钩等重大专项改革中涉及的单位划转、撤并、改变隶属关系的资产处置工作，确保国有资产安全。

七、加强行政事业单位资产收益管理，确保应收尽收和规范使用

（二十一）国有资产收益是政府非税收入的重要组成部分，各级财政部门、主管部门应当进一步加强对国有资产收益的监督管理，建立健全资产收入收缴和使用等方面的规章制度，规范收支行为。行政单位国有资产处置收入和出租、出借收入，应当在扣除相关税费后及时、足额上缴国库，严禁隐瞒、截留、坐支和挪用。严格按照有关规定进一步规范事业单位国有资产处置收入管理。

（二十二）中央级事业单位出租、出借收入和对外投资收益，应当纳入单位预算，统一核算、统一管理。地方各级事业单位出租、出借收入和对外投资收益，应当依据国家和本级财政部门的有关规定加强管理。国家设立的研究开发机构、高等院校科技成果的使用、处置和收益管理按照《中华人民共和国促进科技成果转化法》等有关规定执行。

八、夯实基础工作，为行政事业单位资产管理提供有效支撑

（二十三）各级财政部门、主管部门和行政事业单位要根据有关专项工作要求和特定经济行为需要，按照规定的政策、工作程序和方法开展资产清查核实工作，并做好账务处理。继续做好事业单位及其所办企业国有资产产权登记工作，掌握事业单位的资产占有、使用情况和国有资产产权的基本情况。完善行政事业单位国有资产报告制度，按照政府信息公开的有关规定，积极稳妥推进国有资产占有、使用情况的公开。

（二十四）各级财政部门、主管部门和行政事业单位应当进一步加强行政事业单位资产管理信息系统建设，并与预算系统、决算系统、政府采购系统和非税收入管理系统实现对接，具备条件的资产管理事项逐步实现网上办理。依托行政事业单位资产管理信息系统，建立“全面、准确、细化、动态”的行政事业单位国有资产基础数据库，加强数据分析，为管理决策和编制部门预算等提供参考依据。

（二十五）各级财政部门、主管部门和行政事业单位应当对国有资产管理的绩效进行评价，科学设立评价指标体系，对管理机构、人员设置、资产管理事项、资产使用效果、信息系统建设和应用等情况进行考核评价，并将考核评价的结果作为国有资产配置的重要依据。

（二十六）各级财政部门、主管部门应当加强对行政事业单位资产管理全过程的监管，强化内部控制和约束，并积极建立与公安、国土、房产、机构编制、纪检监察和审计等部门的联动机制，共同维护国有资产的安全。各级行政事业单位应当积极配合财政部门、主管部门的监督检查，并在单位内部建立完善国有资产监督管理责任制，将资产监督、管理的责任落实到具体部门和个人。

九、加强政府经管资产研究，规范政府经管资产管理

（二十七）研究探索将各级主管部门和行政事业单位代表政府管理的公共基础设施、政府储备资产、自然资源资产等经管资产纳入资产管理范畴。进一步明确经管资产的范围，摸清底数，界定管理权责，逐步建立经管资产的登记、核算、统计、评估、考核等管理制度体系。

（二十八）进一步明确财政部门、主管部门和行政事业单位加强经管资产管理的职能和职责，落实主体责任。探索建立经管资产存量、增量与政府债务管理相结合机制，逐步建立涵盖各类国有资产的政府资产报告制度。

十、以管资本为主，加强行政事业单位所属企业管理

（二十九）按照深化国有企业改革的总体部署，以管资本为主，鼓励将行政事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系。具备条件的进入国有资本投资、运营公司，暂时不具备条件的，要按照“政企分开、事企分开”的原则，建立以资本为纽带的产权关系，加强和规范监管，确保国有资产保值增值。

（三十）各级财政部门、主管部门、行政事业单位应当强化对所属企业运作模式、经营状况、收益分配等的监督管理，推动完善企业法人治理结构，逐步完善“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，完善所属企业国有资产监管体制，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值。

（三十一）根据建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度的要求和国有资本经营预算管理的相关规定，纳入国有资本经营预算实施范围的行政事业单位所属企业，应当按照规定及时足额向国家上交国有资本经营收益。

十一、加强组织队伍建设，不断提高行政事业单位资产管理工作水平

（三十二）各级财政部门、主管部门和行政事业单位应当进一步高度重视资产管理工作，切实加强组织领导。各级财政部门应当建立健全行政事业资产管理机构，配备专职人员，充实工作队伍；各级主管部门和行政事业单位应当明确内部资产管理机构和人员，强化职责分工，落实管理责任，避免多头管理、相互推诿扯皮现象，为开展行政事业单位资产管理工作提供有力的组织保障。

（三十三）各级财政部门、主管部门和行政事业单位应当通过政策宣传、组织培训等多种方式，搭建学习和交流平台，提高行政事业单位资产管理干部队伍的素质和能力，有效推动行政事业单位资产管理工作。

财政部

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见 篇6

关于贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知 2004年1月6日 国资发改革〔2004〕4号

各中央企业：

为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号，以下称《通知》）精神，推进国务院国有资产监督管理委员会所监管企业（以下称中央企业）规范改制，防止国有资产流失，现提出以下意见：

一、要认真贯彻落实党的十六届三中全会精神，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。中央企业及其直接和间接投资的国有及国有控股企业实施改制，必须严格执行《通知》的有关规定。中央企业实施主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件的规定执行。

二、中央企业及其重要子企业改制方案需报国资委批准。重要子企业名单尚未确定之前，暂由中央企业根据拟改制子企业在行业和本企业中的地位和重要程度，决定其改制方案报国资委批准或自行批准。重要子企业名单确定后，此前中央企业自行批准的重要子企业改制方案报我委进行复核。

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见 篇7

第一条 根据《关于外资并购本市国有企业的若干意见》（沪国资产[2002]77号）及国家和本市的有关规定，为进一步推进外资参与本市国有企业的改组改制，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称的外国投资者，包括外国公司、企业、其他经济组织或者个人和经我国政府批准在中国设立的外资投资性公司以及可以从事投资的外资企业。

第三条 本实施细则所称的国有企业是指除金融类企业和上市公司之外的本市国有独资公司（企业）、国有控股的公司。

第四条 本实施细则所称外资并购本市国有企业，系指外资购买本市国有企业的股权，使该企业变更设立为外商投资企业；或者外资购买本市国有企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业。

第五条 本实施细则所称外资并购综合服务窗口是指：经市国资委、市外资委、市工商局授权，在上海产权交易所和上海技术产权交易所（以下二者统称产权交易所）设立的，为并购双方提供信息及政策咨询、受理并购申请，协助办理资产评估、产权交易等事项服务的业务通道。

第六条 外资并购综合服务窗口的职责是：

1、定期编制本市鼓励外资进入的项目清单、汇集外资并购意向，通过产权交易所信息网络和本市外国投资促进中心等有关渠道对外发布；

2、根据授权受理外资并购申请，组织项目推介、撮合、洽谈等活动，促成交易；

3、对提出并购意向的外国投资者进行资质、商业信誉、经营状况、财务状况等方面的核查；

4、组织中介机构向并购双方提供市场调研、信息咨询、资产评估、委托代理交易等相关服务；

5、协助并购双方办理报送审批和工商变更登记等相关手续。

第七条 外资并购本市国有企业应按有关规定进行资产评估、产权交易、产权变动登记；具体应按下列程序进行：

1、申请

提出并购意向的外国投资者到综合服务窗口领取《外资并购申请表》。外资并购综合服务窗口受理后，报市外资委备案。

2、资产评估

并购双方经协商委托具有相关资格的资产评估机构，依照国家和本市有关法规规定，对被并购国有企业的资产进行评估。评估结果按规定报市资产评审中心确认。

3、委托签约

并购双方应委托有资质的产权经纪组织进行产权交易，并与产权经纪组织签订《上海市产权交易委托合同》；产权经纪组织根据并购双方的委托及本市的有关规定，拟订《上海市产权交易合同》，代理交易双方签约成交。

4、产权转让和产权变动登记

国有企业产权转让应当在产权交易所进行；产权交易所根据国家及本市有关规定，对产权交易合同及其相关资料进行审核，出具产权交易凭证。

成交签约后，被并购的国有企业应按规定办理国有产权注销或变动登记手续。第八条 外资并购本市国有企业采用市场运作方式，采取招投标、拍卖或协议转让等方式，也可以按照本市产权转让的有关规定执行。

外资并购本市国有企业的成交价格以确认的资产评估结果为作价参考依据。

第九条 国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的，并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过。

外资并购本市国有企业过程中，被并购企业职工解除劳动关系终止合同、企业裁员及非过失性解除合同等所需支付的经济补偿，按照《上海市劳动合同条例》的有关规定执行。

第十条 并购企业取得产权交易凭证后，在外资并购综合服务窗口协助下将交易双方有关资料送市外资委审核。需提交材料如下：

并购项目申请报告；

被并购国有企业出让产权的批准文件； 并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件； 外国投资者购买国有企业股权或认购国有企业增资协议； 产权交易凭证；

被并购国有企业最近财务的财务审计报告； 被并购企业的资产评估报告及确认意见； 被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》； 外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明； 被并购国有企业所投资企业的情况说明； 被并购国有企业的职工安置计划； 需提供的其他资料。市外资委自收到送审材料之日起十个工作日内，对符合要求的颁发批文和批准证书。第十一条 经市外资委审批后，并购双方在规定期限内，向工商行政管理部门办理申请变更登记手续。

1、被并购方应向原登记部门办理内资转外资手续，需提交材料如下： 《企业法人变更登记申请书》； 申请报告；市外资委的批复； 营业执照正、副本，IC卡； 需提供的其他资料；

2、被并购方还应向外资登记部门申请办理变更登记手续，需提交材料如下： 《外商投资企业变更（备案）登记申请书》； 《企业名称变更核准书》（名称未变更的除外）； 外资委的批复和批准证书； 产权交易凭证及《产权交易合同》； 被并购国有企业的评估报告及确认意见； 并购方企业的开业登记证明； 外国投资者的银行资信证明； 企业合同、章程； 董事会成员任职文件； 董事身份证件复印件；

住所和生产、营业场所的使用证明（房产产权证、土地使用证，或租赁期限至少一年的租赁协议）；

需提供的其他资料。

3、工商行政管理部门在收到并购双方设立登记或变更登记材料后，按照有关规定，在十个工作日内，发放营业执照。

第十二条 外资并购双方应当在营业执照签发之日起三十日内，向税务、海关、银行、房地产、外汇管理局、公用事业等有关部门办理相关的权证变更手续。

第十三条 外资并购国有企业后，外方实际出资超过该企业注册资本25%（含25％）的企业，享受中外合资经营企业的待遇。

外方实际出资小于注册资本25%的，审批机关与登记管理机关在颁发外商投资企业批准证书及营业执照时加注“外资比例低于25%”的字样。第十四条 外资并购本市国有企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的本市企业支付全部价款；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上（含60%），1年内付清全部价款；并按实际缴付的出资比例分配收益。

外国投资者并购本市国有企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

作为交易价款的支付手段，应符合国家有关法律、法规及规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门批准。

第十五条 外资并购国有企业过程中，有关税收、收费等政策按照国家及本市的有关法律、法规及规定执行。

第十六条 被并购企业相关人员及负责审批的政府机关工作人员超越权限、玩忽职守或与外国投资者私下串通、贪污受贿，损害国家、债权人和职工合法权益的，由有关部门依法给予行政处罚和处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十七条 香港、澳门、台湾地区的企业和其他经济组织或者个人并购本市国有企业的，参照执行。