有限责任公司教案

有限责任公司教案（精选9篇）

有限责任公司教案 篇1

教学目标：通过本节的学习，使学生掌握有限责任公司的概念及设立条件、股东出资及其出资转让的有关法律规定、组织机构的设置，熟悉国有独资公司的特别规定和一人有限责任公司风险防范机制，了解有关公司高管人员的资格和义务。教学重点：有限责任公司的概念、设立条件、股东出资及转让、组织机构的设置 教学难点：股东出资及转让 授课方式：讲授 授课课时：45分钟 教学过程：

一、复习：同学们在上节课我们学习了什么是公司，公司的特征以及作用。我们公司是一种组织、一种文化、一种制度，公司是一种生存方式，也是一种生活方式。老师查阅了下数字，同学们可以了解下，在2009年时公司为全球81﹪的人口，解决了工作机会，构成了全球经济力量的94％，全球100大经济体系中，51家是公司，49个是国家。世界上有161个国家的财政收入比不上沃尔马公司。听了这些数据，同学们有什么样的感觉。请一位同学谈下想法。自己总结公司的力量是强大的，公司就像空气一样，没有公司我们就难以生存下去。上节课老师给你们在网上去查阅了公司的分类。请一位同学起来给老师说下你们查的内容。

二、导入：请同学们讨论，让同学列举出所知道的有限责任公司有哪些？根据同学们的回答。提问为什么叫XXX有限责任公司。而不叫XXX股份有限责任公司。那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习？

三、有限责任公司的概念：

有限责任公司，是依照公司在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。

1、有限责任公司中我们重点看下有限，有限是指什么呢？

（1）股东有限，1至50人。它是一种发起设立，股份有限责任公司是募集设立它对股东人数没有限制。

（2）出资有限，出资的最低限额是人民币3万元。（3）责任有限，承担有限责任。

2、公司分为自然人和法人。（举例）

法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的人。

法人组织：若干人合起来建立又有独立生命的组织。

四、设立条件

在讲有限责任公司的设立条件，我们先了解下以前国外一些设立公司的条件。在英国注册公司的限制很少，股本金额甚至可以低于至一英镑，几乎任何人都可以注册开公司。在美国则不需要任何钱，一天之内就可以创办公司，你只要说：我想开公司，这是公司的名字。那么下面我们就来看下在中国设立有限责任公司的条件。

1、股东人数：50人以下

《公司法》规定：设立有限公司的股东为数应是50以下。（有限责任公司的股东可以是一人）

补充：一人有限责任公司————一个自然人或一个法人设立

国有独资公司的股东只有一个————国家

2、出资

（1）法定资本的最低限额：人民币3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。

（2）首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。

注册资本：开公司需要有本钱，那么开这个公司需要多少本钱，要到国家主管部门登记下，这个登记的数字就是注册资本。

（3）出资期限：其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年缴足。

（4）货币出资：不低于注册资本的30%；

（5）出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等；

知识产权：也叫无形资产权，包括发明专利，商标，自然科学，音乐，绘画等。

注意：（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产作价出资。

（2）以非货币性资产出资的，应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。

（3）有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价格时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

例题：ABC共同出资设立一个有限责任公司，公司设立时间2000年3月，2001年4月又吸收入D入股，2002年10月公司由于经营不善而严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明A在公司设立时作为出资的房产与实际出资额的差额，根据我国“公司法”的规定对A不足出资的行为正确的处理方法是（B）

A：A以个人财产补交差额，不足部分由B、C、D补足。B：A以个人财产补交差额，不足部分由B、C补足。

C：A 以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足。D：ABCD均不承担补交差额的责任。

（4）股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（5）不能以劳务出资 例题：根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（C）A． 全体股东同意，股东可以用劳务出资。

B． 全体股东的无形资产额不得超过注册资本的20％。C． 全体股东的货币金额不得低于注册资本的30％。D． 股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司股权出资

3、股东出资的转让

（1）股东在公司登记后，不得抽回出资。

（2）股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，如是不购买视为同意转让。（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。情境分析：A、B、C、D四人共同组成了有限责任公司，现B欲将自己在该有限责任公司里的份额转让给公司以外的人——E。现有下情况：

（1）如果全体股东（ABCD）中有一半人同意，则E可以成为该有限责任公司中的一员。————（此时该公司的股东为ACDE）

（2）如果全体股东（ABCD）中没有一半人同意，则ACD应当购买B的份额，若购买————（此时该公司的股东为ACD）

（3）如果全体股东（ABCD）中没有一半人同意，而ACD又不购买B的份额，则视为同意转让。（此时该公司的股东为ACDE）。

4、股东共同制定公司章程：所有股东应在公司章程中签名、盖章。

5、有公司名称：（1）必须标明“有限责任”，不得使用“无限” 讨论题：

ABCDE五人共同组建一有限公司，出资协议约定A出资现金10W，A已缴纳6W尚有4W未缴纳。某次公司股东会上，甲要求免除其4W的出资义务，股东会5名股东中4名同意。投反对票的股东C向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。

请问该免除A债务的决议有效吗？

答：这个决议无效！根据公司法规定，股东认交的出资额不能退股（包括减免），只能转让，现在公司用股东会决议来免除股东的出资义务是违法的，一是股东会没这样的权利，股东会决议本身违法；二是公司法不允许股东免除出资义务；

五、设立程序

（1）订立公司章程（2）审批

（3）法人登记

（4）签发出资证明书

六、组织机构（1）股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司的重大问题。（2）董事会

有限责任公司设董事会，董事会成员为3～13人，设董事长一人，可设副董事长。（3）经理

经理由董事会出任或者解聘，是公司的高级管理人员，主持公司的日常工作。经理对董事会负责，并列席董事会会议。（4）监事会

监事会是对公司事务实行监督的机构。经营规模较大的公司，监事会成员不少于3人。

归纳总结：本节课我们重点学习了有限责任公司的概念、设立条件。并通过做题来巩固所学的知识。

布置作业：

1、什么是有限责任公司？

2、有限责任公司设立条件有哪些？（注意细节性问题）

有限责任公司教案 篇2

为使公司拥有、维持其得以运作及从事活动的必要资本, 为保障债权人的利益, 为维护社会秩序就必须严格规范公司的资本。因此, 传统大陆法系的学理上将其概括为公司资本三原则, 及资本确定、资本维持、资本不变。由于股份有限公司是典型的资合公司, 因而资本三原则也集中体现在股份有限公司中。

就资本确定原则而言, 我国公司法要求股东应与公司申请设立登记时一次缴清各自所认缴的出资额, 不得分期缴纳。这一规定的目的在于防止公司设立中的欺诈与投机行为, 并且与日本、韩国等国家及地区的公司法的有关规定相一致。

就资本维持原则而言, 是指公司在存续期间, 必须维持与其资本额相当的资产。其目的仍在于维持公司资本, 以保护债权人的权益。这一原则要求在公司存续期间, 不许向股东分配公司的财产, 不许公司股东将出资收回。在我国公司法中, 体现资本维持原则的规定有:公司转投资的金额累积不得超过本公司净资本的百分之五十;公司在弥补亏损、提取公积金、公益金之前, 不得向股东分配利润等法条。

就资本不变原则而言, 是指公司资本总额非经法定变更章程程序, 不得任意变更, 如需增加或减少必须严格按照法定条件和程序进行。这项原则的目的在于防止资本总额减少导致公司责任范围缩小, 以保护债权人的利益。因此, 我国公司法规定, 公司减少注册资本, 必须编制资产负债表和财产清单;要求公司减少注册资本时提出公告, 以及债权人有权要求公司清偿债务或提供担保;公司减少注册资本不得低于法定的最低限额等均属于资本不变原则范畴。

二、股东资本出资

出资是股东基于股东身份对公司所为的一定给付, 且必须根据法律规定履行出资义务。为遵循资本维持原则, 保护交易安全, 有限责任公司资本总额应由股东全部缴足, 一般不得分期缴纳。如日本、韩国等国家的有限责任公司立法即明确要求股东必须在有限责任公司设立时, 以现金或实物方式缴足全部股份出资, 不得分期缴纳。

我国公司法规定:“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的, 应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。”采用一次全额的缴纳方式, 也即股东应与公司设立登记时, 全部缴足所认缴的出资额。对于公司法所规定的股东旅行出资义务原则, 公司法也有例外规定, 如“合营各方应当在合营合同中定明出资期限, 并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资”等。对于中外合资的有限责任公司, 仍允许股东在公司成立后一次或分期缴清所认的出资。

我国公司法中有限责任公司的出资类别, 不以现金为限, 而只能以财产出资, 不得采用劳务或信用等无法确实计价的资产价值。被称作资产的既可以是金钱或实物, 也可以是财产权, 根据公司法规定, 股东可以用货币出资, 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。如果是以现金以外的资产抵充其出资的股款, 应该将该股东的姓名及其财产的种类、数量、价格或估价的标准记载于章程中, 并报请主观机关查核。如果显著少于公司章程中规定的价格, 则公司成立时的股东对公司负有缴纳其差额的连带责任。

三、出资的转让

有限责任公司具有浓厚的封闭性色彩, 虽在性质上属于资合公司, 但因为股东人数较少, 股东又重视相互之间关系, 也体现出人合公司的特性。同时, 维持资本是有限责任公司的一个强制性规定。因此, 其股东出资的转让不能完全自由, 必须受到一定的限制。这一点与股份有限公司股东可以自由转让其股份是不同的。

(一) 股东之间的转让

我国公司法规定, 股东可以将其股份的全部或一部分转让给其他股东。并且针对实务方面的特殊性及考虑到经营权力的控制, 股东之间有时也可以进行协商, 以解决矛盾。在股东之间全部转让出资时, 可能出现公司股东仅剩一个人的情况, 有些国家允许这种情况下出现的一人公司继续存在, 但我国公司法则不允许, 使有限责任公司的股东不足法定人数, 即有限责任公司应由两人以上股东组织成立。

(二) 一般股东向非股东转让出资

对此我国公司法也有明确规定, 也即股东如果未能得到其他全体股东半数的统一, 不可以将其出资的全部或一部分转让给他人。这里所规定的股东通常是指董事之外的其他股东。在实践操作方面, 假设有限责任公司是由5人组成, 则其中一人要进行出资转让, 则应得到其他四人中的三人的统一。经股东同意转让出资, 在同等条件下, 其他股东对该出资有优先购买权, 这也有利于维持原有股东之间的伙伴关系。我国公司法对此也有明确规定, 如果股东不同意应当转让的出资额, 则必须购买这一转让的出资额, 否则应当视为同意转让。这个要求也是充分尊重了不同意股东的意见, 并赋予其优先的承买权利, 但如果这一权利不被执行, 则可以转让给他人。

四、小结

在有限责任公司资本制度安排实务中, 在考虑公司的营运效率的同时, 也必须考虑到制度的安全性。法定资本制对公司债权人的利益和社会交易程序的安全保护最为有效。我国公司法很好的内化了资本的真实精神, 并充分吸收了传统公司法上的“资本三原则”, 规定了法定资本制的一系列措施。

参考文献

[1]罗忠.新《公司法》下有限责任公司与股份有限公司的比较[J].经济论坛, 2008, (24) .

有限责任公司教案 篇3

关键词：公司僵局；司法解散

公司僵局（Corporate Deadlock），是指股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会、包括监事会等权利机构和管理机构无法对公司的任何事项作出决议，公司的一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东会或董事会因对方的拒绝参加而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何的议案，公司运营陷于僵局。王保树教授在《中国公司法修改草案建议稿》第279条将公司僵局定义为“公司僵局是指公司出现下列情形，而导致无法形成有效的经营决策：（1）由于股东之间的严重分歧，在连续两次股东会上无法形成有关公司经营决策的有效决议，并且因此可能导致对公司造成实质性的损害；（2）由于董事之间的严重分歧，在连续两次董事会上无法形成有关公司经营决策的有效决议，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；（3）董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次股东会均无法选出继任董事，并且因此而导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。”

公司僵局主要存在于有限责任公司，特别是一些股东人数较少、公司规模较小的公司，深究其原因，主要有以下几点：

首先，公司僵局形成的最根本原因是公司内部决策和管理所实行的资本多数决制度。根据公司法的规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上的表决权通过，对于修改公司章程、增减公司注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等特别重大的事项必须获得股东会三分之二以上的表决权通过才能实施。在冲突各方股东所持股份数额大致相同，其选任的董事人数也基本相当的情况下，如果股东之间或者董事之间采取完全对抗的态度，那么任何一方都无法获得过半数甚至三分之二以上的多数表决权支持，不能通过任何决议，公司的决策经营就陷入僵局。

其次，我国公司法遵循法定资本制和资本不变制原则，股东一经出资，公司登记成立，则资本等于被冻洁。根据我国《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东转让股份需要经过复杂的程序。公司股东在出现僵局时想要减资或撤资，只能通过股权向外或者向内转让。由于有限责任公司的封闭性，股权向外转让本来就比较困难，有些公司甚至可能在章程中就对股权转让做出限制；而外部人一般也不愿意通过购买股权的方式直接加入有限责任公司，尤其是在公司仍处于运营僵局的情况下。而在僵局中向内部其他股东转让股权的途径已被基本阻断。

再次，由于有限责任公司具有部分人合性的特点，股东之间通常具有某种联系并会参与公司的管理。公司僵局的出现即意味着股东之间不可弥合的矛盾出现。分歧一旦产生，则人合性破灭而股东之间彼此不再信任，且缺乏协商基础，从而可能使得僵局持续下去。

一旦公司经营陷入僵局，公司就无法及时有效地做出决策，并导致管理的瘫痪和混乱，这本身就是对公司资源的极大损耗。不仅如此，公司无法正常经营就使得所有股东的期待权落空，导致冲突以外的股东尤其是小股东的投资权益受到严重损害。公司无法正常经营就不能获得积极效益，对其内部职工和外部债权人来说也是一种极大的危害。有鉴于此，有限责任公司应当采取各种方法来防止和解决公司僵局的出现。

第一，有限责任公司可以在章程中对表决权的行使做出一定的合理的限制。

汉密尔顿教授关于公司僵局的解决有这样的观点：“如果缺乏协议，对僵局的任何补救方案都不能完全令人满意。”我国新《公司法》在公司的设立、经营、治理和解散清算等环节都鼓励公司自治，尤其表现在公司的章程自治。为了防患于未然，股东在公司设立之初就可以在章程中约定对股东或者董事的表决权的限制，从而防止后期公司僵局的出现。

例如，公司章程可以规定限制表决权行使制度和利害关系股东或董事的表决权回避制度，或者在章程中约定公司的控制权分配以避免僵局的产生，或者赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权；公司还可以在章程中明确规定除公司法规定以外的其他解散事由，防止陷入僵局时连解散决议都无法做出。

第二，可以将民事诉讼中的调解和仲裁等纠纷解决方式引入到公司僵局的解决中。

调解是由一个中立的第三方介入处于僵局的对抗当事人之间，促进双方的交流和协商以推动他们达成一个互相能够接受的解决方案。这种自力救济方式既可以在公司僵局发生前基于当事人的约定适用，也可以在出现公司僵局后由股东引入此种调解方式。由于调解的非司法性和非强制性，当事人可对调解的适用享有充分的自由选择的余地，可能更容易使得对抗双方对调解协议感到满意，并且更愿意遵守和实施调解的结果。特别是在当事人之间更多的是情绪的对抗而非深层次的利益冲突时，调解可以更迅速有效地打破僵局。

当章程中规定了仲裁条款或是在僵局出现时双方达成了仲裁协议，僵持的双方还可以将争议提交仲裁解决。仲裁具有保密性、快捷灵活和具有强制执行力的优点，其程序灵活简便，其快捷灵活也能节约当事人的争讼时间，从而减少公司及当事人因僵局产生的损失，同时仲裁员一般都具有一定的专业知识并且熟悉某一特定公司或者行业的习惯，使其能够做出更符合当事人经济利益的判断。

第三，强制股权收购也是一种比较有效的解决方式。

当公司陷入僵局时，股东有权要求公司或者其他股东以约定的价格购买其股份，在协商不成时向法院请求强制对立的一方股东以合理的价格回购其股份，从而让一方股东能够退出公司，则公司僵局将自动化解。新《公司法》第七十五条规定了股东在一定法定事由出现时享有股份回购请求权，该条虽然没有明确指出在公司僵局出现的情况下，异议股东可以要求股份回购，但是“章程规定的其他解散事由出现”暗含了公司僵局产生，有可能解散公司的情况下，投反对票的股东能够请求公司按照合理价格收购股权的情形，并在请求未获同意时赋予了司法救济的途径。

需要注意的是，很多有限责任公司只有两个股东。因为旧公司法规定有限责任公司必须有两个或两个以上的股东，所以有些投资者为了能够开办公司不得不另找一个名义股东共同成立公司。在这种情况下出现公司僵局，假如一方收购另外一方的股份，则公司只有一个股东，在旧公司法下公司就不能继续存续。所以新《公司法》第二章第三节专门规定了一人有限责任公司的特别制度，这使得股份回购后的公司能继续以一人公司的形式存在，避免了因股份回购而导致的公司解散。

第四，当上述几种方式都无法解决公司僵局时，股东可以向法院请求解散公司。

我国新《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”打破公司僵局的其他方法都是以维持公司存续为目的而采取的，即使是股权回购也只是使得公司资本减少，而公司仍然可以继续存在。然而一旦采取司法解散的措施，则各方利益冲突的结果就是公司的消灭，这违背了最大限度维持公司的原则，所以适用该方法必须慎重，只有在穷尽其他途径时才能使用。所以新《公司法》规定了适用司法解散的严格条件：

1． 公司经营管理严重困难。所谓“经营管理严重困难”，是指公司经营发生严重困难，即公司的生产经营发生严重亏损等情形，达到或濒临破产的界限；或者公司管理发生严重困难，股东会或董事会不能有效召集，即使能够召集也不能形成任何决议，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。如果公司仅发生经营严重困难，则不一定构成僵局。

2． 僵局状态的持续会使股东利益受到重大损失。当公司控制者的不正当行为对公司或股东利益造成严重损害，而且这种损害危及公司的生存或股东的根本利益时，公司已经异化为股东的对立面，不仅股东的赢利目标难于实现，而且一切期待利益都将化为乌有。但是具体何谓重大损失，新《公司法》没有作出具体的规定，需要裁判者根据个案的具体情况来裁决。

3． 公司的僵局通过其他途径不能解决。所谓其他途径，就是指公司能够适用的可以继续维持公司存在的解决方式，包括协商、调解、仲裁、股权回购等。只有在穷尽其他一切救济方式之后，公司僵局仍不能破解的，股东才能提起解散公司之诉。

4．持有持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才能够提起解散公司之诉，这里的持有既包括单独持有也包括多个股东合计持有。

即便上述条件全部具备，人民法院受理解散公司之诉后仍然应当首先主持司法调解，不应当径行判决；应当再给当事人一次股权转让或股权收购的机会，在调解不能的情况下，方可判决解散，在判决解散时应当一并作出清算的安排。

最后，观国外立法，还可以通过由法院任命临时董事或者监管人的方式来化解公司僵局。美国《特拉华州普通公司法》第353节规定：“（1）尽管与封闭公司章程、章程细则或其股东之间的协议相冲突，如果该封闭董事会就该公司的商业与事务管理方面的分歧，导致无法达成通过一项董事会决议的规定票数，且该公司的商业与事务无法在对该公司股东普遍有利的前提下继续进行，则衡平法院可任命一个该封闭公司的临时董事。”可见，在董事层面出现僵局的情况下，法院可以通过任命中立的临时董事来打破僵局。任命临时董事的措施可以促使和刺激相互争斗的股东达成某种妥协，从而更加迅速和简便地解决公司僵局带来的问题。虽然我国公司法上目前没有此类规定，但是任命临时董事也不失为一种有效的解决途径，值得我们借鉴。

参考文献：

1．赵旭东．公司僵局的司法救济．人民法院报，2002-02-08．

2．周友苏．新公司法论．北京：法律出版社，2006．

3．鲍为民．美国法上的公司僵局处理制度及其启示．法商研究，2005，（3）．

4．潘云波．公司僵局及其司法救济．政治与法律，2004，（4）．

作者单位：马莹莹，中国人民大学法学院。

有限责任公司教案 篇4

德国独资斯都时装(上海)有限公司员工英语培训教案46

style number 款号 style /stail/ n. 风格，文体，式样，时尚，类型 vt. 称呼，设计 The dress is carefully styled for maximum comfort. 这服装精心设计，力求达到最大限度的舒适。 I wouldnt tell lies to you; thats not my style. 我不会跟你撒谎，那不是我的风格。 number /nmb/ n. 号码，数字，数量 vi. 总计，编号 vt. 编号，把 ... 算作 The number of your fingers is ten. 你双手手指的总数是10。 The students of our department numbered in the hundreds. 我们系的学生总共有几百人。 sticker 贴纸 sticker /stik/ n. 粘附物，粘着的东西，固执的人，尖刺，有粘胶的图文标签 A paper sticker is a kind of decorative sticker. 纸制粘贴物是一种装饰用的胶粘物. intarsia 嵌花 intarsia /int:si/ n. 木造镶嵌细工 intarsia pattern 嵌花花纹 intarsia fabric 嵌花织物 intarsia flat knitting machine 嵌花横机 intarsia knitting machine 嵌花针织机 rib 罗纹 rib /rib/ n. 肋骨，肋状物 vt. 装肋于，用肋状物支撑n. 嘲笑，开玩笑 vt. 嘲笑，开玩笑 How many ribs does a man have? 一个人有几条肋骨? It is not true that woman is made from mans rib; she is really made from his funny bone. 女人并非真的以男人的肋骨来造成的; 其实，她是由男人的“笑骨”[尺骨]造成的。 structure 结构 structure /strkt/ n. 结构，构造，建筑物 vt. 构造，建造 The two halves of the structure didnt marry up. 该结构的两部分未配合好。 High winds put great stress on the structure. 大风作用於该建筑物上而产生巨大的应力。 gauge 针距 gauge /geid/ n. 测量标准，轨距，口径，直径，测量仪器 vt. 测量，估计，判断 What does the scale, dial, gauge, etc read? 刻度尺、刻度盘、量规等显示的读数是多少? We must gauge the diameter of wire first. 我们必须先测量电线的直径。 yarn count 支数 yarn /j:n/ n. 纱 They pitched a yarn about finding the jewels. 他们编了一个找到宝石的`故事。 The beggar spun a long yarn about his misfortunes. 那个乞丐编造了一大篇自己如何遭遇不幸的故事。 count /kaunt/ v. 计算，视为，依赖 n. 计数，总数 n. 伯爵(欧洲国家的贵族头衔) He is young and inexperienced, but please do not count that against him. 他年轻又无经验，但请不要因此而小看他。 Jane was counted among the greatest dancers of the century. 简被视为本世纪最伟大的舞蹈家之一。 jacquard 提花 jacquard /dk:d/ n. 提花机，提花织物 Joseph Marie Jacquard(1752-1834) is the French inventor of the Jacquard loom that could automatically weave complicated patterns. technique 工艺 technique /tekni:k/ n. 技术，技巧，技能 The technique is still at the experimental stage. 这项技术正处于实验阶段。 He displayed a flawless technique in the competition. 他在竞赛中显示出了精湛的技艺。 binding off 拷针 binding /n. (书籍的)封皮，镶边，(滑雪板的)皮靴固定装置 adj. 必须遵守的;有法律约束力的 A short essay or treatise, usually on a current topic, published without a binding. 活页文选小短文或专题论文，常关于一个流行的题目，出版时未经装订 The agreement is binding on both parties. 协议对双方具有约束力。 defect 疵点 defect /difekt/ n. 缺点 vi. 背叛 The new car had to be withdrawn from the market because of a mechanical defect. 那种新汽车因有机械缺陷只好撤出市场。 They detected no defect in the product. 他们没发现产品有任何问题。

有限责任公司教案 篇5

德国独资斯都时装(上海)有限公司员工英语培训教案41

blog.sina.com.cn/s/blog_4e276d2c0100k54l.html blog.sina.com.cn/s/blog_4e276d2c0100k4x2.html blog.sina.com.cn/s/blog_4e276d2c0100k4x5.html cn.mg20.mail.yahoo.com/dc/launch?rand=427164548 The usage of worry. worry /wri/ n. 烦恼，担心，忧虑 vt. 使烦恼，使焦虑，撕咬 vi. 担心，发愁 Worry is used as a vi. meaning 担心，发愁. When it has an object, it is always following by the preposition about, occosionally by the preposition over. I should worry! 我才不在乎呢! Dont worry, youll soon have your work over. 别担心，你的事情很快就能做完。 Dont worry. Well find a way. 别着急，我们会想出办法的。 I find the situation very worrying. 我觉得形势很令人担忧。 Dont worry about it. 别担心。 Theres nothing to worry about. 没什么可担心的。 Oh, I wouldnt worry about that. 哦，我才不信呢。 Dont worry about the printing; thats my parish. 别担心打印的`事，那是我的工作范围。 Im worrying about her health. 我担心她的健康。 Dont worry about little things. 别为琐事烦恼。 Dont worry over trifles. 不要为小事着急。 Worry is used as a vt. meaning 使烦恼，使焦虑，撕咬. It is followed directly by objects, needing no preposition at all. Dont worry her; she is busy. 别去烦她，她很忙。 Kings and bears oft worry keepers. 国王和熊，常使守护人忧心忡忡。 The news wont worry her, I reckon. 我看这消息不会使她不安。 His criticism doesnt worry me. 他的批评不会使我不安。 The dog was worrying a rat. 那条狗撕咬著一只老鼠。 Worry can also used as a noun, meaning 烦恼，担心，忧虑. Worry aged him rapidly. Worry and illness had made him prematurely old. 他心事重重、疾病缠身，落得个未老先衰。 Worry about the business has turned her into a nervous wreck. 她生意上的烦恼事把她愁得不成人样了。 She was frantic with worry. 她愁得要命。

有限责任公司教案 篇6

德国独资斯都时装（上海）有限公司员工英语培训教案35

www.ebigear.com/res-1136-7777700031070.html 13. Party Listening. After a party, Linda is chatting with her daughter Lisa and daughter-in-law Wang Lin. Lisa: So, Mum, how are you feeling about the party? Mum: Oh, wonderful, definitely. It was a real success, wasnt it? Everyone seemed to have a good time, and the food was perfect. There were very few left-overs, which Im happy to say. And you two were marvellous. I dont know what I would have done without you. Wang Lin: Iam really enjoying the whole day, the preparations and the party itself. I was a bit upset when I tasted my Jiaozi, though. They were so salty. Mum: I shouldnt worry about that if I were you. I though they were great. Wang Lin: But they really were too salty. They would have tasted much better if I had put less salt in them. Lisa: Perhaps you are right. But I think you are just a bit of perfectionist. All our friends love you. Wang Lin: I am happy to hear that, because I enjoy meeting them all. Mum: There were more people than I expected. I was surprised. Lisa: Yes, almost every one we invited came. I just wish Cathy had been here. I really missed her. Wang Lin: There was a happy atmosphere. I just wish we had taken some photographs. Mum: Yes, I agree. I really couldnt forgive Bob for forgetting to buy a film for the camera. Lisa: Never mind, Mum. Youll have lots of good memories of the party for years to come. Dialogue 1: A: Shall we have a dinner party for Rose tonight? B: All right. Where and when? A: Just at our home tonight. B: That is just what I wanted to suggest. A: Do you think we should invite Peter over for the party? B: No, I dont think his wife would let him join us. A: How about inviting Mary and Barbara? B: That sounds like a good idea. A: How many people should be invited to the party? B: In my opinion, the more, the merrier. But our house is limited. A: Are twelve people all right? B: At most twelve, I think. A: When you send invitation, tell them not to take too many presents. B: Oh, dear! It sounds that you want to remind them of taking many presents with them. Dialogue 2: A: Everything is ready. Please come to the dining room, everybody. B: Wow, what a marvellous table youve got here with all those dishes on! C: Ive long heard Chinese dishes are well-known all over the world for their color, aroma and taste. A: I hope youll like my cooking. B: You cooked them? Special recipes. I think you are not only a good teacher but also a good cook. A: Thanks for the compliment. B: We should stop to eat. I am watering. I cant stand them! A: OK. Lets begin with chicken which will bring luck to the guests, according to Chinese table culture. B: It sounds interesting. Now that Ill eat more. A: Please help yourself to it. Everybody, please. D: Thanks. Really, I like fried kidney best among Chinese food. E: Let me have a try of it. Well, really unusual! The fried kidney is quite tender and delicious! A: Happy party! Everybody, cheers! Dialogue 3: A: Are you the guest to join the garden party? B: Yes, Im from Los Angeles. A: The reception desk is in the best view of Building 2. Let me check your things for you. B: Thank you. Does the party begin at ten oclock, sure? A: Yes, sir. You still have 40 minutes to prepare something else. B: The garden here is beautiful and ancient, isnt it? A: Yes, and it is well kept, too. Do you often go to a garden party? B: Yes, it has a charm of its own. A party in the open gives a greater sense of freedom than one held in the room. A: I wish you a good time. B: Thanks a lot.

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有限责任公司教案 篇7

一、有限责任公司股权内部转让条件

有限责任公司的股东之间可进行部分股权或全部股权的相互转让。也就是说股东之间出资的转让比较自由,不必经过股东会表决的程序。我国法律虽对股东股权的转让不禁止,但是对股东之间股权的转让进行了一定的限制,特别是国有股权。这就表明,国有股权的转让需得到批准,才能使股权转让合同的预期效力得以保障。

二、有限责任公司股权外部转让条件

有限责任公司股权转让给非股东,不对公司的资本总额产生影响,但是需要考虑的是原股东和新股东之间的信赖关系,这关系到公司正常的运营秩序。因此,新公司法就股权外部转让作出三个方面的规定:第一、表决权模式。表决过程中涉及到的“同意人数过半”,是指持同意态度的股东人数在50%以上,也就是表决的结果由人数决定,即一人一票制。第二、优先购买权的行使问题。必须在股东向股东以外的人转让股权时,其他股东才具有优先购买权。需要注意的是,优先购买权指的是完整行使的优先购买权。第三、“相同条件”的含义。新公司法关于相同条件下的规定,主要考虑的是公司和其他股东的权益。而相同条件的概念,是指股权转让价格、股权转让价款支付方式以及付款期限等条件一致。

三、因股权的强制执行引起的股权转让条件

就股权强制执行而言,其属于股权转让的一种形式,也就是法院依法受理债权人的申请,在债务人不具备清偿债务的财务能力时,进行合法法律文书的强制执行,采用变卖以及拍卖等方式,将有限责任公司的股东股权进行强制转让。实施该种股权转让,应满足以下条件:第一、具有判决书、仲裁裁决书、以及执行命令等执行依据;第二、被执行人的股东必须确定不具有债务清偿能力;第三、执行前需征求其他股东的意见,应使其他股东的优先购买权得到保障。

四、异议股东行使回购请求权引起的股权转让条件

行使异议股东回购请求权,也就是股东会议决议事项内容,如果关系到股东的重要利益,反对事项的股东可将股权进行收购,换句话说就是退股,这也是股权转让的救济途径之一,相对比较特殊。异议股东的股权回购请求具有十分严格的适用条件,规定其应满足以下条件:第一、公司不向股东分配利润已经连续5年,且公司为盈利状态,满足法律规定的分配利润条件;第二、章程规定的公司解散事由,或者营业期限将至,有部分股东为使公司持续发展,在股东会会议上作出提议进行章程的修改。

五、因离婚以及继承取得股东资格所引起股权转让条件

因离婚、继承取得资格所引起的股权转让和一般股权转让存在区别,由继承和离婚导致的股权变更是根据特定的法律事实进行,而当事人之间的协议并不具备法律效应,新公司法规定股东继承人在股东逝世后,具有继承其原股东股权的权利,但是公司章程可通过其他股东的表决进行修改,也就是说自然人股东的股东资格也应遵循其他股东的意愿,意思是股东股权的继承并不是绝对的。

离婚取得股权也受到法律的严格规定:夫妻一方为公司股东,离婚后进行股权转让,夫妻应协商一致将出资的全部或者部分转让给另一方、超过一半股东同意,其他股东对其优先购买权不予行使的,该股东的配偶可成为股东得到股权。如果超过一半股东反对转让,但是愿意进行出资收购的,法院可采取分割的方式对转让出资所得财产进行处理。如果超过一半的股东既反对股权转让,也不进行出资额的收购,视作同意转让处理。

六、结语

总之,随着新公司法的颁布实施,有限责任公司的股权转让在法律方面已经得到了明确的规定,新公司法明确规定了有限责任公司股权转让的各种条件,严格规定了股权转让的法律程序。新公司法的颁布和有效实施,对解决公司股权转让纠纷、维护社会的和谐稳定,均具有十分重要的意义。

参考文献

[1]易桃利.有限责任公司股权外部转让限制条件研究[D].广东财经大学,2014.

[2]黄睿,唐英玲,黄乐定.有限责任公司股权转让的法律分析[J].企业经济,2012,06:190-192.

北京星海乐器有限责任公司 篇8

1985年以来，星海乐器公司先后进行了两次大规模的技术改造，使钢琴的生产能力从年产4500台提升到年产50000台，企业总资产也因此提升到6.8亿元人民币。近20年以来，星海钢琴的产品质量曾12次获国内各类型大奖和金奖，五次获国际技术质量奖和金奖。“星海”在企业快速发展的进程中，以新材料、新工艺、新设备、新产品、新机制为支柱，助推星海的经济发展，争创国际名牌，进入同行业世界五强。

多年来，星海乐器公司不断被评为全国轻工行业和北京市的先进企业、文明单位，近几年又连续获得“首都文明单位标兵”的称号。企业经济效益连续12年持续增长，出口创汇逐年递增。星海乐器公司之所以能取得较好的成绩，除了企业把握机遇，抓住市场，超越自我以外，还得益于创建了以“星海精神”为核心的企业文化。“星海”注重企业的声誉，注重对员工的理念教育，注重从基础工作做起，注重员工培训，提高员工的综合素质，积极支持每一名员工开拓、创新。

“星海”确定的企业使命是：星海乐器----伴您步入美好人生。因为乐器产品不仅是工业产品，更是文化产品、艺术产品和工艺品。所以，“星海”要求每一名员工，在生产每一个零部件的时候，都要把它视同于艺术创作，要把拧入钢琴的每一个螺丝都看成是注入美好乐章的每一个音符，决不能容忍不合格的零部件产生不谐和的声音。“星海”在广大消费者中不断地体现出“诚信为本，求真务实”的企业价值观和“精诚服务”的企业服务铭。

近两年来，北京星海乐器有限责任公司通过内抓管理，外扩市场，不仅提高了企业素质，增强了企业实力，还把“做大做强”定为迈向21世纪的新目标。为此确定了以技术进步为先导，以资本运作为手段，以用户满意为目标，以人才开发为源泉，全面实施名牌战略，大力开拓国内外市场，努力实现集约化生产和规模化质量效益。

总经理赵惠臣

企业地址：北京市朝阳区黄木场6号

邮政编码：100022

联系电话：6771.8885－133

国内传真：6779.0831

有限责任公司教案 篇9

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我公司是一家有限责任公司，有股东3名，注册资本500万元。因企业发展需要，我公司计划增资扩股，将公司变更为股份公司，请问我们应如何履行变更手续。

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有限责任公司在发展过程中均会遇到变更公司形式的问题，结合贵公司的具体情况，现将有关程序作如下简要介绍：

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，应当符合股份有限公司的基本条件，

即公司至少要有五名股东、注册资本最低限额为人民币1000万元，并按有关设立股份有限公司的程序来办理；有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的股份总额应当等于公司的净资产数额。因此，贵公司必须在增加两名以上股东、确认公司的净资产数额在1000万元人民币以上后，才可以进行改制。

首先，贵公司的董事会应当先与有关当事人达成初步意向，再将新增股东的人选报贵公司股东会审议（贵公司原股东亦有权追加投资）。该决议通过后，新股东应当履行出资义务；出资可以是货币，也可用实物、工业产权、土地使用权等作价出资，但须经过评估并办理产权转移手续；出资完毕后应当由会计师事务所出具验资报告。同时，贵公司股东会还要修改公司章程、改选公司的董事会和监事会，并由公司新一届董事会办理相关变更登记。

其次，贵公司董事会要拟定变更公司形式的议案（包括但不限于：变更后的公司股本总额、各股东所占的份额、公司变更后的名称、授权董事会修订公司章程和全权办理有关事宜等等），由贵公司的股东会审议；同时，新老股东可共同签订有关协议，重新明确各方的出资额（股份）及各自的权利、义务。然后，贵公司董事会应将有关变更公司形式的申请、决议、章程和财务会计报告等法律文件报国务院授权的部门或省级人民政府审批。

变更公司形式的申请得到有关主管部门的同意后，贵公司应当通知新老股东召开股份有限公司的股东大会，通过股份有限公司章程、审核变更公司形式的报告、确认各相关费用等等。股东大会作出决议后，贵公司董事会应持有关法律文件在30日内到工商局办理变更登记和公告，并领取新的《企业法人营业执照》。

需要注意的是，股份有限公司需对原有限责任公司的所有债权、债务予以承继。