公司股权投资协议范本

公司股权投资协议范本（精选7篇）

公司股权投资协议范本 篇1

甲方（被投资方）：____________________

营业地：_____________________________

法定代表人：_________________________

联系电话：___________________________

电子邮件：___________________________

传真：_______________________________

乙方（投资方）：_______________________

身份证号：____________________________

住所：________________________________

联系电话：____________________________

电子邮件：____________________________

现甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下协议，并声明共同遵守。

第一条

甲方基本信息

甲方____________________（以下简称“公司”），注册资本___________万元，实缴资本：_________万元人民币。股东_______名，股权结构为：__________________________________。

甲方同意乙方向甲方公司注资。

第二条

股权投资

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为__________万元人民币。

【随身法务提示：如采用其他货币结算的，请自行更换货币单位。】

2、甲方公司采取______________（增资扩股或股权转让）方式吸收乙方注入的资金，且甲方必须在乙方注入资金后_______（日/工作日）内完成股东变更的工商登记手续。

【随身法务提示：如双方约定的时间小于7日的，建议以“工作日”为单位。】

甲方公司吸收乙方的注资后，股权结构为：_________________________。

3、本次股权投资过程中，发生的相关费用，如见证、审计、工商变更等，由______方承担。

第三条

注资期限

乙方分_________次完成注资，于合同签订后________日内缴付_________万元人民币；______年______月______日，缴付_________万元人民币；________年______月______日，缴付_________万元人民币。

【随身法务提示：如采取一次性全额注资的，请注明注资的具体时间，即“乙方于_______年_______月______日前一次性缴付全部注资。”】

第四条

股东身份的取得

乙方自公司全体股东表决通过本合同项下内容之日起取得公司股东身份，享有本合同项下的股权和其所附的权利，按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定行使股东权利并承担相应股东义务。

乙方应督促甲方公司自乙方支付完全部投资资本后______日内为乙方进行股东名册登记，出具出资证明。

【随身法务提示：股东名册是确认股东身份的凭证，股东名册不进行变更的，受让方对内不具有股东身份。】

第五条

甲方责任与保证

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

3、甲方保证其对拟________（增发或转让）给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

第六条

乙方的责任与保证

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事相关工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给任何第三方。

3、乙方保证其主体资格合法，能独立承担本合同项下的义务或者法律责任。

4、按合同约定缴付投资资本。

第七条

违约责任

除本合同另有规定外，如一方不履行或严重违反本合同项下的义务，另一方有权就因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用及开支等要求违约方作出赔偿。

乙方未按照本合同约定的期限如数缴付股权回购价款时，每逾期一日，按应付价款的______%支付滞纳金；逾期支付超过_______日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付违约金人民币______________元。

因甲方原因导致无法及时办理工商变更登记的，乙方有权要求甲方支付违约金人民币____________元。

第八条

不可抗力

本合同所称不可抗力是指一切不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震、飓风、火灾等自然灾害及战争、**、政府行为等情况。

因不可抗力或国家政策法律的变化而致使本合同中任何一方或双方不能不分或全部履行本合同项下义务的，遭受不可抗力的一方无须向对方担负责任，但应及时通知对方并提交不可抗力的合法证明文件。双方应就不可抗力立即进行协商，寻求一项双方认可的解决方案，尽力将不可抗力造成的影响降至最低。

如不可抗力的情况消失后，本合同仍具备继续履行的条件，双方应继续履行本合同。因不可抗力导致本合同无法继续履行的，本合同任何一方均有权要求解除本合同而不向对方承担法律责任。

第九条

其他约定

1、如甲方未能在__两__年内实现公司上市或完成融资，则甲方应以原价回购乙方的股权。

2、__________________________________________________________。

3、__________________________________________________________。

【随身法务提示：如双方没有其他约定，可以删除此条。】

第十条

法律使用

本合同的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均使用中国法律并受其管辖。

【随身法务提示：如本合同具有涉外性质的，可由双方合同约定法律适用。】

第十一条

争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按下列第______种方式解决：

（1）提交_________________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向_________________人民法院起诉。

【随身法务提示：选择仲裁或者法院，选择何地法院，情况较为复杂，建议咨询律师后决定。】

第十二条

本合同自双方签字盖章之日起生效。

第十三条

本合同的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更合同。如协商不能达成一致，本合同继续有效。

第十四条

通知

任何一方在执行本合同的过程中，向对方发出的正式通知、要求或其他信息应当以书面形式，送达至对方以下的地址或传真至以下的传真号：

1、甲方通讯地址：______________________________

联系人：_______________________________________

联系电话：_____________________________________

传真号码：_____________________________________

2、乙方通讯地址：______________________________

联系人：_______________________________________

联系电话：_____________________________________

传真号码：_____________________________________

一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_______日内，通知对方；否则，送达至原地址即视为已经送达至该方。

第十五条_本协议一式两份，甲乙双方各执壹份，各文本具有同等效力。

甲方：

乙方：

____

法定代表人/

委托代理人：__________________

_______年______月_______日

公司股权投资协议范本 篇2

2012年1月10日, A公司、A公司股东张三和李四 (以下统称“原股东”) 与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司 (以下统称“机构投资者”) 签署《增资合同》, 机构投资者出资人民币2亿元, 其中计人民币2468万元作为A公司的注册资本, 计人民币17532万元作为A公司的资本公积。

2012年1月15日, A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同》之补充协议》, 协议约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市, 机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权, 回购价格为按照机构投资者投资额10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者较高者。A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认, 还是作为负债确认?

上述案例是一个典型的投资对赌协议, 实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款, 核心是业绩是否能够实现的对赌。所谓“对赌协议”, 是指投资方 (收购方) 与融资方 (出让方) 在融资 (或者并购) 协议时, 对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现, 投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现, 融资方则行使一种权利。由此可见, 对赌协议实际上是期权的一种形式。“对赌协议”主要分为两大类型, 即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型, 常见类型有以下几种:

1.股权调整型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。

2.货币补偿型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿, 但不调整双方的股权比例。

3.股权稀释型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。

4.控股转移型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格增资或以低廉价格受让老股东的股权, 以使新股东获得其对企业的控制权。

5.股权回购型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时 (特别是未能实现上市目标时) , 老股东将以新股东投资款加固定回报的价格回购新股东的股份, 以使新股东退出投资。

6.股权激励型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给企业管理层, 以实现企业对管理层的股权激励。

7.股权优先型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等权利。

二、“对赌协议”会计确认探析

对于上述案例的会计处理问题, 《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条规定, “对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算, 需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项 (如股价指数、消费价格指数变动等) 的发生或不发生来确定的金融工具 (即附或有结算条款的金融工具) , 发行方应当将其确认为金融负债”。本案例中, 由于机构投资者可能要求A公司回购其所持股权, 根据准则规定A公司应将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为金融负债, 在财务报表上列报为一项“长期应付款”, 而不应当作为A公司的新增股本及资本公积列报。

本案例在实务中具有相当的代表性。毋庸置疑, 对于会计准则已经明确规定处理方法的经济事项, 应当遵循其规定。笔者无意于挑战准则的权威性, 但是针对“对赌协议”确认为金融负债的会计处理, 笔者认为在我国现行法律法规框架下缺乏可操作性, 甚至会导致混乱, 极大地增加财务信息的管理成本, 不符合投融资双方资本运作的实际情况, 理由如下:

(一) 确认为金融负债与法律形式不符

首先, PE (私人股权投资, 本文中与机构投资者同一含义) 取得股权, 系依法登记的权益持有人。根据我国《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等规定, PE的投资行为经过融资方董事会、股东会决议通过, 由注册会计师审验并出具验资报告, 经工商管理部门登记为权益持有人, 依法享有股东的权益和义务, 而非债权人地位。股东与债权人的权利义务具有本质性差异, 人民法院在审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件时, 不会因双方签署对赌条款而否认PE的股东身份, 只要出资行为不存在瑕疵, PE主张的股东权利应当得到支持。如果会计上确认为负债, 则与PE在法律上具有的股东身份不相符。

其次, 会计处理通常应当遵循法律形式。尽管准则规定:“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告, 不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”, 即会计信息质量要求中的“实质重于形式”。任何经济行为不能凌驾于法律之上, 通常情况下法律规定是会计处理的前提。笔者认为, 确认为权益正是反映了经济实质, 而确认为负债则将导致实质与形式脱节, 扭曲经济事实。从外部审计师视角看待该问题, PE投资时出具验资报告表明是权益资金, 并在验资事项说明中明确超过注册资本部分计入资本公积, 而在实施财务报表审计时, 若又认可企业将其列报为负债, 岂不自相矛盾?事实上, 在股东出资问题上, 实务中更加强调“形式重于实质”, 例如因股东出资不到位, 或者抽逃出资, 财务报表并不因此以实际出资金额记载实收资本, 而是反映为应收股东的出资款。

再则, 司法实践中支持列报为权益工具。2012年11月, 最高人民法院对海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司不履行对赌协议补偿投资案, 做出终审判决。这是我国首例对赌协议案, 最高院判决从法律上否决了股东与公司之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款的法律效力, 但认可了股东与股东之间对赌条款的合法有效性。根据该案最高人民法院判例所体现的法律原则, 机构投资者要求A公司以事先确定的回购价格回购其所持全部或部分A公司的股权, 损害了A公司及其债权人的利益, 在法律上可能被认为不具合法性, 因此A公司可以拒绝机构投资者提出的股权回购要求, 也可以要求原股东回购机构投资者所持有的股权。在这种情况下, 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条的规定, A公司可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生, 将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为权益工具。

(二) 确认为金融负债与双方投融资管理目标脱节

从投融资双方投出或取得资金的动机、内部履行的决策程序、权利义务约定、投资后续管理等分析, 几乎不具有负债资金的任何特征。

首先, 从融资方来看, 在股权结构安排、现金流量预测、财务预算、偿债计划、股利分配预案等财务活动中, 均将该融资作为一项股权融资来进行财务管理, 内部控制环节也不能支持作为负债列报。若融资方确认为负债, 会计报表提供的信息不能反映财务管理的实际行为, 企业内部管理层等非财务专业人士、外部报表使用者等难以理解经营行为为何未在财务报表中反映, 财务信息的相关性将大打折扣。

其次, 从投资方来看, 签订“对赌协议”是PE行业的通行做法, 法律并无禁止。PE的主业就是股权投资, 而不是如信托投资公司那样仅仅是资金的提供者, 两者最大的区别是提供的资金性质不同, PE等私募股权基金提供的是权益资金, 信托投资机构提供的是债务资金且获取固定回报, 如房地产信托等。PE的使命是作为机构投资者, 在向融资方提供资金的同时, 帮助提升企业管理水平和治理水准等增值服务, 在企业价值增长中获得收益。实务中, 对于投资额较大的PE, 通常以股东身份向融资方派出治理层或管理层人员, 拥有董事席位、经理层等高管, 参与企业的经营决策。从公司治理机制原理角度, 参与企业决策往往只有基于股东身份才能得以实现, 债务资金提供者并不参与融资方经营管理。如果融资方作为债务处理, 那么投资方就应当作为一项债权列报, 其财务报表可能出现大额应收款项, 这在整个PE行业可能无法获得足够支持, 会计处理将遭到严重质疑。

最后, 将投资确认为负债对企业经营可能产生负面影响。确认为金融负债的结果, 是降低了企业净资产额, 提高了资产负债率水平, 这对企业融资、招投标、资质条件、准入门槛等可能带来不利影响, 尤其是影响企业的融资。在我国, 对企业的准入条件很多体现在注册资本及净资产方面, 如施工行业相应资质对净资产规模要求不同, 不同负债率水平获取银行信贷资金的利率不同等。又如:《首次公开发行股票并上市管理办法》规定, 在主板公开发行股票并上市的企业, 发行前股本总额不少于人民币3000万元, 创业板上市则是发行后股本不少于人民币3000万元;《商业银行法》规定, 全国性商业银行的注册资本最低限额为人民币10亿元, 城市商业银行的注册资本最低限额为人民币1亿元, 农村商业银行的注册资本最低限额为人民币5000万元等;《证券法》规定, 企业发行债券, 其累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。会计准则应当服从、服务于企业经营活动, 恰当反映经营结果, 如果会计核算结果与企业经营脱节, 则不符合会计职能的基本定位。

(三) 确认为金融负债可能导致监管混乱

根据《公司法》的规定, 我国注册资本实行法定资本制, 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的资本总额, 并规定了设立公司的最低注册资本额, 同时还严格实行资本的三原则, 即资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。因此, 我国的公司在年检、发行上市、特定行业股东资格等方面受到严格监管, 将工商登记部门认定为注册资本的权益资金确认为负债, 可能导致财务报表无法得到采信, 严重影响企业的经营行为。例如, 企业可能无法通过工商年检。我国对企业实行年检制度, 即登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料, 对与企业登记事项有关的情况进行定期检查。登记机关主要通过审计报告意见类型和已审会计报表附注对重要会计科目的详细披露, 尤其是应收应付科目、实收资本、资本公积等科目, 检查企业是否存在出资不到位或抽逃出资情况。若将企业吸收投资确认为负债, 会导致注册资本与实收资本出现差异, 可能无法得到登记机关认可, 或者虽然可以解释这种差异, 但无疑增加了监管成本。又如, 可能会对企业上市及监管产生影响。IPO企业在上市前引进的战略投资者, 通常会签订对赌协议。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件规定及证券监管部门的要求, IPO企业股权应当清晰、稳定, 而对赌协议的存在, 可能会造成股权结构发生重大变化, 导致实际控制人或管理层变化, 给公司带来较大的不确定性。因此, 证券监管部门要求上市前清理影响股权稳定的对赌, 如上市时间对赌、业绩对赌、股权对赌、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等。但是, 对于不影响股权及经营稳定的对赌安排, 证券监管部门并未明确要求其在上市之前予以清理, 实务中也存在相关的案例。如果资本市场上将涉及PE对赌投资确认为负债, 将不利于企业上市及再融资审核, 会计监管可能会引发一些问题。再如, 会计与税务协调难度加大。若将PE对赌融资确认为负债, 相应地资金成本 (分红) 应当作为期间费用—财务费用 (利息支出) 列支。但是, 按照税法规定, 税务机关对此项费用支出并不认可, 而是认定为资本回报, 即股利分配。因此, 企业进行税务申报时需要进行纳税调整。尽管会计与税务之间存在永久性或暂时性差异, 但本案例确认为负债导致的差异无疑加大了税务协调难度, 增加了企业管理及税务机关的监管成本。此外, 国有资产监管、外商投资企业的监管、金融证券企业的监管、国家行业主管部门的监管等, 也可能因工商登记与会计确认差异带来一系列问题。

(四) 确认为金融负债与该资金属性不符

负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务, 所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。本案例中, 对赌条款约定三年之后的回购价格, 因未来事项存在重大不确定性, 并不是企业的现时义务, 也难以预期是否会导致经济利益流出企业, 即不满足负债的定义。2013年7月, 国际会计准则理事会发布的《财务报告概念框架 (讨论稿) 》拟修订负债的定义, 其中对于“现时义务”存在三种观点:一是现时义务必须来源于过去事项并且严格无条件执行。如果主体在理论上可以避免未来经济资源的转移, 那么就不存在现时义务。二是现时义务必须来源于过去事项并且在实际上无条件执行。如果主体没有实际能力避免未来转移资源的行为, 那么认为该义务实际上是无条件执行的。三是现时义务必须来源于过去事项, 但对主体的未来行为可能是条件性的。目前国际会计准则理事会反对观点一, 但对于究竟采纳观点二还是观点三, 尚未形成初步意见。本案例似乎并不满足上述“现时义务”的条件。

相反地, 在对赌时点之前的较长期间, 双方按照权益资金承担责任和享有义务, 即融资方不需要定期支付利息, 可以享有利润分配收益。如果先确认为负债, 在满足对赌条款时转为权益工具 (根据笔者的经验, 多数对赌协议能够达到约定条件) , 则不符合准则关于“同一企业不同时期发生的相同或相似的交易或事项, 应当采取一致的会计政策, 不得随意变更”。在达到对赌条款情况下, 不同的会计处理造成财务报表不具有可比性。因此, 融资方确认为负债, 不能如实反映企业资金来源的性质, 无法传递真实、可比的财务信息。

三、探讨与建议

笔者认为, 对于本案例确认为权益工具而不确认为金融负债, 可以理解为:

(一) 投融资价格谈判为“或有对价”

在资本市场, 越来越多的企业合并涉及或有对价, 或有对价主要表现为对未来业绩的对赌条款, 如约定被合并单位合并后几年的业绩分别达到某一标准, 购买方需向股权转让方追加支付一定的款项, 有些约定将股份的转移与或有对价条件相结合, 在交易设计上更为复杂。对于涉及或有对价的发行股份购买资产交易的企业合并, 会计处理同本案例类似, 即增加购买方权益工具和资产。对于或有对价的处理, 准则及有关解释进行了明确规定, 即待或有对价实际发生时根据是否超过一年进行相应处理。

(二) 若未达到对赌条款而进行股权回购, 可以理解为股权处置

投融资双方对赌时间通常较长, 一般超过三年。如本案例, 在机构投资者持股三年后, 以约定的价格将所持有A公司股权转让给原股东, 获得相应的投资收益。对于超过股权比例的回报, 可以理解为“同股不同权”, 这为2006年修订后的《公司法》所允许。

(三) 可以理解为披露而非确认事项

某项经济事项, 满足会计要素的确认条件时应当反映在财务报表中, 不满足确认条件时应视相应的情况进行披露。笔者认为, 本案例应当确认为权益工具, 对其中的对赌协议进行充分披露。针对本案例及类似经济业务, 笔者建议:

1.投融资双方在签订投资协议时, 应当符合相关法律法规的规定, 确保协议的有效性, 不能损害债权人及其他投资者的合法权益, 如对赌条款可约定由原股东承担业绩补偿等。

2.目前财政部正就《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行修订, 建议进一步考虑和研究类似问题在我国法律框架下的具体实施。在现阶段, 可制定相应的会计处理解释, 将其作为权益工具列报, 并作为或有事项在财务报表中进行充分披露。

3.会计活动应当服务于经济发展, 同相关法律法规协调一致, 客观、高效地提供有价值的会计信息, 减少社会交易及管理成本。对于类似本案例的相关规定, 应当考虑准则制定的合理性、实用性。

摘要：会计准则对“对赌协议”下的会计处理进行了相应规定。但是, 现行准则的规定在实务中带来了不少问题, 难以与相关法律法规及企业经营管理、部门监管协调一致。本文由案例引出问题, 对案例中确认为金融负债可能产生的影响进行探讨, 并提出建议。

关键词：对赌协议,会计处理,建议

参考文献

[1]财政部.企业会计准则[S].北京:经济科学出版社, 2006.

浅析公司长期股权投资管理 篇3

【关键词】长期股权投资；风险控制；管理控制

一、公司长期股权投资管理目的

股权投资（Equity Investment）是指通过投资并拥有被投资单位的股权，按所持股份比例享有权益并承担责任。长期股权投资可以帮助投资者实现多元化经营，有效避免行业系统风险。同时，长期股权投资有利于提升公司的资金管理效率、投资报酬率，将企业的资金投向能够增加收益的行业或领域，有利于对企业的生产经营范围进行灵活的调整，加快企业整体持续较快发展，提高核心竞争力和整体实力。但股权投资帮助企业获取高收益的同时也伴随着高风险，股权投资管理可以有效的帮助企业识别、防范股权投资的风险并采取适当的方式进行预防，依据自身企业和被收购公司的实际情况进行分析，选择适合本公司的股权投资管理形态。

二、公司长期股权投资管理的节点控制

公司的运营状况取决于管理的质量，因此长期股权投资的管理十分关键，企业应当将长期股权投资跟踪管理渗透于前期决策、执行、核算、监督等各环节之中，实现对其全过程、全方位的跟踪管理、控制和监督，有效规避长期股权投资给企业带来的经营风险，保障企业经营目标的顺利实现，从而促进企业健康稳定发展。

1.长期股权投资事前决策管理

（1）充分考虑企业的经营状况和盈利能力，明确公司的投资策略、投资产品和投资标准，选取合适的投资标的，确保其能适应公司整体战略目标。

①投资团队充分识别和评估风险，明确投资意图、投资策略、持有期限、逾期回报率和退出计划等，编制投资项目建议书和商业计划书。决策层应按公司章程、管理协议等有关规定履行投资决策程序。在对投资方案进行审核时，应着重考虑项目的投资成本、估值或评估结果、项目的预计收益、风险的可控性等因素，并结合自身的市场定位和经营情况统筹决策。；②确保长期股权投资符合公司发展战略和产业定位，防止盲目跟风；投资规模和公司现金流情况相匹配，避免股权投资占用过量的流动资金，导致企业偿债危机；③若是为了控制股权的投资，还要关注与被投资公司管理团队及经营理念的契合度，为日后经营的协同合作、平衡博弈打好基础。

（2）进行前期尽职调查，对投资行为开展可行性、经济性、风险性评估，确保投资决策科学合理。

①全面了解被投资公司管理层的素质，防止投资后管理层利用自身优势获取不当利益，从而引发道德风险，危害投资者利益；②对被投资公司的经营状况、业务流程和盈利模式进行详尽的研究和调查，并就合作方式和实施方案等内容与被投资方进行研究洽谈；③调研被投资公司财务状况及债权债务情况（包括或有负债及担保情况），如拟履行的重大合同、与关联方的重大债权债务关系、担保函、履约保证函等，可以在转让时将股权转让金留下一部分作为项目转让潜在风险和潜在债务的保证金。

（3）长期股权投资具有“高收益和高成本”特点，且资金回收期较长，企业应根据投资需要注入资金，并对企业自身资金周转能力、筹资能力和投资项目的发展前景予以充分考虑。

①明确注入资金的性质，区分往来款注入和资本性注入，如为资本性注入，还要明确该项资金能获得的利益和承担的风险；②企业集团应准确评估自身现金流预算及公司实际情况，确定融资时机及结构；③根据被投资项目未来核心价值、盈利能力确定资金需求量，多渠道融资降低成本，提升项目投资价值。

2.长期股权投资事中跟进及执行控制

（1）确定合同要素，以法律文本固化企业在长期股权投资中的权利、义务。

①基于被投资企业现价及未来收益的评估，争取有利的转让价款和交易结构，保证投资者的相关权益；②合同中明确被投资企业信息披露义务及披露不实的违约责任，股权转让方对违约责任的担保方式，公司印章的移交以及移交前后的界限划分，股权转让生效前后债务的承担，工商变更登记手续的办理主体及时间；③合理设计股权结构和控制机制、确定持股比例，明确细化管理层控制权，企业要注重在关键决策上要有制约能力和否决权，防范控制权风险。

（2）建立完善的内控体系和规范的监管制度，从企业的治理结构和制度安排上防范风险。

①建立严格的决策审批程序，明确各方职责权限，强调管理人员的内控意识，履行报批或备案手续，降低内控环境风险的发生；②完善股权管理制度及被投资企业的法人治理结构，确保股权管理活动正常有序的开展，提高企业的综合管理水平，解决股权管理中存在的非程序化和人为干扰因素。③加大股权投资管理的信息化建设，强化投资双方及内部部门的信息交流，保证资产安全完整，财务信息真实可靠，防止出现舞弊。

（3）对投资项目进行全程跟踪管理，定期了解并掌握被投资企业的财务、资金、运营情况。

①企业可向被投资企业委派管理人员，对被投资企业进行监督；②建立完善的跟踪评价管理制度，对被投资企业在投资期内各项行为进行检查。充分行使股东权利，通过向被投资企业提供综合增值服务，提高企业核心竞争力和市场价值；③从企业整体上把握财务风险的可控性和企业发展的可持续性。测算企业的财务风险水平，并以此制约投资规模的过度扩张。

3.长期股权投资事后收益的评估及退出机制

（1）加强对被投资企业的经营状况、项目收益的监测，及时调整投资规模和战略，退出低效无效股权，提高集中度和投资回报。

①被投资企业基本面恶化或出现经营风险时，企业应从个体风险到行业风险全面考虑是否持续投资，并根据市场及时做出战略调整，对于调整后仍然经营不利的项目，要根据退出机制及时退出，降低损失；②根据公司现金流状况及时调整投资规模，防范流动性风险；③依照法律法规规范操作，严格可行性论证，编制调整方案，妥善处理相关问题，有效控制风险；④对长期股权投资清算风险的防范关键是要建立和完善股权投资退出机制，包括设定股权投资退出的触发点，设定合理的股权投资退出目标，制订完善的股权投资清理方案，对股权投资处置活动实施严格监控，做好总结和回顾工作。

（2）设立专门机构对投资活动进行后续评价、处置。

①加大对投资回收及处理环节的控制力度，明确投资回收、转让、核销等业务的决策、审批程序；②对投资项目进行转让时，转让价格需进行审批，必要时可委托专门机构进行财务审计，资产评估。此外，长期股权投资转让和出售时，相关材料要经由财务、审计部门进行审核、批准后，方可签订交易协议，办理股权变更手续；③使用法律和公司治理机制维护公司利益，在投资达到预期目标时，应按原定方案退出，兑现收益，从根本上体现企业战略意图和资本运营目的。

（3）建立科学的考核及激励机制；

①股权项目退出或委派人员任期结束时，委派的董事、监事和高级管理人员离任前需向企业集团述职，同时接受企业集团内部审计部门的离任审计；②对派驻人员实行岗位轮换和绩效考核制度，由独立部门对高管在投资期内投资绩效进行项目后评估；评估体系包括对子公司派驻董事、监事的业绩考核，对所投资公司经营者的业绩考核及对财务管理人员的业绩考核等项内容，在考核的过程中应把董事、监事履职行权情况、子公司经营者关键业绩指标完成情况作为考核重点，考核指标要客观，考核方法要符合实际，考核内容、标准和结果要公开，做到考核过程透明。

三、结论

总之，企业长期股权投资面临的风险是客观存在的，而且无法根本消除和避免，只能加以防范。本文阐述了长期股权投资全过程管理，并对各节点控制要点进行分析。企业要确保投资收益并有效减少投资损失，在股权投资时就必须灵活的调整管理模式，及时发现投资中存在的风险，并随着企业的发展不断的调整，充实和完善企业投资，为企业的平稳发展保驾护航。

参考文献：

[1]牛佳，浅谈长期股权投资的风险管理[J].新西部，2014（18）.

[2]李志坚，内部控制条件下的长期股权投资跟踪管理[J].时代金融，2015（10）.

公司股权投资协议范本 篇4

本协议于二○一二年【】月【】日由下列协议方在【】签署：

转让方：【】（以下简称“甲方”）住所地：【】 法定代表人：【】

受让方：【】(以下简称“乙方”)住所地：【】 法定代表人：【】

鉴于：

1、甲方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；

2、乙方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；

3、【标的公司全称】（以下简称“【标的公司】”）系依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元，总股本为【】万股，成立于【】年【】月【】日，住所地为【】，法定代表人为【】，经营范围为【】；

4、甲方合法持有【标的公司】【】万股份，占【标的公司】总股本的【】%； 基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、定义 除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1、股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

2、协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。

3、注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、转让股权

1、甲方愿意将其持有【标的公司】的【】万股份转让给乙方；

2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权；

3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；

4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；

5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在【标的公司】的全部股权，并承担相应的义务

三、股权转让的方式

乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有【标的公司】的【】万股份。

四、转让价格及支付

1、【资产评估有限公司】以【】年【】月【】日为基准日对【标的公司】【】进行了资产评估，并于【】年【】月【】日出具了【文号】的《【标的公司】评估报告书》，根据该评估报告，【标的公司】净资产评估价值为【】万元，即每股净资产评估值为【】元。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股【】元，转让金额合计人民币【】万元。

2、上述股权转让款项在本协议生效后【5】个工作日内由乙方一次性支付给甲方。

五、损益的处理方式

1、双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；

双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。

2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

六、人员安臵

本次股权转让致使【标的公司】股权发生变化，但【标的公司】作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响【标的公司】现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。

七、变更股权手续的办理

本协议生效后，由甲乙双方协助【标的公司】办理有关股权变更的工商登记等手续。

八、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务 本协议生效之后，乙方对【标的公司】行使作为股东依法应享有的所有股权权利。

九、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案；（3）乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。

十、双方的声明与保证

1、转让与受让方不可撤销地声明与保证如下：（1）各方为依法组建、有效存续的法人；

（2）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议；

（3）无任何其自身的原因阻碍本协议生效；

（4）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议；

（5）在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；

（6）转让与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致

（7）转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

2、转让方向受让方不可撤销地陈述与保证如下：

（1）甲方确保其在【标的公司】的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形；

（2）转让方在本协议签署后提供的有关【标的公司】的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；

（3）转让方保证在本协议签署后，不以【标的公司】的资产为任何形式的担保；

（4）甲方与乙方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向受让方提交下列文件：

a、其合法持有股权的证明文件

b、其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书； c、协助受让方申请并取得同意本次股权转让的文件。

3、受让方向转让方不可撤销地陈述与保证如下：

（1）本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；

（2）受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；（3）确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

十一、不可抗力

1、如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；

2、不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；

3、协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；

4、不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；

（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十二、本协议未作规定情况的处理

甲乙双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

十三、违约责任

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除

十四、适用法律、争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律法规；

2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交【有管辖权】的法院以诉讼方式解决。

十五、其它

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立，符合本协议第九条全部生效条件后生效；

2、本协议中适用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释；

3、本协议一式四份，协议各方各执一份，其余作报批、工商登记之用

（本页无正文，为【甲方】司与【乙方】股权转让协议之签署页）

甲方：

法定代表人（授权代表）：

日期：

乙方：

有限责任公司股权转让协议范本 篇5

转让方：

受让方：

转让方与受让方经过充分协商，在平等自愿的基础上，就转让方在上海abc有限责任公司的股权转让给受让方事宜，达成以下协议：

一、转让方[ ]将其在上海abc有限责任公司的[ ]%股权转让给受让方[ ].二、受让方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。

三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的工商登记变更手续。

四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一份。本协议于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].转让方签字盖章： 受让方签字盖章：

公司股权投资合作协议书 篇6

甲方：

乙方：杭州昕橙商贸有限公司

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙双方经过平等协商，一致同意并自愿出资投资，特制定如下协议。

第一条

公司以 甲方 代表为主要负责人，全面负责公司的管理与经营，其他投资股东可在权限范围内参与经营管理，负责人需定期(按季度)召开股东会。

第二条

合作公司的经营主体： 经营主体（法人）为： 公司，法定代表人： ； 办公地址：。

第三条 投资规模及投资比例：

投资规模：总股本为人民币： 万元，甲占有 %：乙占比 %。自2018年 月 日前，完成股本资金的到位。募集完成后，资金实行封闭式运作，经营正常的情况下不得进行增资扩股。

第四条 投资方式：

各方均以人民币转账方式作为出资，所出资金进行专项管理，独立核算。

各方自愿入股参与有限公司的管理运营工作；双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。第五条

盈余分配：

由甲、乙双方共同确定风险准备的相关标准，按照股东的投资比例对经营所得进行分配。管理方根据每半年的经营情况向股东会作财务经营分析，如果管理方未能履行其合同规定，股东有权取消管理方的管理资格。

第六条

入股、退股、出资的转让

1、入股：

a）需承认本合同；

b）需经全体公司股东同意； c）执行合同规定的权利义务。

2、退股：

a）无不可抗拒力量一年内不得退股；

b）管理方未能履行其合同约定，股东有权提出退股； c）退股需提前一个月告诉其他公司股东并经全体公司股东同意； d）退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；

e）未经公司股东同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司运营届时所有资产比例核算。不得转让公司现有股东以外的第三方。

第七条

公司负责人及其他公司股东的权利及义务 股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1、甲方为公司负责人。在甲方双方确定的标准内，享有以下权限： a)对外销售的价格及标准； b)对公司的经营进行日常管理；

c)公司的产品（货物）、购进常用货物； d)公司的人员编制，负责人员的招聘及培训； e)公司的费用标准，在标准范围内审批日常开支； f)执行具体的公司财务流程及工作分工。

2、甲方的相关义务：

a)每天向乙方提供：资金、应收、销售及库存日报表，并对重大事项进行及时通报；

b)每月7日前提供上月经营的财务报表及情况说明；

c)只有此合作项目的直接费用，方可记入经营费用，而其他共同费用，必须按甲乙双方共同确认的标准分摊。

d)单项资金及费用支出（大于等于1万元），须报乙方总经理签批； e)对于经营中，发生的非正常经营损失，承担全部责任；

f)对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中各股东所得股权以及分红等情况。

g)若有不当行为造成公司声誉损失，则应负全责；

3、乙方公司股东的权利：

a)参与公司经营重大经营决策及项目的可行性分析； b)共同制定公司的各项经营标准和规则； c)听取负责人开展业务情况的报告；

d)检查公司经营情况，并定期进行经营及财务审计； e)针对公司经营的情况，提供建议或意见；

4、乙方公司股东的义务：

a)对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中各股东所得股权以及分红等情况。

b)若有不当行为造成公司声誉损失，则应负全责； 第八条

禁止行业

1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。

2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经双方同意方可。

3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。第九条

公司的终止及终止后的事项

1、公司因以下事由之一得终止： a)公司期届满；

b)全体公司股东同意终止公司关系； c)公司事业完成或不能完成； d)公司事业违反法律被撤销；

e)法院根据有关当事人请求判决解散。

2、公司终止后的事项：

a)即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；

b)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；

c)清算后如有亏损，按公司股东出资比例承担，以共同出资为限，如仍有不足由甲方全部承担。第十条

争议的解决方式

公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。

第十一条 本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十二条 本合同正本一式两份，甲乙股东各执一份。

甲方代表（签名）：

乙方代表（签名）：

公司股权投资协议范本 篇7

上市公司募集资金以后的业绩下滑问题一直是理论和实务界普遍关注的焦点。朱凯、陈信元(2005)对配股公告后的市场反应进行研究,发现配股公告的超额回报率为负,且逐年下降[1];原红旗(2005)对配股上市公司的长期回报率进行了检验,结果表明配股公司的长期回报率低于市场回报率[2];曾昭武(1996)指出上市公司在实施配股后的总体经营业绩呈逐年下降趋势[3]。上市公司募集资金主要目的是进行投资,募集资金后业绩下滑和企业非效率投资有何关系?文章基于上市公司股权再融资角度研究投资效率问题,发现股权再融资的上市公司中,融资前一年既存在投资不足问题又大量存在投资过度问题,融资后投资不足和投资过度问题也同时存在,股权再融资加剧了投资过度问题,同时也缓解了部分投资不足问题。股权结构影响投资效率,融资前后地方国有企业投资过度问题严重;缺少股权制衡的公司以及直接控制权和实际控制权不一致的公司投资过度问题严重,高管持股有利于降低投资过度,股权再融资对中央国有企业的投资效率影响较小。

1 文献回顾

1.1 代理理论、信息不对称理论和投资效率

改革开放以来中国的经济增长速度一直位居世界前列,但经济高速增长的背后却存在着“高投资——低效率”问题[4],辛清泉等(2007)发现上市公司5年累计新增投资收益率仅为2.6%,远低于资本成本[5]。企业出现投资效率问题的根源在于所有权与经营权分离所形成的代理关系,代理问题越严重,投资效率越差。Berle(1932)指出所有权、经营权分离导致股东、经理利益不一致,反映在企业投资领域就是各种非效率的投资行为[6]。Jensen(1986)认为经理牟取私利最直接的方式是扩大企业规模,因此,经理会尽量利用自由现金流投资,甚至投资于负NPV项目,以追求由企业规模扩大而带来的各种利益[7]。另一方面,Myers和Majuf(1984)认为,经理人与外部资本提供者之间存在信息不对称,使得后者无法区分不同企业的质量而向所有企业索取相同的收益率,导致质量较好的企业其资本成本高于完全资本市场下的成本。高昂的外部融资成本使企业无法得到最优投资所需的资金支持,从而引发投资不足[8]。连玉君(2009)指出信息不对称和融资约束的存在使得中国上市公司的投资支出比最优水平低了20%~30%,平均投资效率仅为72%[9]。Aggarwal(2006)建立了一个模型来描述股东与经理关系对投资行为的影响,经理人在拥有私人收益时出现投资过度,而存在私人成本时则出现投资不足[10]。由上分析可知,管理层追求私人利益将引起投资过度,信息不对称将引起投资不足。由于代理问题和信息不对称问题在上市公司中普遍存在,文章预期投资过度和投资不足在上市公司中普遍存在。

1.2 股权融资的低成本加剧投资过度

自由现金流量和投资正相关,企业拥有自由现金流量越多投资规模越大[11,12]。我国学者黄少安等(2001)和肖泽忠等(2008)认为[13,14],由于我国上市公司股权集中度普遍较高,国有股和法人股比例较大,任何接管都很难绕开上市公司控股股东,而且通常情况下还要经过政府批准,所以额外发行股份的稀释作用导致股价下跌不会引发控制权的转让,这使股权融资不仅能避免债务融资可能造成的现金流压力,而且基本不用支付额外的代理成本,实际成本远低于债务资本,上市公司普遍具有股权融资倾向。股权融资导致企业自由现金流量增加,将进一步加剧投资过度问题,可以预期股权再融资加剧投资过度问题、部分缓解投资不足问题。

1.3 股权性质影响投资效率

在中国,不同类型的企业所遭受的融资约束和代理冲突存在较大差异。从融资约束角度来看,普遍认为国有企业外部融资能力强、所遭受的融资约束程度较民营企业轻。中央国有企业主要存在于高利润的垄断性行业,通常有较好的业绩和经济实力,不仅有能力从国有银行获得贷款,而且国有银行为了改善自身的经营状况往往也争相为其提供贷款。地方国有企业一般也能够在地方政府的帮助下比较容易地从银行获得贷款,融资约束程度也比较轻,投资不足问题不严重。而民营企业很难做到像国有企业那样融资,尤其是中、小规模民营企业在银行信贷市场以及资本市场中处于明显的劣势地位,常常受到融资约束的困扰。就过度投资问题而言,民营企业为了自身的发展壮大,必须积极有效慎重地进行投资,自身不会有动力去从事无效率的过度投资,但是它们会因信贷歧视等而可能遭受较严格融资约束,从而造成公司投资不足。中央国有企业过度投资的可能性亦较小,因为这类企业的投资决策受到中央政府相关部门的控制,进行无效率的过度投资存在较大障碍。然而,地方国有企业的情况却有所不同,这类企业一般要为当地政府服务,可能承担地方政府的多重目标,从而更可能受到地方政府的行政干预,同时它们对地方政府的政绩有很大的影响,地方政府官员为了突出政绩往往要求企业在短期内把规模做大,因而存在盲目投资的行为。综上所述,文章认为民营企业遭受的融资约束较严重,代理问题不严重,投资效率问题主要是投资不足;地方国有企业更可能存在过度投资,中央国有企业融资约束程度较轻且受到投资控制,投资不足和投资过度问题较轻。

1.4 大股东控制对投资效率的影响

在集中的股权结构中,由于大股东拥有控制权优势,往往诱生出大股东的机会主义行为。大股东常常为追求控制权的私人收益而转移公司资源,从而对中小股东利益造成侵害。现有文献证明了大股东的掏空行为和掏空行为对中小股东利益的侵害[15,16,17]。刘峰等(2003)研究发现,控制性股东持股比例越高,就越倾向于通过大额派现、购销关联交易的方式来掏空公司[18]。掏空行为必然引起上市公司资金紧张,影响上市公司的投资,导致上市公司投资不足,文章预期投资不足和大股东持股比例有关。

1.5 股权制衡对投资效率的影响

Bates(2005)认为机构治理可以替代更为严格的公司内部治理,机构投资者可以保持外部独立性,既解决了小股东治理激励不足的问题,又可以制衡大股东内部控制的缺陷[19]。机构投资者凭借其信息、资金、专业等方面的优势有能力对上市公司大股东、高管人员行为进行监督,从而降低公司代理成本,同时,由于其持股比例较高,从监督中所获得的收益往往高于监督的成本,因此也有动力来监督公司的控股股东、高管人员。我国学者肖星、王馄(2005)研究表明证券投资基金起到了促进公司业绩改善的作用[20]。高雷等(2006)和唐清泉等(2005)研究了机构投资者对上市公司“隧道挖掘”的影响,发现机构投资者可以降低上市公司的“隧道挖掘”,起到了保护中小投资者利益的作用[21,22]。以上研究表明机构投资者在我国公司治理过程中发挥了积极作用,保护了中小投资者的利益,提升了投资效率和公司价值。机构投资者对于公司治理而言主要起制衡作用,能够对公司大股东、高管人员行为进行监督,促使上市公司的投资决策更加慎重,减少投资决策失误。

1.6 高管持股对投资效率的影响

投资决策是决定公司价值创造的重要因素之一,由所有权与经营权相分离所导致的代理问题会影响高管人员的投资决策,导致投资过度或投资不足。股权激励作为解决代理问题、降低代理成本的一种长期激励方式,股权激励的力度直接影响公司高管人员的行为,投资作为公司高管人员决策的一种结果,必然会受到股权激励机制的影响。随着高管持股比例增加,由于成本分担效应,代理成本将降低,此为利益一致效应[7]。可以认为,高管持股比例越低,投资决策越容易偏离企业价值最大化目标,越容易出现过度投资行为。

2 研究设计

2.1 投资效率的计量和模型

目前用于直接而又全面度量特定公司投资效率的指标主要包括边际托宾q模型、Wurgler(2000)模型和Richardson(2006)模型。尽管Richardson(2006)模型有不足之处,但该模型能直接度量特定公司、特定年度的投资效率,且运用截面数据回归能较好地避免边际托宾q模型与Wurgler(2000)模型的幸存性偏见。近来许多学者日益运用Richardson(2006)模型进行研究[5,23],因此本文采用Richardson(2006)模型来计算我国上市公司投资过度和投资不足程度。投资水平估计模型如下:

Invi,t=γ0+γ1Growi,t-1+γ2Levi,t-1+γ3Cashi,t-1+γ4Agei,t-1+γ5Sizei,t-1+γ6Reti,t-1+γ7Invi,t-1+υi,t

其中,Invi,t代表构建固定资产、无形资产及其他长期资产的支出+购买或处置子公司的支出-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金-当期折旧额,文章用年初总资产对其进行了标准化处理;Growi,t-1代表主营业务收入增长率;Levi,t-1代表资产负债率;Agei,t-1代表公司上市年龄;Cashi,t-1代表公司现金余额/总资产;Sizei,t-1代表公司总资产的自然对数;Reti,t-1代表股票的年度回报率。

2.2 样本和数据来源

样本选择2000~2009年度所有A股上市公司,在筛选样本时,剔除以下因素的样本:(1)金融行业、ST公司;(2)数据不全的公司、数据异常公司和亏损的公司,共有16972个样本,其中股权再融资的样本有512个。数据来源于国泰安数据库。

2.3 研究设计

为了充分考虑理论投资水平在不同行业和不同年度的差异,文章根据16972个样本,对投资效率模型进行分年度和分行业回归,得出不同年度和不同行业的回归系数;利用不同年度和行业的回归系数计算股权再融资公司在融资前后各两年的理论投资水平;并得到各个公司融资前后两年的残值υi,t。残值为正表明实际投资大于理论投资,投资过度;残值为负表明实际投资小于理论投资,投资不足。由于实际投资很难和理论投资完全一致,实际投资总是围绕理论投资上下波动,文章用残值除以理论投资的绝对值表示投资偏离程度,文章规定偏离程度大于50%的为投资过度,偏离程度小于-50%的为投资不足。然后根据股权结构对其进行统计分析。

2.4 描述性统计分析

2.4.1 总体分析

文章对所有股权再融资企业的投资效率进行了分析,见表1。从表中可以看出不管是融资前还是融资后,投资过度和投资不足同时存在,说明上市公司股权再融资不只是资金不足引起的,文章从另一角度证明上市公司有股权融资偏好。融资前一年投资过度的企业超过30%,融资后一年投资过度的企业超过34%,融资前一年投资不足的比例为43.42%,融资后一年投资不足的比例为38.50%,股权再融资使得投资过度比例上升,投资不足比例下降。

2.4.2 股权性质对投资效率的影响

文章根据上市公司实际控制人的性质对投资效率进行分析,见表2。从表中可以看出,投资过度问题国有企业比非国有企业严重,国有企业中,总体而言市县国有企业投资过度比例最高,中央国有企业投资过度比例、投资不足比例最低,说明中央国有企业凭借其规模和地位,其融资约束最小、投资不足问题最轻,同时受到国家有关部门投资决策的控制,投资过度问题较小;市县国有企业在地方利益的驱动下,投资过度问题严重。非国有企业和国有企业相比,投资不足问题严重,在个人控股企业中,融资前第2年超过46%的企业投资不足,融资前第1年超过52%的企业投资不足,即使在融资后超过40%的企业仍然投资不足,说明非国有企业融资约束大,融资约束带来了企业的投资不足。股权再融资对投资不足有缓解作用,特别对非国有企业投资不足影响明显,个人控股企业投资不足比例由融资前的52.08%降到融资后的43.29%。总体而言股权再融资使得投资过度比例上升,地方国有企业和非国有企业融资后投资过度比例明显增加。股权再融资对中央国有企业的投资影响小,从表2中可以看出融资前后中央国有企业的投资过度和投资不足比例变化很小。

2.4.3 股权控制链对投资效率的影响

文章根据上市公司实际控制人和直接控制人是否一致对投资效率进行分析,见表3。从表中可以看出,在融资前后,当实际控制人和直接控制人一致时,投资过度比例和投资不足比例都较低,说明相比而言,实际控制人和直接控制人不一致时,增加了代理关系,代理成本增加,投资效率下降。同样股权再融资加剧投资过度问题、部分缓解投资不足问题。

2.4.4 控股大股东对投资效率的影响

大股东对上市公司的控制程度也能够对投资行为产生重要的影响,我们根据第一大股东的持股比例,将研究样本分为3组,第1组的持股比例小于25%(即低控制组),第2组的持股比例大于等于25%但小于50%(即一般控制组),第3组的持股比例大于等于50%(即绝对控制组),然后计算出每组内上市公司相关投资变量的统计特征。表4描述了大股东持股比例对上市公司的投资效率的影响。从表中可以看出:无论是融资前还是融资后,投资不足比例绝对控制组最高、低控制组最低,说明大股东控制容易导致投资不足。大股东持股比例影响股权融资效果,绝对控制组的投资不足由融资前的51.45%降低到融资后的39.07%,投资不足下降了12.39%,低控制组的投资不足由融资前的40.21%降低到融资后的35.53%,投资不足下降了4.68%,表明绝对控制组企业掏空现象严重、资金匮乏,股权再融资可以有效缓解投资不足问题。

2.4.5 股权制衡对投资效率的影响

文章的股权制衡指标用第二、第三、第四大股东持股比例之和除以第一大股东持股比例,然后对制衡指标分组,后三大股东持股比例超过第一大股东持股比例的为高制衡组,后三大股东持股比例低于第一大股东持股比例30%的为低制衡组,文章分析不同制衡程度对投资效率的影响,见表5。从表中可以看出:无论是融资前还是融资后,高制衡组的投资过度比例、投资不足比例都较低,表明股权制衡提高了投资效率。表5同样证明股权再融资加剧投资过度问题、部分缓解投资不足问题。

2.4.6 高管持股比例对投资效率的影响

文章根据高管持股比例将股权再融资的上市公司分为1组,持股比例大于5%为高持股组,持股比例小于1%为低持股组,文章研究2组投资过度和投资不足的特征,见表6。在融资前后,高持股组投资过度比例较低,投资不足比例较高,表明对高管进行股权激励以后,高管投资决策更加慎重,投资过度问题得到部分缓解,但随之又产生投资不足问题。表6同样证明股权再融资加剧投资过度问题、部分缓解投资不足问题。

3 结论及建议

由于我国上市公司代理问题较严重,公司治理不完善,在上市公司中一部分企业投资过度,另一部分企业又投资不足。文章选择进行股权再融资的企业作为样本,研究其融资前后的投资效率问题,发现有部分投资过度的企业进行了股权再融资;部分企业股权再融资后仍然投资不足;股权再融资加剧了投资过度问题,部分缓解了投资不足问题。同时发现股权结构对投资效率有影响,地方国有企业投资过度问题严重,非国有企业投资不足问题较严重,中央国有企业投资过度和投资不足问题较轻,股权再融资对其影响小;大股东持股比例越大,掏空现象越严重,投资不足比例越大;存在股权制衡的公司以及直接控制人和实际控制人一致的公司,他们的投资效率较高,其投资过度和投资不足的比例相应较低;高管持股比例增加能够缓解代理问题,投资过度比例下降,但投资不足比例上升。

由于股权融资的低成本和代理问题加剧了投资过度,融资约束引起了投资不足,因此文章建议:

(1)增加股权融资成本,降低企业自由现金流量以及加强融资资金的监督,并进一步完善公司治理,减少代理成本,降低投资过度问题。

(2)消除融资歧视,缓解非国有企业投资不足问题。

摘要：文章从上市公司股权再融资角度研究投资效率问题,发现上市公司中同时存在投资不足和投资过度问题,既有投资过度的上市公司进行股权再融资,也存在上市公司再融资后投资不足现象;股权再融资加剧投资过度问题、部分缓解投资不足问题。文章同时发现股权结构影响投资效率,融资前后地方国有企业投资过度问题严重,缺少股权制衡的公司以及直接控制权和实际控制权不一致的公司投资过度问题严重,高管持股有利于降低投资过度。