股东大会报告

股东大会报告（通用8篇）

股东大会报告 篇1

股东大会报告

各位股东：

下面我代表董事会向股东大会报告工作。

三年来，国內经济形势不景气，我们的主要用户钢铁行业持续低迷，给我们带来了很大的影响，有好多同行已经关门停产，我们公司在各位股东和全体员工的共同努力下还在运转，但也遇到了很多困难，现将公司三年来的经营情况向股东大会报告。

一、近年来的生产经营情况

1、资产状况

2014年底，企业的总资产 亿元；固定资产净值 万元；净资产 万元。

2、经营状况

2012年实现纳税销售 亿元；实现利润 万元；实现税收 万元。

2013年实现纳税销售 亿元；实现利润 万元；实现税收 万元。

2014年实现纳税销售 亿元；实现利润 万元；实现税收 万元。

三年来，受经济危机的影响，公司的经营有所下滑。

3、人力资源情况

三年来，我们招聘大学生充实技术力量和其他岗位工作。先后有30多名同志参加了四川大学、中国石油大学、扬州职工大学等学院的远程教育，已有20多名同志完成了学业并取得相应的学历证书。生产一线工人近100人获得电焊、起重等特殊工种操作证和技能证书。为企业的发展提供了人才资源保障。

4、技术开发情况

三年来，公司注重技术开发，重视专利申请，获得授权的发明专利5项，实用新型专利29项。获国家重点新产品4项，高新技术产品5项，国家重点环境保护实用技术6个。科技进步2等奖1个，2013年公司与中国科学院共同开发实施了国家863计划重点项目 “钢铁烧结烟气多污染物协同控制技术产业化开发”，并被列为2014年江苏省科技成果转化专项资金项目，这对加快公司的产品结构升级和优化，拓展新的市场，起到了积极的作用。

5、技改投入情况

三年来，公司投入大量资金进行技术改造，新添生产厂房近8000平米，为了节约费用，将滤料生产线从姜堰工业园区迁移到东厂，安装、调试后已投入生产。

6、品牌建设情况

三年来，我们注重品牌建设，不断提升企业形象，先后被认定为高新技术企业、中国环境保护产业骨干企业、江苏省民营科技企业、江苏省环境保护产业十佳品牌企业、市重点工业企业、国家守合同重信用企业、AAA级资信等级企业。“康洁”牌商标被认定为中国驰名商标。公司通过了质量管理体系认证和环境管理体系认证的复审、并通过了职业健康安全管理体系的首次认证。

二、下一步工作目标

工作思路：规范管理，注重科技，強化营销，提高效益。重点做好以下工作：

1、规范企业管理，提高管理水平

坚持以人为本的管理理念，进一步完善各项管理制度，落实岗位责任制，加大制度的执行力度，理顺各部门之间的工作流程，强化生产和安装工程管理，降本减耗，提高效益。

2、注重科技创新，促进技术进步

招聘、培养人才，积极与大专院校、科研院所合作，加大技术创新力度，不断开发高技术含量的产品，进一步优化产品工艺设计，在满足用户需求的前提下，努力降低生产成本，提高产品质量，增强市场竞争力。

3、强化营销工作，积极拓展市场

将营销工作作为公司重中之重的工作来抓，把主要精力放在营销工作上，要加强营销人员的学习和培训，提高营销人员的业务素质和攻关能力，强化营销人员的主人翁意识和思想道德品德教育，积极开拓市场。

4、加速货款回笼，压缩资金占用

进一步加大货款回笼力度，将销售报酬与货款回笼紧密结合，加速资金回笼，压缩资金占用，缓解资金紧张的压力，降低财务费用，提高经济效益。

5、加强品牌建设，提升企业形象

在巩固高新技术企业、产业骨干企业、国家守合同重信用企业、AAA级资信等级企业、中国驰名商标等原有品牌的同时，不断培育新的品牌，加大品牌宣传力度，提升企业形象，增强企业的市场竟争力。

各位股东，希望大家同心同德，同舟共济、齐心协力，积极工作，走出困境。

谢谢大家！

股东大会报告 篇2

股东质询权是对这两大制度的有效补充, 其是指在股东大会上, 股东可以就表决事项向董事会提出质询, 答询人应就质询事项进行说明。质询权使股东能够充足资讯, 以避免盲目表决, 对于保护股东利益、预防资本多数决滥用, 救济股东大会形骸化有着重要的意义。我国《公司法》第98条与150条对质询权制度进行了设计, 但与国外公司法相比, 并未涉及到质询权的主体、范围、答询义务、法律救济等重要问题, 与真正意义上的质询权存在较大差距。鉴于此, 笔者通过比较借鉴德日公司法质询权的相关规定, 来完善我国公司法之质询权。

1 质询权的主体与范围

《德国股份法》规定, 应给予每一位股东在股东大会上向董事会询问公司业务的权力。笔者认为, 要明确质询权主体, 首先应明确质询权的性质。早日本学者对于质询权的性质有三种观点: (1) 质询权源自股东适当行使的必要; (2) 质询权源自股东的社员权; (3) 质询权源自表决权, 这也是多数说。我国有学者认为, 质询权源自于股东的出席权, 而股东出席股东大会的权利是股东 (无论是有表决权股东还是无表决权股东) 固有权的一种。笔者赞同质询权源自出席权, 因为在表决权说下, 无表决权的优先股股东将被排除在质询权主体之外。而观之各国立法实践, 即使是主张表决权说的德国, 也在1937年股份法的立法理由书中肯定了无表决权的优先股股东的质询权。因此质询权主体应包括优先股股东在内的所有有出席股东大会权利的股东。又由于股东可以委托代理人代其出席股东大会, 因此代理人与股东同样能够享有质询权。

质询权的行使范围涉及到股东可以对哪些事项提起质询, 我国《公司法》对质询权的范围并未作出具体规定, 这样的立法是不科学的, 如若允许股东无限制对任何内容都可以提起质询, 会使得会期无限地延长, 决议难产, 且易导致质询权滥用。观之各国立法实践, 普遍认为质询范围应为与股东大会议题有关的事项。如《德国股份法》规定质询事项应当在“对股东大会议题作出实际判断所必需”的范围内。此处的实际判断, 应当做限制性的解释, 即“质询权的内容应与股东大会的议题和议案直接相关, 并且为充分理解议案的内容、正确形成自己应有的赞成与否决的意思所必需。至于其他内容的质询, 则不在质询权行使之列。”

2 答询义务

因公司的治理机构与权力构造不同, 各国关于答询义务人的设置也不尽相同。在德国“双层制”下, 董事会由监事会任免, 董事会的全体成员集体代表公司, 因而《德国股份法》第131条规定, 答询义务人为董事会这一集体, 监事会不承担答询义务。日本采取的是“单层制”的公司治理结构, 公司的代表人为董事代表, 且实行监察人制度。其答询义务人为个别董事或监事。我国《公司法》的答询义务人规定的更为广泛, 包括董事、监事、高级管理人员, 笔者认为, 股东质询权的价值在于缓解股东与公司经营者之间严重的信息不对称, 那么答询义务人理应为公司的经营决策机构———董事会, 让承担监督职能的监事会承担答询义务并无合理依据, 更勿论仅仅是董事会附属的其他公司高管。我国公司法上由董事而非董事会为答询义务人的设置也不合理, 这容易使得各个董事之间相互推诿, 因此应当如德国法, 将董事会整体作为单一的答询义务人, 再由董事会授权董事代表来具体答询。

3 质询权的法律救济

无权利无救济, 如果股东质询权受到侵害却得不到救济, 那么再完善的质询权制度也只能流于空谈。被拒绝答询的股东可向公司住所地的州法院提起强制质询咨询程序, 法院对质询以及对董事会拒绝答询进行合法性审查, 但审查内容不包括答询是否妥当。但德国学者认为该条规定并不具有实践意义, 因为股东在此情况下可以直接按股份法243条提请撤销相关决议。

我国的质询权救济制度仍处于缺失状态。学界认为: (1) 如果将答询义务视为董监高的执业义务, 那么违反答询义务就属于违反了董监高的善管义务, 其应当承担相应责任。若造成公司利益损害的, 股东可以提起派生诉讼, 若造成股东利益损害的, 股东可直接提起诉讼。但由于我国现行的司法解释对于能否将违反答询义务归于违反善管义务并未作出明确规定, 这一做法尚值得商榷。 (2) 质询权受损的股东可以直接向法院提起给付之诉, 要求法院判决公司提供其在股东大会上拒绝提供的信息, 一如《德国股份法》第132条所规定的“信息强制提供程序”。然而, 这种做法尽管可以满足股东的知情权, 但是却不能改变已经做出的决议, 这也是为何《德国股份法》132条在实践中并无多大意义。质询权的目的即在于为表决权的行使提供充足信息, 如果决议做出后才获得这些信息, 那么质询权设置的价值无疑大打折扣。 (3) 《公司法》第22条规定了决议瑕疵诉讼制度, 赋予了股东及相关当事人就内容或程序上存在瑕疵的股东大会及董事会决议提起诉讼的权利。质询遭拒的股东可以决议程序存在瑕疵为由, 提起决议撤销之诉。但《公司法》第22条规定的程序瑕疵仅包括召集程序瑕疵和表决方式瑕疵, 违反答询义务显然不能归于召集程序瑕疵, 而表决方式瑕疵一般认为包括出席会议的股东所代表的股份总数不足公司法和公司章程所定最低法定出席数;表决时赞成票达不到法律或章程所定的数额;有特别利害关系的股东和董事参与表决;代理人欠缺委托书和委托书授权不明等。质询权受损害显然并不包含在其中, 这说明《公司法》第22条第2款对程序瑕疵列举存在周延性上的不足。笔者认为, 我国公司法也应当借鉴德国、日本对质询权救济的做法, 将决议程序瑕疵覆盖到决议的各个环节, 包括质询权受损, 但答询义务人违反答询义务构成股东大会决议方法的瑕疵, 属于股东大会决议的撤销事由。

参考文献

[1]刘俊海.新公司法的制度创新[M].北京:法律出版社, 2006.

[2]李维安.中国公司治理原则与国际比较[M].北京:中国财政经济出版社, 2001.

[3]钱玉林.论股东质询权[J].比较法研究, 2005, (1) .

临时股东大会召集窘境 篇3

近来，在很多上市公司控制权纠纷中，固然存在“野蛮人”强力介入的外部因素，但上市公司自身治理能力的低下也是内因所在。在这些案例中，人们大多能够看到股东大会召集、决议规则的缺陷，如股东大会召集者（通常是控股股东或公司董事会方面）想方设法限制其他股东/对手股东出席股东大会、剥夺其投票权利等奇葩的现象，此间，最为突出的就是临时股东大会的召集问题。

谁能召集？

现行《公司法》第一百条，规定了六种应当召开临时股东大会的情形。其中，除第（六）项“公司章程规定的其他情形”外，第（一）项：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；第（二）项：公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。这两项为客观标准，具有一定的可操作性。

而第（四）项：董事会认为必要时；第（五）项：监事会提议召开时。这两项均为“无条件”授权性规定，即公司董事会认为有必要、监事提议时，就可以召开临时股东大会。不过《公司法》本身并未明确规定董事会认为“必要”召开临时股东大会的具体标准。实践中，董事会召集临时股东大会的情形大多是在股东大会闭会期间，上市公司发生了《公司法》第三十七条第一款规定的须由股东大会根据其职权范围作出决定的事项，不召开临时股东大会，就无法形成公司意思，也无法获得相关事项的合法性基础。

相对于公司董事会认为有必要、监事会提议即可召开临时股东大会的便利，股东自行召集临时股东大会的条件和门槛就显得相对较高。现行《公司法》第一百条第（三）项规定了股东召集临时股东大会的两个实体条件：首先，股东必须达到或者具备“单独或者合计持有公司百分之十以上股份”的资格条件；其次，该股东或者股东们有提出召开临时股东大会的意思表示。但问题是，如果股东同时具备上述两项条件，就一定能够按照《公司法》第一百条所规定的“应当在两个月内召开临时股东大会”吗？显然不是，问题出在了《公司法》在明确规定股东享有召集临时股东大会实体权利的同时，并未规定相关的程序性规则。例如，股东在具备上述法定条件的前提下，是否可以自行将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开十五日前通知其他股东？并自行完成股东大会的全部议程？是否有权要求公司董事出席会议并在会议记录上签名？由股东自行召集的临时股东大会相关费用是否由公司承担？如果出现股东提议召开临时股东大会，而董事会、监事会不同意召开临时股东大会的情形下，又该如何处理？

尴尬的程序

有人会说，《公司法》第一百零一条就是关于召集股东大会的程序性规定啊，怎么能说没有程序性规定呢？的确，现行《公司法》第一百零一条规定，如果董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。但问题是，该条主要是针对股东大会的召集程序而定，而非针对临时股东大会的召集而定。谁都知道，由董事会提议召开的临时股东大会和由部分股东提出召开的临时股东大会存在着怎样的背景差异：通常，只有在董事会和股东对《公司法》第三十七条所规定的股东大会职责理解不一致，或者出现了法律、公司章程均未规定的重大事项的情况下，才会出现由股东提出召开临时股东大会。

2014年修订的《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）中，将有关程序进行了细化。《指引》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”从而增加了股东提议召开临时股东大会的额外条件，即还要取得公司董事会的同意。虽然《指引》随后规定了在董事会不同意股东提议召开临时股东大会的情形下，股东有权向监事会提出召开临时股东大会的请求，并规定监事会不同意的情况下，股东可以自行召集和主持临时股东大会。但很显然，《指引》的规定实际上是通过上市公司依照《指引》修改公司章程时，减少其可能通过行使提议召开临时股东大会的机会，这虽然算不上“欲练神功，必先引刀自宫”的“葵花宝典”，但于公司治理而言，又有什么样的好处呢？

“瑕疵”难题

除临时股东大会召集门槛问题外，现行《公司法》对于股东大会决议效力的规定也显得单薄、空泛，主要表现在对“股东大会决议瑕疵”的效力认定问题上。所谓“股东大会决议瑕疵”，是指上市公司股东大会“通过的决议”由于某种法定或者公司章程约定的“瑕疵”存在，从而无法准确表达多数股东的真实意思，而致使该“决议”在法律拘束力上处于一种不确定的状态。逻辑上得先有“决议瑕疵”存在，才有判定“瑕疵决议”效力若何的问题。

判断一项股东大会决议是否存在“瑕疵”的前提条件必须是：只有存在不符合公司法等法律法规或者公司章程明确规定的情形的，才属于“瑕疵”。那么我国公司法是如何规定的呢？主要有两种情形：决议内容违法与决议程序违法。前者虽然在形式上通过了股东大会表决，形成了代表多数股东共同意思的公司意思，但这一决议的内容有违法律、公司章程的规定，而为法律所强行否定。对于后者，因其瑕疵为“会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程”，则交由股东自行决定是否自决议作出之日起六十日内，请求法院予以撤销之。这里包括了两层处理机制：首先是由股东自行决定是否提起撤销股东大会决议之诉；其次是由法院依法裁定是否撤销有瑕疵的股东大会决议。

显然，对法院而言，只要能够查明股东大会召集程序、表决方式违法，或者决议内容违反公司章程即可判决撤销股东大会决议。但对股东而言，他们更要考虑撤销股东大会决议对公司股东、董事、监事，甚至涉及公司外部第三方的权益问题。这是因为这些瑕疵决议本身还是公司与其他市场主体进行相关交易的正当性基础，也是相应法律关系得以建立的前提，例如重大对外投资与并购等。因此，对股东而言，提起股东大会决议撤销之诉，往往是一柄双刃剑：一旦法院认定股东大会决议存在瑕疵而予以撤销，则股东、上市公司必须承担基于撤销股东大会决议所带来的法律风险和经济负担。虽然为了防止股东滥用此项权利，法律规定以“自决议作出之日起六十日”作为一种限制条款，但现实的混乱确实不争的事实。

陷入“形骸化”

在上述乱象背后，股东大会决议“形骸化”的影子逐渐清晰：表面上大家都是在按照公司法、证券法以及交易所规则行事，但实际上，大家都是在“玩”这些规则，“规避”这些规则的本质要求。原本，一项股东大会（含临时股东大会）的决议只要依法定程序作出，便对上市公司全体股东及公司本身产生法律上的约束力：无论是股东，还是公司董事会以及经营层，均须及时完全遵照执行，以确保全体股东及公司整体利益的实现，其本质就是资本民主，是股东自由与公司自治的关系问题。

股东大会报告 篇4

1．股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）以前置备于本公司。

A．15日；B．20日；C．30日；D．60日。

2．公司从其税后的营业利润中提取的公积金是（）

A．法定公积金；B．任意公积金；C．资本公积金；D．盈余公积金。

3．法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不少于注册资本的（）

A．10%；B．15%；C．20%；D．25%。

4．提取任意公积金的比例为（）

A．15%；B．5%至10%；C．由公司股东大会或公司章程确定；D．由董事会决定。

5．股份有限公司的分立或合并不仅要由股东大会作出决议，并且此项决议须经出席会议的股东所持表决权的（）通过。

A．2/3；B．1/2；C．3/4；D．1/3。

6．股份有限公司参与合并，合并的协议是由公司的（）作出的。

A．股东大会；B．经理；C．监事会；D．董事会。

7．公司为发行公司债依《公司法》规定新制作的文件是（）

A．公司债券募集办法；B．公司章程；C．资产评估报告；D．验资报告。

8．（B）是公司最重要的会计报表，能较为全面地反映公司资金来源和运作情况。

A．损益表；B．资产负债表；C．财务状况变动表；D．财务情况说明书。

9．在会计实务中常被作为损益表的附表的是（）

A．财务状况变动表；B．资产负债表；C．利润分配表；D．财务情况说明书。

10．关于公司法对财务会计报告的审查验证的说法中，正确的是（）

A．审查内容有无虚假成分；B．审查内容是否符合法定程序；

C．不须制作书面报告；D．审查是否遗漏重大事实。

11．我国公司法规定的公积金包括（）

A．法定公积金；B．任意公积金；C．盈余公积金；D．资本公积金。

12．资本公积金的来源包括（）

A．溢价发行股票的收入；B．税后营业利润；C．公司接受赠与的财产；

D．公司资产重估的增值额。

13．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金，公司法定公积金累积额为公司注册资本的（）以上的，可不再提取。

A．15%；B．10%；C．40%；D．50%。

14．公司分配的原则是（）

A．非有盈余不得分配原则；B．区别对待原则；C．同股同权，同股同利；

D．按法定顺序分配原则。

15．按公司法规定，以下几项的分配顺序应为（）

A．提取法定公积金和法定公益金；B．依法缴纳所得税；

C．弥补亏损；D．向股东分配股利。

16．依我国法律规定，股份有限公司合并或分立，必须经（）批准。

A．国务院授权的部门；B．省级人民政府授权的部门；

C．证监会；D．省级人民政府。

17．公司自愿解散事由包括（）

A．公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现；B．股东会解散公司的决议；

C．公司不能清偿到期债务被依法宣告破产；D．公司合并、分立。

18．正常清算和破产清算的区别有（）

A．发生清算的原因不同，破产清算由于自愿解散而产生；

B．决定清算组成员的机关不同；

C．破产清算程序比较简单，正常清算程序复杂；

D．程序性质不同，破产清算不是诉讼程序。

19．清算组成员的选任有以下方式（）

A．决定产生；B．公司章程指定产生；C．董事会选任产生；D．选派产生。

20．普通清算组的职权包括（）

A．了解公司业务；B．转移公司财务；C．清偿公司债务；D．清理公司财务。

21．公司强制清算的产生原因可能是（）

A．因违法行为被主管机关依法责令关闭；B．公司分立、合并；

C．公司不能清偿到期债务被依法宣告破产；D．公司营业期限届满。

22．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入法定公积金，并提取利润的至列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可不再提取。

23．公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的 分配，股份有限公司按照股东分配。

24．公司的公积金用于或者。公司提取的法定公益金用于本公司职工的。

25．公司合并可以采取两种形式。

26．公司需要减少注册资本时，必须编制和。

27．清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定报股东会或者有关主管机关确认。

31、美华服装有限公司与凯丰贸易有限公司为（广义）关联企业。美华服装公司主要生产“美华”牌服装，凯丰公司负责经销。该“美华”商标专用权属于美华公司，并已注册在案。后两公司经董事会决议合并，1995年5月10日签订合并协议。5月25日公告一次。凯丰公司债权人之一张某得知消息后要求偿还其货款15万元。凯丰公司答复现在公司资金紧张，无钱偿还，此债务由合并后的美华公司承担。张某一看索款无望，向法院起诉，反对凯丰公司合并，要求在合并前偿还欠款及利息。

与此同时，美华公司部分股东也反对与凯丰公司合并。因为股东会关于合并的决议程序不合法，根据是：该公司9名股东，2名股东书面明确不赞成合并，但拒绝到会表决。该两名股东占15％股份；4名与会股东表示赞成，占60％股份；其余3名与会股东反对，占25％股份。因此，合并决议未达到2/3以上表决权通过，应予撤销。

问：公司合并是否得以进行？张某的主张及美华公司部分股东的主张是否应当支持？

32、某市侨兴有限责任公司与某市粮油公司签订了一份大米购销合同，合同约定由粮油公司供给侨兴公司大米1000吨，每吨500元，总金额为50万元人民币。粮油公司送货上门，侨兴公司预付40％货款，余款货到付清。粮油公司按约履行义务后，侨兴公司迟迟不支付剩余货款，双方发生争执。在此期间，侨兴公司经股东会决议将公司分立为兴发有限责任公司和侨昌有限责任公司，并按协议把原侨兴公司的设备、设施、物资分配给两个公司。约定由侨昌公司承担公司债务，注销了侨兴公司。粮油公司后发现侨昌公司资不抵债，要求兴发公司偿还，兴发公司以分立协议为依据拒绝偿还。

问;

(1)侨兴公司分立合乎法定程序吗？

股东大会议事规则 篇5

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《通许县农村信用合作联社章程》（以下简称《章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定通许县农村信用合作联社（以下简称本联社）股东大会议事规则。

第二条 本联社股东大会由本联社全体股东组成，是本联社权力机构。本联社股东为合法持有本联社股份的法人或自然人。本联社股东均有权亲自出席或授权委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等股东权利。

第三条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 本联社董事会负责召集股东大会。董事会应严格遵守法律法规和《章程》的规定，认真、按时组织好股东大会。本联社全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东和股东大会依法行使职权。

第五条 本联社股东大会实行律师见证制度，董事会聘请具有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题进行审查，并出具书面法律意见书：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规以及《章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证股东大会提出临时提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序、决议内容、表决的合法有效性；

（五）应本联社要求，对其他问题出具的法律意见。第六条 本联社股东大会会议记录、决议等文件应按规定报送当地银行业监督管理机构备案。

第二章 股东大会的职权

第七条 本联社股东大会依法行使下列职权：

（一）制定和修改《章程》；

（二）决定本联社的发展战略、规划，决定本联社经营方针和投资计划；

（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）选举和更换非职工出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准董事会、监事会的工作报告；

（六）审议通过或修改股东大会议事规则；

（七）审议批准本联社的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（八）对本联社增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对本联社合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出决议；

（十）对授权董事会聘请或更换会计师事务所作出决议；

（十一）审议单独或合并持有本联社股份总数3%以上的股东的提案；

（十二）审议法律、行政法规和《章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第八条 授权董事会审批投资金额不超过本联社净资产10％（不含10％）的权益性投资；授权董事会审批固定资产购臵方案，方案实施后固定资产净值不得超过本联社所有者权益总额的40%；授权董事会审批存量授信的再用信及单户新增总额占资本净额10%以内的授信；授权董事会进行本联社的资产处臵；授权董事会对财务费用的审批。

董事会在受权后可向经营层适度转授权。

第三章 股东大会的通知

第九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。第十条 股东年会每年召开一次，并应于上一会计结束后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国银行业监督管理机构报告，说明延期召开的事由，并通知全体股东。

第十一条 有下列情形之一的，本联社在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《章程》所规定人数的2/3时；

（二）本联社未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本联社有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）全体外部监事一致提议召开时；

（七）《章程》规定的其他情形。

第十二条 本联社召开股东年会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会将于会议召开15日前通知本联社各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本联社。拟出席会议的股东所代表的表决权的股份数，达到本联社有表决权的股份总数1/2以上时，本联社可以召开股东大会。

第十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东年会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本联社的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十四条 本联社董事会办公室负责处理会议通知、文件准备等召开股东大会的日常事务。

第四章 股东大会的召开

第十五条 本联社召开股东大会坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（包括股东代理人）额外的经济利益。

第十六条 本联社董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，本联社有权依法拒绝其他人士入场。

第十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本联社10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东代理人出席和表决。股东代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托股东代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十九条 股东出席股东大会，应按会议通知的时间进行登记，登记时应当提供下列文件：

（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法定代表人资格的有效证明、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（二）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第二十条 董事会应结合实际加强授权代理委托情况审查，采取必要措施防止恶意串通行为，维护本联社和股东合法权益。

第二十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。本联社因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期的召开日期。

第二十二条 出席会议人员的签名册由本联社董事会办公室负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十三条 大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第二十四条 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会主持人应当坚决制止并及时报告有关部门查处。

第五章 股东大会审议事项与提案

第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规、行政规章和《章程》的规定不相抵触，并且属于本联社经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出该次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的10日前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

第二十八条 单独或合并持有本联社3%以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案，临时提案应符合本议事规则第二十四条规定的条件。

第二十九条 临时提案应在股东大会召开10日前书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第三十条 董事会应按规定对临时提案进行审议，审核应按以下原则进行：

（一）关联性。董事会对于股东提案涉及事项与本联社有直接关系，并且不超出法律、法规和《章程》规定的股东大会职权范围的，应列入股东大会议程讨论。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，可由股东大会主持人就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定有异议的，可以按照《章程》规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十二条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给以每个提案合理的讨论时间。

第三十三条

股东有权向股东大会提出质询，主持人可亲自解答，也可安排董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询，对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情况之一的，主持人可决定拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄漏本联社商业秘密或明显损害本联社或股东的共同利益；

（四）其他重要事由。

第六章 股东大会的表决与决议

第三十四条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但股东在本联社借款逾期未还的期间内，不得就其持有本联社的股份行使表决权，该情形在股东大会会议记录中载明。

第三十五条 参加会议的本联社股东，只能以其所持有全部股份数作为一个整体对每一表决事项进行表决，不能将其所持有股份分散表决。

第三十六条 股东大会对所有列入会议议程的提案采取记名或不记名投票方式进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。

第三十七条 股东（包括股东代理人）应根据表决票内容在相应的“同意”、“反对”、“弃权”栏下认真签注意见，真实表达本人或被代理人的意愿，填写内容必须如实、完整、清楚。出现下列情形之一时，表决票无效：

（一）表决意见栏内容空白、漏填或涂改；

（二）对同一表决事项表示一项以上意见；

（三）表决票内容模糊，不能辨别。

第三十八条 股东大会对同一事项有不同提案的，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十九条 股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本联社的发展战略、规划、经营方针和投资计划；

（五）本联社预算方案、决算方案；

（六）授权董事会聘用或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本联社增加或者减少注册资本；

（二）本联社的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）收购本联社股份；

（五）《章程》规定和股东大会以普通决议认定会对本联社产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 本联社第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事的选举，由本联社筹建工作小组制订选举办法，采用等额投票制进行表决。

其他选举和更换董事、监事可以等额选举、也可以差额选举。董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第四十四条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。表决统计结果由会议主持人签字。

第四十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东（包括股东代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本联社在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。

第四十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规、行政规章和《章程》的规定。股东大会的决议违反法律法规、行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第七章 会议记录

第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股份数，占本联社总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十九条 股东大会记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，作为本联社档案由董事会秘书永久保存。

第五十条 本联社股东大会召开情况在信息披露报告中披露，信息披露工作按《商业银行信息披露办法》等有关法规规定执行，由董事会具体实施。

第八章 附则

第五十一条 本规则未做明确规定的，适用《章程》并按照《公司法》、《商业银行法》等法律、法规和有关规定执行。

第五十二条 董事会可按照有关法律、法规的规定，对本规则提出修改意见，报股东大会审议批准。

第五十三条 本规则自股东大会批准通过之日起生效。第五十四条

股东大会会议通知 篇6

您好!现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定以及公司的实际情况,决定于2017年X月X日上午10时在深圳市XXXXXXXXXX有限公司的会议室召开股东会会议, 现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事XXX先生;

2、会议主持人：公司执行董事XXXX先生;

3、会议召开时间：2017年X月X日(星期X)上午10时;

4、会议方式：现场会议;

5、会议表决方式：股东本人或授权委托他人参加现场会议投票表决;

6、会议召开地点：深圳市XXXXXXXX有限公司的`会议室，即 深圳市XXX区XXX路XXX号XX科技大厦XX;

7、出席会议人员：

(1)公司全体股东或其委托代理人;

(2)公司董事、监事;

8、列席会议人员：

(1)公司高级管理人员列席会议;

(2)本公司聘请的广东XXX律所事务所XXXX律师;

二、会议审议事项

1、商议变更深圳市XXXX法定代表人;

2、讨论决定公司预算方案;

3、执行董事是否需要变更;

4、讨论公司对内、对外投资，融资策略;

5、讨论是否需要对公司章程进行修改。

三、参加会议登记办法：

1、登记时间：公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。符合出席会议的参会人员请于2017年X月X日上午9：30前在会场签到。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议;法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

非法人组织股东应由其执行事务合伙人或执行事务合伙人授权的代理人出席会议，执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和非法人组织股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、登记地点：XXXXXXXXXXXX(地址)

4、联系人：XXXXXX，联系电话：186-XXXX-XXXX。

四、其它事项:

1、本次会议会期一天,出席者交通、食宿费用自理;

2、请届时各位股东按时出席并参加。

特此通知

深圳市XXXXXXXX有限公司

股东大会报告 篇7

一、可撤销股东大会决议的非诉救济的必要性

(一) 公司营利性目标的要求

公司为实现其营利性目标, 在进行商业活动时, 需要尽可能地提高效率、节约成本。股东大会决议作出公司各项重大的经营决策, 如果这些经营决策动辄因为股东大会存在瑕疵而被撤销, 那么, 公司的正常经营活动就无法顺利进行。况且, 一项决议被撤销后, 公司还需重新召开股东大会作出新的决议, 这就很可能使公司错失大好商机, 也不利于公司的运营与发展。此外, 撤销股东大会决议需要进行诉讼, 而诉讼的过程是需要一定的时间的, 等到撤销股东会决议的判决作出之时, 该决议的内容可能早已实施了, 此时再溯及既往地否定其效力, 就会使公司承担的诉讼时间成本和费用成本非常高昂。

(二) 维护决议安定性的要求

股东大会决议不同于一般的民事法律行为, 它不仅影响作出该决议的股东的利益, 还会对公司利益以及信赖该决议与公司发生法律关系的其他主体的利益产生影响。因此, 较之于一般民事法律行为, 股东大会决议的安定性要求更高, 一旦股东大会的决议被撤销, 则多方利益主体的利益将受到影响, 交易的安全及社会的稳定就将无法保障。

(三) 公司自治原则的要求

公司法在本质上属于私法, 处理公司事务首先应当遵循私法自治的原则。参与股东大会并按照出资比例在股东大会上行使表决权作出股东大会决议是股东的权利。股东大会决议的当事人是股东, 他们对于如何行使和维护自己的权利具有最大的积极性和主动性, 法官永远不可能代替股东而成为其利益的最佳判断者。因此, 若可撤销的股东大会决议可以通过无需法院参与的其他非诉救济方式得到救济, 那么, 就更能保障公司的自治性。

二、可撤销股东大会决议非诉救济的方式

(一) 全体股东出席股东大会参与决议

根据现行《公司法》的规定, 当股东大会决议的作出违反法律和章程规定的相关程序时, 股东可以提起决议撤销之诉。这一规定的根本目的就在于保护股东的出席会议、参与讨论及表决的机会。股东全体如果愿意通过出席股东大会参与决议的方式来放弃其程序利益, 那么, 法律就没有理由否认其效力, 即全体股东出席股东大会参与决议可以治愈在召集程序上存在瑕疵的可撤销股东大会决议。

从国外立法例上看, 不少大陆法系国家公司法中都规定了股东大会决议的程序瑕疵治愈问题。《法国商事公司法》第159条第2款规定“一切未依法召集的会议均可以撤销, 但全体股东出席了或者由他人代理出席了会议的, 撤销之诉不予受理。”英美公司法也认可股东大会决议瑕疵可因全体股东出席并同意而得以治愈。我国《公司法》第38条第2款的规定可以理解为有限责任公司股东会决议瑕疵可因全体股东的同意得以治愈。但《公司法》对于股份公司股东大会召集程序上的瑕疵, 没有类似的规定。笔者认为, 基于同样的法理, 应当肯定股份公司股东大会决议瑕疵也可因全体股东的同意得以治愈。

但是, 并非所有召集程序的瑕疵都可因全体股东出席股东大会参与决议而被治愈, 若召集权主体存在瑕疵, 全体股东出席股东大会参与决议并不能治愈这一瑕疵。因为一旦规定召集权主体的瑕疵可因全体股东出席而被治愈, 那么, 公司内部各个机关之间的相互独立与制衡就得不到保证, 公司分别设置法人机关的意义也将不复存在。《公司法》之所以将召集股东大会的权限赋予董事会, 是因为董事会的职能使得其最了解公司的业务、最知道何时有召集股东大会的必要性。若允许股东任意跳过董事会而自行召集股东大会, 就违背了法律的强制性规定, 使得立法目的落空,

(二) 公司追认可撤销的股东大会决议

德国民法规定对于自己所作的无效行为或可撤销行为的承认, 称为追认。那么, 公司对于自己作出的存在瑕疵的可撤销的股东大会决议, 也应当可以通过重新作出一项无瑕疵的决议的方式来确认其效力。也就是说, 当前次股东大会的决议存在可撤销原因时, 有召集权的主体可以积极行使权利召开股东大会, 以新的决议对前决议进行确认, 从而使可撤销的股东大会决议的瑕疵得到修复。正因为新决议是在内容或程序上不存在任何瑕疵的公司意思, 所以能够确认前一可撤销的决议的效力。

以追认的方式肯定可撤销股东大会决议的效力, 一方面, 可以起到同提起撤销之诉相似的效果, 即能够终止对有瑕疵的股东大会决议效力的争执;另一方面, 又及时作出了有效的决议, 避免了公司法律关系因撤销瑕疵决议而处于不稳定状态, 使得公司的正常经营活动不受影响。

(三) 异议股东请求公司收购其股份

异议股东股份收购请求权, 指的是在特定的情形下, 对公司股东大会决议持反对意见的股东所享有的一种要求公司以合理公平的价格收购自己股份的权利。我国《公司法》在第75条、第143条中肯定了异议股东的股份收购请求权, 但将其限制在较小的范围之内, 只有存在第75条或143条中所列举的情形时, 异议股东才可请求公司收购其股份。也就是说, 在我国, 若公司股东大会的决议内容是第75条或第143条中所列举的几类事项, 那么, 无论该股东大会决议是否存在瑕疵, 异议股东都可请求公司收购其股份而退出公司。若股东大会决议的内容超出上述两法条所列举的事项之外, 那么, 即使该股东大会决议存在瑕疵, 异议股东依然没有请求公司收购其股份的权利。

但是, 为保证股东大会决议的安定性, 在部分国家的法律实践中, 若公司的小股东因反对大股东的决议, 尤其是违反章程的决议, 而向法院起诉时, 法官往往责令公司以公平价格购买小股东所持股份的价值, 使小股东顺利退出公司。因此, 异议股东股份收购请求权制度是对少数异议股东利益保护的一种有效机制, 也是股东大会决议瑕疵救济制度中的一项不可或缺的救济手段。

笔者认为, 我国也应该借鉴国外的做法, 扩大现行《公司法》中可以适用异议股东股份收购请求权的情形, 在股东大会决议存在可撤销事由时, 也应允许异议股东请求公司收购其股份。因为, 股东大会决议存在可撤销事由时, 往往影响的是股东将来的利益, 而不是对其既存利益的侵害, 因此, 如果异议股东愿意通过请求公司收购其股份而退出公司, 则其利益实际上也就不会因股东大会的瑕疵决议而受到侵害, 也就完全没有必要通过撤销股东会决议之诉来对其进行救济。对于公司而言, 一旦其购买了异议股东的股份, 其股东大会作出的可撤销的决议就将不会因为这些股东提起撤销之诉而导致无效, 公司即可顺利地依此决议开展经营活动。同样地, 其他利益相关者也可信赖此决议与公司开展各项法律活动。总之, 在股东大会决议存在可撤销事由时, 允许异议股东请求公司收购其股份而退出公司, 对于股东、公司、其他利益相关者来说都是有利的。

三、可撤销股东大会决议的非诉救济与诉讼救济的协调

可撤销股东大会决议的非诉讼救济同诉讼救济的关系, 应该定位于前者优先于后者而适用。这是保障公司与外部第三人之间法律关系稳定性的要求, 也是充分尊重股东意思自治、尽量减少司法干预的要求。

但是, 任何一项非诉救济方式都存在着一定的局限性, 其救济都是不充分、不完整的, 当通过非诉救济方式无法对可撤销的股东大会决议进行救济时, 股东就需通过提起撤销决议之诉来救济其利益。因此, 可撤销股东大会决议的非诉救济方式并不能够取代诉讼救济的方式, 只有二者相互配合, 才能既维护股东利益, 又保障公司顺利进行经营活动, 实现其营利性目标。

四、结语

巴菲特股东大会的五大看点 篇8

今年是巴菲特执掌伯克希尔的第51个年头。51年的时间里，公司股价增长了1.6万倍;巴菲特也被全球投资人誉为“股神”。不过，2015年，伯克希尔·哈撒韦公司股价下跌12%，创下了自2008年以来的最大跌幅。但巴菲特不以为意，在今年2月底发布的股东公开信上，他大篇幅讨论了2015年的重大并购。

一年一度的伯克希尔股东大会已经落下帷幕，但股神巴菲特对于投资的理解或许将影响很多投资者未来一年，甚至是很多年的投资决策。本刊为您精编了股东大会上的个问答。

1.投资秘诀是什么？

Q1：在您1987年一封信里讲到，伯克希尔特别喜欢买的公司是一些比较小规模的资产，单单这些资产就能持续增长，而且赚来的资金能进行其他配置。现在公司已改变战略了，很多收购需要非常大的花费，而赚回来的可用资金非常少，为什么会这样呢？

巴菲特：我们以前会投市值很小的公司，但是现在这样做越来越难。伯克希尔的目标是提高运营收入，但实际盈利并不一定每年增长，因为每年都会发生各種各样的事。所以无论大小公司，资本市值不会限制我们的投资。

Q2：您说金融衍生品非常危险，您怎么看伯克希尔在这方面有投资？

巴菲特：衍生品是一个危险因素，最大的问题是很难去评估价值，所以我认为大量衍生品肯定是危险的，会让你彻夜难眠，就像一个定时炸弹一样。我们在美银只有一些优先股了，我们不会再去考虑衍生品。

Q3：我了解伯克希尔没有对赌原油价格，但在这方面有没有投资呢？

巴菲特：没有，我不认为我能预测原油或其他大宗商品的价格，也从来不会基于这些预测做任何交易决定。

Q4：为什么伯克希尔把德国最大的再保险公司卖掉了？

巴菲特：我在我的年度报告中也讲了，再保险业务在未来10年一般会没有过去10年那么有吸引力。于是我们去年把它卖掉了，我想他们的生意对我来说，10年后也没有太大吸引力。最重要的事情是利率方面的变化，利率停留在如此之低的位置，要获得合理的投资溢价比较困难。

世界上目前大的再保险公司，除了伯克希尔，保险模型都相对固定，不像伯克希尔有很多调整的空间。我希望在我100岁的时候能够超越State Farm（美国最大的互助保险公司）。当然，我要活到100岁。

Q5：伯克希尔的投资决策是谁做出的？怎样看待您自己的投资？

巴菲特：我的想法是，如果目标公司达到可以令伯克希尔购买的规模，并为伯克希尔带来益处，我们就会考虑购买。我个人当然也有一些资产，如果这些资产和伯克希尔有冲突，我是不会投资的。我宁愿让伯克希尔赚钱，因为我想赚的钱都赚到了。我完全站在伯克希尔这一边。

芒格：我和巴菲特没有在伯克希尔之外很显著地投资。我们不会做任何和伯克希尔有冲突的事情。

2.如果希拉里当不上美国总统怎么办？

Q6：您支持希拉里，如果特朗普当选美国总统，伯克希尔会有什么风险？

巴菲特：这不是问题。政府的政策法规会在广泛范围内影响所有公司。我们希望希拉里当选，但无论谁当选，我们都会继续成长，我们公司都会做得很好。美国的商业和社会配合得非常好，并会继续改善，让人愿意把钱投资在这里。没有总统候选人或总统会将这种局面结束。他们能用或好或坏的方法管理，但不会让经济偏离轨道。

3.怎样看待互联网对传统行业的冲击？

Q7：像亚马逊这样的公司，他们的市场推广发生了很大变化，从过去大量发广告，到现在变成客户自己寻找他们需要的产品，这种转变对伯克希尔来说意味着什么？

巴菲特：亚马逊的成长速度令人惊叹。对我们而言，我们不会焦虑，我和查理不会在对手擅长的领域里面来打败他们。互联网时代对我们的帮助良多，但思考新的机会时，我们也会面临一些阻力，但我们已经加入到互联网科技时代，我们会努力把自己擅长的事情做好。伯克希尔公司的最大优势是，我们不是固定在一个行业，钢铁或轮胎之类的。我们会分布在很多行业。我认为，一定要具备一个弹性思维，去思考将资产部署在哪些方面。

芒格：以前我工作的时候，零售业还是非常年轻的，现在的零售业肯定被互联网渗透了，这也引导了我们受到互联网更多的影响，能够用互联网增加市场份额，这是肯定的事。

4.如何看待房地产市场？

Q8：美国房地产市场仍然不太稳定，您怎么看？

巴菲特：现在利息很低，很有吸引力，很多房地产投资者都是这样认为，但这一点不见得是对的。虽然现在没有2012年那么有吸引力，但我没有看到全国范围内的房地产泡沫。比如在奥马哈及美国大部分地区，购房者都没有为泡沫买单。我想，下一次重大危机出现时，不会是因为房地产泡沫。

5.接班人选好了吗？

Q9：伯克希尔的人才好像没有很多元化，是否会影响公司价值？

巴菲特：我们选择主管人才时考虑很多方面，他们必须有专业技能，并且是适合作为管理人员的。我觉得现在我们的董事是最好的。有些咨询公司会打电话给我，向我推荐候选人名单。但我们对董事的要求首先是，他能够展现诚信度，他们不是来这里赚钱的，也不是为了高职位。他要具备专业知识，以股东利益优先。还有要对伯克希尔公司有兴趣，有和公司一致的理念。比如筹备这次年度股东大会，我们没有专门部门或委员会之类的，所有员工都是自己卷起袖子来做这次大会。

Q10：是否担心激进投资者对伯克希尔的威胁，特别是在您不再掌管公司之后？

巴菲特：并不担心这样的投资者威胁到伯克希尔，在我死后也是如此。在伯克希尔规模较小时，我更担心激进投资者的攻击，但随着公司成为一家市值超过3000亿美元的大集团，我在这方面的担心减少了，更重要的是，伯克希尔总是可以大量回购自己的股票，这样就不会招来公司不想要的投资者，同时可推高伯克希尔的股价。此外，如果伯克希尔被迫拆分，股东将会遭受损失，因此我并不认为公司有什么让这类投资者感兴趣的地方。

另一个原因，我虽然将所持的大部分伯克希尔股份捐给慈善事业，但这将在我死后的几年内分阶段逐步进行，我的股份将由遗产基金会持有，这些股份依然拥有公司事务很大的投票权，这将对激进投资者构成巨大的警告。

Q11：在公司接班人方面有什么安排？

巴菲特：我们还没有宣布一个确定的人选，因为不知道接下来会发生什么情况。我们不在职位上花很多功夫。我的儿子Howard将继承董事会主席职位，这样才能保持住公司文化，并在CEO不称职的时候，能够出面换掉他。

至于未来的CEO，就像往常一样，这个问题将在接下来的会议上进行讨论，之所以不披露下任CEO或候选人的名字，是出于两个原因：一是没有人知道继承计划具体会在什么时候执行;二是随着计划必须执行时间的变化，接任者的个人状况也会改变，在这样的情况下，董事会会挑选下一顺位的候选人。