税务稽查应对策略

税务稽查应对策略（精选6篇）

税务稽查应对策略篇1

主讲人：肖宏伟

讲座目的：

继2009年全国税务稽查风暴之后，2010年的税务稽查力度仍将加大，税务稽查将越来越深入。为更好的发挥税收政策的职能作用，国家将继续实行积极的财政政策，将有一系列税收政策出台，准确地理解和掌握最新税收法律法规、政策的相关规定，更深入的解决好企业实际工作中涉税事项的操作及重难点、疑点问题；更好的对企业自身纳税健康状况做个正确评价；更深入的了解和把握2010年税务稽查重点难点，处理好相关关系，切实降低企业税务风险，提升企业税务价值。通过对近期所得税相关政策文件详细解读，使与会者充分了解2009企业所得税汇算清缴的具体规定。通过对征管和稽查实践中的所得税方面的具体案例分析，使与会者了解税务机关对企业所得税汇算清缴疑难问题的处理方式和尺度，帮助大家顺利完成2009企业所得税汇算清缴工作。通过对企业设立、变更、经营、注销过程涉税政策详细解读，使与会者充分了解目前各生产经营环节税收政策的具体规定。通过对征管和稽查实践中的具体案例分析，使与会者了解税务机关对企业设立、生产经营及注销疑难问题的处理方式和尺度，帮助大家在生产经营过程中做好涉税事项的事前筹划，减少税收成本、降低税收风险。

一、目前我国和辽宁省的税收征管和稽查的形势分析

1；税收征管与经济发展的关系。

2；税收形势与税务稽查的关系。

二、我国现行税收征收管理和稽查模式

1、稽查同征管的区别2、2010年的税务稽查形势

3、面对稽查企业可能承担的法律责任

4、查补税款的追征期限

三、收入稽查问题

1、税法列举收入

2、营业税纳税义务发生时间分析

3、增值税纳税义务发生时间

4、所得税收入稽查

三、增值税检查

1、不允许抵扣进项税额

2、由生产型转为消费型

3、视同销售

4、运费抵扣

5、混合销售和兼营的最新政策变化

四、虚开及接受虚开分析

1、虚开发票的法律责任

2、进项问题分析

3、资金流分析

4、生产能力测算

5、发票的形式审查

五、企业所得税检查要点

1、所得税成本、费用

2、“以票控税”之争

3、发票的形式审查

4、跨期发票的税前扣除

六、个人所得税检查要点

七、税务稽查基本手段

1、突击调账

2、实地核查

3、外调协查

4、资金流检查

八、稽查问题处理的应对策略

1、政策解释

2、案例解释

3、法律位阶抗辩

4、避免定性偷税

5、寻找税务机关责任

6、实质重于形式

7、审时度势

税务稽查应对策略篇2

1 目前稽查取证工作中存在的问题

目前, 在税务稽查实施检查和收集证据的过程中, 由于各种各样的原因, 导致税务稽查部门在税务稽查证据收集过程中存在不少问题, 主要表现在:

(1) 税务检查工作和取证程序不合法, 使税务稽查证据失效。比如有的税务稽查人员为了取得案件有关证据, 未经纳税人或当事人允许, 擅自对企业生产经营场所和办公场所进行搜查, 甚至有的还对其居住场所进行非法搜查;有的未经县级以上税务局局长批准, 就调取往年的账簿进行检查;有的未经设区的市税务局局长批准, 就擅自对当年的账簿实施调账检查;有的税务稽查人员在对纳税人进行询问时, 不考虑是否属于工作时间或在询问时采取引诱、诱供等欺骗性手段非法收集证据。

(2) 税务稽查人员在检查过程中, 往往只注重税务检查工作底稿、轻视税务稽查证据的现象普遍存在。①税务稽查人员收集的证据不完整、不准确, 忽视对纳税人主体资格方面认证的证据。案件处理后, 如果发生行政诉讼, 税务机关很可能败诉。②有的税务稽查人员把言词证据等间接证据作为定案的主要依据, 忽视直接证据的收集。③有的税务稽查人员在搜集证据过程中对有关账薄、凭证、票据的复印、复制内容不全面, 在固定证据时, 不办理有关手续, 以致无法证实案件证据来源。

(3) 对税务稽查证据取证工作认识不全面。在税务稽查举报案件取证过程中, 税务稽查人员往往只注重收集不利于纳税人的税收违法行为证据, 而忽视了有利于纳税人的相关证据。

(4) 目前, 税务稽查取证工作制度不完善, 缺乏税务稽查调查取证管理办法, 导致收集税务稽查证据不及时, 有些甚至造成相关证据丢失。

(5) 当前税务稽查人员法律知识普遍缺乏, 收集的税务稽查证据形式不够完整, 取得的证据往往是孤证, 没有形成有效的证据链, 降低了证据的有效性。

2 当前形成税务稽查取证难点的主要原因分析

(1) 某项税收违法行为发生了, 但没有留下相应的税收违法证据。有的纳税人由于没有建账, 现金交易, 既没有记录, 也没有制作任何发票、凭证、合同等。同时, 供货方也没有保管相应的凭证、记录, 整个过程的各个环节都无据可查。

(2) 某项税收违法行为发生了, 虽然留下了相关证据材料, 但是税务稽查时没有被发现和收集。具体有以下五种情况:①由于现有的检查技术条件所限, 税务稽查人员的业务水平和主观原因等, 税务稽查人员没有认识到或收集到相关证据材料。②纳税人故意隐藏相关证据, 致使税务稽查人员无法找到。③纳税人虽然保存了相关证据材料, 但不愿意提供, 将它放在税务稽查人员无权检查的地方, 致使税务稽查人员无法取得相关证据材料。④虽然存在相关证据材料, 但得不到相关个人、单位的配合, 没有取得相关证据材料。⑤相关证据材料存在, 但若需要外调等, 因受稽查力量、稽查经费、稽查时间的限制, 没有取得相关证据材料。

(3) 某项税收违法行为发生了, 也留下相关证据材料, 但又被人为销毁, 税务稽查人员无法收集到。一是由于纳税人认为税收违法行为已完成, 故意将相关证据材料销毁;二是因纳税人保管不善, 丢失或损毁了相关证据材料;三是由于纳税人从某种渠道获得将被查的信息, 有意销毁相关证据材料。

3 解决税务稽查取证问题的应对策略及应注意的事项

税务稽查案件的取证工作要走出困境, 我认为应从以下几个途径来解决:

(1) 税务稽查证据收集必须符合法定程序。一是税务稽查证据收集必须要求两人以上, 出示《税务检查证》和《税务检查通知书》并取得送达回证;二是调取帐簿等资料时必须经过税务局局长的批准、签字, 并办理相关手续;三是询问时间必须是被询问人的工作时间;四是告知当事人享有申辩权, 并认真听取当事人的申辩意见, 及时对当事人的申辩意见进行核实。

(2) 税务稽查证据取证工作必须客观、全面、公正。税务稽查证据取证时, 要充分地依据客观事实, 尽量做到全面、完整, 使税务稽查证据形成证据链。

(3) 税务稽查人员收集的税务稽查证据必须是纳税人自愿或主动提供的。根据《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》法释[2002]21号第五十七条规定, 下列证据不能作为定案依据:①严重违反法定程序收集的证据材料;②以偷拍、偷录、窃听等手段获得的证据材料;③以利诱、欺诈、胁迫、暴力等不正当手段获取的证据材料。因此, 税务稽查人员在收集税务稽查证据的过程中, 必须耐心做好纳税人的工作, 尽量争取纳税人的支持, 让其主动提供相关证据材料。否则, 税务稽查证据的取证工作就前功尽弃。

(4) 税务稽查取证工作在进行相关证据资料收集时, 根据法律规定, 要尽可能提取原件, 不能提取原件的都必须复印、复制。复印、复制时应尽可能地全面真实反映原件的原貌。必须注明复印、复制的时间、地点、原件保管人、证据提取人的签名、盖章。只有经过纳税人认证的复印、复制件才能作为证据使用。

(5) 税务稽查人员必须坚持“先取证, 后决定”的原则。只有在审理确认取得证据材料客观、全面、统一, 能够充分的证明纳税人具有税收违法行为的前提下, 才能作出税务处理决定和税务行政处罚决定, 否则就会使工作处于被动状态。

(6) 税务稽查举报案件、重大案件要做好保密工作, 要集中使用稽查力量, 集中时间尽快收集税务稽查案件相关证据材料。

(7) 要加强对税务稽查人员的培训, 提高税务稽查人员的政治素质、业务素质和执法水平, 以保证税务稽查证据收集准确、全面、公正、合法。只有经过系统专业的培训学习, 我们处理的税务违法案件才经得起行政诉讼的检验。

(8) 夯实税收管理基础, 征管、稽查、护税一体化。税务管理是对纳税人纳税行为事前、事中的监督控管, 在税收活动中起重要的作用, 与税务稽查这个终结环节息息相连, 税务管理要抛开日常应付式的事务, 把管理工作落到实处。一是税务管理人员应对征税产生的海量数据进行宏观统计、分析、比对, 使信息资源产生增值效应, 避免信息资源浪费。这些分析材料将成为税务稽查部门进入该纳税人的第一手资料, 因是对真实历史数据的加工, 所以也是处理涉税问题的证据资料。二是税务管理人员对纳税人的信息资料应及时更新补充, 多渠道采集信息, 让税务稽查部门全方位掌握企业经营踪迹。我们对自己的纳税人应从建立之初到经营终止之日, 在他身上发生的每一件事都应留有记录, 就跟人的档案一样伴随一生, 企业偷税了、企业发票违章了、企业未申报几次、企业接受了多少培训、听了多少次讲座、应随时补充记录进去, 这些信息记录了企业的纳税态度、纳税信誉、对税务稽查部门处理处罚很有帮助。

税务稽查应对策略篇3

目前，税务审计形势严峻，但非代表性企业只能坐等死亡。再次提醒正在进行中，即将到来的未来可能需要自我检查，甚至对企业的检验，必须注意以下四个方面: 确定总体反应

在收到自我检查后，公司应该首先建立一个总体反应:它会反击还是战斗，或者你必须这样做？不，你应该有一个战略，而不是简单的组合或缺乏合作。如何安排和组织这次税务自查，制定符合自身利益、符合当前形势的税务自查和应对计划是非常重要的。熟练地进行自学

包括对自我审查大纲的研究和分析、自我审查的重点、自我审查的组织(如何平衡自我审查的质量和效率)，这是这一环节的重点。如何理解自我考试大纲

应该注意到税务总局发出的大纲，很多不准确或不清楚的描述，给企业自检带来了很大的麻烦，如何理解大纲是非常重要的。由于确定某一特定项目或项目是否被征税是复杂的，不能仅由其名称来确定。税收政策的引入有其诸多方面，应从立法、执法和司法三个角度，从政策、程序和管理三个方面都要加以考虑。捷税宝表示并不可取，在准确了解税法的基础上，灵活运用是根本。税务稽查部门的自检大纲，实际上，商业税务的大纲，坦白地小心，问题交待完了，准确，今年通关，以后怎么办？纳税鉴定，很重要

在这个税务自查大纲中，上市项目被企业视为“宝”，应当认真遵守。这是不适当的，缺乏一个重要环节是税务认同，即自我审查大纲和税收政策以及所列三家公司的业务，以确定一个单项比较，确定哪些是税收项目，哪些是不上税的项目。它将需要输入成本；接待活动与企业的生产经营直接相关，可以进入企业的业务招待费支出，扣除限额；如果娱乐活动和企业的生产经营是间接关系或娱乐性家庭成员，将不收取费用，征收个人所得税。因此，对任何涉税事项的判断是一个比较复杂的过程，是对各种要素的综合分析可以得出结论。中介服务

为了应对这种税务自查，一些企业采取了购买中介服务，委托了一个合格的税务中介来自助检查，这是一个选择，据我了解国内税收中介业务情况，这些人接受了专业培训和掌握技能，基本上是界定在“税务总局”的作用。你自己做，还是没有足够的资源？

还有一些公司自己的工作，由公司自己的财务(税务)部门领导进行自我检查，所以好处是:你可以避免脏衣服。但也有同样的缺陷，即倾向于避免个人的个人风险，捷税宝提醒，如果自我审查结果没有得到税务检查部门的批准，并吸引税务审查，那么对自我审查项目的控制也有偏见。虽然税务部门的一些管理人员正在从税务办公室挖掘高工资，但一般来说，这些税务管理人员通过背诵税法规定、遵守国家税收政策、缺乏灵活性和公正性，以及缺乏保护价值的直接动机，组织了自我检查。写一份税务自查报告

自查报告是企业自检的一个总结，据税务机关内部权威人士说，可以说报告的质量将对企业的清理工作起到举足轻重的作用。因此，专业、有说服力和人性化的专业报告写作是非常关键的。如果你用“低调”一词来掩饰自己，它可能被税务机关视为不合作、态度等原因，然后再折腾你，让你重新审视不是一件不可能的事。加强后续税务风险管理的管理

这次检查后，企业不能完成，税务审计应作为提高企业自身税务风险管理能力的契机，建立长效机制。在此层面的公司税务管理中，不考虑涉税事项的必要性，过度关注可能的税收风险，这不是一个好的税务经理应该做的。

老实说，你可能不太宽容。进行税务自学，不仅要注重现状，还要考虑未来。

税务稽查应对策略篇4

写作过关技巧

第一节

2010年税务稽查任务完成情况

一、稽查执法办案情况

二、打击发票违法犯罪活动情况

三、税收专项检查、区域税收专项整治、重点税源企业轮查工作完成情况

四、稽查查补收入情况

第二节

2011年税务稽查工作目标

一、认真开展常规性税务检查工作

二、严厉查处重大税收违法案件

三、科学部署税收专项检查和区域税收专项整治工作

四、有序开展重点税源企业轮查工作

五、继续深入开展打击发票违法犯罪活动工作

备注：1.当前税务稽查所面临的纳税人特殊形势。

2.执法型税务稽查和税收任务的辩证关系

3.行业调研式税务稽查的重要意义

4.一级税务稽查和分级分类税务稽查的正确理解

5.审计式税务稽查底稿的试点

第三节

企业应对税务稽查技巧

一、巧延日期，自查补缴

思考题：稽查前、稽查中主动补税的法律责任问题？

二、成立组织，统一协调

三、整理资料，清理电脑

税务稽查电子信息权限、取证方法，企业教训。

三、积极配合，补捉问题

“华为”和“平安”应对税务稽查态度的经验和教训分享！

四、有理有节，进退有方

（一）毛泽东语录

牛之所以长两只角，是因为要斗争，一为防御，二为进攻。

（二）适度迂回，不可明显预留税款，不可直接爽快认罚。

（三）税企网友谈税务稽查！理论依据之所在。

（四）检查环节和审理环节亲自代表企业沟通税局三个案例（1、2、3）

五、高层出面，主动沟通

第四节

企业税务自查报告写作技巧

一、体现领导重视，成立组织，加强协调

二、引进精兵强将，内外结合，加强力量

上医医未病之病，中医医欲病之病，下医医已病之病

三、对照自查要点，逐一查证，全面深入

四、加强政策沟通，及时请示，统一口径

五、了解预期目标，自我定位，主动摸底

六、报告行文流畅，态度端正，注重过程

备注：1．国家税务总局稽查局对税务自查的官方表态

2．《税务稽查组织纳税人暂行管理办法》

3．某特大型企业自查报告样板

第五节

企业维护自身税务权益方法

一、政策解释法

关联企业借款利息税前扣除是否一定要受到2：1比例限制？

二、其他省份处理方法解释法

三、实质重于形式法

四、法律级次抗辩法

《中华人民共和国立法法》第八十三条

五、避免定性偷税法

《刑事诉讼法》、《民事诉讼法》和《行政诉讼法》的主观定性

六、寻找税务机关责任

（一）亲自代表企业行政复议挽回600万元税款损失

（二）年末税务专管员以任务完成为由责成企业次年再纳税的风险

七、听证、复议、诉讼

（一）中国民告官的统计！

（二）大连某企业老板的实际行动！

税务稽查应对策略篇5

2015-06-28走出去服务港走出去服务港

一、并购已经成为中国企业“走出去”的重要形式

在中国企业的境外直接投资当中，通过并购海外公司以取得资产、技术、品牌、客户以及市场等资源是中国企业经常使用的投资方式之一。近年来，中国大规模海外并购案例频发，如五矿资源等企业联营体以58.5亿美元收购秘鲁拉斯邦巴斯铜矿，联想集团以29.1亿美元收购美国摩托罗拉公司移动手机业务，中粮集团以15亿美元并购新加坡来宝农业公司和以12.9亿美元并购荷兰尼德拉公司等交易，等等。然而，海外并购是一项机遇与风险并存的行动。对于诸多刚刚涉足这一领域的中国企业来说，在把握机遇的同时，能否准确地对风险进行识别和管控，是成功实施并购的关键。根据北京市国家税务局第二直属税务分局2014年年末，针对该局管辖范围内的“走出去”企业进行的一项问卷调查，有接近80%的受访企业因对投资所在国家税收制度的不了解导致了额外的税收负担，而有超过半数的企业在对外投资过程中遭遇到了税务歧视。

随着中国从资本输入国向资本输出国转变，企业正确地识别并有效地控制海外税务风险，对于企业降低海外并购风险，提高投资收益，提升中国企业的良好声誉有着不言而喻的重要性。在中国企业的海外并购决策和管理当中，必须不断增强税务风险的防范意识，将税务风险的防控有效地融入到企业的管理人员和财务人员的日常工作当中，尽快建立健全境内外税务风险管控体系。

二、中国企业海外并购中常见的税务风险点

并购活动通常分为项目启动、谈判、整合和退出四个环节，税务风险存在于上述每个环节当中。我们拟对中国企业海外并购各环节中经常遇到的或容易被忽视的税务风险进行分析，并提出相应的应对策略。

(一)未实施详尽的税务尽职调查是产生海外税务风险的重要诱因在一项并购活动的初期，投资者通常需要对被投资公司进行尽职调查。调查的范围可能涵盖财务、税务、商务、法务等领域。调查的目的在于识别目标公司历史经营期间的潜在风险，以帮助投资者对目标公司的运营状况进行评估。尤其在一项股权并购交易当中，买方可能会继承被收购公司所有历史税务风险。同时，尽职调查的结果常常也是买卖双方交易收购协议条款及价格的谈判筹码之一。中国投资者海外并购税务风险的识别与管控，首先就在于是否对目标公司展开详尽的税务尽职调查。在实务当中，不少中国企业的管理人员由于对税务风险的防范意识不强，常常忽略税务尽职调查的重要性。导致在交易还未进入正式交割阶段，就已经存在可能导致未来经济利益损失的税务风险。

比如，中国公司如果希望收购美国公司，不能仅根据我国对有限责任公司的税务处理来理解美国的有限责任公司税务责任，否则就有可能忽略相关的税务影响从而导致潜在的合规性风险。

美国公司最常见的法律形式包括有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）和股份有限公司（Corporation）。从美国联邦所得税的税务属性来看，通常情况下，LLC不直接负有美国联邦所得税的纳税义务，Corporation则默认作为独立纳税实体进行纳税。LLC本身的税务属性取决于其股东的数量，通常情况下，单一股东的LLC从美国联邦所得税的角度被视同为“税务穿透体（A Disregarded Entity）”，即该LLC与母公司属于同一个纳税实体，由母公司进行美国联邦所得税的申报；若LLC存在两个或以上股东时，该LLC从美国联邦所得税的角度被视同为“合伙企业（A Partnership）”进行纳税，即LLC应当根据美国联邦所得税法对合伙企业的规定报送相关的纳税申报表，将其应税所得按照约定的比例分摊至合伙人层面并由合伙人进行纳税。然而，LLC也可以对其美国联邦所得税税务属性做出选择，即可选择按照类似Corporation的独立纳税实体属性进行美国联邦所得税税务申报。

由上可以看出，美国公司的税收属性对中国公司收购后的美国联邦所得税纳税和申报义务将产生不同的影响，如中国公司直接收购美国LLC，则中国公司将可能直接在美国产生纳税义务。

另一方面，收购LLC也可以带来相应的税收利益。比如，中国公司全资收购美国LLC时若通过银行的收购贷款解决融资问题，其产生的部分利息费用在符合美国税法的相关规定情况下，可用于抵减LLC的应税所得，进而降低在美国的税负。同时，从美国联邦所得税的角度出发，收购税务属性为“税务穿透体”或“合伙企业”的LLC将被视同为资产收购，相关收购溢价可以被分摊至不同类型的资产从而提高资产的美国联邦所得税的计税基础。收购后，可以按照增值之后的资产计税基础计提折旧和摊销，并进行税前扣除。若该收购形成商誉，则该商誉也可以按15年的期限进行摊销并在计算美国联邦所得税时进行税前扣除。若中国企业并不知晓这些规定，未准确申报税前扣除，则会因此损失应得利益，从而导致税务成本的上升。可见，在并购国外公司之前，做好充分的税务尽职调查是一个必要步骤。

(二)不合理的股权架构有可能导致利润汇回中国时产生额外的税务成本在企业海外并购过程中，投资股权架构的搭建是提升投资收益的重要手段之一，也是各个阶段中受到中国“走出去”企业关注最多的方面之一。合理的股权架构不但有助于降低境外利润汇回中国时的税务成本，同时也对中国企业在境外的整体布局、区域业务管理、跨境资金调配、未来业务整合与剥离提供了一定灵活性。在设计投资控股架构过程中，必须同时考虑境外税法与中国税法的协调性。

1.境外税法以及双边税收协定（安排）的影响。股权投资架构所涉及的境外税收影响主要取决于被收购运营公司所在国家（地区）以及中间控股公司（如有）所在国家（地区）的税收法规以及相关国家（地区）所签订的双边或多边税收协定。中国公司在海外投资的过程当中，通常会选择中国香港、新加坡、卢森堡、英国等国家（地区）作为中间控股公司所在地。这些国家（地区）从税务的角度普遍对一些符合条件的被动收入（Passive Income）不征收或征收相对较低的所得税，且往往拥有较为广泛的税收协定（安排）网络。如中国香港、英国均对境外取得的股息所得不征所得税，对向境外支付的股息也不征收预提所得税；卢森堡对来源于境外子公司的符合参股豁免条件的股息所得不征收所得税，而其国内税法同时规定了卢森堡公司向与卢森堡签有双边税收协定的国家的税收居民支付股息亦无需缴纳卢森堡股息预提所得税。

上述国家（地区）是较多中国公司选择的中间控股公司所在地，但若盲目在上述国家（地区）设立中间控股公司用以收购境外目标公司，则可能给中国公司带来额外的税收成本。

仍以中国公司收购美国公司为例，某内地电信企业在美国收购一家技术研发公司（法律形式为Corporation）。由于听说中国内地企业常常以中国香港、新加坡的公司作为控股平台以达到税收优化的目的，该电信企业选择设立香港公司作为收购平台。然而，该企业未了解到，由于美国与中国香港之间并未签订双边税收协定，美国公司向中国香港公司支付股息需按美国国内税法代扣代缴30%的预提所得税。如果由中国内地公司直接收购美国公司，则根据美国和中国签订的双边税收协定，对股息所得征收的美国预提所得税税率一般可降为10%。

2.国际税收规则变化的影响。保持对东道国税收法规及全球税务规则动态的持续关注在对外投资的过程中也十分重要。以2014年9月经济合作与发展组织（OECD）发布的税基侵蚀与利润转移（BEPS）最新工作成果为背景，世界各国都在不断加强跨境税收管理，以遏制跨国公司对本国税收的侵蚀。如BEPS行动计划第2项行动计划“混搭错配安排” 的工作成果，旨在打击企业利用混合工具规避纳税义务的行为。在随后短短几个月内，法国、德国等多个国家开始采取相应的单边行动。此外，英国、日本、新西兰等国也纷纷开始考虑对涉及混合工具的税收法规进行修订。在全球并购领域，许多交易团队已经针对最新的国际税收动态考虑对交易架构进行必要的调整，而如果投资团队在这一期间仍然参照BEPS行动计划展开之前的思路将传统混合工具纳入交易安排中，不但无法达成节税的效果，还可能产生不必要的架构搭建成本，并带来税务风险。

3.中国国内税法对股权架构的影响。在海外并购当中，企业常常陷入这样一种误区，即将海外并购的税务风险完全等同于海外税务风险。在实践中，企业将精力全部投入到海外税务风险的评估，却忽视了对中国税务风险的评估和管理。

以境外所得税收抵免为例：某中国企业在收购某大型海外集团时，针对目标集团在中国境外的运营实体进行了详尽的架构筹划，但是没有注意到目标集团下的中国子公司，在收购后形成了“中**公司-外国子公司-中国孙公司”的“三明治”架构。其中，该中**公司与孙公司均适用25%的企业所得税税率，中国孙公司向外国子公司支付股息可享受5%的股息预提所得税优惠税率，外国子公司（即中间控股公司）收到股息及支付股息在当地都无需缴纳所得税。

根据中国《企业所得税法》第二十四条和《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税[2009]125号），“居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本法第二十三条规定的抵免限额内抵免。”由于中国孙公司在中国缴纳的企业所得税不属于“在中国境外实际缴纳的所得税”，中**公司在取得自中国孙公司以股息形式逐层汇回的利润时需就取得的股息全额缴纳25%的企业所得税，无法享受税收抵免处理，导致较高的整体税负。如果该国内企业在确定收购架构时已关注这一税务影响，则在不影响其它商业安排的前提下，可以考虑通过中国国内公司直接收购目标集团内的中国公司。在这种情况下，收购后中国国内母公司将直接持有被收购的中国子公司，根据中国《企业所得税法》的规定，中国居民企业之间支付的股息通常属于免税项目，无需在中国缴纳企业所得税。这两种并购方案产生的实际税负差异在20%左右。

（三）未充分重视收购协议当中的陈述、担保和补偿条款可能导致投资人收购后利益受损

收购协议中的陈述、担保和补偿条款是保障投资人权益的重要手段之一。税务尽职调查阶段发现的目标公司税务风险，均可通过在收购协议当中添加卖方的陈述、担保和补偿条款达到降低买方收购后税务风险的目的。同时，还可以通过在收购协议中约定以托管账户的形式冻结部分交易对价直至相关税务风险得到妥善的处理，以保护投资人免于承担潜在的历史税务风险。2007年，在一家境外知名私募基金投资某上市公司的案例当中，当签署股权收购协议时，买方通过担保及赔偿条款，非常详细地列示了所有已发现的税务风险，并在收购协议中约定以托管账户的形式暂时不向卖家支付部分对价的安排。之后，买卖双方就相关税务风险补偿申请仲裁时，买方根据股权收购协议中的相关条款成功取得了与卖方的和解并得到了相关的补偿。

中国企业在“走出去”的过程当中，常常对收购协议中的陈述、担保和补偿条款不够重视。在某些交易过程中，企业聘请的税务专家已经明确建议企业在签订收购协议时应当包括与税务风险相关的陈述、担保和补偿条款，但收购方在最终签署协议时，仍然忽略了对上述条款的添加。在某起案例中，中国公司在完成收购后的次年，境外税务机关就对被收购的企业进行了税务稽查，发现了相关的税务问题并要求该公司补缴税款并接受相应的处罚。这些税务成本由于无法从卖方处取得补偿，最终全部由中国收购公司承担。

（四）收购后母公司未能对境外税务事项进行有效管理

一项成功的收购不仅取决于收购时点的明智决策，收购完成后能否对目标公司进行有效整合，对于收购项目而言更具有长久深远的意义。

例如，收购完成后，日常经营涉及的关联方交易问题就是企业应该考虑的问题之一。如前文所述，税基侵蚀与利润转移是近期国际税务的热点问题，而关联方交易又是税基侵蚀与利润转移行动所重点关注的对象之一。国内某高新技术企业在美国成功完成一笔并购交易之后，根据其业务发展需要发生了一些国内关联公司与美国公司之间的交易。并购交易发生后第五年，美国公司的关联方交易转让定价安排在美国遭到了税务机关的质疑，并导致美国子公司就过去3年的关联方交易进行税务调整，补缴了相应的税款与滞纳金。

根据企业管理人员的分析，国内公司与美国公司之间的交易定价虽然存在支持资料不够充足的问题，但根据美国公司的职能风险定位，美国公司确实不应留存大量利润，美国税务机关提出的税务调整并不合理。虽然该集团在美国根据税务机关提出的纳税调整要求相应补缴了税款，但国内公司无法对境内应税所得进行相应的调减，集团因此实质上承担了双重征税。企业管理层对此感到无奈，希望通过改进资料文件的质量避免可能再次出现的调整。如果企业管理层对收购后境外税务事项足够重视，及时对相关转让定价问题进行深入的研究并准备充分的支持资料文档，上述风险导致公司承担额外税务成本的可能性将大大降低。

三、中国企业在海外并购中的税务风险应对策略

中国企业海外并购所面临的税务困境，既有企业主观上不重视的原因，也有税收环境复杂、变化快等客观因素的影响。中国企业若想在海外并购交易中实现税务风险总体可控的目标，还需要不断加强对税务风险的防控意识，提升自身业务水平并借助专业机构的力量。

（一）对税务风险的防范和控制要做到“首尾兼顾”

“顾首”，是指企业在并购实施之前要提高税务风险防范意识，在进行海外投资的初期做好充分准备。具体而言，在考察一项海外并购交易前，交易团队的人员应当对东道国税收体系进行初步调研。目的在于了解东道国税收的总体环境，如税种、税率、税收优惠以及税收合规性要求。在项目的谈判和收购协议的签署前，通过对海外目标公司（标的业务）的税务尽职调查，识别潜在税务风险以及影响，尽量减少买方由于信息不对称而引发的税务风险。同时，中国企业还应当结合未来的业务模式，通过对双边税收协定、投资东道国相关税务法规以及中国境外投资相关税法的研究，设计合理的投融资架构方案，以提高未来运营的税收效应和资金利用的灵活性。

“顾尾”，是指企业在并购后，对税务风险进行的持续性管理。这不但要求企业的管理人员要从思想上提升对税务风险的重视程度，更重要的是要将对税务风险的管理融入到日常工作中。比如，企业可以通过制定《国别税收手册》来加强对海外公司的税务风险管理。该手册通常涵盖投资东道国各项税种的申报及合规性要求，重点说明与企业所处行业相关的特殊税务处理。海外子公司的财务或税务人员可根据《国别税收手册》的指引进行日常的税务处理。母公司也可根据该手册对海外子公司的税务合规情况进行复核。在我们接触的企业当中，有一些公司通过信息化的手段，使用专业的海外税务合规系统对中国境外子公司的税务合规工作进行日常管理。通过海外子公司的数据录入，中**公司可以轻松地掌握海外子公司纳税申报进度以及主要的纳税指标，从而实现对税务风险的管理。

“首”和“尾”并非是彼此独立的两项内容，两者相辅相成，缺一不可。对海外税务环境的调研和对目标公司历史税务风险的识别往往是并购后整合的基础。而一项成功的并购整合方案，也一定是基于对前期调研和风险识别结果的有效跟踪和管理。

（二）企业管理和财务人员对税法的研究要“内外兼修”

“内外兼修”是指中国企业在海外的并购交易当中，既需要对投资东道国的税法体系和合规性要求进行详细的了解，也要与中国税法关于境外投资的规定相结合。

由于世界各国税法体系、征收管理和合规性要求存在显著差异，对投资东道国税收体系的充分了解至关重要。同时，由于税法本身在不停地变化与发展，对投资东道国和国际税收规则相关变化保持持续关注也是企业管理者和财务人员对境外税务风险管理的一项重要内容。

在对海外税法保持了解的同时，掌握中国税法中对境外投资的相关规定也至关重要。在目前的中国税收制度下，与境外投资相关的规定主要是对“中国居民企业”、“受控外国公司”和“境外所得税收抵免”的认定和管理。前两者主要从反避税的角度针对境外投资过程中可能产生的中国纳税义务进行认定和管理，而“境外所得税收抵免”则着重于对中国企业取得的境外所得的税务处理和消除对同一笔收入在境内外“双重征税”的问题进行规定。熟练掌握和运用相关规定，可以避免中国企业的境外投资可能产生的额外所得税税负。

（三）遇到国际税务纠纷和歧视时要与中国税务机关 “和衷共济” 中国企业在境外的运营当中，由于各国税收征收管理水平的差异，可能会在投资东道国遇到不同程度的税务纠纷或歧视。遇到上述问题时，企业首先要与海外税务机关就相关涉税事项保持积极地沟通。必要时，中国企业也可以向中国税务机关寻求帮助和支持，通过向中国企业的主管税务机关进行申请，展开国与国税务机关之间的双边协商。