(转帖)资产转让与股权转让的税务处理

(转帖)资产转让与股权转让的税务处理（共11篇）

(转帖)资产转让与股权转让的税务处理 篇1

一、资产转让与股权转让的判断

判断一项转让是股权转让还是资产转让主要可以依据两点。首先，交易的主体不同。股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为。因此，股权转让的主体必然是股东。而公司的资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司而非股东，股东只是公司转让资产的决策者之一。其次，转让的客体不同。股权转让所转让的是股权，转让的内容包括了股东权、股东的地位或资格以及依据股东身份而依法享有的权利。股权只存在于公司之中，不是公司制企业就没有股权。资产转让所转让的是资产，所谓资产是指企业（包括公司，但不限于此）拥有的或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权、无形资产等。

需要说明的是，在实践中有一种整体资产转让。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发

[2000]118号）的规定，“企业整体资产转让是指一家企业（转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其核算的分支机构向股份公司配购股票。”其转让的税务处理遵守国税发[2000]118号文件的要求。因此，本文讨论的资产转让不包括整体资产转让。

二、资产转让的税务处理

1．资产转让所得或损失的税务处理。由于资产转让的主体是企业，因此资产转让产生的所得或损失应并入企业的应税所得额或在税前扣除。

2．资产转让中流转税的处理。(1)如果纳税人转让的是存货，应按销售额计算缴纳增值税；涉及消费税的消费品还应该缴纳消费税。

(2)如果纳税人转让的是固定资产，按照财税[2009]9号文《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》的规定，一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税。一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产，应按财税[2008]170号文《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》第四条的规定执行，即自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：①销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；②2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；③2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。此外根据财税

[2009]9号文的规定，小规模纳税人（除其他个人外）销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。所称已使用过的固定资产，是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。需要指出的是，固定资产销售额是含税的，在实际计征时应作调整。例如，某一般纳税人2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点，现准备出售自己使用过的2008年12月31日前购买的属于征收消费税的机动车，原值 200 万元，已计提折旧 90 万元，假定固定资产清理费为10 万元，现按 80万元出售该项固定资产。需缴纳增值税为：80/(1+4%)× 4%× 50%=1.54（万元）。(3)如果纳税人转让的是无形资产或是房屋、建筑物等不动产，则应缴纳营业税。例外的是，据财税[2002]191号文《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》的规定，自2003年1月1日起，以无形资产或不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税；在投资后转让其股权的也不征收营业税。如果转让的是国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的，则还应就其所取得的增值额缴纳土地增值税。

三、股权转让的税务处理

股权转让的税务处理应分别股权的购买方、股权的转让方、被买卖股权的企业（目标企业）进行分析。

首先分析目标企业。股权转让中目标企业可以解散，也可以不解散。如果不解散，则无论股权是部分转让还是全部转让，目标企业作为法人的地位没有改变，所有的纳税事项均由目标企业延续，股权转

让交易不会使目标企业产生纳税事项。如果目标企业解散，其股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业，其税收处理为：（1）关于所得税。目标企业是否就转让中的所得缴纳所得税取决于收购企业支付的价款中非股权支付额的份额。如果除收购企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，为免税合并；否则，为应税合并。（2）关于流转税。根据国税函[2002]165号文《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》的规定，“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”国税函[2002]420号文《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定，“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。” 也就是说，无论是应税合并还是免税合并，目标企业都无需缴纳流转税。（3）关于土地增值税。根据财税[1995]48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第三条，“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”再看收购企业。如果目标企业不解散，则无论收购企业是部分还是全部收购股权，收购企业不涉及任何纳税事项。如果目标企业解散，目标企业所有的资产负债都纳入到收购企业的账上。会计上按同一控

制还是非同一控制将资产负债按账面价值(同一控制)或评估价值(非同一控制)入账，税收上按免税合并还是应税合并将计税基础确定为原账面价值(免税合并)或评估价值(应税合并)。此外，根据财税

[2008]175号文《关于企业改制重组若干契税政策的通知》第三条的规定：“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”

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煤炭企业重组, 是指煤矿企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易, 包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。目前在已进行的煤矿企业兼并重组中, 主要方式是股权收购与资产收购。

(一) 股权收购

股权收购, 是指一家煤矿企业 (以下简称收购企业) 购买另一家煤矿企业 (以下称被收购企业) 的股权, 以实现对被收购企业控制的交易。实质上是收购企业与被兼并重组煤矿企业原股东之间的股权转让行为。

(二) 资产收购

资产收购, 是指一家煤矿企业 (以下称为受让企业) 购买另一家煤矿企业 (以下称为转让企业) 实质经营性资产的交易。受让企业必须是购买转让企业内部某些生产经营活动或资产的组合, 该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力, 能够独立计算其成本费用或所产生的收入, 但不构成独立法人资格的部分。同时, 企业在购买这些资产组合后, 必须实际经营该项资产, 以保持经营上的连续性。

相对于企业合并而言, 资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受, 可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中, 只要购买方对所购资产支付了合理对价, 就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。

(三) 收购企业 (或受让企业) 支付对价的形式

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付, 是指在煤矿企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中, 以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。例如, 甲公司以本企业20%的股权作为对价, 收购乙企业持有的M公司60%的股权。非股权支付, 是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。例如甲公司以本企业20%的股权以及银行存款1000万元, 收购乙企业持有N公司60%的股权, 其中甲支付的1000万元就称为非股份支付额。

二、股权收购与资产收购业务的会计处理

(一) 股权收购业务的会计处理

1. 收购企业的会计处理

由于股权收购的目的是对被投资方实施控制, 收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。

(1) 同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量

《企业合并准则》规定, 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 (资本溢价或股本溢价) ;资本公积 (资本溢价或股本溢价) 不足冲减的调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应按发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额的差额, 调整资本公积 (资本溢价或股本溢价) ;资本公积 (资本溢价或股本溢价) 不足冲减的调整留存收益。

按照被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本, 前提是合并前合并方与被合并方所采用的会计政策一致。企业合并前合并方与被合并方所采用的会计政策不同的, 应当按照合并方的会计政策对被合并方资产负债的账面价值进行调整, 在此基础上确定形成长期股权投资的初始投资成本。

(2) 非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量

非同一控制下控股合并中, 购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值, 以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。其中, 以支付非货币性资产作为对价的, 所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益, 计入企业合并当期的利润表。

2. 被收购企业的会计处理

根据《企业合并准则》规定, 非同一控制下控股合并中, 购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的, 被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外, 其他情况下被购买方不应因企业合并改计有关资产、负债的账面价值。

3. 被收购企业的股东的会计处理

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定, 处置长期股权投资时, 其账面价值与实际取得价款的差额, 应当计入当期损益 (投资收益) 。

(二) 资产收购的会计处理

1. 受让方的会计处理

根据现行企业会计准则规定, 受让方以发行权益工具, 或者以其持有的控股子公司的股权作为对价, 以及与其他非股份支付额组合一并作为支付对价, 所取得的固定资产、无形资产、存货等经营性资产, 分别适用固定资产准则、无形资产准则、存货准则、非货币性资产交换准则等, 按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。

2. 转让方的会计处理

转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权, 按照长期股权投资准则做账, 如果转让方对受让方实施控制, 应当按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量。

三、股权收购与资产收购业务的企业所得税处理

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 规定, 企业兼并重组业务的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

1.股权收购与资产收购业务的所得税一般处理

在一般税务处理下, 无论是股权转让还是非现金资产转让的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的, 即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失;收购方如果是用非货币性资产进行交换的, 应分两步走, 先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失, 再按公允价值购买资产;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2.股权收购与资产收购业务的所得税特殊处理

目前, 煤炭企业兼并重组面临的突出问题就是税收成本问题, 由于企业重组所涉及的金额都比较大, 如果煤炭企业兼并重组适用一般性税务处理规定, 企业因此就要缴纳巨额的企业所得税, 从而阻碍企业兼并从组。基于此, 《关于企业从组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 明确了股权收购和资产收购业务所得税处理的特殊规定。

适用特殊重组业务应具备下列条件:具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的;被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动;重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例;企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。

(一) 股权收购的特殊处理

如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%, 且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 可以选择按以下规定处理:转让方暂不确认股权转让所得, 收购企业和被收购企业的股东以被收购股权的原有计税基础确定计税基础;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(二) 资产收购的特殊处理

如果受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%, 且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 转让企业可以暂不确认资产转让所得, 转让企业取得受让企业股权的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定;受让企业取得转让企业资产的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定。

(三) 资产计税基础调整

股权收购和资产收购交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的, 但其非股份支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。

非股份支付对应的资产转让所得或损失= (被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础) × (非股份支付金额÷被转让资产的公允价值)

股权收购业务转让方取得新股 (收购企业火气控股公司股权) 的计税基础=所放弃旧股原有计税基础+收到非股份支付额对应的资产转让所得或损失

整体资产转让与资产收购差别 篇3

资产收购是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。因此，资产收购是一个外延范围较宽的改组业务，可能是整体资产转让，也可能是正式的依法进行吸收合并，还可能是非正式的经济性合并，或是企业分立。

要准确执行《股权投资通知》的有关规定，必须正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。

如果将企业经营活动的全部资产和债务转让给接受企业，且转让企业不解散，作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更，转让企业在转让后只是由从事营业活动(工业、商业、交通运输等)转变为投资活动(投资公司或持有的长期股权投资)，则属于《股权投资通知》规定的企业整体资产转让。

如果企业将“非独立核算”的营业分支，例如一条或几条生产线，多项固定资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体资产转让，而属于《股权投资通知》规定的部分非货币性资产对外投资，要视同资产销售处理有关资产转让的收益或损失，并按规定征税。

如果企业将“非法人”的独立核算的分公司、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格的接受企业，并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解散(清算或者不清算)，则属于《国家税务总局关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号，以下简称《合并分立通知》)规定的企业分立。

企业未来的转让定价税务管理之路 篇4

2009年7月6日由国家税务总局颁布的国税函[2009]第363号文（以下简称“363号文”）也提出了对跨国企业在中国从事单一功能并承担有限风险的子公司须保留合理利润的要求。363号文规定了若上述子公司在纳税年度遭受亏损，也须按一定要求准备转让定价同期资料。

随着中国反避税法规的升级，在中国从事经营或投资活动的企业须积极正视和管理转让定价风险及合规要求，并进一步重视其运营架构的商业目的和实质。纳税人有必要考虑合适的税务及转让定价策略以满足税收法规的要求，并按要求准备同期资料。准备同期资料不仅是一个合规性的要求，更是一个有效的税收筹划和风险管理工具，它有助于证明企业的关联交易符合独立交易原则，并证明其商业架构及安排的合理性。企业按照税务机关要求准备并提交同期资料，还可以在其接受特别纳税调整时免予被加收5%的罚息。编制转让定价报告大体有二种方式可供选择：一是由企业自行编制，另一则是选择专家帮助编制。因转让定价报告的编制需要有经过专业系统训练的人才并需要应用专门的数据库资料如S&P之COMPUSTAT（Global public companies）、BVD之OSIRIS（Global public companies）、Thomson Reuters 之Worldscopes（Global public companies）、RoyaltySource 之RoyaltySource Royalty Rates（Global royalty rates by USSIC codes）以及一些“秘密数据库”（中国海关数据库、中国企业数据库等）等，因此，在目前经济形势不好的情况下，以企业内部人员自行编制恐不符合经济效益，况且数据库的购买价格动辄几十万元，若企业要自行购买，其金额远超过聘请专家编制报告的费用，除此之外，若报告由不具备专业知识经验的人员编制，编制出来的报告可能无法说服税务机关，故全球企业一般都选择专家帮忙编制为主要趋势。

那么，关键问题是如何选择专家，才能有效降低风险？我们提出以下方向供大家参考：

1、选择有专业能力的专家。转让定价税务问题是一个相当棘手的税务问题，有人说转让定价是一门“艺术”，一点不假，要做好转让定价的税务管理工作需要复合型的人才，其应具有税务知识、会计知识、国际税务知识、国际会计知识、国际贸易知识、法律知识、统计学知识、经济学知识、企业管理知识，好的外语和计算机水平，还应具备谈判、沟通、协调、文字处理等方面的能力，不经过长时间的专业训练是很难具有以上专业能力的。

2、选择经验丰富的专家。转让定价的税务管理工作特别是编制转让定价报告是一门实际操作性很强的学问，不经过长时间的实践是不能编制出一份好的转让定价报告的，而且，因转让定价报告涉及的问题颇多，并非编制一份转让定价报告就能够在所得税申报时就不会有问题，关键问题是在面对税务机关调查时，需要有专业能力和稽查人员解释该份报告，甚而在税务机关对报告不同意时，亦需有行政救济的能力。因此，企业寻求专家编制转让定价报告时，需考虑该专家是否具有丰富的转让定价税务管理的实践经验和税务机关打交道的实践经验。

3、选择有数据库的专家。编制一份转让定价报告，数据库的取得是不可或缺的，因此，企业在选择委任转让定价的专家前，一定要先询问该专家是否已购置知名数据库可供搜寻对比，而且其选购的数据库是否与中国国家税务总局使用的数据库一致，目前，中国国家税务总局指定使用的数据库为S&P之COMPUSTAT（Global public companies）、BVD之OSIRIS（Global public companies）等。

4、选择收费合理的专家。专家帮助编制转让定价报告，从前期调研搜集资料，与企业相关人员就企业组织结构、生产经营情况、关联交易状况、企业集团及各关联方承担的功能和风险等方面进行沟通，到应用数据库搜集可比公司数据，最后编制报告，与企业讨论报告并定稿等往往需要花费几十个工作日，而且购买的专门数据库需要分摊成本，肯定是需要收取合理的专业服务费用的。但是，目前有两种极端情形：一种是收费很低，说几千元就可以编制一份转让定价报告，这需要提醒大家注意，这种情形的所谓“专家”肯定是“忽悠”你的，其本身既不专业、没有实践经验，也肯定没有购买数据库；另一种情形是收费很高，说编制一份转让定价报告需要几十万元，这种收费过高的专家，在目前经济形势下企业恐难以承受。总之，建议企业应多方面比较选择，不管是在专业、资源还是价格上，要能够花最少的费用，达到最好的效果，即选择专家的标准为“服务优、价格优、效果优”（三优标准）。

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(转帖)资产转让与股权转让的税务处理 篇5

国税函[2009]285号

成文日期：2009-05-28

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：

为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》、《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发〔2009〕85号）的规定，现就有关问题通知如下：

一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。

四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

五、税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工作，各部门应加强联系，密切配合，形成完整的管理链条。

六、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，积极主动地开展工作。要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作，保证税款及时、足额入库。

国家税务总局

二○○九年五月二十八日

一人公司股权转让问题研究

发布人:管理员发布时间:2009-04-29

一人公司股权转让问题研究

汪竹平

[摘要]:自我国新《公司法》确立一人公司制度之后，法学界对一人公司的问题多有探究，但就一人公司的股权转让问题，理论界尚无定论，实务界也无可资借鉴的成例。因此，本文拟就一人公司股权转让问题进行简单的探讨。

[关键词]：一人公司；股权转让

一人公司（one-man company or one member company）在此专指我国公司法中的一人有限责任公司，即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。1从立法角度来说，一人公司是我国修改公司法的成果更是亮点之一；从社会经济角度来说，一人公司是我国经济发展需要在公司法上的体现，是顺应我国投资形式多元化和鼓励投资的产物；从传统公司理论角度来说，一人公司是公司的一种特殊形式。相对于其他形式的有限责任公司而言，一人公司

主要有两个特点：（1）一人公司仅有一个股东。（2）一人公司的全部出资或全部股份，为该公司唯一股东所有。2但一人公司作为有限责任公司的特例，同样具有有限责任公司的实质特征：法人性和有限责任性。尽管一人公司股东的有限责任是附条件的，即股东在能够证明公司财产独立于股东自己的财产时才承担有限责任。

一、一人公司股权转让问题的提出

我国新《公司法》中关于一人公司的规定只有七条，但七条中对一人公司和股东的制约却多达六处，这六处涵盖了一人公司的最低注册资本、设立一人公司的数量和股东有限责任等重要方面。3因此，新《公司法》一边给一人公司正名一边给其大加枷锁的说法并非无稽之谈。作为我国公司制度立法中的一个新鲜事物，新《公司法》中关于一人公司的规定存在种种不足是不争的事实。虽然立法者意图通过引入公司治理制度的掣肘和公司人格否认制度达到修正一人公司所伴随风险的目的，但就这些制度而言其根本目的都不在于保护一人公司股东的利益，而在于保护一人公司交易相对人的利益。新《公司法》公布后，学界对一人公司风险的认识主要集中在三个方面：

（一）、损害债权人的利益；

（二）、破坏国家的经济秩序；

（三）、损害公司员工和消费者的利益。4其中对于损害债权人利益的担心又主要集中在四个方面：

1、滥用公司法人格；

2、自我交易；

3、设定高额报酬；

4、投资和担保。5而对于既关系到一人公司股东利益又关系到一人公司债权人利益和公司股权收购人利益的股权转让问题，学界却少有探讨，实务界更是罕见成例。因此，本文在此拟对我国《公司法》修改后出现的这一新兴问题进行抛砖引玉式的探讨，求教于方家。

二、一人公司股权转让问题的提出和解决

由于一人公司的股份由一人持有的特殊性，一人公司的股权为单一主体所有，无法分割，而且一旦对一人公司的股权进行分割，则一人公司存在的前提就已消灭。所以就一人公司来说，因一人（或一个法人）持有公司的全部股权，并且股东的单一性是其存在的前提，所以一人公司并无股份的概念，也无法象一般有限责任公司那样对股份进行任意分割式的转让，而只可能就股权进行整体转让。同时，修改后的《公司法》不对一人公司股权转让进行规定，必然会引发新的法律和社会问题，威胁到一人公司制度的社会价值。6一人公司股权转让问题

大概涵括三个方面：

一、一人公司的股权是否可以转让；

二、一人公司股权怎样转让；

三、一人公司股权转让的限制。

（一）、一人公司股权是否可以转让问题研究

就修订后的《公司法》来说，一人有限责任公司的特别规定一节中并没有对一人公司的股权转让问题进行相应的规范，因此对一人公司股权转让问题只能按照有限责任公司股权转让问题的一般规定执行。但是修改后的《公司法》第三章对有限责任公司股权转让的规定并未为一人公司股权转让设下范式，既未明确一人公司的股权可以转让也未禁止一人公司的股权转让，更未就一人公司股权如何转让做出规定。一人公司股权转让规定的缺失，不论是出于何种原因或目的，都是现实中一人公司流转法律指导的缺位，无疑会影响到将来一人公司的变更或转让，尽管现在尚未出现这方面的矛盾。

按照市场经济对社会资源进行优化配置功能的终极承认，正如外谚所云：此人之美味即彼人之毒药，公司股权的合理流转应是市场经济的应有之义。只有进行合理的自由度较高的股权转让，才能够实现公司制度对资源进行优化配置的功能，也才能够发挥公司制度促进经济发展的巨大作用。而且作为私权神圣理论在合同领域的体现――契约自由原则，也不应该为公司法所抛弃，各国公司法都允许大多数公司股权的自由转让。但是正是因为一人公司的特殊性，各国对一人公司的股权流转都出言谨慎，我国公司法对一人公司股权转让只字未提就是明证。

那么。一人公司的股权能否转让呢？在如今市场经济至上的社会环境中，这个问题的答案应该是没有任何悬念的：可以转让。不过，师出有名才是正义之师，答案虽然没有争议，但有合理的理由才会让人信服：

一、社会资源配置的需要。设立公司制度的一个重要目的就是对社会资源进行优化配置，从而实现社会财富的积累，让所有的资源各尽其用。一人公司作为公司制度的一种特殊形式，其配置资源的功能必不可少。如果禁止一人公司股权的转让，一人公司占有的社会资源可能就会成为沉睡资源，无法产生社会效益甚至有可能成为社会的负累。所以无论从法学的角度还是从经济学的角度，允许一人公司股权的转让无疑是符合社会发展需要的。

二、保护股东利益的需要。设立一人公司时的特殊条件包括一人公司的最低注册资本高于一般有限责任公司、一次性缴足注册资本和股东有限责任的限制，这些条件的设立无疑提高了一人公司设立的门槛，投资一人公司的实际成本和潜伏成本都比较高（如果将设立一人公司目的单纯的解释为为了摆脱有限责任公司的人合性，显然不足以让人信服，因为这个目的完全可以通过夫妻公司、兄弟公司实现）。股东在设立一人公司时的利益可能在将来的某个时候变成其负担，在这种情况下，股东将公司的股权转让才是最符合其利益的。限制股东转让一人公司的股权，就可能在一定的情况下损害股东的利益，股东设立一人公司的积极性就不会有想象中的高，从而导致一人公司制度的现实价值大打折扣。

所以，从社会资源配置角度和保护投资者利益的角度，允许一人公司股权的流转都是一人公司制度所必须的，也是符合社会利益和股东利益的。限制一人公司股权的转让，就相当于废了一人公司的五成功力。

（二）、一人公司股权怎样转让问题研究

依据修改后《公司法》的规定，有限责任公司股东可以向其他股东转让持有的全部或部分股权，也可向股东以外的第三人转让持有的全部或部分股权，即使因股权转让而形成衍生型的一人公司，7股权的自由转让也未受到过多的限制。所以，对一人公司股权进行转让时比照有限责任公司股权转让的规定显然是可行的。

不过一人公司毕竟有其特殊性，例如一人公司的股权只能向股东以外的人流转，一人公司股东的相对唯一，完全套用有限责任公司股权转让的规定肯定是削足适履。因此，在一人公司股权流转的过程中，对其进行特殊化的规范完全有必要。一人公司股权转让的特殊方面主要有以下几点：

1、自由转让

由于一人公司的股权只能向股东以外的人转让，因此一人公司的股东可以将股权转让给任何符合《公司法》规定的一人公司投资人，而不会象一般有限责任公司那样受优先受让权的限制。一人公司只要和合格的受让人达成转让协议，股权转让就已完成最关键的一步。当然，这种自由是有限制的，就是受让人必须是符合《公司法》规定的一人公司投资主体：自然人或法人，也就是说非法人是不能作为受让主体的。那么非法人与股东签订的转让协议是否为无效呢？从我国公司法对一人公司投资主体限制的规定来看，虽然没有明确规定非法人不能作为受让主体，但从立法的审慎来看，这种转让协议是难以为立法者所接受的。但从国外立法经验来看，一人公司的投资主体多元化是发展的趋势，受让主体的范围也会越来越宽。

2、转让公告

一人公司的股东和受让人达成转让协议之后应当通知债权人并进行时间更长的公告，债权人在规定的期间内申报债权后与股东达成偿还协议之后，公告程序即完成。只有进行转让公告，才能向公司变更登记部门申请变更登记。

3、变更登记

股东与受让人达成转让协议，进行转让公告后才可以要求公司登记机关予以变更登记。经登记机关审核确认符合变更登记的条件后，才会予以变更登记。至此，一人公司股权转让才完成。未经并更登记，该股权转让不得对抗第三人。

（三）、一人公司股权转让的限制问题研究

其实，一人公司股权转让的特殊之处并不主要体现在是否可以转让和如何转让两个方面，而是主要体现在股权转让的限制方面。一人公司股权的转让是股东的权利也符合股东的利益，但作为一种特殊的有限责任公司，一人公司股权的转让更应该考虑债权人和其他主体的利益，例如消费者、社会公众的利益。一人公司的单一股东制让公司信息的披露要求低于一般有限责任公司和股份有限公司，由此造成信息的不对称很容易损害交易相对人和社会公众的利益，因此对一人公司的股权转让设置一定的限制是完全有必要的，而这种限制主要体现在对转让人即股东的约束。这些限制主要包括以下几个方面：

1、对受让人的限制

如前所述，按照《公司法》的规定，一人公司股权的受让人只能是自然人和法人，而且该受让自然人和法人不能作为其他一人公司的股东，否则可能导致该转让协议无效。之所以在此说该转让协议可能无效，一方面是因为随着法律的发展，一人公司股权受让人的范围会越来越大；另一方面是因为对已持有一个一人公司的受让人是否该设立限制笔者心存疑虑。按照欧美等发达国家有限责任公司法和股份有限公司法的原则8，对公司监管最重要的步骤不是设立多高的进入门槛，而是严格的信息披露制度和处罚措施。瑞典斯德哥尔摩北方第一证券市场对上市公司的要求主要有两个：

一、合格的保荐人；

二、严格的信息披露。9相对于上市公司来说，一人公司所涉及的利益面要窄得多，在建立严格的信息披露制度后，完全可以通过交易相对人的选择权来完成市场竞争的功能，淘汰那些不符合市场需要的一人公司。所以，限制已持有一个一人公司的投资人受让一人公司的股份可能是杞人忧天之举，这种限制所附随的所谓保护债权人和其他主体的利益的目的通过严格信息披露制度能更好的达到。当然，一人公司股权的整体转让在处理好受让主体问题之后，自然不会受到太大的限制，但一人公司的股权能否转让给几个受让人即分割转让却需要进一步讨论。

一人公司股东和两个以上的受让人签订股权转让协议对股权进行分割转让的问题在现实中可能会出现，但对于该转让协议是否有效却需要讨论一番。按照一人公司的应有之意，一人公司的股东是唯一的，所以即使一人公司的股东将股权分割转让，在工商变更登记的时候也不会获准，故法律上两个以上的股东共同持有一个一人公司股权的现象不会出现。但实际操作过程中，这种现象却可能存在。如何从法律角度看待这种现象，是值得学界探讨的。按照

现有理论来看，可以支持数人共同持有一人公司股权的理论主要有以下几种：

一、合伙制；既将几个投资主体视为合伙，由合伙或合伙企业持有一人公司的股权。这种安排，与我国一人公司制度格格不入，但在将来是否得到承认则尚属两可。

二、信托制；既几个投资主体将一人公司的股权信托给其中的一人或其他的一人持有，但实际所有权还是归该数投资主体。英美法系国家承认双重所有权，所以信托制度在英美法系国家得到很好的发展，而大陆法系国家则坚持一物一权制度，信托制度在大陆法系国家难有大的作为，更别说将阳光普照到一人公司制度上来，依据信托理论给一人公司安排几个实际股东有理论价值却无实践价值。所以，这一问题还有待法律进一步发展来破解。但依据我国《公司法》的立法本意，对一人公司股权的受让人设置限制是毫无悬念的。

2、对出让人的限制

一人公司制度对股东的约束规定中最有别于一般有限责任公司的一点就是股东有限责任的突破：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一点明显是冲着一人公司唯一股东的特殊地位可能损害相对人利益而来的，是为了制约一人公司股东滥用权力而来。对一人公司股东滥用权力损害相对人利益的担忧并非杞人忧天，在一人公司股权转让问题上同样要担心股东利用转让股权之机损害相对人的利益，当然这个相对人更多的是指股权受让人以外的人，包括债权人、消费者或国家。所以，在一人公司股权转让问题上对出让股东进行一定的限制是完全有必要的。

股东有限责任的突破是保护债权人等利益的一道防线，一人公司的治理结构带有很大的个人性，一个有很强偿债能力的股东将公司扔进债务的漩涡然后将股权转手其他偿债能力不强的人之事并非是天方夜谭，而原股东在完成转让之后则可能逍遥法外，因此在股东金蝉脱壳之时就对其设定相应的限制不仅能够很好的维护相对人的利益也能够让一人公司获得更强的生命力。这种限制主要有几个方面：

一、转让股东的连带责任。股东转让一人公司股权是牵一发而动全身的事情，关系到交易主体甚至社会公众的利益。如果一人公司的股东在转让股权时股东应承担无限责任的事件已经发生但尚未解决，那么在转让完成之后是否可以追究原股东的无限责任？如果答案是不能追究原转让股东的责任，那么股东通过转让一人公司的股权逃避责任现象是在所难免的，损害包括债权人、消费者或者社会公众等相对人利益现象必然会出现，如此一来，一人公司必将成为个别不良分子谋取非法利益的温床。有了一人公司作为屏障，这些不良股东可以为所欲为，在违法行为暴露之后可以一转了之，让一个无法承债的主体来应付了事。所以，对一人公司股东转让股权加以必要的限制应该是大势所趋，也应为我国立法者所注意，否则画虎不成反类犬，空有一人公司之名却无法体现一人公司的正价值，更多的是为一人公司的负价值疲于奔命。

对一人公司股权出让人的限制主要体现在以下几个方面：

（1）、股权出让人应在一定的时间范围之内和受让股东一起对公司某些债务承担相同的责任。

一人公司股东在控制公司期间的经营行为可能会为公司留下隐患并在公司转让之后爆发，作为公司唯一的股东，其对公司的隐患是最清楚的，而且股东完全可以通过控制转让股权的时间将这些隐患留给后来的股东处理，从而达到逃避法律责任的目的，尤其是股东的无限责任。因此，对股东转让股权之前即已发生的行为，相对人在股东转让股权之后追究公司和现在股东的无限责任时，股权出让人应对股东的无限责任承担连带责任，承担连带责任的时间范围包括两个：

一、该需股东承担无限责任的事件发生于股东控制公司期间；

二、出让人承担连带责任的时间以诉讼时效为限。之所以如此规定，一方面是为了维护相对人的利益，避免股东滥用一人公司制度的便利损害相对人的利益，另一方面也为了保护出让人的利益，使其不至于陷入无休止的纠缠之中。

（2）、股权出让人应对受让人的选择承担审慎义务。

一人公司没有股东会作为行使公司权利的机构，完全靠一个股东来操持公司的业务，特别对于公司股权受让人的选择，那更是一言堂。而公司股权受让人是关系到包括债权人在内的一干相对人利益的重要事项，若任由股东过于自由的选择，也可能会导致股权受让人无力承担相应的无限责任，损害相对人的利益。单纯的依靠设置转让协议来控制受让人进入的门槛，一方面受让人接手公司股权不受最低资本的限制，而且即使有限制也无法达到甄选受让人的目的，因为《公司法》并未规定股权转让款需实际缴足，转让人和受让人单凭一纸转让协议就可以完成股权变更登记。

因此，在股东转让一人公司股权时应通知主要相对人，并在一定比例的利益相对人提出异议的情况下，出让人要么选择更换受让主体要么在一定条件下与受让人一样承担一定的无限责任。

三、结论

(转帖)资产转让与股权转让的税务处理 篇6

一、通过信贷资产转让可盘活银行存量信贷资产

当前盘活银行存量资产已成当务之急。银行大量的存量资产, 一方面增加了银行流动性风险管控的难度;另一方面也影响了银行向实体经济提供资金的能力。盘活了存量资产才能提高银行盈利, 也只有盘活存量才能为银行带来更大的业务空间。国务院总理李克强在2015年4月17日视察国开行、工商银行时就明确提出, 金融机构要以改革的方式, 通过信贷资产证券化、贷款流转等方式盘活存量资金, 引导更多资金投入实体经济, 使金融与实体经济共享发展红利。目前, 我国商业银行存量贷款超过90万亿。如果能盘活一部分“存量”, 都将会为银行带来更大的业务空间, 也会提高商业银行的信贷能力, 进而提高盈利水平。

在信贷资产的转让中, 买断性和回购型是常见的两种方式。买断型贷款转让是贷款出让方与贷款受让方签订协议, 在约定日期以约定价格转让贷款。贷款转让后, 贷款的受让方成为借款人的债权人, 借款人在贷款到期后向受让方还本付息。对出让方来说, 买断型的贷款通过将这笔资产从资产负债表转出, 其资产的流动性就增强了。

回购型贷款转让是指贷款出让方与贷款受让方签订协议, 出让方根据协议在约定日期以约定价格将贷款转让给受让方, 同时承诺在未来某一日期从受让方无条件购回已转让的贷款。这种形式的贷款转让并没有真正变更贷款主体, 最后与借款人结算的仍是最初的贷款银行。但是这种转让方式增强了出让方的资产流动性, 并且使得出让方获得利率与贷款受让份额之间的差价, 增强了中间业务的收入。对受让方来说, 贷款转让为其提供了一个高效率的资金使用渠道, 同时可以多样化受让银行的资产结构, 分散了资产风险。

二、通过信贷资产转让可优化存量资产结构

2015年4月, 普华永道对十二家已发布2014年报的国内上市银行的业绩分析报告显示, 不良贷款余额和不良贷款率进一步“双升”, 信贷资产质量风险持续显现。从银监会公布的数据显示, 截至2015年二季度末, 商业银行的不良贷款余额达10919亿元, 较上年末增加了2493亿元, 逼近2014年全年不良贷款的增量, 其中16家上市银行不良贷款增量接近2000亿元;商业银行平均不良贷款率升至1.5%, 其中上市银行平均不良贷款率亦超过了1%。不良贷款的增加, 给银行带来很大压力, 化解不良贷款有待时日。

现阶段信贷资产仍是我国商业银行经营的主要资产和主要收入来源。信贷资产的总量和结构决定着银行收益, 同时对银行风险也有决定性的影响。信贷资产的结构包括两个方面:一是信贷资产中的各个因素的分布状态, 如对资本的占用、集中度、风险敞口、收益回报等。二是信贷资产中的各个维度之间的比例关系, 如客户结构、行业结构、区域结构及产品结构等。如果信贷资产的结构单一, 贷款的投向过于集中, 就会加剧风险积累的程度。合理的信贷结构对银行的发展、经营收益影响甚切, 对银行的风险防范也十分关键。

信贷资产转让可优化存量资产结构。银行开展真实的信贷资产转让业务, 一方面可以优化商业银行资产结构, 灵活调整低流动性资产, 使低流动性资产转变为高流动性资产;另一方面可以盘活贷款存量, 提高信贷资产质量, 扩大资金来源, 有效缓解商业银行资金不足带来的业务制约。

三、通过信贷资产转让可改善资产负债的期限错配

银行资产与负债的期限错配也是影响其流动性的重要因素。作为衡量流动性的一个重要参考指标, 中长期贷款比例对流动性带来的影响巨大, 直观表现为在一段时期内, 商业银行无法收回大量尚未到期的中长期贷款, 再加上一些企业由于经营管理不善到期无法偿还贷款而选择向银行申请贷款展期, 更削弱了银行贷款的流动性。再从负债的角度看, 存款实际利率为负引起的“金融脱媒”及存款短期化加大了负债的流动性问题。贷款的久期大于存款的久期形成了存贷款的期限错配问题, 即所谓的“借短贷长”。这种“借短贷长”的现象隐藏了较大的风险, 要解决这种功能错位, 化解由此产生的风险, 利用贷款转让是一条切实可行的途径。通过贷款转让, 商业银行可以将过多的缺乏流动性的中长期信贷资产通过资产交易平台转移给受让者, 从中获得更多的流动性, 以解决商业银行面临的负债短期与资产长期化这一矛盾。

四、通过信贷资产转让可使资本充足率提高

保有足够数量的银行资本是维持公众对银行信心及降低银行风险的重要手段。1988年巴塞尔协议对商业银行持有的资本金进行了有效约束, 它规定总资本 (一级资本和二级资本之和) 对总加权风险资产的比例至少是8%, 核心资本 (一级资本) 对加权风险资产的比例至少是4%。2010年12月16日, 巴塞尔委员会发布了“第三版巴塞尔协议” (Basel III) 的最终文本, 该协议对资本金监管框架进行了较大的调整, 尤其是大幅提高了核心一级资本充足率。提高核心资本充足率主要有两种途径, 一是增加核心资本, 二是减少风险权重较高的中长期贷款。对银行来说, 相比增加核心资本而言, 减少风险权重较高的中长期贷款要容易一些。

从目前银行资本充足率的情况来看, 大银行做得比较好, 工、农、中、建、交五家大型国有商业银行资本水平不仅满足资本监管要求, 而且工行、建行、交行、中行已达到了监管部门要求的2018年资本充足水平。尽管如此, 各商业银行在次级债减记、净利增长放缓、信贷资产刚性扩张以及资本工具匮乏等多重因素影响下, 也面临着长期资本补充的巨大压力。

对银行资本的补充, 商业银行一方面增加资本金, 另一方面可通过信贷资产转让等方式减少一些中长期贷款, 这样风险权重较高的贷款资产就变成了风险权重较低的资产。由于总资产的风险权重降低, 资本充足率相对提高。因此, 贷款转让也是商业银行提高资本充足率的重要手段。

参考文献

[1]包香明, 胡萍.关于促进我国贷款转让市场规范健康发展的思考[J].中国货币市场, 2011, (3) .

[2]刘敦强.贷款转让创新与商业银行信贷资产经营战略转型[J].中国学术研究, 2011, (7) .

[3]成家军.我国信贷资产流转市场:规范与发展.《债券》杂志, 2015, (08) .

股权转让资产评估报告 篇7

一、绪言

北京证券资产评估有限公司接受证券*88的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对证券*88所持有的证券*21%的股东权益的公允价值进行了评估，对其在12月31日这一评估基准日所表现的价值作出公允反映。

现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者

本次资产评估行为的委托方为证券*88，资产占有方(或产权持有者、被评估单位)为证券*。

(一)委托方概况

1、企业信息：

企业名称：证券*88

注册号：110104001503810

住所：北京市宣武区宣武证券***8大街证券证券证券证券***号

法定代表人：证券*

注册资本：15000万元

成立日期：1986年3月12日

公司类型：有限责任公司(国有独资)

2、经营范围：

许可经营项目：证券****;证券证券**。

一般经营项目：证券证券****。

(二)资产占有方概况

1、企业信息：

企业名称：证券*(以下简称“证券证券证券”)

注册地址：证券证券****工业开发区

法定代表人：证券证券**

注册资本：5000万人民币

实收资本：5000万人民币

经济性质：其他有限责任公司

经营期限：10月23日-2049年10月22日

股权转让项目资产评估报告 篇8

为北京××置业有限公司拟转让其持有的武汉××置业有限公司(以下简称“武汉××”)股权给北京××商厦股份有限公司(以下简称“××商厦股份”)事宜，北京××资产评估有限责任公司接受××商厦股份的委托，对股权转让所涉及的武汉××置业有限公司的全部资产和相关负债进行了评估，为股权转让之经济行为提供价值参考依据。

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产及相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对项目所涉及的武汉××置业有限公司全部资产及相关负债进行了评估。

本次评估主要采用成本法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在基准日2005年11月30日持续经营的前提下，武汉××置业有限公司评估前账面资产总额为30977.14万元，负债总额为20977.14万元，净资产为10000.00万元，调整后账面资产总额为30977.14万元，负债总额为20977.14万元，净资产为10000.00万元，评估后资产总额为30579.71万元，负债总额为20977.14万元，净资产为9602.57万元，净资产评估减值为397.43万元，减值率为3.97%。

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

流动资产 1 92.79 92.79 92.72 -0.08 -0.08

长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 3 30884.34 30884.34 30486.99 -397.35 -1.29

其中：建筑物 4 0.00 0.00 0.00 0.00

机器设备 5 0.99 0.99 0.85 -0.14 -13.92

在建工程 6 30883.35 30883.35 30486.14 -397.21 -1.29

无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00

其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 10 30977.14 30977.14 30579.71 -397.43 -1.28

流动负债 11 4037.04 4037.04 4037.04 0.00 0.00

长期负债 12 16940.09 16940.09 16940.09 0.00 0.00

负债总计 13 20977.14 20977.14 20977.14 0.00 0.00

净资产 14 10000.00 10000.00 9602.57 -397.43 -3.97

本项目评估基准日为2005年11月30日，所揭示的评估结论仅对武汉××置业有限公司股权转让之经济行为有效，资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，超过一年，需重新进行资产评估。

评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。

法定代表人：孙×× 注册资产评估师：孙××

注册资产评估师：齐××

北京××资产评估有限责任公司

资产转让的税收筹划 篇9

税收筹划是纳税人为了减轻企业的税收负担, 减少税收风险, 在税法允许的范围内, 对企业的投资、经营、组织、交易等多项活动实现安排的过程。由此可以看出, 企业税收筹划的前提条件是必须符合国家现行的法律及税法规范等, 必须以税收政策法规为导向, 而税收筹划必须发生在企业生产经营活动和各项投资理财活动之间, 致力于实现企业税收利益的最大化。税收筹划对企业发展意义重大。首先, 它有利于增加企业的可支配行收入, 进行正确的投资、生产经营决策等, 从而获得更大的税收收益, 增强企业的竞争能力。其次, 纳税筹划有利于充分发挥税收杠杆的积极作用, 进一步落实国家的税法政策, 增加国家的财政收入和外汇收入等, 促进税收代理行业的发展。

二、资产转让税收筹划的类型

正如上文所提到的, 资产转让企业的税收筹划工作会更为复杂。资产转让过程中的税收筹划可以分为多个类型:流转税筹划、所得税筹划以及财务处理与税收筹划等。由于税种的不同, 税收筹划的内容等也会有所不同。下面, 笔者将会对资产转让中主要的税收筹划类型进行介绍。

(一) 资产转让的流转税筹划

所谓流转税, 就是以纳税人商品生产、流通环节中的产品流转额以及非商品交易的营业额为对象的税种。从实质上来说, 流转税是商品生产和交换活动的产物, 也是政府部门财政收入的主要来源。合理征收流转税有利于广泛地筹集财政资金, 保证国家稳定的财政收入, 并合理调节各种生产经营活动。流转税又可以分为多类, 例如增值税、消费税、关税等。为了保证自身的利益, 企业税收筹划工作人员要从税种特点、相关法律法规、税收优惠政策以及纳税筹划案例等入手, 采取各种积极有效的策略。例如, 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定, “转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为, 因此, 转让企业全部产权涉及的应税货物的转让, 不属于增值税的征税范围, 不征收增值税。”转让接收企业应该明确增值税的征收范围, 做好避税工作。

(二) 资产转让的所得税筹划

资产转让所得税是指资产转让企业在其生产经营活动中所必须缴纳的一种费用。因此, 所得税的征税对象是纳税人的所得, 包括销售货物所得、转让财务所得、利息所得、特许权使用费所得等等。要做好所得税的筹划, 其根本目的就是减免资产转让企业要缴纳的所得税额。各个企业要充分利用国家的优惠政策, 在合法的范围内进行税收筹划。企业要合理安排纳税时间。

例如, 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定, 如果被转让企业企业所购买的公司股权在被收购企业全部股权中所占的比例达到50%以上, 同时在该股权收购发生时, 被转让企业所支付的股权金额占其交易总额的85%以上, 在经税务机关审核确认的情况下, 可以免税合并;否则, 为应税合并。因此, 被转让企业最好合理调整自己的股权份额, 并筹集较多的发展资金, 从较大程度上增加股权交易金额。除此之外, 企业还有合理利用税前扣除限额, 提高职工的薪酬与分离, 减少利息费用。例如, 企业转让非货币性资产, 发生交易时就要按照公允价值销售有关非货币性资产经济业务的所得税进行处理, 并按规定计算确认资产转让的所得或者损失等。

(三) 资产转让的财务处理与税收筹划

税收法规是企业财务管理工作的重要组成部分, 而企业财务管理的根本目标就是实现企业价值的最大化。但是, 企业财务管理目标的实现收到企业内部管理决策和外部理财环境的限制。同时, 随着行业竞争的不断加剧, 企业的收益又会收到纳税成本的影响。因此, 资产转让企业的财务处理工作中要十分重视税收筹划。资产转让企业要十分重视税收筹划中的财务管理工作, 尤其是要重视一些特殊性税务的处理工作。例如, 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础, 应该是以被划转股权或资产的原账面净值来确定的。同时, 划入方企业所取得的被划转资产应该按原有的账面净值来计算折旧价格。

三、结论

从本质上来说, 税收筹划是一种合法行为, 也是我国现行法律规范所倡导的, 与资产转让企业的财务管理工作息息相关。合理的税收筹划能够帮助企业避免很多税额的缴纳, 有利于维护纳税人的利益, 促进企业正常运转。资产转让企业税收筹划的根本目的就是节约企业的税收支出, 提高企业的经济利润, 实现企业经营利润的最大化。企业资产转让的过程中必然会产生这样或者那样的问题, 而如何处理好纳税与税收筹划的关系又是十分重要的。资产转让企业的税收筹划过程中, 必须要十分关注流转税及所得税的筹划工作, 采取一切合法的、可能的措施, 降低企业的税负。相信未来, 企业的税收筹划活动将会更为合理, 这对于维护国家稳定的财政收入、企业的顺利发展都具有十分重要的意义。

摘要：税收筹划对于减轻企业的运营负担、提高经济效益等具有十分重要的意义。在本论文中, 笔者首先介绍了税收筹划的意义, 而后分析了资产转让的税收筹划类型, 并提出了相应的税收筹划策略。这对于未来资产转让的税收筹划工作有一定的指导意义。

关键词：资产转让,税收筹划,策略

参考文献

[1]姚园园.整体资产转让的所得税纳税筹划[J].经济研究导刊, 2015 (27) .

[2]朱敏.跨国企业无形资产转让定价中的税收筹划问题研究[D].苏州大学, 2013.

资产转让协议 篇10

本协议由下列双方于 2011 年月日于中华人民共和国（以下称“中国”）市订立：

受让方：XXXXX有限公司（以下简称“甲方”）

转让方：XXXXXXX 有限公司（以下称“乙方”）

鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的中国大陆内资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条 定义

1．交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即2011年月日。

2．评估基准日：2011年月日。

3．资产评估报告：以2011年月日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一），由甲方委托YYYYYY资产评估有限公司编写。

4．转让资产：依据本协议第三条，乙方应转让给甲方的资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的生产设备、生产配套设施、办公设备等固定资产以及其他资产。

5．相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。

6．工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。

第二条 资产转让

1．根据本协议的约定，乙方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予甲方。

2．甲方同意根据本协议的约定自乙方受让乙方的转让资产。

3．自本协议所规定的交割日起，甲方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4．自交割日起，甲方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。

第三条 转让资产

甲乙双方同意，乙方所拥有的拟向甲方转让的全部资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产及其他资产。甲乙双方确认，在交割日，乙方将上述全部固定资产及其他资产作为转让资产向甲方转让，包括：列载于资产评估报告内的乙方的所有机器设备、配套设施、办公设备及其他资产。

第四条 产品售后安装及其它售后服务的安排

甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对乙方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定（如合同、协议并未有规定），乙方仍处于享受第三方承诺履行转让资产的售后保修、售后服务期间的销售合同、协议，自交割日后，由甲方代替乙方持续享有上述转让资产的售后保修及销售合同、协议所约定的其它售后服务。

第六条 转让价格、支付的时间及方式

1．甲、乙双方一致同意，确定转让资产的转让价格为：对列入资产评估报告内的固定资产及其他资产，以佰拾万元人民币为转让价格。以上价格为不含税价。

2．本协议生效之日起10日内，甲方向乙方支付总转让价格的30%作为订金，余款由甲方分期支付，签订合同之日起次月支付一期，每期万元。

3由乙方承担。

第九条 乙方的声明、保证及承诺

乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

1．乙方是根据中国法律正式设立和合法存续的中国内资企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对乙方具有合法、有效的约束力。

2．乙方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。甲方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立

文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。

3．乙方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国内资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。乙方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就乙方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。

4．乙方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向甲方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

5．除已向甲方作明确的书面披露者外，乙方没有正在进行的、以乙方为一方的或以乙方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对乙方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

6．乙方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。乙方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为甲方。

7．截至交割日，乙方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

8．银行及其他贷款或负债

（1）乙方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产；

（2）除已向甲方作明确的书面披露者外，乙方并无设置任何影响其全部或部分转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；

（3）截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。

9．乙方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向甲方披露。

10．于交割日，乙方的机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

11．乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

12．即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第十条 甲方承诺、声明及保证

甲方在此向乙方声明、承诺及保证如下：

1．甲方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2．甲方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，甲方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。

3．甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4．按照本协议的规定向乙方支付转让价款。

第十一条 保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十二条 本协议未尽事宜

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条 违约责任

1．任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2．在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向甲方披露的债务纠纷或权利争议时，乙方同意采取措施予以解决，使转让资产或甲方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或甲方造成任何损失，则乙方同意作出赔偿。

第十四条 生效

甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十六条 适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十八条 税项

甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条附件

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第二十条 文本

本协议以中文书就。正本一式 四 份，甲乙双方各持_两_份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

乙方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

附件

一、资产评估报告

资产转让合同(修改) 篇11

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

经甲乙双方自愿、友好协商达成以下条款：

一、转让的标的甲方在 七里园千亿家超市及 建设西路福尔玛超市的资产转让给乙方，转让的资产包含：店内外的固定资产（包含装修、设备、设施、货架及陈列道具、空调、招牌等，详细见附件转让清单）、设备、房屋租赁权（以上不含自采商品库存）。

二、转让价款

转让总价款为一百三十万万元，（包含两店所剩余房租、设备、设施、固定资产、耗材等。）详见附件（1）转让清单。

三、转让价款及支付期限

转让总价为一百三十万元，具体支付期限如下：

1、本合同签订之日即2011年月日24小时内支付五万元定金打到甲方指定账号（甲方应出具收到转让款的收据），本合同

生效，此定金应冲抵转让款；

（1）甲方与乙方完成房屋租赁协议三方盖章；（房东承认房屋自

协议生效后由乙方使用，并在原租赁协议中添加允许更换经营者和企

业名称的内容。）

（2）甲方与乙方完成租赁商户的协议交接，并保证商户与乙方的合同变更及确认商户已交租金的金额，并在总额一百三十万中减

除；清单后附2；

（3）甲方提供给乙方两店2011年度产生的各项费用标准及明

细，并附带收据及发票；

（4）提供两店设备清单，并保证设备为甲方产权转让给乙方，乙方不承担接收甲方的设备、设施、固定资产的债务；

（5）上述条款甲方需保证履行完毕，2、在双方以上交接结束后天内2011年月日前支付二十五万元转让款；

3、在交接完毕5天内2011年月日前支付壹百万元转让

款；

4、在2011年月日前支付双方交接商品货款（具体金额

按实际盘点金额计）。

四、转让财产的交接

1、本合同自生效之日起第三天晚八点（甲方处理商品及退货时间）

双方各派代表开始交接，甲方授权与

乙方授权进行现场交接，此日做为双

方正式交接日。

2、交接时店内设备、设施、固定资产及商品、耗材进行全面准确的盘存，汇总后，交接清单由双方授权代表签字并加盖公章。

3、对甲方库存商品，甲方应尽量做退货处理，对不能退的自采

商品原则上参考甲方系统进价，如有争议双方另行协商；残次、过期、影响销售的商品一方不予接收。甲方联营、租赁商户的自有商品、资

产甲方提供清单，乙方应予承认。（具体金额按实际盘点金额计算，后附件3）。

4、甲乙双方对盘存后，双方授权代表在所有交接清单上签字并加盖

公章后视为完成交接。

5、在双方交接日前两店营业执照上所载企业所欠一切债务由甲方负

责偿还，与乙方无关，双方交接日起乙方接管经营后产生的债务与甲

方无关。

五、转让财产后的过度期间的经营

过度期内，乙方应办理各项相关证照，甲方应积极协助，因此造

成损失由甲方承担，过渡期自交接日起30日内。

五、房屋租赁合同的处理

甲方经房东同意将与房东签订的房屋租赁合同转让给乙方，乙

方享有房屋的租赁权。双方交接日至房屋租赁合同到期内所有有关费

用由乙方负担。甲方所签房屋租赁合同期满后如需续签合同由乙方负

责签署。

七、债权债务的承担

在双方交接日前有关甲方或其两店在经营期间产生的债权债务

由甲方享有和承担，交接完成之日以后发生的债权债务由乙方享有和

承担。

八、职工的安排

两店职工由甲方妥善安排，乙方予以配合；交接完成日前甲方所

欠的职工工资及奖金、集资款、社会保险费、解除合同补偿金等费用

由甲方承担或退还。

九、债务人的通知及债务处理

甲方在双方交接日前，甲方与供货商或其他人之间的债权债务与

乙方无关，甲方应在本合同生效之日日内将全部所欠供应商及

其他债权人的款项支付完毕。

十、甲方的承诺

甲方向乙方承诺以下内容：

1、移交给乙方的合同（包含与供应商、房屋出租方等所有与经营

有关的合同）、证照及相关手续真实、完整、准确。

2、转让给乙方的资产不存在司法 查封、扣押或行政机关立案查

处。

3、甲方将本合同项下的证照（见附件清单）、资产交付乙方，需

要变更注销的相关证照甲方应在一月内办理完变更注销，未及时

办理变更注销的，相关部门对其罚款由甲方承担。

十一、违约责任

1、甲方不履行合同，应双倍返还定金，造成乙方损失的，应赔偿

损失；乙方不履行合同，无权收回定金，造成甲方损失的，应赔

偿损失。

2、甲方履行合同不符合约定或违反承诺的，应按未履行部分的1%支付违约金，造成乙方损失的，应赔偿损失。

3、乙方不按约定支付余款，本合同自动终止，甲方收回转让标的的经营权，乙方所支付的转让金额不予退还。

4、甲方欠债权人或职工的款项不按约定支付，造成前述人员阻挠

或以其他方式影响乙方经营的，甲方按每日8万元人民币的标准

向乙方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿乙方损

失。

十二、合同的变更、解除或终止

双方协商一致，可以变更或解除合同，如果合同签订前政府已下

令拆除店铺，甲方退还全部转让费，赔还乙方接手该店的装修损失费，并支付转让费的10%的违约金。

十三、争议解决

因履行本合同发生争议，若协商不成，向合同履行地有管辖权的人民法院起诉解决。

十四、本合同一式四份（加盖骑缝章），甲乙双方各持两份内容一致，未经双方书面同意，擅自添加、删除、修改无效。

本合同自乙方交付定金之日起生效。

附件：

1、转让的设施、设备等固定资产清单（双方签字盖章）；

2、证照、合同及其他手续清单等；与供货商签订的供货合同、与

联营租赁商户签订的合同、与房主签订的租赁合同；

3、交接的货物清单（双方签字盖章）；

4、交接日水表数、电表度数清单；

甲方：乙方：

代表人：代表人：

（盖章）（盖章）

合同履行地点：合同履行地点：

年月日年月