股权转让协议质押（精选8篇）
本《股权质押协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方：****信息技术有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
本协议中，“甲方”、“乙方”及“丙方”统称为“各方”，单称为“一方”。
鉴于 ：
甲方系一家根据中华人民共和法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司。
甲方、乙方与丙方于
****年**月**日签订了《独家购买权协议》及《股东表决权委托协议》，甲方与丙方于
****年**月**日签订了《独家技术咨询和服务协议》（以上三份协议合称“各协议”）。
为了保证乙方以及丙方履行各协议项下的全部义务，乙方愿意以其在丙方拥有的股权作为乙方及丙方履约的质押担保。
有鉴于此，为明确各方之间的权利义务，经过友好协商，各方达成协议如下：
一、质权 及担保的范围 1.乙方将其在丙方拥有的全部股权质押给甲方，作为乙方和丙方履行各协议项下全部义务的担保。“质权”系指甲方所享有的，以乙方质押给甲方的股权折价或拍卖、变卖该股权的价款优先受偿的权利。
2.
本协议项下担保的效力不因本协议的任何修改或变更而受到任何影响，本协议项下的担保对于修改后的各协议项下乙方和丙方的义务仍然有效。如果本协议因任何原因成为无效，或者被撤销或解除，则各方应
尽最大之努力通过其他方式保障甲方应在本协议下享有的权益。
二、质押股权 本协议项下的质押股权为乙方持有丙方的所有股权和与之相关的全部股权权益，以及乙方今后可能取得的丙方的其他注册资本（出资额）和与之相关的所有股权权益。在本协议生效日，质押股权的详细情况如下所示：
出质股权所在公司：****信息技术有限公司 注册资本：人民币 1,000 万元 出质标的物：****信息技术有限公司 100%股权 三、质权 的设立 1.本协议项下的质押自本协议生效之日登记于丙方的股东名册。
2.
各方进一步同意根据本协议的条款条件将质押根据本协议附件一所列格式记载于丙方股东名册之上，并将记载质押事项的股东名册交给甲 方保管。
3.
鉴于质权的设立应在丙方注册地的市场监督管理部门进行登记，各方应遵守适用法律法规的规定，并尽合理努力完成该等登记。
4.
各方共同确认，为办理股权出质登记手续，各方应将本协议或者一份按照丙方所在地市场监督管理部门要求的形式签署的、真实反映本协议项下质权信息的股权质押合同（以下简称“登记质押合同”）提交给市场监督管理机关，登记质押合同中未约定事项，仍以本协议约定为准。
四、质押期限 1.本协议项下的质押的有效期（以下简称“质押期限”）至各协议项下全部债务履行期届满之日起二年止。
2.
质押期限内，如乙方和丙方未履行各协议项下的义务，甲方有权按本协议第九条的规定处分质权。
五、质押凭证的保管和退还 1.乙方应在完成上述第三条所述将质押事项记载于丙方股东名册之日起三个工作日内将该等质押登记凭证交付甲方保管；甲方对其收到的质押文件有保管的义务。
2.
若质押依本协议规定被解除，甲方应在质押根据本协议规定解除后的三个工作日内将质押登记凭证退还给乙方，并在乙方办理解除质押手续的过程中提供必要的协助。
六、乙方和丙方的陈述和保证 （一）乙方在此向甲方陈述和保证，截止本协议生效日：
1.
乙方是质押股权的唯一合法持有人。
2.
除为甲方利益而设外，乙方未在股权上设置其他质押或他项权利。
3.
丙方股东会已通过决议同意本协议项下的股权质押。
4.
本协议一经生效，即构成对乙方合法的、有效的、具有法律约束力的义务。
5.
乙方根据本协议对质押股权进行出质的行为，不违反国家法律、法规及其它政府部门的有关规定，也不违反该乙方与任何第三方签订的任何合同、协议或向任何第三方出具的任何承诺。
6.
乙方向甲方提供的一切与本协议有关的文件、资料均为真实、准确和完整的。
7.
仅在甲方的书面授权下，并根据甲方的要求，行使其作为丙方股东的一切权利。
8.
本协议项下的质押构成对质押股权的第一顺序的担保权益。
（二）丙方在此向甲方陈述和保证，截止本协议生效日：
1.
丙方是根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。
2.
本协议经丙方适当签署，对丙方构成合法、有效和具有约束力的义务。
3.
丙方拥有签订和交付本协议及其它各协议的丙方内部的完全权利和授权，其拥有完成本协议所述事项的完全权利和授权。
4.
丙方拥有的资产不存在任何重大的、可能影响甲方在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担（包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币 10 万元以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担）。
5.
未经甲方的事先书面同意，不发生、继承、保证或允许存在任何债务，但（i）在正常业务过程中而不是通过贷款产生的债务；和（ii）已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外。
6.
一直在正常业务过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不进行可能影响其经营状况和资产价值的任何作为/不作为。
7.
在任何法院或仲裁庭均没有针对丙方股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的诉讼、仲裁或其它法律程序求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对丙方股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的行政程序或行政处罚，将对丙方的经济状况或乙方履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
七、乙方和丙方的承诺 （一）乙方向甲方承诺如下：
1.
在本协议存续期间，乙方为甲方的利益向甲方承诺，乙方将：
（1）在丙方注册的市场监督管理部门按照本协议的规定完成本协议项下质押在市场监督管理部门的登记。
（2）未经甲方事先书面同意，不得转让质押股权，不得在质押股权上设立或允许存在任何可能影响甲方权利和利益的任何质押或其他任何权利负担。
（3）遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五日内向甲方出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照甲方的合理要求或经甲方同意就上述事宜提出反对意见和陈述。
（4）将任何可能导致乙方对股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及对乙方改变本协议所设定的任何保证、义务、或任何可能产生影响的事件或收到的通知及时通知甲方。
2.
乙方承诺，甲方按本协议之条款行使甲方的权利，不应受到乙方或任何通过乙方的继任人或乙方之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。
3.
乙方向甲方承诺，为保护或完善本协议对乙方和丙方在各协议项下义务的担保，乙方诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署甲方所要求的所有的权利证书、契约、和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行甲方所要求的行为，并为本协议赋予甲方之权利、授权的行使提供便利。
4.
乙方向甲方承诺，与甲方或其指定的第三方（自然人/法人）签署所有的有关股权证书的变更文件（如适用且必要），并在合理期间内向甲方提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。
5.
乙方向甲方承诺，为了甲方的利益，乙方将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如乙方不能遵守、不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，乙方应赔偿甲方由此遭受的一切损失。
6.
未经甲方事先书面同意，乙方及/或丙方不得自行（或者协助他方）增加、减少、转让丙方的注册资本（或者其对丙方的出资额）或对之（包括股权）设置任何权利负担。在遵从这一规定前提下，乙方在本协议日期之后登记及获得的丙方股权称为“额外股权”。乙方和丙方应在乙方取得额外股权时立即与甲方就额外股权签署补充股权质押协议，促使丙方董事会和丙方股东会批准该补充股权质押协议，并应向甲方提交补充股权质押协议所需的全部文件，包括但不限于：（a）丙方出具的关于额外股权的股东出资证明书的原件；以及（b）中国注册会计师出具的关于额外股权的验资报告经验证复印件。乙方和丙方应按照本协议规定办理额外股权的出质设立登记。
（二）丙方向甲方承诺如下：
1.
若就本协议的签署和履行及本协议项下之股权质押须获得任何第三人的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理登记或备案手续（如依法需要），则丙方将尽力协助取得并保持其在本协议有效期内充分有效。
2.
未经甲方的事先书面同意，丙方将不会向任何人提供贷款或信贷或任何形式的担保；不会协助或允许乙方在股权上设立任何新的质押或授
予其它任何担保权益，亦不会协助或允许乙方将股权转让。
3.
未经甲方事先书面同意，丙方不得转让丙方资产或者在丙方资产上设置或允许存在可能影响甲方在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担（包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币 10 万元以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担）。
4.
当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对丙方、丙方股权或甲方在各协议下的利益有不利影响时，丙方保证将尽快和及时地书面通知甲方，并根据甲方的合理要求，采取一切必要措施以确保甲方对股权的质押权益。
5.
丙方不得进行或容许任何可能会对甲方在各协议下的利益或股权有不利影响之行为或行动。
6.
丙方保证根据甲方的合理要求，采取必要措施及签署必要文件（包括但不限于本协议的补充协议（如有）），以确保甲方对质押股权的质押权益及该等权利的行使和实现。
八、违约事件及违约责任 1.下列事项均被视为违约事件：
（1）乙方或丙方未能履行其在各协议项下的义务。
（2）乙方在本协议第六条和第七条中所作的任何声明、保证或承诺有实质性的误导或错误；以及乙方违反本协议的任何其他条款。
（3）乙方舍弃出质的股权或未获得甲方书面同意而擅自转让质押股权。
（4）乙方本身对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任（i）因乙方的违约被要求提前偿还或履行；或（ii）已到期但不能如期偿还或履行，致使甲方基于合理判断认为乙方履行本协议项下的义务的能力已受到影响。
（5）丙方不能偿还人民币 5,000 万元以上的一般债务或其他欠债。
（6）除因“不可抗力”以外的任何原因，致使本协议不合法或乙方不能继续履行本协议项下的义务。
（7）乙方因其所拥有的财产出现不利变化，致使甲方认为乙方履行本
协议项下义务的能力已受到影响。
（8）丙方的继任人或代管人只能履行部分或拒绝履行本协议项下的支付责任。
（9）乙方违反本协议其他条款的作为或不作为所造成的违约。
（10）任何适用法律认为本协议不合法或导致乙方无法继续履行其在本协议项下之义务。
（11）任何导致本协议可执行、合法和有效的政府部门的批准、许可或授权被撤销、终止、失效或实质性地被修改。
2.
如知道或发现本条第 1 款所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，乙方应立即以书面形式通知甲方。
3.
除非本条第 1 款所列的违约事项已在甲方感到满意的情况下获得完满解决，否则甲方可在乙方违约事项发生时或发生后的任何时间以书面形式向乙方发出违约通知，要求乙方立即按本协议第九条的规定处分质权。
九、质权 的 行使 1.在各协议项下的义务未全部履行完毕前，未经甲方书面同意，乙方不得转让质押股权。
2.
若发生第八条所述之违约事件，甲方行使质权时应向乙方发出违约通知。甲方可在按第八条第 3 款发出违约通知的同时或在发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。
3.
甲方有权按照法定程序出售或以其他方式处置本协议项下的全部或部分质押股权。若甲方决定行使质权，乙方承诺将其所有股东权利转由甲方行使。另外，甲方有权按照法定程序以本协议项下的全部或部分股权折价，或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。
4.
甲方依照本协议处分质权时，乙方不得设置障碍，并应予以必要的协助，以使甲方实现其质权。
5.
甲方有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，甲方在行使本协议项下的拍卖或变卖质押股权的权利前，无须先行使其他违约救济。
十、协议的转让
1.
除非经甲方事先书面同意，乙方无权赠予或转让其在本协议项下的权利义务。
2.
本协议对乙方及其继任人均有约束力，并且对甲方及其每一继任人或经甲方允许的受让人有效。
3.
甲方可以在任何时候且在法律允许的前提下将其在各协议项下的所有或任何权利和义务转让给其指定的第三方（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有和承担各协议项下甲方享有和承担的权利和义务，如同其作为各协议的一方应享有和承担的一样。甲方转让各协议项下的权利和义务时，仅需由甲方向乙方发出书面通知，乙方应甲方要求就此签署与转让有关的协议和/或文件。
4.
因转让所导致的甲方变更后，新质押各方应重新签订股权质押协议；且该股权质押协议的内容应在实质上与本协议一致。
十一、协议的生效和终止 1.本协议自各方或其各自的授权代表签字盖章之日起成立并生效。
2.
在条件允许的情况下，各方将尽力办理并促使本协议项下质押股权在丙方注册地的市场监督管理部门登记备案，但各方同时确认，本协议项下质押是否登记备案对本协议的生效和效力不产生影响。
3.
质押解除应相应地记载于丙方的股东名册上，并根据法律在丙方注册地的市场监督管理部门进行注销登记。
4.
在《独家技术咨询和服务协议》完全履行及其项下的咨询和服务费足额支付之后，并且在丙方在各协议项下的其他义务终止之后，本协议应终止，并且甲方应在合理切实可行范围内尽快注销或终止本协议。
5.
除非法律另有规定，乙方或丙方在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
十二、手续费及其他费用 一切与本协议有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由丙方承担。如果适用法律要求甲方须承担若干有关税收和费用，乙方应促使丙方全额偿还甲方已支付的税收和费用。
十三、不可抗力 1.“不可抗力”是指超过一方所能合理控制的范围并在受影响方加以合理的注意之下仍不能避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受不可抗力影响的一方应尽快将该等免除责任的事项通知另一方。
2.
当本协议的履行因前述定义中的不可抗力而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协
股东表决权委托协议
本《股东表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方一：****信息技术有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
丙方二：北京**信用管理有限公司（以下简称“北京**”），住所为北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区F区10号十层，法定代表人为**。
在本协议中，“乙方”即丙方一、丙方二的现有股东（以下简称“现有股东”），“丙方一”、“丙方二”合称“丙方”，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。
鉴 于：
现有股东是截至本协议签署日****、北京**的股东，分别持有****、北京**100%的股权； 2
现有股东有意委托甲方或其指定的个人分别行使其在****、北京**中享有的表决权，甲方有意通过其指定的个人接受该等委托。
各方经友好协商，兹一致协议如下：
一、表决权委托 1.现有股东兹不可撤销地承诺，其在本协议签订后将签署内容和格式如本协议附件 1 的授权委托书，分别授权甲方或其指定的人士（们）亦或其等承继方或清算人（现有股东及其他可能与 RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外）（以下简称“受托人”）代表其行使现有股东作为****、北京**的股东，依据****、北京**的章程所分别享有的下列权利（以下简称“委托权利”）：
（1）作为现有股东的代理人，根据****、北京**的章程提议召开和出席公司的股东会会议；（2）代表现有股东对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置乙方所持****、北京**股权的一部分或全部，指定和选举公司的董事、及其他应由股东任免的高级管理人员；（3）其他****、北京**章程项下的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；（4）中国法律法规规定的股东所应享有的其他表决权；（5）代表现有股东签署会议记录、决议或其他法律文件、将上述文件送交有关政府主管部门登记备案的权利。
上述授权和委托的前提是甲方同意上述授权和委托。当且仅当甲方向现有股东发出撤换受托人的书面通知，现有股东应立即指定甲方届时指定的其他受托方行使以上委托权利，新的授权委托一经做出即取代原授权委托；除此外，现有股东不得撤销向受托人做出的委托和授权。甲方有权自行决定向任何其他人士或实体（现有股东及其他可能与RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外）转授权或转让其与上述事项有关的权利而不必事先通知现有股东或获得现有股东的同意。
2.
受托人在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务；对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，现有股东均予以认可并承担相应责任。
3.
现有股东兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求现有股东的意见。但在各决议或召开临时股东会议的提议做出后，受托人应及时告知现有股东。
4.
在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方拥有本协议项下的权利和授权代表现有股东签署《独家购买权协议》中约定的转让合同（现有股东被要求作为该合同一方时），并履行现有股东作为合同一方的与本协议同日签署的《股权质押协议》和《独家购买权协议》的条款。
5.
在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，现有股东不可撤销地确认、同意并授权甲方根据情势需要及其董事会一般决议判断，全权且排他地决定****、北京**股权的处置（包括但不限于向甲方指定的第三方（以下提及“第三方”时均同）的出售、转让、授予、给予、质押、设置权利负担、交换或其他处置的行为），甲方基于本协议的权利作出的上述决定对****、北京**及****、北京**股权具有法律约束力，为此目的乙方确认和同意：
（1）为实现经甲方决定的****、北京**股权的处置签署必要之文件（包括但不限于出售协议、转让协议、****、北京**决议）；（2）在与甲方决定的****、北京**股权处置相关的****、北京**董事会和/或股东会上促使****、北京**推荐或委派的董事会成员及股东会授权代表在董事会或股东会上投票赞成，或签署通过****、北京**相应的董事会决议、股东会决议；（3）在此不可撤销地授权甲方为其代理人，代表****、北京**签署前述一切必要之文件，甲方代为签署的文件对****、北京**具有法律约束效力；（4）为实现经甲方决定的****、北京**股权的处置采取其他一切必要的或有益的措施，包括但不限于作出、签署、交付和/或向政府机构或第三方申报文件、协议或证明或说明，协助****、北京**、甲方、第三方获得所有为执行前述****、北京**股权处置所必须的所有政府批准、允许、许可、登记和备案，以及提供其他配合和便利，以使前述处置在涉及各方的权利和义务时得以及时且有效的执行。
二、知情权 为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解****、北京**的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅公司相关资料，现有股东和****、北京**应对此予以充分配合。
三、委托权利的行使 1.现有股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例
如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署受托人已作出的股东会决议或其他相关的法律文件。
2.
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（现有股东或****、北京**违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
四、声明与保证 1.现有股东兹声明与保证如下：
（1）其是根据其注册地法律适当注册并合法存续的股份有限公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
（2）其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
（3）其在本协议生效时是****、北京**的在册的合法股东，除本协议及现有股东、****、北京**与甲方签订的《股权质押协议》及《独家购买权协议》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可以根据****、北京**届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
2.
甲方及****、北京**兹分别声明与保证如下：
（1）其皆是根据其注册地法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
（2）其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
3.
****、北京**进一步声明与保证如下：
现有股东在本协议生效时是****、北京**的在册的合法股东。除本协议及现有股东、****、北京**与甲方签订的《股权质押协议》及《独家购买权协议》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可以根据****、北京**届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
五、协议期限 1.本协议自各方正式签署之日起生效，除非各方书面约定提前终止本协议，或甲方根据本协议第五条第三款的规定提前终止本协议，本协议持续有效。
2.
如现有股东经甲方的事先同意转让了其持有的全部****、北京**的股权，则该方将不再作为本协议一方，但其他方在本协议下的义务与承诺将不会因此受到不利影响。若经甲方事先书面同意，现有股东将其持有的****、北京**的全部或部分股权进行转让，则该现有股东承诺将取得股权受让人的书面确认，同意承继和履行该现有股东在本协议项下的全部责任、义务与承诺。
3.
终止：
（1）提前终止。在法律法规允许甲方从事丙方及其下属机构目前从事的增值电信以及相关业务的情况下，甲方有权在任何时候通过提前三十（30）天向其他方发出书面通知的方式终止本协议。
（2）终止之后的条款。在本协议终止后，各方在第六条及第七条项下的权利和义务将继续有效。
六、保密义务 1.无论本协议是否已终止，各方应对在本协议订立和履行过程中所获悉的有关其他方的商业秘密、专有信息、客户信息及其他具有保密性质的所有信息（以下简称“保密信息”）进行严格保密。除经保密信息披露方的事先书面同意或根据有关适用法律、法规、证券交易所的规则的规定、监管机关或法庭的要求或上市的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息；除为本协议履行之目的外，接收保密信息一方不得使用或间接使用任何保
密信息。
2.
以下信息不属于保密信息：
（1）有书面证据表明接收信息一方先前已通过合法方式知悉的任何信息；（2）非因接收信息方的过错而进入公共领域的信息；或（3）接收信息一方与接收信息后从其他途径合法获得的信息。
3.
接收信息一方可将保密信息透露给其相关的雇员、代理人或其所聘请的专业人士，但接收信息一方应确保上述人员遵循本协议的相关条款与条件，并承担因上述人员违反本协议的相关条款与条件而产生的任何责任。
4.
尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。
七、违约责任及补偿 1.各方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下简称“违约”），其他未违约方（以下简称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方给予损害赔偿（包括因此产生的诉讼费和律师费）。
2.
尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
八、适用法律与争议解决 1.适用法律：
本协议的订立、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，均受中国法律管辖。
2.
争议解决：
因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面
通知后三十（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁裁决。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。受限于中国法律的规定，仲裁员可就****、北京**的股权或资产发出禁止令（如开展业务或强制资产转让）或颁布其他临时救济措施，或责令通过仲裁进行****、北京**的清算或解散。各方同意，受限于中国法律的规定，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，具有管辖权的法院（包括中国、香港、甲方关联的拟上市公司注册成立地、****、北京**注册成立地以及该拟上市公司或****、北京**主要资产所在地的法院）有权颁布临时措施以支持仲裁的进行。本条的规定不受本协议的终止或解除的影响。
九、法律变更 在本协议生效后，如果中国中央或地方的任何立法或行政机关对中国中央或地方的任何法律、法规、规章或其他规范性文件的条款作出修改，包括对现行法律、法规、规章或其他规范性文件作出修订、补充或废止，或对现行法律、法规、规章或其他规范性文件进行解释或颁布实施办法或细则（以下简称“修订”），或颁布新的法律、法规、规章或其他规范性文件（以下简称“新规定”）时，应适用如下：
1.
如果修订或新规定比本协议生效日有效的有关法律、法规、规章或其他规范性文件对任何一方更为有利（而且另一方并不因此受到严重和不利的影响），则各方应及时向有关机构（如需要）申请获取这些修订或新规定的利益。各方应尽其最大努力促使该申请获得批准。
2.
如果由于修订或新规定，致使甲方在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，并且各方不能按本协议的规定解决甲方的经济利益所遭受的该不利影响，则经甲方通知其他各方后，各方应及时协商，对本协议作出一切必要的修改，以最大限度地维护甲方在本协议项下的经济利益。
十、不可抗力 1.“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于自然力灾害、战争或**等。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受“不可抗力事件”影响而寻求免除本协议项下履行责任的一方应尽快将该等免除责任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步骤。
2.
当本协议的履行因前述定义中的“不可抗力”而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议项下的任何责任。受到不可抗力影响的一方应采取适当的措施减少或消除“不可抗力”的影响，并应努力恢复因“不可抗力”而被延迟或受阻碍的义务的履行。一旦不可抗力事件消除，各方同意以最大努力恢复本协议项下的履行。
十一、其他
附件 1 ：
授权委托书 本授权委托书（以下简称“本授权书”）由****信息技术股份有限公司于《股东表决权委托协议》之签署日签署，并向甲方或其指定的人士（们）或其等承继方或清算人（现有股东及其他可能与 RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外）（以下简称“受托人”）或其代表出具。
本企业特此授予受托人一项全面代理权，授权受托人作为本企业的代理人、以本企业的名义、行使本企业作为****、北京**的股东所享有的下列权利：
一、作为本企业的代理人根据****、北京**章程提议召开和出席股东会会议； 二、作为本企业的代理人对股东会会议讨论、决议的所有事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本企业股权的一部分或全部、指定和选举****、北京**的董事及其他应由股东会任免的高级管理人员； 三、中国法律法规规定的股东所应享有的其他表决权； 四、作为本企业的代理人行使****、北京**章程项下的其他股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；以及 五、了解****、北京**运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息以及查阅相关资料。
本企业兹不可撤销地确认，除非甲方对本企业发出要求更换受托人的指令，本授权书的有效期延续到股东表决权委托协议到期或提前终止之时。
特此授权。
出具人：****信息技术股份有限公司（盖章）
独家技术咨询和服务协议
本《独家技术咨询和服务协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方一：北京**信用管理有限公司，住所为北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区 F 区 10 号十层，法定代表人为**。
乙方二：****信息技术有限公司，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4幢 3 层，法定代表人为**。
在本协议中，“乙方一”和“乙方二”合称为“乙方”；“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。
鉴于 1
甲方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司，拥有提供技术咨询和服务的资源。
乙方为根据中华人民共和国法律合法成立的有限责任公司。
甲方同意向乙方提供技术咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。
据此，双方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：
一、咨询和服务：独占和排他的权益 在本协议期间，甲方同意按本协议的条件作为乙方的独家的技术咨询和服务提供者向乙方提供有关技术咨询和服务（具体内容参见附件 1）。甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方签订其他技术服务协议或咨询服务协议，对特定技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员以及收费等进行约定。
乙方同意在本协议有效期内接受甲方提供的技术咨询和服务。考虑到甲方所提供的技术咨询和服务的价值以及双方的良好的合作关系，乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不接受任何第三者就本协议所涉及的业务范围提供的技术咨询和服务。
1.
甲方可自主决定将本协议下应向乙方提供的一部分服务分包给第三方承担。
2.
对所有因履行本协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权（包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他），无论是由甲方自行开发、由乙方基于甲方的知识产权或甲方基于乙方的知识产权开发的，甲方均享有独占和排他的权利和权益，乙方不得向甲方主张任何权利或权益，包括但不限于所有权和知识产权。
3.
但若该等开发是甲方基于乙方的知识产权进行的，则乙方须保证该等知识产权不存在任何瑕疵，否则造成甲方损失的，应由乙方承担。如甲方由此承担向任何第三人的赔偿责任，在作出该等赔偿后，甲方有权就其全部损失向乙方进行追偿。
4.
考虑到双方的良好合作关系，乙方承诺如其欲与其他企业进行任何业务合作，须征得甲方同意，在同等条件下，甲方或其关联公司有优先合作权。
5.
双方兹此确认，根据乙方于本协议签署时全部登记在册的股东（以下称“现有股东”）与甲方于
****年**月**日签署的《股权质押协议》的条款与条件，现有股东已将其在乙方中持有的股权质押给甲方，以担保乙方在本协议下义务的履行。
二、技术咨询和服务费用（以下简称“服务费”）的计算和支付 1.双方同意在本协议项下的服务费（含税）按附件 2 所列方式确定和支付。
2.
若乙方未能依照本协议之规定支付服务费和其他费用，就拖欠的数额，乙方应向甲方另行支付每日万分之五的违约金。
3.
甲方有权，在其自行承担费用的前提下，指派其雇员或中国或其他国家的注册会计师（以下简称“甲方授权代表”）对乙方的账目进行核查
以便审核服务费的计算方法和数额。为此，乙方应向甲方授权代表提供甲方授权代表所要求的文件、账目、记录、数据等，以便甲方授权代表审计乙方的账目并确定服务费的数额。除非有非常重大错误，服务费的数额应以甲方授权代表所确定的数额为准。
4.
乙方根据本协议向甲方支付的服务费为含税金额，税费由乙方实际支付并承担。
5.
除非双方另行协商一致，乙方根据本协议向甲方支付的服务费应不经任何扣减或抵销（如银行手续费等）。
6.
此外，乙方在支付服务费的同时还应向甲方支付甲方为提供本协议项下的咨询和服务而发生的实际支出，包括但不限于各项差旅费、交通费、印刷费和邮资等。
7.
对于甲方应乙方要求而提供的咨询和服务所产生或引起的针对甲方的任何诉讼、索赔或其他要求所招致的任何损失、损害、责任或费用，乙方均应补偿给甲方，并使甲方不受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是因甲方的严重疏忽或故意的不当行为而产生的。
三、陈述和保证 1.甲方在此陈述和保证如下：
（1）甲方为按照中国法律合法成立并有效存续的外商独资有限责任公司。
（2）甲方在其公司权力和营业范围之内履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并已取得第三方和政府部门必要的同意及批准，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同限制。
（3）本协议一经签署即应构成对甲方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。
2.
乙方在此陈述和保证如下：
（1）乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。
（2）乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并已取得第三方或政府部门必要的同意及批准，不违反对其具有约束力或有影响的法律或合同限制。
（3）乙方应及时向甲方告知自身涉诉及其他不利情况，并尽最大努力防止损失扩大。
（4）本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。
四、违约责任 1.除本协议另有规定外，如果协议任一方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务，而且在接到对方的通知之日起三十日内未纠正上述行为，或者其陈述与保证不真实、不准确、不完整的，则构成违约。
2.
若本协议任一方违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述与保证，守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知之日起十日内纠正违约行为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。
3.
如任一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于公司的利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的律师费以及利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与该违约行为导致的损失相等，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
4.
若因乙方不按照甲方的指示，或因不当使用甲方的知识产权或不当技术操作而引致任何人为此提出索赔，乙方应承担全部责任。若乙方发现任何人未经合法授权而使用甲方的知识产权，乙方应立即通知甲方并配合甲方所采取的任何行动。
5.
若协议双方皆违反本协议，双方应按各自违约的程度来确定各自应当支付的补偿金额。
五、税费 本协议履行中双方所产生的税费由双方按照相关法律规定自行承担。
六、保密条款 1.双方同意对本协议的签署、条款和履行，以及任一方在履行本协议中了解或接触到的对方的机密资料和信息（以下简称“保密信息”），尽
力采取各种合理的保密措施予以保密；非经保密信息提供方事先书面同意，不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
附件 1 ：
咨询和服务内容 甲方依据本协议向乙方提供的咨询和服务如下：
1.
向乙方提供业务所需要的信息技术方面的全面解决方案； 2.负责乙方相关应用软件的开发、维护与更新； 3.应乙方的要求为乙方培训相关专业技术人员； 4.协助乙方进行有关的信息收集及调研； 5.向乙方提供产品市场营销策划和实施服务； 6.向乙方提供客户网络建设和维护服务； 7.向乙方提供媒体关系建立与产品宣传推广服务； 8.在中国法律允许情形下，其他应乙方要求而不时提供的相关技术服务及咨询服务。
附件 2 ：
服务费的计算和支付办法
一、本协议项下的服务费的计算方式为乙方每月向甲方支付乙方经营利润的 100%。
二、双方同意，甲方保留调整上述费用的权利。若甲方确定调整上述费用，需书面通知乙方，乙方应于收到通知后下一月结算时按甲方所要求的调整后的费用向甲方支付。服务费用的数额由甲方基于下述因素协商调整：
1.
咨询与服务的技术难度与复杂程度。
2.
甲方雇员为咨询与服务所花费的时间。
3.
咨询与服务的具体内容及其商业价值。
4.
同类咨询与服务的市场参照价格。
三、甲方按月汇总服务费，并在每个自然月开始之日起的五个工作日内，向乙方发出上一月的服务费账单，通知乙方。乙方在接到该等通知后五个工作日内将该等服务费付至甲方指定的银行账户。乙方应在款项汇出后将汇出凭证复印件在十个工作日内传真或邮寄至甲方。
四、在本协议有效期内，甲方无需经乙方同意，有权仅依照其自主决定调整上述服务费。如果甲方认为由于某种原因致使本条中的约定的服务价格确定机制不能适用而需作调整，乙方应在甲方提出调整收费的书面要求之日后十个工作日内积极并诚信地配合甲方，以确定新的收费标准或机制。
独家购买权协议 本《独家购买权协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方一；****信息技术有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
丙方二：北京**信用管理有限公司（以下简称“北京**”），住所为北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区F区10号十层，法定代表人为**。
在本协议中，“丙方一”、“丙方二”合称“丙方”，“乙方”为“丙方一”及“丙方二”的股东，“甲方”、“乙方”、“丙方”合称“各方”，各自被称为“一方”。
鉴于 1
甲方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司。
丙方为根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司。
乙方为丙方一、丙方二的股东，乙方持有丙方一的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元）
股权比例 **** 1,000 100% 合计 1,000 100.00% 乙方持有丙方二的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元）
股权比例 **** 1,000 100% 合计 1,000 100.00% 4
丙方股东及丙方同意通过本协议授予甲方一项独家购买权，甲方同意接
受该独家购买权，以购买丙方股东所持有的丙方的全部或部分股权和/或丙方的全部或部分资产。
据此，各方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：
一、独家购买权 1.授予权利 丙方股东各自在此不可撤销地授予甲方排他性的选择权，自本协议生效之日起，在中国法律允许的前提下，甲方或甲方指定第三方可以行权时适用中国法律法规所允许的最低价格随时自丙方股东购买其现在或将来所持有的丙方全部或部分股权（以下简称“股权购买权）”。除甲方和甲方指定的第三方外，任何第三方均不得享有购买丙方股权的权利或其他与丙方股权有关的权利。丙方特此同意丙方股东向甲方授予股权购买权。
丙方在此不可撤销地授予甲方排他性的选择权，自本协议生效之日起，在中国法律允许的前提下，甲方或甲方指定第三方可以所购买资产的账面净值随时自丙方购买丙方现在或将来所持有的全部或部分资产。若届时适用的中国法律所允许的最低价格高于被购买资产的账面净值，则资产转让价格应为中国法律允许的最低价格（以下简称“资产购买权”）。未经甲方书面同意，除甲方和甲方指定第三方外，任何第三方均不得享有购买丙方资产的权利或其他与丙方资产有关的权利。乙方特此同意丙方向甲方授予资产购买权。
前述股权购买权及资产购买权自本协议经各方签署并生效后即授予甲方，并且该授权一经授予即在本协议有效期限内不可撤销或变更。
各方在此同意，在甲方行使股权购买权和/或资产购买权后，根据甲方的要求，乙方和/或丙方应将因此收取的全部转让价款（a）在扣除相关税费后无偿支付予甲方或其指定第三方，或（b）存入甲方指定的银行账户，由甲方决定及监管该账户资金的支出和使用。
二、行使选择权及交割 1.行权时间
（1）丙方股东及丙方同意，在适用中国法律法规允许的前提下，甲方可于本协议签署并生效后任何时间行使本协议项下的部分或全部选择权。
（2）丙方股东及丙方同意，甲方的行权次数没有限制，除非其已经收购并持有了丙方的全部股权或资产。
（3）丙方股东及丙方同意，甲方可以指定第三方作为其代表行使选择权，但行权时，甲方应当事先书面通知丙方股东及丙方。
2.
行权通知 若甲方行权，应于交割日（定义见下文）十个工作日前以书面方式通知丙方股东及丙方，通知应具体载明如下条款：
（1）选择权行使后，股权或资产之转让日期（以下简称“交割日”）。
（2）选择权行使后，股权或资产持有人姓名。
（3）从丙方股东处分别购买的股权数量及其比例，或从丙方购买的资产内容。
（4）行权价格及其支付方式。
（5）授权委托书（若由甲方指定的第三方代为行权）。
协议各方同意，甲方可随时指定第三方并以该第三方的名义行使选择权、受让股权或资产。
3.
转让股权/资产 甲方每次行使选择权时，在收到甲方依据本第二条第 2 款发出的行权通知之日起十个工作日内：
1.1 股权质押的客体并非股份
股份是股份有限公司特有的概念。但是, 我国《担保法》第78条第3款规定:以有限责任公司的股份出质的, 适用股份转让的规定。可见, 《担保法》认为股份是对有限责任公司而言的。这无疑与《公司法》精神相违背, 披露出我国立法体系的不谐调, 笔者认为, 股份这一概念存在于公司中, 属于商法领域, 应该交由商事法规来对其规范。况且, 当出现法律冲突时, 应该依据新法优于旧法的适用原则允以解决。所以, 我们应该依据新《公司法》第3条第2款的规定, 将“股份”作为与股份有限公司相对应的概念, 把有限责任公司的“出资份额”和股份有限公司的“股份”概念区别开来。股份的价值内涵是股权, 股份的表现形式是股票, 股份的多少体现了股权的大小, 所以, 股份本身是没有价值的。而作为权利质押的客体的首先应该是财产权利, 含有交换价值的可转让的财产性权益才能实现质押的担保功能, 同样的, 作为股权质押客体的也应当是含有价值属性的权利, 所以股份并非股权质押的客体。
1.2 股权质押的客体并非股票
股票是由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份而享有权利和承担义务的书面凭证。有的学者认为股权质押的客体是股票, 并认为对于已经成立的股份有限公司, 股份出质亦即股票出质, 两者不可分离, 因此股份质押与股票质押不应规定不同的设质方式和生效条件。但是, 笔者不赞同此观点。笔者认为, “股权”和“股票”两者不是同一个层次上的概念, 股票是股份的外在表现形式, 表现着股份的多少, 股份本身并无价值, 所以, 股票更不可能具有价值内涵, 股票只是股份和股权的载体, 无论是股份有限公司的股东用股份或是有限责任公司的股东用出资额质押, 其本质上质押权指向的财产性权利都是股权。因为只有股权具有交换价值, 是可以转让的财产权利。
1.3 股权质押的客体是股权
股权是股东基于自身的股东资格和股东地位可以向公司主张的权利。它既不同于物权中的所有权又有别于债权, 且具有人身性质, 是一种新型的具有财产价值属性的可以转让的民事权利, 具有独立的民事法律地位。股权的权利主体是股东, 义务主体是公司, 其内容根据性质的不同包括财产性权利和非财产性权利。其中, 财产性权利多称为自益权, 如股息或红利分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权、股份转让权等。非财产性权利也为共益权, 即指公司事务参与权。包括, 表决权、公司文件查阅权、召开临时股东会请求权、对董事及高级职员监督权等。因为其具有财产价值而且可以转让, 便可以成为权利质押的客体。所以, 股权质押的客体是股权。
2 股权质押客体的范围
结合《物权法》、《公司法》以及相关法律、法规的规定, 笔者认为, 下列股权的出质应当受到限制或禁止:
2.1 法律规定在一定期限内禁止转让的股权
发起人持有的股权。我国《公司法》第142条第1款规定:“发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让。”发起人作为公司的原始股东, 他们持有的股份是公司的原始资产, 为了保障公司利益和交易安全, 所以, 法律规定, 在一定期间内, 原始资产不得转让, 同样的, 在这期间内, 也不能设定质押。
我国《公司法》第142条第2款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。”限制公司高管人员的股权转让, 一方面, 是基于这类人员对公司负有的忠实义务;另一方面, 是为了防止内幕交易, 维护交易的公平秩序;在证券法中也含有对高级管理人员的股权转让限制, 第 47 条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员……持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益”。 通过引入归入权制度, 有效规避了公司管理层的短线交易, 反映了市场公平竞争的要求。
2.2 法律规定在一定情形下不得出质的股权
《公司法》第143条第4款规定, 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。禁止接受本公司的股票作为出质标的的立法目的是防止违反公司资本充实、资本维持原则。资本维持原则是公司法上的一条基本原则。而且公司不接受本公司股票作质押权标的, 也是为了避免出现两难境地。若债务未能按约履行, 满足质押实现的条件时, 公司作为质权人就要对本公司的股权优先受偿, 就会出现用自己的财产偿还自己的债的情形。实际上, 便是发生了公司回购股权。而按照公司法规定, 公司回购股权的情形只有三种:减少注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;还有异议股东的股份回购情形。所以, 这种情形下的股权回购, 不为法律所允许。
3 股权质押客体的内容
股权包括自益权和共益权两部分内容, 其中, 自益权多为财产权, 得为质押客体, 但是, 共益权能否一并作为股权质押的客体?学者们存在不同的认识, 我国台湾学者史尚宽先生认为, 共益权可以一并作为质押的客体, “股份为质押之标的盛行于世, 但股份为股东权利义务的全部表示, 不必为纯粹财产权的化身, 而纯粹财产权的部分得为质押的标的, 且此财产权设质的方式以股票的设质为便。”我国大陆学者有的认为, 股权质押仅以股权中的财产权内容为质押的客体。而反对者则认为, 自益权和共益权仅是股权的权能而已, 二者统一于股权之中, 作为股权质押的客体, 应是股权的全部权能。绝不能将股权强行分割, 只承认其中的一部分为股权质押的客体, 而另一部分不是股权质押的客体。对此, 笔者认为, 股权质押设立时的客体仅及于财产权部分, 并不包括股权中的共益权部分。因为:第一, 从《物权法》和《担保法》相关规定来看, 可以作为权利质押客体的权利都应是财产性权利, 例如《物权法》223条第 (七) 项规定:法律、行政法规规定可以出质的其他“财产权利”。所以, 从立法宗旨上看, 可以作为质押客体的只能是股权中的财产权部分。第二, 从股权质押的目的看, 质权人意欲通过担保债权的设立来保障自己债权的实现, 最关注的应是质押客体的交换价值和市场潜力, 以实现自己债权的优先受偿, 其需要的仅是财产权利, 而并不重视股东资格的取得。第三, 公司是具有人合性和资合性的社团法人, 无论是有限责任公司还是股份有限公司, 其股东资格取得的主要依据之一是股东名册, 而不仅仅是出资或股份的持有, 即使质权人对出资或股份享有质押, 但也不能因此成为公司的股东, 不享有股东表决权, 公司事务参与权等具有股东身份性质的权利。所以, 股权质押的客体内容应仅限于财产权部分, 对于共益权, 不能设定质押。
摘要：股权质押作为一种新的权利质押形式, 反应了我国市场经济发展的逐步成熟和完善, 体现了交易的需求。但是, 有关股权质押的立法发展却相对滞后, 尤其关于股权质押的客体, 法律文件表述颇为不一, 《物权法》第223条将股权质押的客体表述为股权, 但在《担保法》、《公司法》等其他法律中, 却将股权质押的客体表述为股份或股票, 对于此问题, 其他国家和地区的立法对这一问题也认识不一, 由此对股权质押客体的范围和内容学者们也各执一词。
关键词：股权质押的客体,股权,股票,共益权,自益权
参考文献
[1]卞耀武.当代外国公司法[M].北京:法律出版社, 1995.
[2]江平.新编公司法教程[M].北京:法律出版社, 1994.
“躺枪”的爱尔眼科（300015.SZ）在2012年还是实现了25.14%的营收增长。而在登陆创业板后的三个完成会计年度里，爱尔眼科则完成了25.18%的复合增长。
不过，回想起去年的“封刀门”事件，爱尔眼科掌门人陈邦仍感叹无妄之灾。2012年2月台湾眼科医生蔡瑞芳宣布，为了防止手术后遗症的发生，他个人将停做准分子激光手术，由于蔡瑞芳是台湾引入“激光矫正近视”手术第一人，由此而引发了媒体关于该手术安全性的大讨论，该事件后来被称为“封刀门”事件。
“当时上市公司中只有爱尔眼科一家是从事这个业务的，于是各大媒体就对爱尔进行了疯狂的‘轰炸’，就因为我们从事这个业务，于是一不留神就成了舆论的焦点。”接受《英才》记者专访时，爱尔眼科董事长陈邦表示，“如果没有这个事件我们的复合增长率会更高，我看好我们的业务。”
受“封刀门”事件影响，2012年全国眼科机构的准分子手术量骤然下降。但事件发生后，中华眼科学会、中国眼科医师协会及业内权威专家及时进行澄清，逐步消除了患者对准分子激光手术安全问题的疑虑。
今年3月，爱尔眼科的准分子业务单月已出现60%以上增长，处于恢复性增长阶段。经过上市后三年多的发展，爱尔眼科也从2009年的19家连锁医院扩张到目前48家，形成了中心医院、省会医院、地级医院的分级体系。
屡败屡战
“我是从海南房产泡沫中走出来的，和冯仑、潘石屹他们一样，他们走的早，我跑的慢。”和很多创业家一样，陈邦也有一段曲折的创业史。
离开海南之后，陈邦跑去台湾做生意，但很快就因为两岸关系的一些变化，生意又黄了。回到大陆，陈邦一度考虑开出租车维持生计。在接连的打击下，他病倒了，住进上海的医院。
无巧不成书，正是在住院期间，陈邦无意中接触到了治疗眼科的设备，回到老家长沙，他发现当地还没有这种东西，于是很快就把这些设备引进到长沙。这就是爱尔的雏形。
成为“中国眼科医疗”第一股后，爱尔眼科的连锁模式在资本市场的助力下，迅速扩张，三年规模翻番。但陈邦认为，爱尔眼科的发展并不激进。
“一下子扩大了一倍多，管理怎么办？”陈邦认为，医院的管理可不同于一般企业机构，还要防范医学风险，树立良好口碑，而且，连锁医疗机构的开立绝不是拍拍脑袋就做的，“一旦开立不会轻易撤点，即使亏损也要坚持下去。”
为了实现公司长期发展，陈邦还成立了爱尔眼科学院，培养专业人才，缩小和公立医院之间的差别。“人还是爱尔眼科发展的一个瓶颈，不过找到了解决办法”。
2012年爱尔共吸引中高级人才240余人，培训各类管理人员420余人次，对外送培医疗技术人员300余人次，而上市三年多的时间里，爱尔眼科先后推出了两期股权激励计划。
另一个摆在爱尔眼科面前的槛儿就是物业了。现在房价上涨，医院又是一个对房屋要求苛刻的行业，找到合适的房子成为了阻碍爱尔发展的又一问题。
那为什么不做房地产的老本行？陈邦笑着摇摇头，从嘴里挤出来一句话：“我买房子也肯定是为了开医院。”
也许只有从海南房产泡沫破裂中走出来的人才能有这份淡定，屡败屡战不是一个战略而是抹不去的经历。
打造盈利新核
尽管“黑天鹅”事件后，爱尔眼科的回暖速度出乎预料，但其净利润的走低和部分业务的毛利下降则令投资者担忧。
“这是个短暂的现象”，陈邦解释：公司准分子业务、白内障业务毛利率有所下降，与2012年初部分媒体负面舆论的影响有关；而新开医院摊薄了利润相关；再就是与公司正在实施的“可持续慈善模式-高毛利业务补贴低毛利业务”相关。
既然是短暂的毛利下滑，那么股东的股权质押又意欲何为呢？这是另一个投资者关注的问题。
爱尔眼科管理人员向《英才》记者出示了一份与国际金融公司签署的《保证协议》，原来：2006年11月，爱民币6400万元，根据2008年5月10日公司股东陈邦、李力和国际金融公司签署的《保证协议》，陈邦和李力无条件、不可撤销地同意：联合并分别为公司在国际金融公司的贷款义务进行担保。
因此，公司上市后，2011年10月14日，陈邦和李力分别将其持有的公司13，089，200股和3，515，200股有限售条件流通股（合计16，604，400股，占公司总股本的3.88%）质押给国际金融公司。这是公司股东履行上市前《保证协议》的行为，不属于上市公司筹资行为。
这样的协议其实往往体现的是大股东对公司发展的信心，爱尔的董事会秘书向《英才》记者解释这个行为的意义。除了对公司财务状况关心外，投资者其实更加惦记的是上市公司未来的发展。在2012年的报表中，一小段关于爱尔眼科吸收合并一家眼镜公司的事情引起了投资者的兴趣，难道爱尔要转行？
“不是转行，而是纳入医疗体系，加入医学元素。事实上，医学验光配镜业务，即视光业务一直是公司主营业务之一，目前，其营收占比在准分子、白内障业务之后，排名第三。按公司规划，视光业务有望成为公司第一大业务，营收占比有望从15%提高到20%-30%以上。”陈邦向《英才》记者解释。
实际上，在国外验光配镜是一种医学行为，而到国内却变成了简单的商业连锁店的形式。
按照陈邦的计划，爱尔眼科将尝试在长沙设立视光门诊部，门诊部借助于医院的品牌优势和技术力量，兼具验光配镜、青少年近视防控和向上级医院转诊的功能，公司希望尽快形成标准化复制的模式，让视光业务实现突破性发展。
身份证号码：
联系电话：
质权人(乙方)：
公司法人：
公司地址：
联系电话：
鉴于：
1、xxx有限公司向xxx借款万元，期限，并与其签订来看有关于该融资需求的《借款协议》(以下简称：主合同)。
2、为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以其拥有的重庆迈时星科技有限公司的股权质押的方式向质权人提供担保。
经本合同双方平等协商，就股权质押担保一事达成如下协议：
第一条质押股权
质押股权即本合同的质押标的，为出质人在xxx(以下简称：标的公司)享有的%的股权及其派生的权益。
第二条被担保的主合同和质押担保范围
1、本质押合同担保的主合同为xxx有限公司与质权人及担保公司于年月日签订的《借款协议》。
2、质押担保范围：包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。
第三条质押担保期限
本合同质押担保期限自 年 月 日至 年 月 日。
第四条质押登记股权凭证的移交
31、本合同签订后股权质押登记的时间甲乙双方另行协商确定。
2、主合同项下债权获得全额清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押注销登记。
第五条质权的实现
1、发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权(实现质权人在主合同中的权利)。
(1)出质人行为构成对主合同及本合同的根本性违约。
(2)出质人被宣告解散、破产的。
(3)发生法定的主合同项下债权提前实现的情形。
2、如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：
(1)变卖、拍卖质押股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿;
(2)与出质人协议以质押股权折价抵偿被担保的主债权。
第六条质押股权收益
质押股权在质押期间所分配的股权收益(指质押股权应得红利及其他收益)由质权人收取并持有，出质人为质权人收取股权收益提供一切便利和协助。当质权人主张质权时，质权人收取的股权收益在质权人主张的质权数额内将直接归质权人所有，超出部分无息返还出质人。如果在质权存续期间未发生质权人主张质权的.情形，质权因担保的主债权消灭而消灭后，质权人将收取的股权收益无息返还出质人。
第七条出质人的陈述与保证
1、出质人系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。
2、出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。
3、出质人保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释)、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。
4、本合同项下质押股权系出质人合法持有，可依法转让;出质人保证对该质押股权享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质押股权上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。
第八条出质人承诺
1、出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为(但不影响本合同项下质权实现或不会对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响的行为除外)：
(1)出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。
(2)经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租赁、联营、股份制改造、股权转让、合并(或兼并)、合资(或合作)、产权转让等。
(3)修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。
(4)为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。
(5)申请重组、破产或解散公司。
(6)签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
2、出质人承诺，当出现下述事件，出质人将于该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五个银行营业日将相关通知原件(非自然人需要加盖公章，自然人需签字)送达质权人：
(1)发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。
(2)出质人/标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼及仲裁或其主要资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。
(3)出质人/标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。出质人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。
(4)出质人/标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销。
(5)质押股权权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响。
3、出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的合理要求配合提供标的公司相应的财务资料，但质权人非经出质人书面同意，不得擅自使用、披露、泄露或允许第三人使用、披露、泄露该财务资料。
4、出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。
5、出质人应承担与质押股权及与实现质权有关的全部费用，包括但不限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。
6、如质押股权价值减少或有减少可能，包括但不限于因标的公司财务状况恶化、出质人拒绝向标的增资等，质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应根据质权人的要求提供与减少的价值相当的担保或其他补救措施。
7、出质人确认，在质权人依据法律规定及本合同约定实现质权前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。
第九条主合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同。
第十条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少出质人在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯质权人在本合同项下的权益。
第十一条在本合同有效期内，出质人如需转让出质股权，须经质权人书面同意，并将转让所得款项提前清偿质权人。
第十二条违约责任
出质人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，足以对质权人实现质权或对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响时，出质人每次违约行为向质权人支付违约金元，同时质权人有权主张其基于主合同享有的债权提前到期并依法主张质权。
第十三条争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议由双方协商解决，协商不成任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十四条本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。
第十五条本合同经法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
特别声明：
本合同双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解。
甲方：乙方：
乙方（出质人）： Party B(Pledgor): 地址（Address）：
经双方协商一致，双方于______年____月____日达成以下协议：
Upon friendly negotiation, both parties agree as follows on ____/___/_______ :
第一条 质押的股权 The Pledged Equity Interest 乙方在____________有限公司享有的100%的股权。
The pledged equity interest shall be 100% of equity interest of __________ Co., Ltd.held by Party B(“Equity Interest”).第二条 质押 The Pledge 乙方同意将上述第一条规定的股权质押给甲方，作为_________公司履行该公司于_____年___月___日与甲方签署的借款合同项下全部义务的担保（“质押”）。Party B hereby pledge the Equity Interest to Party A as a security for the obligations of ____________Co., Ltd.under the Loan Agreement dated on _____________by ____________Co., Ltd.and Party A(the “Pledge”).第三条 质押期限Term of Pledge
质押从本协议之日生效，有效期____个月。
The Pledge shall take effect as of this agreement date, and shall be valid for ____months.第四条 出质人保证
出质人是质押股权的唯一合法权利人，有权按照本协议规定处分质押股权。The Pledgor is the sole legal and beneficial owner of the Equity Interest and shall have the right to dispose of and transfer the Equity Interest in accordance with the provision set forth in this Agreement.第五条 其他Miscellaneous 1.本协议如有未尽事宜，甲乙双方经协商一致，可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
Any issue that not covered in this agreement shall be settled in the additional agreement after parties negotiation and the additional agreement has same legal effect as this agreement.2.本协议由香港法律管辖。本合同产生的争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。This agreement shall be governed by the laws of Hong Kong.For any dispute arising from this agreement shall be resolved by The Hong Kong International Arbitration Center.3.本协议一式两份，甲乙方各执一份，均具有同等法律效力。
This agreement is in duplicate, each party hold one copy, and each copy has the same legal effect.甲方（质权人）： Party A(Pledgee): 签字或盖章（Signature/chop）日期(Date)：
甲方（出质人）：。
乙方（质权人）：。
鉴于：为确保甲、乙双方于年月签订的《借款协议》顺利履行，甲方以其有限公司投资的股权作质押，经双方协商一致，达成如下约定：
第一条，本协议担保的债权：
乙方依借款协议所欠甲方的（大写）元整的借款，借款利息为零，借款期限自年月日至年月日。
第二条，质押物：
甲方在有限公司投资的股权及其派生权益。
第三条，甲方保证：
1.甲方承诺已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。包括但不限于：甲方的质押行为经过了有限公司董事会决议并同意，及或股东会全体股东过半数同意，其就本协议第二条规定的质押物向乙方出质；
2.甲方应于本协议签订三日内，去工商部门将出质股份于股东名册上办理登记手续，并将其出资证明交于乙方。
3.在签署本协议前，甲方未曾将本协议质押股权质押给任何其他第三人，在本协议有效期内，也不得将本协议质押股权质押或转让
给任何第三人。甲方如遇特殊情况需要转让股权的，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿本协议项下的担保债权。
4.甲方承认乙方是以前述保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本协议。
第四条，在发生下列事项中任意一项时，乙方有权取得或依法处理质物及其派生权益，所得款项优先清偿乙方在本协议项下的担保债权及实现债权的相关费用。
1.甲方在本质押协议中所作的保证不真实或不履行。
2.甲方不能在年月日前偿还借款万元整。
3.甲方被宣告解散、破产的。
4.甲方有其他违反本质押协议的事项。
第五条，本协议有效期：
本协议经双方授权代表签字、盖章之日起生效，直至本协议项下担保债权全部清偿后失效。
第六条，本协议履行中若发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，双方均有权向各自所在地的人民法院起诉。
第七条，本协议未尽事宜双方可另行协商，签订补充协议。本协议一式四份，双方各执两份。
甲方：，乙方：，授权代表人：，授权代表人：，签字日期：。签字日期：。
有限公司
股东会决议
（下称公司）于年月日
召开公司股东会会议。会议就公司向有限公司申请借款并由提供股权质押一事，作出如下决议：
一、公司股东会同意公司向当有限公 司申请借款人民币万元整，并以拥有的有限公司%的股权质押给有限公司，股权质押总金额人民币万元整。该借款的期限、价格等具体条款详见公司与有限公司签订的《》。
二、同意以其拥有的公司%股权，为公司向有限公司的借款人民币万元整提供股权质押担保。股权质押的具体条款详见与有限公司签订的《股权质押合同》。
三、在上述股东会决议的范围内，由股东会授权的代表人来代表公司全权办理，不必另行经股东会确认。
四、股东会授权代表公司全权办理该借款与股权质押事宜，其所签署的股权质押有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担。
本决议是公司与《》、与合同》的组成部分。此致
一、股权质押的内涵与法规基础
质押是指以借款人或以第三人的动产或权利的使用权予以限定, 而作为履约担保措施的一种法律行为。质押有动产质押和权利质押两种: (1) 动产质押是指债务人或第三人将其动产移交债权人占有, 将该动产作为债权的担保;债务人不履行债务时, 债权人有权依法对该动产予以处置, 变卖或拍卖该动产所得的价款优先受偿。 (2) 权利质押是指债务人或第三人以依法律规定取得的用于质押的各类权利作为债权担保。依据《担保法》规定, 下列权利可设定质押: (1) 国债、银行票据、企业债券 (含金融债券) 、存款单、仓单、提单; (2) 依法可以转让的股份、股票; (3) 依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权等。需要特别指出的是, 股权质押作为一种权利质押, 是指出质人与质权人协议约定, 以其所持有的股份 (或股票) 作为质押物;当债务人到期不能履行债务时, 债权人 (或保证人代偿后) 可以依照约定就股份折价受偿, 或将该股份出售而就其所得价款优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人, 债权人 (或保证人) 为质权人, 股权或股份为质物标的。但《担保法》对股权质押部分阐述得过于笼统, 如没有具体规定非上市公司股权出质的登记机关。
2007年3月第十届全国人大第五次会议通过的《物权法》在有关物权制度的规定上有了突破性的进展, 如规定“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的, 质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的, 质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”这些登记制度的确立, 使得相应的担保融资业务有了明确的登记机关, 提升了股权质押担保措施的公信力与法规制约性。
2008年10月1日起施行的《工商行政管理机关股权出质登记办法》中又明确规定:“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质的登记机关;各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。”由于工商行政管理部门是国家行政机关, 股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应、公信力和法律效力都远远高于在企业股东名册上登记;同时由于工商行政管理部门也是股权变更的登记机关, 出质和变更在同一登记机关办理, 使担保公司或银行在实现质权时更为顺畅, 清除了可能遇到的清偿阻力和司法瑕疵。可以说, 登记办法主要是针对非上市的股份公司和有限责任公司的股权出质登记而进行的制度规范。
对于上市公司中公众流通股的质押问题, 我国在政策、法规上并没有具体明确的规定;但对上市公司的法人股, 担保公司或银行一般会在调整每股净资产的基础上再综合考虑公司的负债总额、应收账项状态、现金流等情况;核定一个质押值, 这个质押值一般为每股净资产的六至八成。上市公司股权质押的登记手续依照规定在证券登记结算机构, 即在中国证券登记结算有限责任公司及其上海和深圳分公司进行股份质押登记;确保了质押合同规范生效, 质权依法能够受到保护。该类型股权质押登记规定明确, 操作性强且运作规范, 随着我国资本市场的进一步完善和发展, 上市公司的股权质押担保方式会得到更加广泛的推广与应用。
二、股权质押融资的基本要求与质押登记
以持有的有限责任公司和股份有限公司 (非上市公司) 股权出质, 办理出质登记时可以在当地工商管理机关办理。申请出质登记的公司股权应当是依法可以转让和出质的股权;对于已经被人民法院冻结的股权, 在解除冻结之前, 不得申请办理股权出质登记。以外商投资企业的股权出质, 应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。
1. 有限责任公司股权质押。
以有限责任公司的股权出质时, 出质人与质权人应当订立书面合同, 并向工商行政管理机关办理出质登记, 质押合同自登记之日起生效。同时, 公司的股权出质必须符合《合同法》中有关公司股权转让的规定, 经股东同意对外出质的股份, 在质权实现时, 同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。若不能取得半数以上股东的同意, 则股权不能质押给股东以外的人;若半数以上股东同意, 出质人可以将自己的股权质押给股东以外的质权人, 只需在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。根据《物权法》规定, 有限责任公司在工商行政管理部门办理出质登记, 股权质押借款当事人须凭股权质押合同到工商行政管理部门办理股权出质登记, 并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管, 即股权出质记载在保存于工商行政管理部门的公司股东名册后, 股权质押合同开始生效。
2. 股份有限公司 (非上市公司) 股权质押。
以股份有限公司的股权出质时, 出质人与质权人应当订立书面合同;并向工商行政管理机关办理出质登记, 质押合同自登记之日起生效。同时, 公司的股权出质必须符合《合同法》中有关股份转让的规定, 借款人必须提供其所持股份所属股份公司董事会同意股权质押贷款授信或担保授信的决议、股东名册和股东大会授权书。实践中有的非上市股份公司的股权被托管在托管中心或者产权交易中心, 对于这些股份公司, 股权托管机构本身就是公司股份交易的指定场所, 而股份出质实际上也是一种交易行为, 将来实现质权时, 必然涉及股份转让的问题, 因此需要股权托管机构向工商登记部门提交出质股份的查询 (核对) 要求。《物权法》规定非上市股份公司在工商行政管理部门办理出质登记并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管。
3. 上市的股份有限公司股权质押。
以上市公司的股权质押时, 按照《物权法》的规定, 以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的, 质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。此外, 依据《证券法》的规定, 股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构。这样上市交易和托管是互为联动的, 由深圳、上海两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记结算有限责任公司, 对《公司法》规定的股东名册制度也起到了完全的替代作用。
4. 外商投资企业股权质押。
在中国大陆地区设立的外商投资企业, 具体包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业。而以外商投资企业的股权出质时, 首先应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记;同时, 以国有资产投资的中方投资者股权质押, 实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估, 并经国有资产管理部门确认, 经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。外商投资企业一般采取有限责任公司形式, 也有采取股份有限公司 (或上市股份有限公司) 的形式;具体股权质押登记的程序或方法, 在其履行前置条件的基础之上, 企业可根据自身的属性对应于上述的某种操作方式进行。
三、股权质押担保授信的业务程序 (非上市公司)
1. 股权出质的企业 (出质人) 召开董事会或者股东会并作出股权质押决议。股份公司以股权出质的, 需提交董事会或者股东会同意质押的决议;有限责任公司以股权出质的, 在提交董事会或者股东会同意质押决议的同时, 还需出具股权出质记载股东名册的复印件。
2. 企业 (借款人或出质人, 借款人和出质人一般为同一主体) 向授信银行或担保公司申请股权质押担保授信或要约时, 需提供下列资料:股权质押担保授信和贷款申请书;借款人上一季度末的财务报表 (包括资产负债表、利润表、现金流量表等) ;股权出质公司 (出质人) 上一个会计年度的资产评估报告;股权出质公司 (出质人) 同意股权质押担保 (贷款) 授信的决议证明;授信银行或担保公司要求提供的其他材料。
3. 股权质押担保授信的基本流程:股权质押担保授信的借款人与授信银行双方应以书面形式签订《借款合同》, 授信银行与出质人双方应以书面形式签订《股权质押合同》。由担保公司提供信用保证时, 担保公司与授信银行双方应以书面形式签订《保证合同》;与此同时, 由担保公司与出质人双方以书面形式签订《股权质押合同》;《股权质押合同》一般应单独订立, 并作为保证合同中的反担保措施特别约定条款。
4.《股权质押合同》签订之日起15日内, 股权质押担保授信的质权人须凭《股权质押合同》到工商管理机关登记办理股权出质登记, 取得《股权质押登记证明书》, 并在合同约定的期限内将股权交由工商管理机关登记保管。股权出质登记事项包括:出质人和质权人的姓名或名称, 出质股权所在公司的名称, 出质股权的数额。
5. 企业 (出质人, 出质人和借款人一般为同一主体) 应向工商管理机关申办股权出质设立登记。设立登记时应当提交下列材料:申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;记载有出质人姓名 (名称) 及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股份 (股票) 复印件 (均需加盖公司印章) ;股权质押合同文本;出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件 (出质人、质权人属于自然人的由本人签名, 属于法人的加盖法人印章) ;工商管理登记机关要求提交的其他材料。
6. 授信银行与借款人和担保公司分别签署借款合同和保证合同后, 按其信贷业务流程和担保业务流程, 开始具体办理贷款授信事宜。
四、股权质押融资的社会实践
《工商行政管理机关股权出质登记办法》的出台, 使股权质押借贷真正成为一种新兴而又有巨大市场潜力的创新融资方式, 得到了各类金融机构和各类企业的积极响应。例如2008年6月, 浙江省出台《公司股权出资登记试行办法》和《股权出资登记暂行办法》。办法出笼仅十天, 浙江全省有22家企业就办理了股权出质登记, 股权出质数为16亿元股份额, 融资金额近10亿元人民币。而时隔半月后, 浙江省工商局再次统计, 这组数据已刷新为40家企业、股权出质数为20亿元股份额、融资总额达到15亿元人民币。
截至2009年底, 大连市工商局已为54户大中型企业办理了股权出质登记, 融资过程中被担保 (或反担保措施设定) 金额已达36亿元。最为典型的案例是, 大连川贵商贸连锁有限公司作为辽东半岛地区最大的茅台和五粮液酒类代理商, 工商管理部门为该企业提供了股权质押这一新的融资担保渠道;该企业在大连市工商局办理了股权质押登记手续, 目前已累计融资900万元。在参与的企业中, 生产制造业和商品流通业表现尤为突出, 而从银行或担保公司的角度来看, 二者都对绩优且具有发展潜力的企业股权 (或股份) 更为青睐。
案例说明:中青联合投资担保有限公司拟为某动漫制作有限公司 (股份有限公司、公司已成立三年、注册资金1 000万元即股权1 000万元股) 提供“开心QQ农场”升级换代项目开发营运贷款担保。拟贷款银行是光大银行某分行, 贷款期限2年、实行浮动利率、担保费率3%每年、担保保证金为零 (银行认可) 。贷款日企业净资产额为1 600万元, 除了计算机等网络设备、办公设施和专利权、著作权资产外, 企业无其他抵、质押物。本次企业欲开发“开心QQ农场”升级换代项目, 计划债务筹资1 000万元, 并由担保公司提供信用担保后银行予以贷款授信;其反担保措施设定股权质押登记 (此外, 也可以复合设定企业高管的无限连带责任反担保、高管的个人房产补充设定抵押、软件著作权或专利权补充设定质押、第三人反担保等保证措施) 。由于企业每股的净资产价格为1.6元, 则股权质押的额度设定为960万元 (1 600×60%) , 小于1 000万元的担保贷款额度;即设定股份比率为70%, 此时为1 120万元, 大于1 000万元的担保贷款额度。与此同时, 在属地工商管理部门进行了股权质押登记。
需要特别指出的是, 注册成立于2009年2月的大连溢佰中小企业担保有限公司, 是服务于全国中小企业股权质押担保授信的一家创新型担保机构。该公司拥有独立开发并运营的大型股权质押交易信息平台——中国股权质押担保联盟网, 该联盟秉承“公开、公平、公正”的原则, 并运用覆盖全国的信息平台和功能齐备的交易网站, 服务于中国蓬勃发展的中小、微型企业群。其股权质押业务联盟运作的方式是:由大连溢佰牵头成立风险控制委员会, 会员单位是理事成员, 组成贷款评审小组;保证金指定存在股权质押合作银行, 银行确定对申请企业的贷款授信额度;股权质押受让方为大连溢佰担保及指定理事单位成员, 股权托管方为天津等地的产权交易所;企业每月向交易所申报财务报表, 担保机构每季对企业的账目进行审查, 并强化保中管理、落实各项监管措施等。
该股权质押担保授信的重点首先立足于东北三省, 并着手在北京、上海、深圳等地新设立多家子机构, 拓展当地的股权质押担保授信及其他相关业务。同时, 正在积极筹备联合各地的担保公司、典当行、投资公司及私募基金等金融服务机构, 使之成为理事成员单位, 筹集股权质押担保资金;通过银行十倍的放大授信, 可以对整个覆盖地区的股权质押担保授信市场起到极大的杠杆拉动或乘数效应。
可以预期, 随着《工商行政管理机关股权出质登记办法》的实施, 不仅对商业银行或担保机构、申请授信企业、工商管理部门三方参与股权出质、融资和管理提出了更加明确的要求, 更使整个流程规范化、制度化和便捷化, 同时有助于提升企业股权出质登记效率, 提高企业的融资能力;为中小、微型企业的融资打开一条新的通道, 也为担保公司和商业银行信贷业务的拓展开辟了新的领域与空间。
参考文献
现状
国家及地方相继出台的法律、法规、规章、办法以及市场主体的积极参与使得股权质押融资成为中小企业融资的一种理想选择。此种情况下，中小企业股权质押融资迅速发展起来。
国家及地方相继出台法律、法规、规章、办法引导股权质押融资发展。股权质押并不是一种新的担保方式，1995年出台的《担保法》对此已有明确的规定。但直到2007年《物权法》对中小企业股权质押公示方式有了新的规定后，以中小企业股权作为质押标的的融资方式才盛行起来。这其中的主要原因是《物权法》改变了不在证券登记结算机构登记的股权质押公示方式。对于该类公司的股权质押，1995年《担保法》规定的公示方式为记载于公司股东名册，由于质押登记仅在公司内部完成，公示性不足，债权人难以对所质押的股权进行有效的监控；2007年《物权法》将其修改为在公司登记的工商行政管理部门登记。由于工商行政管理部门是国家机关，股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应和公信力都远高于在企业股东名册上记载。同时工商行政管理部门也是股权变更的登记机关，出质和变更在同一登记机关办理，使债权人在实现质权时更为便利，减少了可能遇到的阻力。
《物权法》颁布实施后，各地对股权质押热情高涨，地方政府、工商行政管理部门及银监会等相继出台相关办法。在国家工商行政总局出台《工商行政管理机关股权出质登记办法》前，上海、武汉、重庆、江西、浙江、江苏、山东等省市就已经出台了具体的股权质押指导意见，以进一步促进股权质押的发展。2008年9月1日，国家工商行政管理总局颁布了《212商行政管理机关股权出质登记办法》，对非上市公司股权出质登记进行统一规定，该办法已于2008年10月1日起施行。此后，全国范围内的中小企业股权质押融资业务蓬勃发展起来。
金融机构、产权交易所积极参与股权质押融资业务。企业、金融机构和产权市场三者相互合作，将推动股权质押融资向前发展。2009年2月24日山东省在济南举办“助企解困进万家”座谈会上，中国银行济南分行有关负责人表示将先期拿出50亿元开展股权质押业务；华夏银行济南分行的计划是今年给符合条件的企业准备30亿元的授信，争取三年内达到50亿元，满足企业多样化的融资需求。在中小企业发达的浙江省，目前多数银行都愿意把钱贷给拥有优质股权的企业。正如浙江省工商局局长郑宇民所言， “在国家相关政策的推动下，金融机构为中小企业融资的力度正不断加大，只要风险可控，不论什么行业、什么规模的企业都能够通过股权出质成功融资。”金融机构对股权质押的“看好”，是该种融资方式能够盛行的一个重要保障。
产权交易所的参与是股权质押融资中重要的一个环节。综观全国产权市场，中小企业股权融资正逐渐打破地域界限。全国多个地市产权交易所已经先后作出相关股权出质的尝试。《中国证券报》2009年3月30日引述权威人士信息称，工业和信息化部拟在北京、上海、广州等五个城市建立针对中小企业股权融资的产权交易市场平台作为试点。几天后，广州产权交易所公布了《股权质押融资服务操作规则》，广交所将在股权质押融资活动中依法为有关参与方提供融资信息、股权质押登记、股权托管、企业托管等各项服务。产权交易所的积极参与将极大地促进了中小企业通过产权市场融资。
对于资金缺乏的中小企业来说，股权质押融资解决了其融资过程中担保难的问题。同时企业将股权质押后，出质股权被登记锁定，无法转让，提高金融机构贷款的信心和企业贷款成功率。对于金融机构来说，股权质押融资也支持了其发展贷款业务，成为其新的利润增长点。因此，这种融资方式近年来在资本市场上表现极为活跃。根据相关报道，2008年6月到2009年3月的短短九个月的时间，仅浙江省就办理股权出质登记536户，出质额达131.7亿元(股)，融资金额241.8亿元。尽管如此，相对于中小企业的融资需求和巨额的股权资产来说，目前中小企业通过股权质押获得的资金量仍然过小，其未来发展前景依然广阔。
风险因素
近年来，许多金融机构开始受理中小企业的股权质押的贷款业务。尽管这种融资方式受到中小企业和部分金融机构的推崇，但是对于债权人(质权人)来说，股权质押融资的风险依然大于传统资产担保的融资。这些风险制约着股权质押融资的进一步发展。基于这些问题，许多审批严格的银行及其他金融机构对于股权质押贷款仍持谨慎态度。股权质押融资的风险包括股权价值下跌的风险、股权质押的道德风险和股权处置风险。
股权设质如同股权转让，质权人接受股权设质就意味着从出质人手里接过了股权的市场风险。而股权价格波动的频率和幅度都远远大于传统用于担保的实物资产。无论是股权被质押企业的经营风险，还是其他的外部因素，其最终结果都转嫁在股权的价格上。当股权价格下跌，转让股权所得的价款极有可能不足以清偿债务。虽然法律规定质物变价后的价款不足以偿还债务的，不足部分仍由债务人继续清偿。但是，由于中小企业规模等因素的限制，有的债务人除了已经质押的股权之外，没有其他财产可供偿债，贷款人继续追讨的成本和收益往往不成正比。
所谓股权质押的道德风险，是指股权质押可能导致公司股东“二次圈钱”，甚至出现掏空公司的现象。比如，出质人利用现有法律的漏洞，违背诚信原则，通过关联交易或者其他方式抽逃资金掏空股权被质押公司。债务到期后，债务人无力清偿债务，而被掏空的公司资不抵债，其质押的股权价值极低，质权人利益得不到有效保障。这种现象在现实中时有发生，影响金融机构受理股权质押业务的热情。
在股权质押融资中，如果企业无法正常归还融资款项，处置出质股权的所得将成为债权人不受损失的保障。上市公司的股权处置较为简单，在证券市场上进行交易即可，但非上市公司股权的处置就较为复杂。目前，虽然各地区设置的产权交易所可以进行非上市公司的股权转让，但其受制于《关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发[1998]10号文)中对于非上市公司的股权交易“不得拆细、不得连续、不得标准
化” 的相关规定，一直无法形成统一的非上市公司股权转让市场。没有这个市场作依托，绝大部分非上市公司的股权难以自由转让，造成非上市公司股权处置上的困难。转让困难大大影响了中小企业股权的变现价值，制约着股权质押融资的发展。
股权处置风险还造成股权价值评估困难。因为缺乏有效的非上市公司股权交易市场，股权定价机制难以形成，这使得股权质押时质权人和出质人难以对股权价值进行合理的评估。价值评估过低，会导致出质人无法获得更多的融资；价值评估过高，出质人质权将难以得到有效保障。这在一定程度上也限制了中小企业股权质押融资的规模。
风险防范措施
首先得加强贷款中对质押股权的审查。在办理股权质押贷款前，金融机构应充分调查分析借款人和被质押股权所在公司的管理水平、财务状况、市场竞争力、发展前景和产权是否明晰等，对融资目的和投资项目进行科学论证，预测借款人未来偿债能力和股权质押的实力。通过有效审查，鉴别出有实力的企业和有价值的股权，为其进行融资服务，以实现金融企业和中小企业的双赢。
其次得加强对股权出质公司的监督。一般的贷款，为了保障企业能够按期偿还借款，出借人一般会对借款单位的投资、再借款等行为做一定限制，以保障贷款单位的清偿能力。但是，对于股权质押贷款来说，仅仅是监督和限制贷款单位的来控制风险是不够的。要保证出质股权的保值和增值，防范股权出质的道德风险，对股权被质押单位的经营行为进行适当监督和限制是必要的。当然，这需要股权出质的时金融机构、出质人以及被出质股权的企业共同协商签订相关的合同。尽管这种做法，会对中小企业的经营管理有一定的限制，但这更能加强金融单位放贷的信心，提高金融机构对中小企业的放贷金额，进一步解决中小企业融资难的问题。
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