代销合同范本（精选10篇）
商品代销合同范本
1合同编号：________________
签订地点：________________
签字日期：____年___月___日
供应商：__________________
零售商：__________________
使用说明
一、适用范围
本合同适用于我市行政区域内具有商业零售性质的超市、大型超市、仓储式会员店及便利店与供应商之间就商品进货代销事宜所确立的合同关系，商品代销合同范本。
二、词语定义
除双方另有约定外，本合同中下列词语应当具有本条所赋予的定义：
1、商品代销：是指零售商接受供应商的委托，代理销售商品并按照所代销商品的销售数量和金额向供应商进行结算，同时收取佣金的交易模式。
2、零售商：是指依法在工商行政管理部门登记注册，直接向消费者销售商品的企业及其分支机构、个体工商户。
3、供应商：是指直接向零售商提供商品及相应服务的企业及其分支机构、个体工商户，包括制造商、经销商和其他中介商。
4、委托代理人：是指在本合同履行过程中，有权代表供应商或零售商处理订货、验收、入库、销售、退换货、结算等各个环节相关事宜的授权代表。
5、订货：是指本合同有效期内，零售商按照本合同约定的原则、流程和方式，要求供应商提供约定代销商品的活动。
6、促销服务费用：是指本合同有效期内，供应商因零售商为商品代销提供各种形式的促销服务所应当支付的费用，包括零售商以提供宣传服务等名义所收取的佣金之外的全部费用。
7、对帐：是指供应商与零售商之间就代销商品订货、入库、退货、库存等数量和金额进行核对的行为。
8、对帐周期：是指供应商按照本合同及订单约定向零售商提供代销商品后，双方以固定的期间或时间为标准而确定的有规律的核对帐目的期间。
9、对帐日：是指零售商为了工作便利所指定的某一类商品供应商固定的对帐日期。
10、结算：是指零售商根据所代销商品的售出数量、金额，向供应商支付货款并收取佣金的行为。
11、铺货期：是指供应商将订单商品交付给零售商之日起，至结算周期前零售商占用商品的期间。
12、结算周期：是指铺货期满之日至零售商第一次应向供应商支付货款日的期间，此后零售商均应当以此期间为标准、依第一次应当向供应商支付货款的日期类推，同供应商办理结算的固定周期。
三、合同文件及组成1、合同成立文件如下：
（1）本合同
（2）代销商品清单
（3）双方委托代理人授权委托书
（4）促销服务协议
（5）商品价格变动文件
（6）商品样品及各种附随文件
（7）双方营执照业（复印件）
2、合同履行文件如下：
（1）订单及订单确认
（2）商品交付或验收、入库文件
（3）商品退换货文件
（4）商品对帐文件
3、合同履行过程中，供应商、零售商之间有关商品代销、质量、包装等变更事项及违约行为确认的书面协议或文件视为本合同的组成部分。
4、上述文件形式不限于双方文字协议、通知、信函、传真等，包括零售商通过销售库存微机网络管理系统打印的各种交易、对帐记录。
商品代销合同范本
2合同编号：______________
委托人：______________________
代销人：______________________
签订时间：_____年_____月____日
签订地点：____________________
委托人委托代销人以自己的名义为其卖出以下商品：
商品名称
商标
规格型号
生产厂家
计量单位
数量
质量要求
包装要求
价 款
单价
总价
合计人民币金额（大写）：￥：
代销期限：年月日至 年月日。
代销商品的交付时间、地点、方式：验收方式、时间及其提出书面异议的期限：
代销期内商品的保管责任及费用承担：
报酬的计算方法：
报酬、价款的结算按下列第 种方式解决。
（一）已售商品的价款每月日结算一次，代销人的相 应报酬从价款中扣除。最后一批代销商品价款报酬在代销期限终止时结清。
（二）已售商品达百分之时,代销人与委托人结算一次价款,相应报酬从价款中扣除。最后一批代销商品价款与报酬在代销期限终止时结清。
代销期限终止后，余货的处理方法：
本合同解除的条件：
违约责任
违约金或损失赔偿额计算方法：
合同争议的解决方式：本合同项下发生的争议，由双方当事人协商解决或申请调解解决；协商或调解不成的，按下列第种方式解决。
（一）提交 仲裁委员会仲裁；
（二）依法向 人民法院起诉
其他约定事项：
委 托 人
委 托 人：（章）
住所：
身份证号码：
法定代表人：
委托代理人：
电 话：
传 真：
开户银行：
账 号：
税 号：
邮政编码：
代 销 人
代销 人：(章)
住所：
身份证号码：
法定代表人：
委托代理人：
电 话：
传 真：
开户银行：
账 号：
税 号：
甲方：******，地址，联系电话******，法定代表人******。乙方：******，地址，联系电话******，法定代表人******。
甲乙双方经友好协商，在平等自愿的原则下，就乙方代理销售甲方**商品等相关事宜达成以下协议。
一、乙方代理甲方销售下列产品：******，共计***件。
二、甲方提供的商品应于样品相符，保证质量。如因质量问题而造成的损失和费用,均由甲方承担。
三、甲方应按照约定时间将货物发送到乙方指定的地点，逾期交付的，每日向乙方支付***违约金，逾期***日的，乙方有权解除合同，甲方向乙方支付违约金***元人民币。
四、乙方应于*年*月*日前一次性向甲方缴清货款共计***元人民币。逾期缴纳的，每日向甲方支付***违约金，逾期***日的，甲方有权解除合同，乙方向甲方支付违约金***元人民币。
五、甲方应在收到货款后*日内一次性向甲方缴清代理费共计***元人民币，逾期缴纳的，每日向甲方支付***违约金。
六、乙方代理销售甲方产品，售价应以双方约定好的价格为准，不得低于约定价格，否则由此造成的损失由乙方承担。
七、甲乙双方应保持宣传口径一致，积极维护双方的利益和声誉，不得泄露双方的商业机密。
八、本合同一式二份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。
甲方签字：
法定代表人签字：
日期：
乙方签字：
法定代表人：
甲方（供应商）：
营业执照号码：
税务登记号码：
组织机构号码：
开户行帐号：
住所地：
乙方（购货商）：
营业执照号码：
税务登记号码：
组织机构号码：
开户行帐号：
住所地：
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就商品进货代销事宜协商订立本合同。
一、词语定义
除双方另有约定外，本合同中下列词语应当具有本条所赋予的定义：
1.商品代销：是指零售商接受供应商的委托，代理销售商品并按照所代销商品的销售数量和金额向供应商进行结算的交易模式。
2.供应商：是指与零售商建立商品代销关系，委托零售商出售商品的企业法人、其他组织及自然人。
3.订货：是指本合同有效期内，零售商按照本合同约定的原则、流程和方式，要求供应商提供约定代销商品的活动。
二、商品价格
1.商品的价格：
进货价格：甲方以出厂价为乙方的进货价格。
售货价格：由乙方参考甲方提供的建议零售价及市场价格自行决定。
三、商品要求
1.代销商品的为。1
2.甲方在本合同签订时，应当提供营业执照、税务登记证等自身主体资格的证明，同时提交有关商品生产、代理、批发或进口许可等有关附随文件。
3.上述商品价格已经双方确认，如因原材料价格、生产经营成本、市场供求关系等变化导致合同期内商品价格变化，要求价格变动一方应当提前30日通知对方。
4.甲方所提供商品的外包装应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，用中文标明产品名称、生产厂厂名与厂址、规格、等级、采用的产品标准、质量检验合格证明、使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期、警示标志及其它说明等。
5.甲方应当保证其所提供商品的质量符合本合同或订单约定的质量、卫生标准和卫生管理办法规定；甲方提供有关商品质量说明的，应当符合该说明的质量要求。质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；无国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
四、交货及验收
1.甲方应当将书面订单或口头订单指明的商品，按照约定的时间、运输方式交付到乙方约定地点。
2.甲方应当保证所供应商品的生产日期
2.乙方应当妥善安排工作人员在到货后按照订单对商品的种类、规格、产地、数量、包装等进行初步验收；如商品不符合本合同及订单要求的，可以拒绝接收。
3.乙方对于已经验收的商品发现存在内在质量、包装、标识、有效期等方面存在不合格情况，有权拒收；应当在质量保证期内提出退、换货要求的，甲方均应无条件退、换货。
五、货款结算
乙方收到甲方的货物后，以实际收到的数量及甲方所提供商品的单价，向甲方进行现金结算；（自乙方收到商品后30天内结算）。如对货款结算有异议，经双方核对后，应于7日内向对方提出，逾期则视为双方对结算结果无异议。
六、知识产权的保护
甲方应当保证其所提供的商品不存在任何知识产权的瑕疵。如因甲方或其供应商侵犯第三方的专利权、商标专用权、著作权、商业秘密或其他权益产生争议，给乙方造成经济损失时，甲方应当承担全部责任并承担因
此发生的各种费用。
七、违约责任
1.甲乙双方均应当全面履行本合同的约定，一方违约给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.由于甲方商品质量问题导致消费者退货或者乙方受到有关政府部门查处，甲方应当积极参与调查处理并赔偿因此给乙方造成的全部经济损失；情节严重给乙方商誉造成严重损害的，乙方有权解除本合同。
八、合同的解除
1.任何一方非因对方违约提出解除本合同，均应当提前30日以书面或口头形式通知对方，合同自双方协商确定的日期解除；
2.任何一方出现如下情形时，另一方有权无需预先告知即以书面或口头通知的方式解除本合同，合同自通知送达之日解除：
（1）受到政府行政主管部门吊销营业执照或停业处分，或其它丧失合法经营身份或资格的情况发生时；
九、合同期限
1.本合同有效期自___年___月___日起至___ 年___月___日止，共___年。
2.合同期满前30日，如双方同意继续合作，应重新签订新的合同；
十、争议解决方式
双方当事人在履行本合同过程中发生争议时，应当协商解决；协商不能解决的由当地仲裁委员会仲裁或向具有管辖权的人民法院提起诉讼；
十一、其他
1.本合同的变更和补充，双方应当另行签订补充协议。
2.本合同一式二份，甲方一份，乙方一份，具有同等法律效力。
甲方（供应商）（章）：乙方（零售商）（章或手印）：
居民身份证号码：居民身份证号码：
委托代销合同样本
甲方：____________________
乙方：____________________
签订日期：____年____月____日
委托代销合同样本
甲方(委托方)：
乙方(受托方)：
根据《中华人民共和国合同法》和有关法律、法规的规定，在平等自愿的基础上，甲乙双方就代销豆粕事宜，协商一致，签订本协议。
第一条
委托代销事项
甲方委托乙方代销豆粕。
第二条
代销货物的品名、规格和数量
1.品名：___
2.规格：___
3.数量：___
4.质量：销售豆粕应与样品相符、保质保量、乙方负责豆粕的检斤、检质工作。质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行。
第三条
协议期限
自
****年**月**日起至
****年**月**日止。
第四条
手续费的计算
1.乙方完成代销事项后，按照甲方销售额的%收取手续费。
2.乙方在办理代销事项过程中产生的所有税费均由甲方承担。此税费包括增值税、保险费、仓储费、商检费、运输费等。若费用由乙方代垫，则甲方依乙方提供的有效凭证进行结算。
3.甲方应在代销事项完成后3日内向乙方支付代销手续费，将代销手续费及其他费用汇至乙方的帐户。
第五条
甲方的权利义务
1.乙方完成或者部分完成代销事务的，甲方应当向其支付相应的手续费。
2.甲方应当向乙方提供真实可靠的相关资料。
3.甲方不得隐瞒与代销事项有关的重要事项，提供不真实信息或者要求提供违法服务。
4.甲方应按照本合同约定按时向乙方支付手续费。
5.甲方应保证自己提供资料的真实性与合法性。
6.甲方发现乙方违反了合同约定时，有权拒绝接受因乙方的行为所产生的任何法律后果。
7.代销豆粕的包装由甲方按有关规定办理，否则运输途中发生的损失由甲方负责，乙方不负任何责任。
8.乙方代销事务支出的费用，由甲方负担。
第六条
乙方的权利义务
1.乙方负责豆粕销售市场调查，随时掌握市场动态，及时向甲方反馈市场需求量、价格等信息。
2.乙方负责联系需求客户，洽谈销售事宜并协调甲方市场运作中的事宜。
3.豆粕的销售价格由乙方及时传递给甲方，甲方按乙方与客户洽谈的价格销售，价格如有调整乙方随时通知甲方。
4.代销数量、质量、价格必须符合合同的约定，具体发货数量由乙方通知甲方，按客户需求组织发货。
5.乙方有向甲方通报代销事务进行状况的报告义务
第七条
甲方违约责任
1.如因质量或供应脱节而造成的损失和费用(包括手续费)均由甲方负责。
2.在乙方完成或部分完成代销业务时，甲方未按时向其支付相应的报酬，乙方可以向甲方请求支付报酬及其迟延利息。
第八条
乙方违约责任
1.乙方违反甲方指示从事代销事项的义务，须对因此给甲方造成的损失承担赔偿责任。
2.乙方在未经甲方同意而处理代销物时，须对因此给甲方造成的损失承担赔偿责任。
第九条
本协议一式叁份，甲方一份，乙方贰份，自签字盖章之日起生效。
甲方：
乙方：
代表：
代表：
****年**月**日
合同编号：__________
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甲方：厦门月眉湾服饰有限公司
乙方：
甲乙双方在平等、互利的基础上，就乙方代销甲方品牌货品事宜，达成如下协议：
1、甲乙双方同意在乙方店铺销售甲方“月眉湾”品牌商品。
2、甲方同意给予乙方所发冬季货品100%退换货。
3、甲乙双方的结算折扣为吊牌价的7.6折（羽绒服品类除外），羽绒服结算折扣为吊牌价的7.8折。
4、为支持乙方发展，甲方同意首批货品押款按照结算价的50%，后续补货实行款到发货。
5、乙方须配合甲方调货安排，并保证货品安全。
6、冬季销售结束，双方进行结算，乙方将未销售的货品返回甲方，甲乙双方结清账目。
7、本协议仅限于月眉湾冬季产品的销售，冬季销售结束，如双方继续合作，则另行拟定合同。
委托人：_________
受托人：_________
签订地点：_______
签订时间：_______
依照《中华人民共和国种子法》、《中华人民共和国合同法》及其有关规定，双方在平等、自愿的基础上协商达成协议如下：
第一条委托人委托受托人代销的作物、品种、数量、价款及交(提)货时间
(注：空格如不够用，可以另接)
第二条质量标准(纯度、净度、芽率、水分)____________________
第三条包装规格____________________________________________
第四条种子的所有权属于______________________________所有。
第五条交(提)货方式和地点：______________________________
第六条运输方式及到达站(港)和运输费用负担________________
第七条检验标准、方法、地点、及期限________________________
第八条检疫单位、方法、地点、标准___________________________
第九条结算方式、时间及地点______________________________
第十条担保方式(也可另立担保合同)_________________________
第十一条受托人处理委托事务的权限与具体要求__________________
第十二条托期限自_________年_______月______日至_________年______月______日止。
第十三条受托人将处理委托事务所取得财产转交给委托人的时间、地点及方式_________
第十四条委托人支付受托人处理委托事务所付费用的时间、方式_________
第十五条本合同解除的条件_________
第十六条双方责任和义务
委托人责任：
1。委托销售的品种，如果属应当审定的品种，必须经审定通过。
2。委托单位或个人委托销售的品种，必须是自有品种、联合开发或授权品种，以及未经保护的品种。
3。委托单位或个人委托销售的种子，必须是经过包装的、质量合格的种子。
4。委托代销的年限不得超过所持《农作物种子经营许可证》的有效期限。
受托人责任：
1。受托人有将委托事务处理情况向委托人报告的义务。
2。受托人不得接受无种子经营许可证的单位或个人委托销售种子。
3。受托单位或个人不能委托其他单位或个人代销其种子。
4。受托单位或个人必须按照委托单位或个人要求的指定地点、作物、品种、注册商标、包装规格销售其种子。
5。受托单位或个人不得拆包销售其种子。
6。受托单位或个人经营种子发生的质量纠纷，由委托人单位或个人出面协调，受托单位或个人积极配合。
7。受托单位或个人可以接受多家委托。
第十七条违约责任
1。委托人违反第十六条对其约定的条件，发生纠纷和经济损失的，由委托人承担相应的法律责任和经济损失;
2。受托人违反第十六条对其约定的条件，造成发生纠纷和经济损失的，由受托人承担相应的法律责任和经济损失。
第十八条合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，也可由当地种子行政管理部门或工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
1。提交_________仲裁委员会仲裁;
2。依法向_________人民法院起诉。
第十九条其他约定事项_________
第二十条本合同未作规定的，按《中华人民共和国合同法》的规定执行。
委托人(盖章)：__________受托人(盖章)：_________
住所：____________________住所：___________________
委托代理人：______________委托代理人：_____________
身份证号码：______________身份证号码：_____________
开户银行：________________开户银行：_______________
帐号：____________________帐号：___________________
经办人：__________________经办人：_________________
电话：____________________电话：___________________
乙方：安徽宣酒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国合同法》有关规定，甲、乙双方经平等协商一致，达成如下协议，在履行协议的过程中，甲、乙双方应严格遵守，若有违约应按合同约定赔偿对方由此导致的经济损失。
一、经销产品及区域
1．乙方授权甲方经销乙方宣酒特X贡绵柔型白酒。
2．乙方授予甲方在合肥市销售宣酒特X贡绵柔型白酒的唯一经销商
二、甲方的权利与义务
1、合肥市糖酒批发公司收到货物后向安徽宣酒集团股份有限公司确认；
2、合肥市糖酒批发公司负责宣酒特X贡绵柔型白酒在合肥市的一切广告宣传费用，并需事先向安徽宣酒集团股份有限公司 提供广告的图案及文字说明，由安徽宣酒集团股份有限公司 审阅同意。
3、合肥市糖酒批发公司每季度向安徽宣酒集团股份有限公司提供一次有关当时市场情况和用户意见的详细报告，并应随时向安徽宣酒集团股份有限公司提供其他类似商品的价格、销售情况和广告资料。
三、乙方的权利与义务
1、安徽宣酒集团股份有限公司以收到合肥市糖酒批发公司电传代销订单为准发货，运费由安徽宣酒集团股份有限公司支付，安徽宣酒集团股份有限公司发货后应立即以电传方式通知合肥市糖酒批发公司。
2、安徽宣酒集团股份有限公司 按装运货物所收到的发票累计总金额付给合肥市糖酒批发公司佣金，佣金结算按月计，佣金提取比例为发货总金额的30%。
四、合同争议的解决方式：
在履行协议过程中，如产生争议，双方应友好协商解决。若通过友好协商达不成协议，则提交X市仲裁委员会，根据该仲裁委员会仲裁程序进行仲裁，该委员会的决定是终局的，对双方均具有约束力，仲裁费用，除另有规定外，由败诉一方负担。
五、其他约定事项：
1、合肥市糖酒批发公司不得向经销地区以外的其他买主供应本协议所规定的商品，如有询价，应当转给安徽宣酒集团股份有限公司 办理。
2、若有买主希望从安徽宣酒集团股份有限公司 直接订购，合肥市糖酒批发公司经安徽宣酒集团股份有限公司 同意后可以供货，但须将有关销售确认书副本寄给安徽宣酒集团股份有限公司 ，并按所达成交易的发票金额给予合肥市糖酒批发公司5%的佣金。
3、若安徽宣酒集团股份有限公司 在一个月内未能向合肥市糖酒批发公司提供至少50%的订货，合肥市糖酒批发公司可不承担本协议的义务。
六、代销期限及延长协议：代销协议经双方签字后生效，有效期为一年，从20XX年11月18日起至20XX年11月17日止，协议一式二份，甲、乙双方各持一份。若一方希望延长协议，则须在本协议期满前一个月书面通知另一方，经双方协商据顶。
甲方：合肥市糖酒批发公司
乙方：安徽宣酒集团股份有限公司
代表签字： 王明
代表签字： 李陵
商品代销合同（示范文本）正文： ); 合同编号：＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿ 签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿代销人：＿＿＿＿＿＿＿＿ 签订时间：＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日 第一条 代销商品、数量、价格－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜商品名称｜商标品牌｜规格型号｜生产厂家｜计量单位｜ 数量 ｜ 单价 ｜｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜｜・ ｜・ ｜・ ｜・ ｜・ ｜・ ｜・ ｜｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜
身份证号码：
家庭地址及邮编：
住宅电话：
移动电话：
电子邮件：
申请人(单位)名称：
法定代表人或负责人：
单位地址及邮编：
联系人姓名： 办公电话： 移动电话：
一、申请事项
申请设立福利彩票销售场所地址：
申请销售福利彩票品种：
二、申请人承诺
(一)申请人具有可用于代销 (具体品种)中国福利彩票的固定经营场所及所需资金;
(二)申请人不具有以下任何一种情形：
1.申请人为自然人但无民事行为能力或者限制民事行为能力,或者申请人为单位但不具有独立法人资格的;
2.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
3.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
4.有被人民法院强制执行、结案的案件，未逾三年的;
5.代销福利彩票因违反规定被解除合同未逾三年的;
6.存在刑事处罚记录和不良商业信用记录未逾五年的。
(三)申请人按规定为彩票销售人员提供符合所在地县级以上人民政府人力资源社会保障部门规定的相关工资、保险和福利待遇。
(四)如申请人所承诺内容不实，或者未能履行承诺内容， (福利彩票销售机构名称)可以解除福利彩票代销合同，因此造成的损失由申请人承担。
三、申请人需要提供的证明材料明细
1.申请人及销售人员的基本信息，包括：身份证复印件(申请人为单位的，须提供经其法定代表人签字的法定代表人身份证复印件)、《企业法人营业执照》复印件和企业年检合格证明的复印件;
2.经营场所房屋权属证明或者租赁合同;
3.金融机构出具的资金证明。
申请人(签字)：
(印鉴或者公章)
原告：海南南方航空旅游公司。
法定代表人：张新力，总经理。
被告：海南玉龙旅行社。
法定代表人：王，董事长。
被告：海南玉龙工贸实业公司。
法定代表人：张志忠，总经理。
被告：中国建设银行海南省分行直属海府支行。
法定代表人：王明镜，行长。
被告：海南中华会计师事务所。
法定代表人：沈中民，主任会计师
案情介绍
原告海南南方航空旅游公司（以下简称旅游公司）因与被告海南玉龙旅行社（以下简称玉龙社）、海南玉龙工贸实业公司（以下简称玉龙工贸）、中国建设银行海南省分行直属海府支行（以下简称海府建行）、海南中华会计师事务所（以下简称会计所）发生代销机票合同纠纷，向海南省海口市新华区人民法院提起诉讼。
原告旅游公司诉称：被告玉龙社没有完全履行与原告签订的机票销售代理协议，截至1995年9月止，已累计拖欠原告的机票款526610元。当原告向玉龙社追索拖欠款时，该社和其开办单位玉龙工贸均下落不明。原告经调查发现，玉龙社是凭被告海府建行出具的虚假存款证明和被告会计所出具的虚假验资证明，才得以在工商行政管理部门登记注册的，因此海府建行和会计所对玉龙社给原告造成的损害负有不可推卸的过错责任。请求判令玉龙社和玉龙工贸偿还托欠原告的票款，并向原告支付违约金；判令海府建行和会计所对玉龙社和玉龙工贸的上述债务负连带责任。
被告玉龙社和被告玉龙工贸没有答辩。
被告海府建行辩称：工商部门给企业办理法人开业登记，是依据会计师事务所或审计师事务所出具的验资证明，不依据银行的存款证明书。银行的存款证明书不是企业法人开业登记的必备文件，不能等同于验资证明或者资金信用证明。况且原告起诉所持的是50万元存款证明书，而本行给玉龙社出具的只是10万元存款证明，不是一回事。因此，玉龙社的注册资金实与不实，与本行无关，本行不应当对此承担责任。
被告会计所辩称：本所当初是凭一张银行《进帐单》和海府建行出具的50万元存款证明书，才给玉龙社出具了50万元的验资证明。此事是玉龙社和海府建行相互勾结，出具虚假的存款证明蒙骗本所，本所也是直接受害者之一。在此验资过程中，本所既无意作假，也无工作失误，故不应承担任何责任。
海口市新华区人民法院经审理查明：
1994年12月22日，原告旅游公司与被告玉龙社签订《销售代理协议》一份，约定：玉龙社为旅游公司开展国内客票销售代理业务，代售机票款的万分之四按旅游公司
三、玉龙社七分成。旅游公司根据每日航班座位情况，负责发放客票并灵活机动地提供一定的座位配额，收取销售日报表和营业款；玉龙社指定两名专人负责客票的领取，领取的客票如有丢失，应按每张2000元予以赔偿，每天的售票款应于当天（或次日）付给旅游公司，若不能及时给付，则按应付款项的每天5％计付违约金。
合同签订初期，被告玉龙社尚能主动履行合同各项义务，票款亦能按时给付，后期由于经营不善，便不再给付票款。1996年11月18日，经原告旅游公司和玉龙社共同清查，最
后确认玉龙社尚欠旅游公司票款526611元（包括丢失客票3张和保险费收据一本所应赔偿的1万元）。
被告玉龙社是由被告玉龙工贸申请开办，1993年2月经海南省旅游局批准筹建的三类旅行社。按《旅行社管理暂行条例》的规定，开办经营第三类旅行社的，应有3万元以上的注册资本。1993年3月27日，玉龙工贸供给玉龙社10万元，至同年5月10日，玉龙社帐面上还有535.5元。被告海府建行于1993年5月10日为玉龙社出具建存证NO：0009296号存款证明书，证明玉龙社当日在该行263273帐户内的存款余额为10万元。随后，玉龙社将作为转款凭证的一张中国农业银行《进帐单》上的数额以及海府建行出具的存款证明上的10万元数额，都改写成50万元，一并交给被告会计所验资。会计所据此于5月12日出具了验资证明书，证明玉龙社有以现金方式投入的注册资本50万元。
1997年4月23日，海南省旅游局下文取消了被告玉龙社。
上述事实，有原告旅游公司与被告玉龙社签订的《销售代理合同》，玉龙社给旅游公司出具的《未付票款和损失赔偿确认书》，原告单位发给被告海府建行的《查核银行存款通知书》回执，旅游公司和被告会计所提供的农行《进帐单》和建行《存款证明书》（金额均为50万元），海府建行提供的农行《进帐单》和《存款证明书》（金额均为10万元），会计所出具的《验资证明》，海府建行出具的玉龙社《存款证明申请表》、玉龙社的《企业法人申请开业登记注册书》、《筹建许可证》、《年检报告》和公司章程，海南省旅游局《关于同意成立海南玉龙旅行社的批复》和《关于取消164家旅行社和旅游公司经营组织招待国内旅游业务的决定》，海府建行的科目明细帐和法院的《协助查询存款通知书》，双方当事人的陈述等证据证实。
审判结果
海口市新华区人民法院认为：
原告旅游公司与被告玉龙社签订的《销售代理合同》合法有效。《中华人民共和国经济合同法》第六条规定：“经济合同依法成立，即具有法律约束力，当事人必须全面履行合同规定的义务，任何一方不得擅自变更或解除合同。”玉龙社未依约按时付清票款，是违约行为，应负违约责任。经济合同法第三十一条规定：“当事人一方违反经济合同时，应向对方支付违约金。”因玉龙社违约，旅游公司请求按照双方的约定，由玉龙社向其支付违约金，符合法律规定。
《中华人民共和国民法通则》第三十七条规定，法人应当有必要的财产或者经费，能够独立承担民事责任。行政规章规定，第三类旅行社应当有3万元以上的注册资本。被告玉龙社虽然领取了《企业法人营业执照》，但由于其在申请开业登记和验资时，自有资金仅为535.5元，达不到行政规章规定的注册资本最低限额，故玉龙社不具有法人资格，其民事责任应由其申请开办单位、被告玉龙工贸承担。
被告玉龙社1993年5月10日在被告海府建行的即日存款余额是535.5元，海府建行却为玉龙社出具了当日有存款余额10万元的证明，引起验资不实，根据最高人民法院法复〔1996〕3号《关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复》的规定，海府建行应当在虚假证明金额以内承担与其过错相应的连带赔偿责任。被告会计所作为开业验资的审计部门，对验资报告的真实性负有责任。会计所在为被告玉龙社验资时，对当事人提供的证据不进行核实，轻率地为玉龙社出具了50万元的验资报告，从而使玉龙社有条件给他人造成较大的经济损失，应当负验资不实的过错责任，依法在验资不实的范围内为玉龙社承担连带赔偿责任。
本案被告玉龙社和玉龙工贸经多次传唤不能到庭，现下落不明。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条规定：“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”据此，海口市新华区人民法院于1998年6月18日判决：
一、被告玉龙社尚欠原告旅游公司的售票款526611元及逾期付款违约金120330.6元，由被告玉龙工贸负责偿还；
二、被告海府建行在虚假证明金额99464.5元的范围内，对被告玉龙工贸的债务负连带赔偿责任；
三、被告会计所在不实验资金额499464.5元的范围内，对被告玉龙工贸的债务承担连带赔偿责任；
四、上述款项在判决生效后十日内履行。
案件受理费20550元，由原告旅游公司自付8604，被告玉龙工贸负担11948元（对玉龙工贸负担的11948元，被告会计所连带负担全额，被告海府建行连带负担其中的2055.2元）。
第一审宣判后，被告海府建行不服，向海口市中级人民法院提起上诉。理由是：
1、存款证明不等于资金信用证明或验资证明，不具有证明资金真实性的效力，不能用于申请企业法人的开业登记。本案的存款证明书，是本行为玉龙社办理注册登记和申请开业而给工商局出具的，但事实上工商局的档案中并没有这张证明。工商局是凭会计所出具的50万元验资证明给玉龙社办理了企业法人开业登记；
2、玉龙社擅自涂改本行出具的10万元存款证明，其违法经营造成的后果与本行无关，本行出具存款证明书的行为与玉龙社从事经营活动之间没有因果关系。况且玉龙社1994年办理年审时的净资产有485605元，这足以证明其具备法人资格，能独立承担民事责任；
3、本行出具的是存款证明书而非验资报告，玉龙社也不是行政机关开办的公司而是企业开办的企业。最高人民法院法复（1996）3号批复，对本案不适用。综上，并非本行出具的存款证明书使玉龙社得以成立并从事经营活动，从而给他人造成损失。请求撤销原判，驳回旅游公司对本行的诉讼请求。
被上诉人旅游公司没有书面答辩，二审中表示，应将玉龙社代销机票的手续费14465元从其诉讼请求中扣除。
海口市中级人民法院经审理，除查明一审认定的事实属实以外，另查明：1993年2月27日，原审被告玉龙工贸向原审被告玉龙社在上诉人海府建行的263273帐户内转入的10万元，明确为玉龙社的开办费用。1993年5月20日，玉龙社在海南省工商行政管理局登记注册，注册资金为50万元，而玉龙工贸自投入10万元的开办费用以后，再无资金向玉龙社投入。
海口市中级人民法院认为：被上诉人旅游公司与原审被告玉龙社签订“销售代理协议”委托玉龙社代销机票，并无违法之处，但双方约定的违约金标准超出法律规定的最高限，其超出部分应属无效。
最高人民法院法复〔1994〕4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第一条第2项规定：“企业开办的其他企业已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符合，但达到了〈中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则〉第十五条第（七）项或者其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。”原审被告玉龙社的注册资金是50万元，原审被告玉龙工贸向玉龙社投入开办费10万元，虽未达到玉龙社的注册资金数额，但已达到国家有关经营第三类旅行社应有3万元以上注册资本的规定，且玉龙社也实际领取了企业法人营业执照，故玉龙社具备法人资格，应当独立承担民事责任。现玉龙社已被撤销，其财产不足以清偿债务，开办单位玉龙工贸应当在实际投入资金与注册资金差额40万元的范围内承担民事责任。原审认定玉龙社不具备法人资格，其民事责任全由玉龙工贸承担不妥。
最高人民法院法释〔1997〕10号《关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责
任的批复》规定：“金融机构、会计师事务所为公司出具不实的验资报告或者虚假的资金证明，公司资不抵债的，该验资单位应当对公司债务在验资报告不实部门或者虚假资金证明金额以内，承担民事赔偿责任。”上诉人海府建行作为金融机构，在原审被告玉龙社进行工商登记注册时出具虚假的存款证明，应当在虚假证明数额的范围内，为玉龙社不能清偿的到期债务承担赔偿责任。海府建行的存款证明是给工商行政管理部门出具的，说明海府建行是要以此向工商行政管理部门证明玉龙社的资金实力。虽然该存款证明没有直接在工商局使用，但事实上已经为玉龙社起到证实资金的作用。该证明上的数额被玉龙社擅自涂改成50万元，虽然玉龙社的这一造假行为不能由海府建行负责，但也不能掩盖海府建行出具虚假资金证明的违法性，海府建行还应在虚假资金数额内承担连带赔偿责任。玉龙社1994年有了48万余元的净资产，并不说明该社从成立时起就具有合法的法人资格。海府建行上诉称并非自己出具虚假证明书使玉龙社得以成立并从事经营活动，二者之间没有因果关系，不应当连带为玉龙社承担责任的理由，不能成立，应予驳回。
最高人民法院法释〔1998〕13号《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》规定：“会计师事务所系国家批准的依法独立承担注册会计师业务的事业单位。会计师事务所为企业出具验资证明，属于依据委托合同实施的民事行为。依据〈中华人民共和国民法通则〉第一百零六条第二款规定，会计师事务所在1994年1月1日之前为企业出具虚假验资证明，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当承担相应的民事赔偿责任。”“会计师事务所与案件的合同当事人虽然没有直接的法律关系，但鉴于其出具虚假验资证明的行为，损害了当事人的合法权益，因此，在民事责任的承担上，应当先由债务人负责清偿，不足部分，再由会计师事务所在其证明金额的范围内承担赔偿责任。”1993年5月12日，原审被告会计所不经核实，就以当事人提交的材料为根据给原审被告玉龙社出具验资证明，现已查明该验资证明上的数额是虚假的，会计所应当在虚假证明数额的范围内对玉龙社所欠被上诉人旅游公司的到期债务连带承担赔偿责任。会计所出具的50万元验资证明，其中10万元有上诉人海府建行的存款证明为依据，责任应当由海府建行承担，其余40万元验资不实的责任，由会计所承担。
原审判决对事实的认定基本正确，但在实体处理中，对原审被告玉龙工贸和原审被告会计所应当承担的责任认定有误，应予纠正。另外在实体处理中，还应将被上诉人旅游公司与原审被告玉龙社约定的代销机票手续费，从玉龙社拖欠旅游公司的票款中扣除。据此，海口市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项的规定，于1998年11月20日判决：
1、维持一审民事判决的第二、四项。
2、撤销一审民事判决的第一项。
3、原审被告玉龙社向被上诉人旅游公司支付拖欠的票款512146元，以及该款从1996年11月18日起至还清之日止按每日万分之五计算的违约金。玉龙社的财产不足以清偿的债务，由原审被告玉龙工贸在40万元的范围内承担连带赔偿责任。
4、变更一审民事判决的第三项为：原审被告会计所应在验资证明不实的40万元范围内承担连带赔偿责任。
