新品上市计划和准备

新品上市计划和准备（精选8篇）

新品上市计划和准备 篇1

1.请准备比赛专用的BD抽血针头练习用。请适当安排早上去注射室用专用针头真人抽血练习，以熟悉比赛用采血针。（因为我没有用过比赛图片上说的采血针）。2.请主任适当安排实操练习时间，以熟练整个流程操作。

3.晚上自己查阅有关静脉采血方面的理论知识。设计不同病例所需要准备的物品和对白。4.请护理部领导提供技术和赛事指导，请文美月护长指导合作可否？

新品上市计划和准备 篇2

关键词：金融危机,上市公司,资产减值,应对措施

受金融危机影响,今年以来我国不少上市公司纷纷计提资产减值准备,资产减值准备计提呈现出一些新的特点和现象,新会计准则也再一次面临新的检验。

一、金融危机下上市公司资产减值准备计提的新特点

随着2008年报披露结束,上市公司年报显示出上市公司资产减值准备计提呈现出数量多,金额大,来势猛的特点。主要表现在以下四个方面:

第一、上市银行大额拨备首当其冲。“拨备”作为银行计提的贷款损失准备和银行资产损失准备,它对提高银行消化不良资产的能力具有关键性作用。年报显示:深发展2008年净利润6.14亿元,同比下降76.8%,主要就是大额拨备计提和坏账核销所致。此次计提之后,深发展的拨备覆盖率达到105%,而不良贷款余额等账面指标则变得好看了许多。中行2008年末贷款拨备覆盖率为121.72%,建行更高达131.58%,较上年提高27.17个百分点,是已公布年报的国有银行中不良贷款拨备覆盖率最高的。据测算,如果要全部达到银监会银行拨备计提要求,14家上市银行利润至少将减少上千亿元。

第二、“去存货化”推波助澜。在正常的存货周期内,“去存货化”对内有利于企业消除存货积累泡沫,减轻或释放资金成本压力,对外则有利于调节市场供求关系,改善供给,释放需求,平衡价格。但是,两市发布2008年年报的367家公司共计提取存货跌价准备61.03亿元,较2007年上涨5.38倍。计提存货跌价准备的企业之多,计提额度的金额之大,在我国上市公司历年来所披露的年报中都极为罕见。

第三、投资收益来去匆匆。在市场经济条件下,金融资产投资收益往往是上市公司利润的重要来源。例如,曾因大量持有金融类资产而在2007年牛市中大出风头的雅戈尔,2008年计提资产减值损失13亿元,公司资产减值损失较上年度增加6254.33%。

第四、套保损失异军突起。例如,东方航空航油套期保值合约于去年1 2月31日的公允价值损失约62亿元,国航燃油套期保值合约公允价值损失扩大到74亿元。据中金公司对中资上市公司的外汇及金融衍生品风险敞口所作的调查显示,有93家存在外汇敞口,有27家持有外汇衍生产品资产,其中已经发生巨额套保损失或汇兑损失的不在少数。

在金融危机大背景下,上市公司纷纷刻意把坏账留给2008年,不无某种为2009年雪藏利润的故意,这种行为值得我们深刻反思和做出积极应对。

二、金融危机下上市公司集中计提资产减值准备的原因分析

在新会计准则全面平稳有效实施两年之后,2008年报又大量发生大额资产减值计提,客观地说,这既是金融危机冲击所致,但本质上集中反映的是:上市公司超限度盈余管理、资产减值准则尚待完善以及证券市场管理体制不合理等深层问题。

第一、盈余管理的低成本和证券市场退市制度缺陷是诱使上市公司利用资产减值准备计提超限度盈余管理的内在动力。

盈余管理是企业管理当局为实现自身效用最大化或企业价值最大化,在会计政策和会计制度允许的范围内对会计数据进行策略性的调整。但是,在我国目前各项制度和法规还不健全的情况下,由于盈余管理的低成本特性,公司管理层往往不遗余力进行盈余管理,甚至超限度盈余管理以达到操纵、调整会计利润的目的。同时,我国证券市场主要以盈亏作为决定上市公司是否退市的制度设计存在明显缺陷,很容易导致上市公司为保护这一融资渠道而采取超限度盈余管理以粉饰公司利润的短期行为。

第二、新资产减值准则自身不足客观上为上市公司利用资产减值准备计提超限度盈余管理提供了可操作空间。

新会计准则毕竟很难全面考虑对企业利用资产减值超限度盈余管理的抑制,上市公司也正在寻找利用资产减值准备计提进行盈余管理的新方式。金融危机以来上市公司资产减值准备计提的新特点就充分反映了上市公司利用资产减值准备计提盈余管理的新方式。

一是利用资产减值的确认条件的模糊调整资产减值准备计提范围达到调整利润的目的。虽然资产减值相关准则从外部和内部信息具体给出了减值迹象的判断标准,但这些并不能包括所有的减值迹象且同时缺乏可操作性,导致上市公司可以根据实际需要来认定资产是否发生减值的迹象,随意套用资产减值迹象,扩大资产减值准备计提情况。

二是利用资产减值计量标准的不足调整资产减值准备计提的幅度达到调整利润的目的。可收回金额(可变现净值)是减值的计量标准,它的确定非常重要。但新准则只给出了可收回金额的定义,资产的销售价格和处置费用没有给出明确的定义。如何预计未来现金流量的现值也没有全面、系统地说明。同时,可变现净值、预计未来现金流量、折现率的选择等很大程度上还要依赖于会计人员的职业判断,具有较大的随意性。这也在某种程度上为上市公司盈余管理预留了新的空间。

三是利用新准则对控制盈余管理行为方面存在的漏洞来达到调整利润的目的。虽然新准则规定了资产减值准备“一经确认,不能转回”,但是上市公司仍然可以通过计提存货跌价准备调低当期利润,减少期末存货成本,这样以后期间销售成本就会偏低,从而使未来的利润反弹。另外,在公司高层管理人员发生更替或公司盈利无法达到分红计划所规定的下限时,一些上市公司仍然可以在某一会计年度一次性提取巨额资产减值准备,使得公司一次性亏足,在以后的年份可以轻装上阵。

四是利用公允价值的难操作性达到调整利润的目的。资产减值相关准则客观上增大了公司管理层有目的地借助公允价值进行新的运用,并进行盈余管理的可能。尽管准则对公允价值的运用做了谨慎设计,国际上对公允价值的应用也为我们提供了一些可借鉴的经验,但是实际上,由于公允价值的概念相对抽象,在我国现阶段资产评估市场不够充分的情况下,还缺乏明确的可操作性。

三、对上市公司利用资产减值准备计提超限度盈余管理的应对措施

第一、提高上市公司盈余管理质量、提高超限度盈余管理成本,切实加强对盈余管理的抑制。

目前由于我国的各项制度和法规还不健全,上市公司不可能泯灭其盈余管理的冲动,盈余管理的负面影响多于其正面作用。所以针对我国现阶段的实际情况,对盈余管理的引导和管制还是很有必要的。

一是对上市公司的盈余管理实行会计专业中介机构直接介入,以增强盈余管理操作专业化,提高公司盈余管理质量。以往专业中介机构只年度审计中对公司会计政策和会计处理进行整体评价,缺少对公司盈余管理的专门评价,而且只能是一种事后评价,往往是为时已晚或监督无法到位。建立中介机构对公司盈余管理全程介入,使专业中介机构充分参与到公司盈余管理整个过程,有利于提高监督的及时有效。二是加大对公司超限度盈余管理的查处制度建设。审计机构、税务机构和证券市场监管机构应协调一致联合加大对公司盈余管理监督检查,对发现超限度盈余管理的公司多角度多层次进行处罚,加大公司超限度盈余管理的成本,有利于充分抑制公司超限度盈余管理的冲动。

第二、尽快弥补资产减值相关准则不足,压缩公司利用资产减值进行盈余管理的空间。

一是加快制定新的具体准则,提高其操作性。新会计准则在实际应用中出现了诸多不适应、不和谐的现象。一方面新准则对资产组的划分等环节缺乏明确的标准,另一方面新准则在确认减值损失时,在很大程度上需要管理人员和会计人员的职业判断,从而使相关会计计量缺乏可操作性。因此,国家有关部门应当根据准则执行的具体情况和有关问题,尽快出台一些制度、法规及相应的实施细则,实现对准则的补充和完善,在实践中不断拓展准则的深度与广度,提高准则的可操作性,为提高会计信息的可信度做好基础工作。

二是规范资产减值账户设置及会计处理。《企业会计准则第8号——资产减值》规定:资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回,这项规定在抑制新准则盈余管理的同时也存在着不容忽视的弊端。即当资产计提资产减值后在存续期间价值得以恢复,高于账面价值时,会造成企业净资产的虚减,这也是违反会计信息可靠性要求的。因此,将恢复的价值计入资本公积或单独设一科目(如资产减值恢复)在报表中予以反映,不失为一个可行的选择。

三是进一步健全和完善信息市场和价格市场。由于各项资产减值准备的计提均以公允价值为基础,因此公允价值的公正性和合理性就显得尤为重要,而我国目前资产信息市场和价格市场尚不健全,有待进一步完善。为此,国家应该逐步建立起各行业市场价格信息系统,建立有实际指导意义的市场报价系统。只有建立健全和完善的信息市场、价格市场,才能使资产减值准备的计提有章可循,使评估价值接近公允价值,才能减少资产减值会计中的主观因素,缩小上市公司盈余管理、利润操纵的空间,从而提高会计信息的真实性和可靠性。

四是提高专业中介机构介入程度和加强会计人员的综合素质教育。一方面对较大金额和较复杂的计提直接由专业会计审计机构参与确定,并出具评估意见。另一方面,由于目前我国会计人员的素质普遍偏低,难以适应新准则需要会计人员具有丰富的专业知识和较强的职业判断能力的要求,因此必须加强对会计人员的再教育,提高他们的综合素质,使其具备良好的职业道德素质和熟练的专业技能,成为新准则合格践行者。

第三、尽快完善证券市场退市制度,正确诱导上市公司适度盈余管理。

目前,我国证券市场的三年连续亏损的退市制度存在不合理性,存在不尊重市场规律的弊端,不能实现市场优胜劣汰的原则。建立像美国纳斯达克“一美元退市法则”的退市制度,能够比较客观地关注上市公司的市场价格,以股价标准设计退市制度,这符合证券市场优胜劣汰的原则,既可以有效避免股市上人为判断上市公司好坏的现象,更重要的是可以较好避免上市公司粉饰利润的短期行为。

金融危机以来,上市公司资产减值计提面广、计提额大、计提集中的现实状况,反映的不仅仅是公司如何应对金融危机的问题,更重要的是反映出我们在会计、证券等制度设计上存在的一系列问题,它为我们进一步完善提高制度建设水平,改进管理方法提供了新的依据和启发。

参考文献

[1]、刘克羊,韩和芳.论上市公司盈余管理.财政监督,2007,(20).

[2]、李天芳.新会计准则下公司利润调节空间的变形及应对策略.集团经济研究,2007,(30).

[3]、付立平.新会计准则下资产减值存在问题及其探讨.财经界(中旬刊),2007,(12).

Twitter准备秘密上市 篇3

这是一个在诞生仅有18个月的JOBS（Jumpstart Our Business Startups）法案规定下的上市申请行为。它规定年收入不足10亿美元的公司（eMarketer估计Twitter今年营收为5.83亿美元）可暂不向投资者披露财务信息，但在路演前至少21天，需要将S-1信息公之于众。

因为“秘密”，对于上市细节公众知之甚少—无论是收入、盈利、未来预期还是高管薪酬，但唯一可以了解的是，这个上市时机选得不错。“眼下很多互联网股票都达到或接近历史最高水平，被谈论最多的Facebook目前股价超过发行价，是最低点的两倍。这显然是Twitter选择此时上市的关键原因。”彭博美国总部研究总监Paul Sweeney对《第一财经周刊》分析说。

Twitter是社交网络阵营中最晚上市的公司之一，目前Facebook市值过千亿，LinkedIn也达到320亿。今年是美国金融危机以来企业上市最密集的一年。

如果团购网站Groupon当时能够采用这一方式上市，公众和投资者就不会看到，它如何最初选用某种会计法则随后又拒绝的戏剧一幕。目前已经离开的创始人Andrew Mason在推特中对此表示遗憾。

Twitter需要避免Facebook犯下的错误。“Twitter需要从Facebook IPO中学到的一课是，设定发行价时一定要从长远考虑。让投资者在短期赚到一些钱，才能从长期支持这间公司。”Paul Sweeney说。为了避免可能的技术问题，Twitter甚至选择了纽约证券交易所而非纳斯达克交易所作为上市地点。目前预计Twitter估值在100亿到150亿美元之间。

Twitter目前活跃用户接近3亿，成为一种无处不在的应用，让所有人都变成了广播员、专家或日记撰写者。而创办之初，它只是濒临失败的播客创业公司的附带项目。在参与哈佛大学尼曼实验室“口述历史”项目时，Twitter CEO Dick Costolo表示，“我们正在构建全球性的市集广场，没有任何过滤的多维度的信息交流”。

和Facebook相比，Twitter上的信息往往与热点事件紧密相连，而非依靠合作伙伴的推动。它将#和@这样的符号引入互联网语言，从仅仅发布文字变为可以加入图片、Vine视频、应用等，从一间技术公司转变为媒体公司。它很早就将重心转向移动终端。目前每天发送的6亿条推特信息中，有60%来自移动端。

长久以来，Twitter始终要排除对其商业模式的质疑。人们大多谈论的都是Twitter对政治生活的影响—哈德逊河飞机迫降、总统竞选，其他流行话题还包括明星八卦、体育赛事以及灾难动态。两年前，Twitter的商业化进程才开始提速。此前认为赚钱会干扰精力的Twitter，正努力在不影响用户活跃度的前提下，为广告主打开一扇窗。它先是聘请了前Zynga高管Mike Gupta担任CFO，随后又找来摩根士丹利董事总经理Cynthia Gaylor负责企业发展，并随之进行了一系列收购。

这些收购大都集中在移动广告领域。就在9月9日，Twitter刚宣布以3.5亿美元收购移动广告平台MoPub。这家公司年收益可达1亿美元，它可以帮助Twitter进行广告实时竞价，从而使投放更精准。为了继续进行这种扩张性的收购，Twitter需要更多资金支持。

这显然是一次等待已久的上市，尤其考虑到过去7年作为一家创业公司它所经历的的种种磨难—争权夺利、创始人离职、服务宕机、数据泄露、盈利之惑。它曾在3年内换了3任CEO，终于在当了3年CEO的Costolo手中被带上上市之路。它发展中的另一关键时刻，则是2011年3月，Costolo将被排挤出局的创始人杰克·多西重新请回这间公司。

过去两年间，Twitter开始针对电视网制定雄心勃勃的商业计划，被认为在其商业化举动中效果显著。新一季的电视季即将开始，这意味着《丑闻》（Scandal）这样的美剧将回归荧幕，重新成为Twitter上的热议话题—不过在Twitter上粉丝们往往用“角斗士”作为关键词（#gladiators）。对于这些美剧或电视节目而言，如果哪条关于它的Twitter被转发，或者发布那条推特时有人关注相应账号，Twitter就可以从中收钱。

名人显然会放大这种效应，而这恰恰是Twitter的优势之一。不久前在旧金山进行的the Next TV Summit上，Twitter电视部主管Fred Graver表示，“如果能让奥普拉发条关于某部剧的推特，效果才最棒。”从这季开始，Twitter计划同尼尔森合作推出“尼尔森Twitter和电视指数”，来代替过去尼尔森发布的“人们在Twitter上关于一部剧谈论最多的是什么”。Twitter在今年2月也收购了一家电视社交指数测量公司Blunfin Labs，它可以让广告主识别哪些用户在观看电视时发送推特，从而将消息推送给这些观看者。

电视网之外的另一重要广告主则是公司品牌。2013年4月，Twitter与法国阳狮集团旗下星传媒体签订一项为期数年、价值数亿的广告协议。星传媒体全球CEO Laura Desmond认为，“Twitter已经在很短时间内从一种实验品成长为必需品。”通常情况下，用户每次点击嵌入品牌信息的链接，Twitter都可以获得50美分的收益，超级碗等赛事期间回报更可观。eMarketer预计，Twitter明年收入将超过8亿美元，2015年将超过10亿美元。

“Twitter的IPO意味着互联网公司终于从Facebook上市的沮丧中恢复了。这笔交易可以再次证明社交媒体的价值，令它们重回增长之路。”Paul Sweeney对此表示乐观。Twitter的上市可能会引发下一轮消费电子和互联网上市热潮，包括Airbnb、Dropbox和Uber等公司都在观望Twitter的市场表现。并非所有人都对Twitter上市后的表现持乐观态度。对冲基金经理Ricky Chang对《第一财经周刊》表示，“从短期而言，Twitter具有投资价值，长期并非如此，会不断有新的社交产品出现，用户对互联网产品最无忠诚度可言。”

无论如何，IPO和股价可能并不像人们想的那么重要—Facebook已经证明了它的潜在盈利性比投资者想象的更好，相对未来，再戏剧的上市也仅仅是一桩插曲。在刚刚结束的TechCrunch Disrupt上，扎克伯格被要求给予即将上市的Twitter一些建议，“回头去看，我对上市这件事非常恐惧。坦率来讲，保持不上市的状态越久越好，我不认为它有什么必要”。

企业上市之前的准备工作 篇4

企业能否成功上市很大程度上取决于上市前的准备工作是否有效地进行，那么有哪些是比较重要的准备工作，是企业在上市之前至少要做到的呢？首先是上市决定。在任何上市准备工作之前，企业的主要管理层必须坚定上市的决心，这是上市工作得以顺利进行的根本保证；相反，如果企业在未明确上市目标之前就盲目地开始准备工作，将会产生以下的反

效果，如经济上蒙受重大损失、浪费管理层的宝贵时间、或多或少

地影响了企业的声誉等等。其次是组织上市项目小组。由于上市的准备工作极为繁复，企业必须尽快建立一个上市项目小组，负责统筹整个上市方案，具体工作包括：按时向管理层汇报上市工作的进度，提出问题及建议解决方法；领导会计部门整理账目，以便会计师查账以及编制上市所需要的分析数据；协调企业内各部门之间的工作，以配合上市计划；与其他专业人士保持联系，如会计师、律师及保荐人等；监管及协调各专业人才之间的工作及进度，确保工作顺利完成及合理收费；在适当的时候，协助企业主要管理层对外发言。为了完成以上任务，企业应尽快聘请一家顾问公司或一全职的专业人士，负责全面的统筹工作。第三是上市架构重组。有些公司成立时是以私人公司或以合伙形式创立的，如果要上市，就必须转为有限公司的形式，需要指出的是公司以往的滚存盈利，将不可计入新公司的未来可分配利润之内。第四是账目整理。一般说来，整理账目及会计师查账是上市各项工作中耗时较长的一个环节。因此，会计部门应直属于上市项目小组，以便工作顺利进行。具体如何整理账目，则需要在充分了解企业的现存账目的情况下，根据会计师可能会提出的要求及税务安排的配合等，再由上市小组订立具体账目整理方案。最后是税务安排。如果企业计划上市，一切上市前的税务必须正常化，例如所有的税务漏报、漏缴，都属于上市前清理工作的范围。如果与税务局有税务上的诉讼或纠纷，则要在上市时公开披露，在账目中先行作出合理的分配。背景顾问公司及专业人士，应具备以下条件：1.对内地、台湾、香港及国际会计制度及标准有深入的认识；2.对香港上市条例及公司法等有一定的了解；3.对上市程序有一定的经验；4.能有效地应付国际会计师的审计要求；

企业改制上市律师要准备的文件 篇5

律师需要准备的文件

目录

1.尽职调查清单 2.谈话笔录（如需要）3.调查笔录（如需要）4.尽职调查报告 5.改制方案（协助）6.改制工作时间表（协助）7.中介机构协调会备忘录

8.股权设置等专项法律意见书（如需要）9.发起人协议

10.董事、监事等高管人员任职资格法律意见书 11.股份公司章程（未上市）

12.股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 13.股东大会律师见证书

14.改制设立股份公司法律意见书（如需要）15.各种关联交易协议 16.股份公司的出资证明

17.公司就重大合同及诉讼的承诺函 18.不进行同业竞争的承诺函 19.公司就独立董事任职资格的声明 20.独立董事候选人声明 21.独立董事提名人声明

22.股票首次发行与上市的法律意见书 23.股票首次发行与上市的律师工作报告 24.股份有限公司会后事项核查的补充法律意见书

正文

一、尽职调查清单

1、企业改制过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以 改制基准日的净资产折合股本的规模如何确定？

1)根据《公司法》第九条、第九十六条规定，有限责任公司变更为 股份有限公司时，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，同 时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

2)公司法规定的股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五 百万元，也就是说改制基准日的净资产额不得低于 500 万元，一 般来讲，拟上市公司改制前的净资产都要远远高于最低限额，折 合股本的规模主要根据未来首次公开发行股票的规模来定，根据 发行规模来确定股本的规模，如果净资产数额过高可以采用股东 分红形式来控制，如果过低可以通过原股东增资或引进私募来解决。

3)至于企业改制基准日的净资产适用何种会计标准，目前还没 有强制性规定，值得说明的是，采用两种不同的会计标准所形成 的净资产数额会有差异，这样会影响到折合股本的数额，因此需 要考虑对改制时点净资产的影响金额大小。一般来讲，基于首次 执行企业会计准则对某些事项涉及追溯调整问题，为避免股份公 司成立后新旧准则衔接问题，在改制就应开始执行企业会计 准则。

二、谈话笔录（如需要）

2、有限责任公司整体变更成股份有限公司时，如何既满足公司登 记管理部门的登记要求，又符合中国证监会对有限责任公司阶段 业绩连续计算的要求？

1)根据中国证监会颁布的 《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“管理办法”)第九条第二款之规定，有限责任公司只有按原 帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，持续经营时间才 可以从有限责任公司成立之日起计算，否则应自股份有限公司成 立后持续经营 3 年以上，才可以具备公开发行股票的主体资格。该条规定要求拟上市的有限责任公司，如果希望依靠过去的经营 业绩来公开发行股票时，则必须依据经具有证券从业资格的会计 师事务所审计的“原帐面净资产值折股整体变更”。

2)但是，《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第二十七条 规定，用以出资的非货币性资产必须经过评估，来确认价值。我 国工商行政管理部门进行工商登记时，是以《公司法》《公司登、记管理条例》和《公司注册资本管理规定》为依据的，即非货币 性资产必须经过评估确认价值后出资、验资。故，在此问题上就 存在着实务操作过程中的矛盾。而且，最近中国证监会在对某企 业的上市申报材料的反馈意见中提出的一个问题是“出资人的实 物资产未经评估，需披露设立的合法性和补救措施”。

3)根据以上各项法律、法规的规定以及证券发行实务中遇到的问题，为了达到上市标准和要求的企业改制过程中，审计和评估法定程 序都要履行。在整体变更设立时，必须以审计结果为依据，但要以评估结果为参考。且，该评估结果应当大于等于审计结果，否则只能以评估结果作为折股依据。

三、调查笔录（如需要）

3、外商投资有限责任公司整体变更为股份有限公司，未分配利润 转增股本是否可以享受再投资退税的优惠？

1)外商投资有限责任公司整体变更为股份有限公司时，未分配利润转增股本是不可以享受再投资退税的优惠。

2)外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企 业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，凡在 2007 年底以前完成再投资事项，并在国家工商管理部门完成变 更或注册登记的，可以按照《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》 及其有关规定，给予办理再投资退税。对在 2007 年底以前用 2007 预分配利润进行再投资的，不给予退税。主要是因为新税法从 2008 年 1 月 1 日起开始执行，老税法中一些外 商投资企业可以享受 15%或 24%的低税率、“两免三减半”、再投 资退税、捐赠和广告费等开支全额列支等对外资的“超国民待遇” 优惠条款，这次都予以取消。

3)在实际执行过程中，如果想要再投资退税，就必须有商务部 的增资批复，但商务部的批复文件一般只是整体折股即有限责任 公司整体变更为股份有限公司，不会涉及增资内容；如果没有商 务部的增资批复文件，外汇管理局就不予办理外汇资本核准件； 如果没有外汇资本核准件，当地税务局是不会办理再投资退税手 续。而外汇资本核准件的取得需要二个条件，一是商务部的增资 批复文件，二是法定公积金必须保留注册资本的25%。

四、尽职调查报告

4、公司从政府部门收到的补助在新旧会计准则之下如何进行帐务 处理？公司以前收到的免税基金是否可以在改制时确认为股东股份？

1)公司从政府部门取得的补助按来源分为两类：与资产相关的及与 收益相关的；由于 2007 年以后执行新企业会计准则，2007 年以 前收到的按原企业会计制度处理，即国家拨入的具有专门用途的 拨款，如专项用于技术改造、技术研究等，于实际收到时计入专 项应付款，待项目完成后形成各项资产的部分，转入资本公积，未形成资产需核销部分，冲减专项应付款；2007 年执行新企业会 计准则后处理方法为先确认为递延收益，自相关资产达到预定可 2 使用状态时起，在相关资产使用寿命内平均分配，计入以后各期 的损益。但以名义金额计量的，直接计入当期损益。

2)与收益相关的政府补助，2007 年之前分别以下情况处理： 在 先征

后返增值税于实际收到时计入补贴收入；先征后返的营业税、消 费税于实际收到时冲减营业税金及附加；先征后返的所得税于实 际收到时冲减所得税；按销量或工作量等，依据国家规定的补助 定额计算并按期给予的定额补贴，于期末按应收的补贴金额计入 补贴收入；属于国家财政扶持领域给予的其他形式的补贴，于实 2007 年执行新企业会计准则以后收到的 际收到时计入补贴收入； 与收益相关的政府补助，根据相关费用或损失发生的期间，将政府补助确认为损益： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入损益；用于 补偿企业已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入收到补 助当期的损益。

3)综上，与收益相关的政府补助在新旧准则之下均计入损益表形成 利润后可以用于利润分配；只有与资产相关的补贴及有特定用途 的免税基金，一般发生的时间较远，政府在给予补助时文件中明 确规定用于企业生产发展，不得用于利润分配，这部分补助一般 要求计入企业资本公积或盈余公积，在改制时产权界定时不宜明 确到个人股东名下，除非征得原给予补贴的政府机构的明确同意。

五、改制方案（协助）

5、企业改制时以净资产折合股本，对于自然人股东是否需要缴纳 5.改制方案（协助）个人所得税？

1)有限责任公司股东所持股权在整体变更改制设立股份有限公 司过程中，往往会出现较大的投资增值，增值的原因一般来讲系 基于未分配利润、法定公积金、任意公积金等转增为股本。依据 我国个人所得税法及实施细则、国家税务总局颁布的《征收个人 所得税若干问题的规定》《关于盈余公积金转增注册资本征收个、人所得税问题的批复》等我国个人所得税征缴相关法律、法规的 规定，除股东溢价认购形成的资本公积金外，该增值部分折为新 增股份时，需要缴纳个人所得税。由于自然人股东并没有从拟上 市公司收到现金，大部分自然人股东不愿意在公司上市成功前缴 纳。

2)根据我国个人所得税征缴的相关法律规定，拟上市公司的自 然人股东为纳税义务人，而拟上市公司为扣缴义务人。也就是说，拟上市公司负有法定义务代扣代缴自然人股东的应缴个人所得税 税款。因此，如果拟上市公司成功上市后，可能存在被税务机关 追究法律责任的潜在风险。此种风险在审核企业上市材料时，可能被予以关注。

六、改制工作时间表（协助）

6、拟上市公司合法纳税需要注意哪些问题？

1)根据近两年中国证监会对企业公开发行股票并上市材料的审 核重点分析，拟上市公司的税收问题日益成为审核重点，也日益 成为企业公开发行股票并上市的实质性法律障碍。以下几方面的问题需要引起企业的高度重视：

2)

（一）拟上市公司享受税收优惠政策的合法性问题。在大部 3 分拟上市公司中，均存在不同程度的享受税收优惠政策的情况，该等情况与拟上市公司的利润水平、净利润都存在直接法律关系。根据中国证监会的发行审核要求，发行人律师对拟上市公司享受 的税收优惠政策既要审查程序合法性，又要关注实质合法性。即，拟上市公司享受的税收优惠政策不仅要在程序上有减免缴税的批 准文件，又要符合国家关于税收减免的法律规定。很多企业是高 新技术企业，高新技术企业享受了减免企业所得税的优惠政策。最近刚出台了 《高新技术企业认定实施办法》 该办法规定了高新，技术企业怎么认定，由谁认定，认定了以后怎么享受优惠政策等 各方面的内容。园区的各拟上市公司应注意该办法的规定，并及 时按照该办法的规定申请或重新认定高新技术企业资格，以保证 享受所得税税收优惠政策的合法性。3)

（二）关于补缴税款后是否可以被认定为依法纳税企业的问 题。最近中国证监会对补缴税款问题的审查比较严格，也就意味着，即便拟上市公司补缴了税款也不一定能认定为税收合法。根 据中国证监会的相关人员解释，对于这个问题的把握取决于为什么补税。如果拟上市公司原来未缴的税款，是因为享受地方土政 策、或进行审计的注册会计师进行差异调整等问题形成的，主观 恶性程度小，则补税可以认定为税收合法；但如果是由于故意不 缴或少缴税，则即使补缴了税款，也不能认定为税收合法。所以 请各企业注意，在补缴税款前和各中介机构对最初未缴税的成因 进行分析后，再决定是否补缴税款。如果有故意偷漏税的问题，则即使支付了很大的税款成本，也会存在上市的实质性法律障碍。另外，各公司还应注意如果在补缴税款时，主管税务机关对公司 处以缴纳滞纳金、罚款等行政处罚决定，则必然会对公司上市构 成实质性法律障碍。

4)

（三）子公司纳税情况证明问题。在中国证监会对税收合法 性的审核过程中，重要子公司的合法纳税问题也是审核的重点，尤其是对拟上市公司的利润有重大影响的子公司。建议各企业在 申报公开发行股票并上市材料前，应该就重要子公司的纳税问题，由税务主管机关出具完税证明文件，并由中介机构对该子公司的 税收合法性进行审查、论证。

七、中介机构协调会备忘录

7、拟上市公司的重大资产重组应当注意哪些问题？拟上市公司在上市前为了避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、或突 出主营业务，会进行一些资产重组。对于拟上市公司的资产重组，忘录 根据是否属于同一控制人控制，应进行区别对待。

1)同一公司控制权人下的资产重组 对于同一公司控 制权人下相同、类似或相关业务的重组，中国证监会于 2008 年 5 月 19 日专门发布了《证券期货法律适用意见第 3 号———<首次 公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3 年内主营 业务没有发生重大变化的适用意见》 在该文件中。对不同规模的 同一公司控制权人下资产重组的处理方法进行了详细规定，要点 如下：被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计 的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市相应项目 4 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负 债表；达到或超过 50%，但不超过 100%的，券商和律师应按照 发行主体的要求进行尽职调查、发表意见，并申报财务资料等相 关文件；达到或超过 100%的，为便于投资者了解重组后的整体 运营情况，拟上市公司重组后须运行一个会计后方可申请发 行。详细规定见该文件。

2)非同一公司控制权人下的资产重组 对于非同一公司控制权人下的资产重组，目前尚未有相应文 件进行明确规范。在改制上市实务操作中，原则上重组进入拟上 市公司净资产应不超过重组前净资产的 20%。

八、股权设置等专项法律意见书（如需要）

8、拟上市企业如何处理合法用工问题？

《中华人民共和国劳动合同法》正式实施，为配合该法的实施，中国证监会的审核过程中，加大了对劳动问题的审核力度。近期 法律意见书（如需要）证监会的两个反馈意见是： “须详细披露公司是否足额缴纳社保基 金和住房公积金”、“根据新的劳动法披露相关劳务用工的风险及 合规性”。故，各拟上市公司注意劳动用工的合法性问题，尤其不 要为了节省劳动力成本支出，规避劳动合同法的规定，采用劳务 派遣等形式替代长期、正式的劳动法律关系。各拟上市公司应全 员签订劳动合同，并足额缴纳五险一金，以保护员工的合法权益。此等成本是企业在上市过程中，甚至是企业正常生产经营过程中 必须支付的代价。

九、发起人协议

9、应该如何处理拟上市企业与控股股东及实际控制人控制下的其 他企业存在的同业竞争问题？

1)“与控股股东及实际控制人控制下的其他企业存在同业竞争问题” 主要指的是拟上市企业与其控股股东及实际控制人控制的其他企 业从事相同、相似的业务并存在竞争关系。

2)证监会严格要求拟上市企业不能存在同业竞争问题。根据《首次 公开发行股票并上市管理办法》 第十九条规定“发行人的业务应当 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争……。”第四十 二条规定“募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争……。” 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次 公开发行股票并上市申请文件》 要求在上市申请文件中报送“有关 消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人 出具的相关承诺”。

3)根据上述规定，拟上市公司在申请上市之前不能存在同业竞争问 5 题，并在报送的上市申请材料中要求拟上市企业的控股股东和实 际控制人承诺，在拟上市企业存续期间不以拟上市企业以外的其 他主体，从事同拟上市企业相同相似的业务。

4)如果拟上市企业与控股股东及实际控制人控制下的其他企业与拟 上市公司从事相同相似的业务，首先要界定上述企业是否与拟上 市企业构成同业竞争。如果上述企业与拟上市企业的产品在产品 功能、销售地域、销售客户群等方面可以明显区分，则不构成同业竞争。

5)如果拟上市企业与控股股东及实际控制人控制下的其他企业确实 存在同业竞争解决方法主要有以下两种：

（一）拟上市企业通过收购同业竞争公司股权及净资产的方式消 除同业竞争。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二 条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见的规 定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相 关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计末的资产总额 或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行 人相应项目 50%，但不超过 100%的，保荐机构和发行人律师应 按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入 尽职调查范围并发表相关意见；被重组方重组前一个会计末 的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过 重组前发行人相应项目 100%的，发行人重组后运行一个会计年 度后方可申请发行。

且重组过程中需严格按照证监会的相关规定执行，如重组企业中 存在国有股或外资股还需遵循国有资产监督管理委员会及商务部 的相关规定执行。因此，建议在重组前聘请专业券商、会计师、律师及评估师等中介机构制定重组方案，以免重组行为为公司上 市带来重大不利影响。

（二）通过向与控股股东及实际控制人无关联关系的个人或法人 出售与拟上市企业存在同业竞争的公司消除同业竞争。

十、董事、监事等高管人员任职资格法律意见书

10、如何处理拟上市公司存在的关联交易？

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定：“发行人 的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

在企业经营过程中，由于各种原因，拟上市公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间存在一定的关联交易属于较为 6 常见的问题。同时，在上市审核过程中，为保护上市公司股东、尤其是中小股东的利益，关联交易成为审核的重点关注问题之一。拟上市公司应当对关联交易予以规范，以符合相关法律法规的要 求。根据关联交易是否可以避免，可采取不同的方法进行规范：

（一）对于可以避免的关联交易，应当采取措施予以避免。

（二）对于无法避免的关联交易，应通过一下几个方面进行规范： 1．必要性：应当判断的关联交易的必要性，应有充分证据支持关 联交易是公司经营所必须的；对于可有可无的关联交易应当停止 或进行市场化交易。

2．合法性：拟上市企业在设立股份公司时，应遵照上市公司的章 程指引制定章程，在章程中对关联交易的决策程序、权限进行规 定，并严格执行。

3．公平性：对于不可避免的关联交易，应当采取不低于第三方的 公允价格进行交易。

十一、股份公司章程（未上市）

11、发行人公开发行上市申请前收入或利润严重依赖控股股东、关联企业、单一客户、税收优惠等对发行上市有何影响？

如果发行人公开发行上市前存在严重依赖问题，可能会影响到发 行人的持续经营能力，根据 《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定，发行人不得有最近1 个会计的营业收入或净利润对关 联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，因此，这将会影响上市申请的审核通过。

十二、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

12、发行人公开发行上市申请前大股东占用资金对发行上市有何影响？ 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定第二十七条规 定“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。”

第二十六条规定“发行人的公司章程中已明 确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。” 根据上述规定，拟上市公司如果存在资金占用及违规担保问题须 在有限责任公司阶段解决。

在股份公司设立时，拟上市公司应遵照上市公司的章程指引制定 章程，在章程中规定对外担保的权限，严格限制拟上市公司对控 股股东及实际控制人的担保。相关规定主要见于《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往、来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于上市公司为他人、提供担保有关问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件。

股份公司运行阶段，严格按照公司章程中关于控股股东及实际控制人资金占用和担保的条款执行。

十三、股东大会律师见证书

13、发行人募集资金投资项目是否必须符合国家产业政策和投资证书管理规定？

募投项目须符合国家产业政策和投资管理的规定。

经国务院批准，国家发展和改革委员会制订了《产业结构调整 指导目录（2007 年本）》（以下称“《目录》”）。该《目录》 是引导企业投资方向，及政府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。《目录》由鼓励、限 制和淘汰三类项目组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且 符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。

企业投资项目管理制度分为三种类型：审批制、核准制、备案 制。对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批 制，区别不同情况实行核准制和备案制。对于《政府核准的投 资项目目录》范围内的企业投资项目，按照核准制执行。对于 《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案 制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资 主管部门备案。

法律依据：

（一）《国务院关于投资体制改革的决定》及其附件《政府核 准的投资项目目录》；

（二）《促进产业结构调整暂行规定》；

（三）《产业结构调整指导目录（2007 年本）》；

（四）国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项 《 目目录(试行)的通知》

（五）《企业投资项目核准暂行办法》

（六）《境外投资项目核准暂行管理办法》

（七）《外商投资项目核准暂行管理办法》

（八）国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的 《 通知》

十四、改制设立股份有限公司法律意见书（如需要）

14、发行人用地应注意哪些问题？

需要利用土地进行投资建设的项目必须合法取得建设项目用地。司法律意见书（如需 对于拟上市公司或上市公司拟用募集资金投资的项目用地问题，一直都是证监会重点关注的问题之一，因此在向证监会申报文件时如不能提供合法取得项目用地的权属证明资料（包括：土地的 审批文件（如适用）、土地出让协议、土地出让金的缴款凭证、国 有土地使用权证书等）将会因项目用地取得的合法性或存在不确，定的因素而不予核准。在实践中如公司在向证监会首次申报时不 能提供项目用地的土地权属证书，最低标准也应提供公司与土地 行政主管部门签订的土地出让协议。

法律依据：(一)《中华人民共和国土地管理法》(二)《中华人民共和国物权法》(三)《中华人民共和国土地管理法实施条例》(四)《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条 例》(五)《国土资源部关于进一步推行招标拍卖出让国有土地使用权 的通知》(六)《国土资源部、国家经贸委关于发布和实施<限制供地项目 目录><禁止供地项目目录>(第一批)的通知》(七)《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(八)《协议出让国有土地使用权规定》(九)《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》(十)《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》(十一)《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》(十二)《建设项目用地预审管理办法》(十三)《首次公开发行股票并上市管理办法》(十四)《上市公司证券发行管理办法》

十五、各种关联交易协议

15、环保合规及募投项目环评应注意哪些问题？

企业申请上市和申请再融资在环保方面必须符合环保法规和环评要求。我国政府根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境 影响评价实行分类管理，由建设单位组织聘请具有相应环境影 响评价资质的机构编制环境影响报告书、环境影响报告表或者 填报环境影响登记表。可能造成重大环境影响的，应当编制环 境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；可能造成轻 度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响 进行分析或者专项评价；对环境影响很小、不需要进行环境影 响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价文件，由建设单位按照国务院的规定 报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目有行业主管部门的，其环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业 主管部门预审后，报有审批权的环境保护行政主管部门审批。

建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或 者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设 单位不得开工建设。审批部门应当自收到环境影响报告书之日 起六十日内，收到环境影响报告表之日起三十日内，收到环境 影响登记表之日起十五日内，分别作出审批决定并书面通知建 设单位。

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环 境保护核查的通知》的规定，对于从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业的重污染业生 产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提 供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，证监会不受 理申请。核查企业的范围暂定为：申请环保核查公司的分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事上述重污染行业生产经营 的企业和利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业。

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环 境保护核查的通知》的规定，环境保护核查的内容及要求如下：

申请上市的企业 1.排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准； 2.依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求； 3.企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进 水平； 4.工业固体废物和危险废物安全处置率均达到 100％； 5.新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执 行率达到 100%，并经环保部门验收合格； 6.环保设施稳定运转率达到 95%以上； 7.按规定缴纳排污费； 8.产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准 中 禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。

十六、股份公司的出资证明

16、红筹架构公司回归 A 股上市存在的问题

有些企业前几年通过在境外设立 BVI 公司等形式拟海外上市，现欲回归 A 股上市，根据现有规定，可操作的模式不多，根据证 监会的最新解释（没有书面文件），以下几种情况可关注：

（一）用境内主体上市，若从股权结构上把境外持股的环节取消，合法恢复为内资公司，并且无公司本身重大变化的，在符合其他 规定的情况下（包括实际控制人没变化、财务指标合规等其他 IPO 条件），可以发行 A 股。其中，若 2006 年《外国投资者并购境内 企业暂行规定》（商务部 10 号文）之前审批通过的外资框架，在 回归发行 A 股时，证监会的态度是慎重处理；若因为 10 号文规定 没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于股 权架构的内资还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了，需 根据实际情况具体判断。

（二）如果以境内的外商投资企业作申报主体，由于境外部分的 透明度较低，监管难度大，对于这种情况证监会目前暂不审批。

十七、公司就重大合同及诉讼等的承诺函

17、如何处理拟上市公司历史出资有瑕疵的问题？

有些企业在设立或增资时存在出资瑕疵，主要包括出资未按期 到位和出资方式不合适，如用证券经营特许权出资、用房屋使 用权出资、用合同权益出资、用本公司财产重复出资、或相关 出资资产未办理过户登记手续等，公司在 IPO 前已经依法补足 或完善相关出资的，此等问题对 IPO 的影响，目前尚无具体明 确的规定，根据经验，证监会在审核实践中通常分以下几种情 况区别对待：

（一）若相关事实发生的时间距今很长，验资报告没有虚假 记载，且后期已进行了规范，如补足了出资或出资资产确由公司 使用、后来也办理了过户等，证监会认为该种出资瑕疵对公司经 营无重大影响，则对公司上市没有实质影响。

（二）若不到位资金比例较高，证监会可以认为该种出资瑕 疵对公司经营有重大影响，一般要自补足出资之日起考察 1－3 年，考察期满方可进行公司上市申报。

（三）若不到位资金后来没有补足，或者验资报告存在虚假 记载，或者存在其他涉及企业的诚信问题，对公司上市有实质影 响。

十八、不进行同业竞争的承诺函

18、其它关注点

消除重大不确定性－－妥善处理重大对外担保、诉讼。与国家宏观政策相抵触－－审核风险较大十九、二十、公司就独立董事任职资格的证明 独立董事候选人声明

二十一、独立董事提名人声明 二十二、二十三、二

新品上市计划和准备 篇6

中小企业上市财务准备都有哪些

随着我国经济实力的不断壮大，其发展前景是乐观的。当然，加入世贸组织以后，国有施工企业也面临着严峻的挑战。国有施工企业进行股份制改造并在适当的情况上市。中小企业上市都有做好哪些准备?下面小编介绍企业上市前的财务准备工作。

一、社会审计

1、审计前的资料收集

股份有限公司上市需要符合一系列条件，财务方面的要求主要有：公司股本总额不少于人民币5 000万元;开业时间3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立、其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载等。因此股份有限公司必须提供充足的材料来证明，并通过有审计上市公司资格的会计师事务所审查核实，出具相关的审验报告才有资格上报财政部申请上市。因此，企业上市前的财务准备工作十分重要。

2、审计前的自查核实

资料收集全面以后，要有一个自查与整理的过程，这项工作要在接受社会审计前完成，并保证向会计师事务所提供的资料信息真实、完整、有序。清查核实的重点可以依据企业自身的情况而定，主要是企业的资产、债权、债务及收益事项等。

二、资产评估

新品上市计划和准备 篇7

(1) 上市公司对坏帐损失提取采用的方法

根据《股份制试点企业会计制度》的规定, 对上市公司的坏帐损失, 可以采用直接转销法, 也可以按应收账款期末余额的3‰计提坏帐的准备。在《补充规定》的要求中, 上市公司对坏帐损失的核算, 只能使用备抵法核算, 并要求其它应收款也要做好计提坏帐的准备。按《补充规定》, 这些公司一定要改变现有的会计政策。直接转销法:在实际发生坏帐的时候, 在确定坏帐的损失的同时, 并将其损失计入期间的费用;而备抵法则是在期末提取一定比例的坏帐准备。需要注意的是, 不管是哪一种方法, 其本身并没有对错, 只要符合其企业本身实际情况即可, 然而此次财政部却来个“一刀切”的政策, 这有可能是针对某些公司出现的隐瞒潜亏的倾向, 即公司有意利用直接转销法将不良资产长期挂帐。

(2) 全额计提坏账准备受到的限制

将严格限制全额计提坏账准备。《补充规定》强调:除非有确凿的证据表明应收款项不能收回, 或者不太可能收回时外, 对当年的应收款项, 以及未到期的应收款项、计划对应收款项进行债务的重组, 或通过其他方式的进行重组、与关联方产生的应收款项。特别是在母公司与子公司产生的交易或事项的应收款项及其他已逾期, 但是没有确凿的证据证明, 就不能收回的应收款项等, 是不能做全额计提坏帐准备。

(3) 应收账款坏账准备的计提比例

应收账款的坏账计提比例通常随着年限的增加而提高。上市公司确定的损失计提比例差异很大。以应收账款计提坏帐准备为例, 珠海中富依据应收帐款的账龄以此来确定的坏账计提比例:1年提3‰, 1-2年提10%, 2-3年提50%, 3年以上提100%。吴江丝绸是按统一的年末应收账款余额的5%计提坏帐准备。青海明胶的计提比例:1年以内提5‰, 1-2年提1%, 2-3年提5%, 3年以上提10%。国外一般对三年期以上的应收账款计提100%的坏账准备, 而目前我国上市公司的平均计提比例是68.35%, 对计提比例也没有制度上的强制性。这就造成了部分上市公司通过不确定的计提比例, 以应收账款的增减来调节利润, 多数表现为虚增利润。一旦提高计提比例或足额计提, 或坏帐发生, 往往导致上市公司突现亏损或盈利大幅下降, 股价暴跌, 如四川长虹等。

二、上市公司计提坏账准备存在的问题

应收帐款管理中存在隐忧的有三类上市公司, 提示投资者规避风险。

(1) 应收帐款数额较大且事先没有足额计提坏帐准备的上市公司

最近碰到一个这样的案例, 某证券会计所对一家上市公司在2008年年报中是否对该公司3年以上的应收款补提量坏帐准备问题产生疑问。该上市公司拟用3年以上的应收帐款与另一公司 (非关联方) 的土地使用权进行置换 (预计2009年上半年完成, 双方已有协议, 但未经股东大会批准) , 截止2008年12月31日, 拟置出的3年以上应收账款原值为2.68亿元, 已提坏账准备0.73亿元, 净值为1.95亿元, 根据该公司的会计政策, 2008年末应补提坏帐准备0.36亿元, 应收款净值为1.58亿元。这样该上市公司将连续2年亏损。现在上市公司认为, 如果换出的应收帐与换入土地使用权 (评估值为1.96亿元) 相当, 不发生减值, 即预计可回收金额高于拟换出资产的账面值, 则拟换出的应收帐款不按相应的会计政策计提坏帐准备。

(2) 三年期其他应收账款数额大且坏帐准备计提不足的上市公司

其他应收款对上市公司利润的影响也不可忽视。《企业会计制度》规定:对于其他应收款计提坏帐准备和应收账款计提坏账准备的合并, 资产负债表在“应收款项净额”项目用应收账款的余额减去坏账准备的余额列示, “其他应收款”项目也是用余额列示。随着其他应收款内容的增加, 特别是在关联方之间的其他应收款项目上将大幅度地提高, 但是这样还是不能满足需要。因此, 其他应收款计提坏账准备时应该建立“坏帐准备——计提其他应收款准备”的科目, 这样方便和应收账款计提的坏账做准备以便区分开来, 确保准确地反映出其他应收款所计提的坏账准备。因此, 会计在期末编制资产负债表时, “其他应收款”项目应该基于该科目的账面价值列示, 即“其他应收款”科目的账面余额减去“坏帐准备——计提其他应收款准备”科目的贷方余额列表。

(3) 应收账款占主营业务收入比例过高的上市公司

上市公司管理层不应只考虑业绩在报表上暂时的”漂亮”, 大量的赊销会给公司带来无穷的隐患, 大量的应收帐款使企业的缺乏流动资金, 成了“只出不进”, 而企业赢利成拉一种表象, 公司真的是赢利的么, 值得上市公司管理曾思考。

三、对上市公司计提四项准备的思考

(1) 四项准备的计提, 给上市公司提供盈余管理空间

《股份有限公司会计制度》和《补充规定》的发布, 要求企业做好计提四项准备, 并给予了企业更多的职业判断权利, 目的是使企业能更稳健地确认当前的收益, 能更真实的反映当前的财务状况。但是新政策则又带来了一些新的问题。一是:四项准备的计提比例由公司自己决定, 有很大的随意性。在没有同业特征、特点的情况下, 不管从横向或者从纵向看, 都没有可比性。许多上市公司为了防止带上"ST"帽, 或者为了摘下"ST""PT"帽, 又或者是为了争取得到配股权或发行新股的资格, 有强烈的利用四项准备进行盈余管理的动机。然而, 上市公司就是利用政策所赋予它的职业判断权, 进而自己随意确定四项准备的计提比例, 所以很难找到有说服力的理由去干预。因此, 各个上市公司的计提比例差异很大, 减少损失的计提, 人为调节利润也就不会令人感到意外了。二是:具有盈余管理的公司, 可以采用追溯调整来做功课。例如, 上市公司在2008年底应收账斡余额很大, 2009年余额明显降低, 可以通过提高坏账的计提比例, 来追溯调整之前的年收入, 以便提高2009年的净利润的日的。或通过大量的计提2008年的存货跌价准备, 以此来减少存货的账面成本, 在2009年的时候把这些存货销售出去, 就可以确认相对较低的销售成本, 增加2009年的净利润。

(2) 坏账准备的计提还不彻底, 计提范围有进一步扩大的必要

《股份有限公司会计制度》规定:其他应收款也要做好计提坏账准备, 和次前只有应收账款计提坏账准备相比, 是一个很大的改善, 但还不完善。因应收的项目不仅包括应收账款和其它应收款, 而且还包括预付款项。从几个月前发表的年度报告和应收及预付款项、其他应收款两个项目相比, 比例并非很低, 而且还有账龄在1年以上的预付账款。只要是债权, 就有可能发生坏账。如果从保守主义原则的观点出发, 就应该照样做好计提坏账准备。如果预付款项不计提准备, 上市公司很有可能会将本来属于应收账款和其它应收款的项目, 采用多种方法、结合的形式转化成预付账款, 从而不计提准备, 导致利润的虚增。

(3) ST、PT公司是否重新认定

根据相关规定:上市公司如果连续2年出现亏损则转为ST, 如果连续3年出现赤字则转为PT。上市公司如果做好了计提四项准备和进行追溯调整后, 公司的利润都发生了不同程度的变化。但是对于少部分上市公司来说, 这样反而使他们有机会进入ST或PT的行列。近60%的预亏公司称其亏损原因是受计提四项准备的影响。如此, 一些公司为避免带"ST""PT"帽, 或摘"ST""PT"帽子会采用"上有政策, 下有对策"的措施, 采取一切方法进行盈余管理, 选择较低的比例进行提取;或者选择较大的比例提取, 以便来年通过某种方式进行冲回, 力求利润在年度间达到转移的目的。

总之言之, 新情况的产生就会产生新的问题, 应引起管理层的足够多的重视。上市公司的管理层应当坏账准备的计提问题惊醒。管理层真的把公司当成自己的公司吗?他们费劲心思把把承载“优异业绩“的产物献给股民, 树立良好的企业形象, 其实这不仅仅是对股民的不尊重, 也是对其他股东的不尊重, 也是对自身利益的一种损害, 导致管理层和股民对公司失去信心, 最后放弃品牌, 企业经营状况好坏, 最终是通过财务报表反映出来, 上市企业经营状况的好坏, 很大程度上影响股票价格走向, 一旦问题被揭露, 将会导致公司股票价格大幅下跌, 经营状况极度恶化, 后患无穷。

摘要：目前我国上市公司计提坏帐准备存在很大问题, 一批问题公司集体巨亏的现象, 已成为近两年沪深两市年报中的一道最为刺眼的风景。公司对坏帐准备准备的计提有很大的自主性, 因些坏帐准备调整空间较大, 坏帐准备已成为了利润的调节器, 多数上市公司通过坏帐准备来调整公司利润, 已达到管理层的目的, 上市公司应收款项普遍质量较低, 尤其母公司肆意侵占上市子公司资金, 许多上市公司又对关联方的应收款项不计提坏帐准备, 对当年发生的应收款项不计提坏帐准备, 形成应收款项质量低下。

创业板上市你准备好了吗? 篇8

2009年5月1日，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》正式实施，意味着筹备十年之久的创业板终于尘埃落定，可谓“千呼万唤始出来”。

2009年3月31日，中国证监会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并宣布在2009年5月1日起正式实施，这意味着筹备十年之久的创业板终于尘埃落定。随之，5月8日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》，经过近一个月的激烈讨论，6月5日《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)出台。7月1日、7月2日，《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理业务操作指南》接踵而至。至此，创业板市场相关制度设计已基本完备。

历经过去一年股市大跌的周期洗礼，面对创业板，有人在期盼，也有人在躲闪；有人迫不急待，也有人徘徊门外；创业板的大门既已叩开，那么，其产生的效应就很难与任何人无关。尤其在这金融危机绵延的特别时代，我们更需要以饱满的责任心来共同关怀创业板市场。

严格退市制度

基于创业板上市公司平均规模较小，经营不够稳定，成长潜力较大但投资风险较高等特点，《上市规则》对其制定了严格的退市制度，以保证实现市场优胜劣汰、保持市场总体质量。

《上市规则》充分借鉴了海外创业板的经验，与主板相比较，创业板有三大亮点，其一，终止上市后直接退市，不再转板；其二，新增三类退市情形；其三，针对三种退市情形启动快速退市程序。以下分别介绍并分析。

终止上市后直接退市，不再强制转板。在主板市场，上市公司终止上市后必须进入代办股份转让系统，而在创业板市场，公司终止上市后将直接退市，不再强制转板，而是实行自愿转板，即，如果其符合代办股份转让系统的条件，则可以自行提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

与主板市场比较，创业板的退市情形新增三类。

首先，上市公司会计报表显示净资产为负时。在主板市场上存在着这样的现象，部分上市公司虽已资不抵债，但仍靠政府补贴或者其他方式实现盈利，避免因出现连续亏损而被退市。为此，创业板在财务指标方面增加了这种退市情形：最近一个会计年度净资产为负。

其次，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时。投资者由于无法获得真实有效的财务信息，难以进行投资决策，故而强制退市。这一点再次强调了创业板对于上市公司经营质量以及信息披露的严格要求。

最后，公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。海外创业板市场退市指标包括两大类：一是财务指标，二是市场指标。美国纳斯达克市场的退市指标除了财务指标外，还选取了市场指标，比如，市值、公众股东持股量、公众股东人数、每股成交价等。而我国创业板《上市规则》引入了“120个交易日内累计成交低于100万股”的退市制度，其实就是对美国纳斯达克市场退市指标的借鉴。

严格规范限售股转让

限售股共涵盖三种类型，首先上市公司向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份；其次上市公司申请首次公开发行前已发行的股份；最后其他有限售条件的股份。无论是主板、中小板还是我们现在讨论的创业板。限售股转让制度设计之初衷均无外乎两个方面。一方面。避免一些以套现为最终目的、不求长远发展的上市公司不负责地大量抛售股份，造成投资者对创业板的信心丧失；另一方面，避免控股股东、实际控制人大量集中抛售股份对二级市场股价造成巨大冲击。

同时，由于创业板具较高风险性的特征，《上市规则》对其设计了更为严格地限售股转让制度，集中体现在对“上市公司申请首次公开发行前已发行的股份”的转让制度上，其规则如下：

控股股东与实际控制人应承诺：自发行人股票上市之日起满36个月方可转让，以维持公司股权和经营的稳定。这一要求与主板市场一致。

对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前6个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起12个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起12个月到24个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50％；24个月后，方可出售其余股份。

对于前述两类股东以外的其他股东所持的股份，如果属于发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年之后方可转让。

限售股转让制度是创业板最关注的重要问题之一。一方面，股份限售时间不能过短。以免上市初期发起人股东过早、过快退出而影响公司股权结构和经营的相对稳定；另一方面，股份限售时间不能过长，以满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等加大对早期创业企业的投入。《上市规则》在股份限售制度设计上充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡，适应我国现阶段的创业板市场实情。

严格信息披露制度

较之主板、中小板，创业板无疑是风险最高的市场板块。而纵观海外创业板市场，其失败的主要原因，无不与信息披露制度的不健全有关。因此，在《上市规则》的制度设计中，信息披露制度无疑成了重中之重。

《上市规则》体现了坚持以充分信息披露为核心的监管原则，要求上市公司进行充分的信息披露，由投资者进行筛选。与主板市场一样，创业板市场的基本特征是投资上市公司的未来收益，所不同的是，创业板上市公司的未来收益更加具有不确定性，这就要求更为充分的信息披露。《上市规则》在信息披露方面的制度设计亮点主要体现在以下三个方面：

强化信息披露以防范首日爆炒，由于发行人刊登招股说明书后，媒体可能出现与其相关的“未公开信息”，引起上市首日股价异常波动，影响投资者的正常决策。《上市规则》要求“发行人刊登招股说明书后，应持续关注公共传媒对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能会对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险”。

实施增、减持1％事后披露制度，即《上市规则》要求持股5％以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增、减公司股份占总数达1％时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。此举旨在避免大量集中出售股份对二级市场造成巨大冲击。

增加核心竞争能力，即上市公司的核心竞争能力面临重大风险时应及时向交易所(深圳证券交易

所)报告。此核心竞争力包括但不限于以下情形：商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术；核心技术团队或关键技术人员；核心技术、关键设备、经营模式，等。

为适应创业板上市公司平均规模较小、技术变化快的特点，创业板建立了一套与之相适应的临时公告披露标准。如：创业板合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露的触发指标值，与主板相比，指标的比例基本保持不变，但金额作了适当下调。这些举措对于投资者及时、准确地掌握公司的经营动向，显然具有积极意义。

强化保荐机构持续督导责任

基于“强调市场化约束”这一原则，《上市规则》强化并注重发挥保荐机构的持续督导作用，较之主板，采取了以下四个方面的特色制度：

延长持续督导期。首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的。持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。

强化保荐机构对信息披露的督导，保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。