兼并重组

兼并重组（共8篇）

兼并重组 篇1

发布时间：2009-11-22 00:00:55作者:刘献民浏览:1499次【收藏】【打印】【大 中 小】

煤矿企业兼并重组是一项复杂的系统工程，牵扯到被兼并煤矿企业的方方面面，考量着参与兼并重组各方的决策能力与对兼并重组操作过程的把控，而兼并重组法律风险的防范集中体现在制定兼并重组方案和协议中。制定兼并重组方案和协议是煤矿企业兼并重组过程中最为关健的一个环节，兼并重组方案和协议既是对前期兼并重组工作的检验和总结，也是新公司组建的主要依据。

制定煤矿企业兼并重组方案和协议除满足《合同法》第十二条规定的合同内容条款外，应重点关注兼并重组主体，土地使用权，被兼并煤矿企业债务，被兼并煤矿企业职工安置，县、乡、村既得合法利益的保护等相关问题。

一、兼并重组主体

煤矿企业兼并重组是各方利益的重新调整，且此次煤矿企业兼并重组政策性很强，正确选定兼并重组主体，不仅影响兼并重组工作能否成功，而且可以避免引发各种纠纷，保障重组后新公司的正常运转。

（一）按照《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）和《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）精神，允许参与兼并重组的兼并主体包括：

1、大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、潞安矿业集团、晋城无烟煤集团和中煤平朔公司，以及山西煤炭运销集团公司、山西煤炭进出口集团公司等省属煤炭生产经营企业。

2、现已具备300万吨／年生产规模，且至少有一个120万吨／年机械化开采矿井的地方骨干煤炭企业，经省人民政府批准并予以公告后，可以作为兼并重组主体。

3、其他作为兼并重组整合主体的地方骨干煤炭企业（矿井），由各市人民政府提出，经省人民政府批准，原则上应有一个生产规模在90万吨／年及以上矿井作支撑，兼并重组整合后企业生产规模应不低于300万吨／年，所属矿井至少有一个规模不低于120万吨／年。

（二）作为被兼并方的煤矿企业，有相当一部分并没有进行改制，有些煤矿企业虽然名称变更为有限责任公司，但股东并没有进行工商登记变更。上世纪末由于煤炭市场萧条，许多煤矿都进行承包经营，甚至很多煤矿进行过层层转包，煤矿企业产权不清，出现众多的出资人。制定兼并重组方案和协议时，应在明晰产权的基础上，根据兼并重组的模式不同选择适格的兼并重组主体。

（三）实践中存在被兼并煤矿已办理名称核准登记，但因技改未完成，不能领取企业法人营业执照的问题。由于现行《中华人民共和国公司法》对筹建期间公司的主体地位、股东投入的性质及是否能流通未作出明确规定，从而给处于整合期间煤矿股权的转让带来影响。因此，在制定煤矿企业兼并重组方案和协议时对该主体问题也应予以关注。

二、土地使用权

由于历史的原因，村集体土地的使用不规范是具有一定普遍性的问题，在此次兼并重组过程中应当着力加以解决，以使土地得到合法合理的利用。《土地管理法》第六十条规定：农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准。第六十三条规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。《土地管理法实施条例》第八条第四款规

定：乡（镇）土地利用总体规划，由乡（镇）人民政府编制，逐级上报省、自治区、直辖市人民政府或者省、自治区、直辖市人民政府授权的设区的市、自治州人民政府批准。第四条

第二款规定：农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。

因此，在兼并重组中农村集体土地使用权入股或出租不存在法律障碍，在制定煤矿企业兼并重组方案和协议时应注意查明被兼并煤矿企业的土地使用情况，在符合乡（镇）村土地利用总体规划的前提下进行农村集体土地使用权入股或租凭。

三、被兼并煤矿企业债务

被兼并企业的债务承担方式与兼并重组方式有直接关系。一般情况下，兼并重组后，如被兼并重组企业法人资格消灭，其债权债务由新企业承继；如被兼并重组企业法人资格存续，其债权债务则根据资产负债分割情况由原企业和收购资产方按照比例承担。

此次兼并重组，主要采用两种方式，即被兼并煤矿企业资产整体转让或参股的方式，前一种方式原煤矿企业法人主体将不复存在，对于被兼并煤矿企业的原有债务，虽经兼并主体双方来协商解决，但债务处理不当则会引发较大风险，甚至会严重影响兼并重组后煤矿企业的正常经营，导致社会问题的发生。

1、县乡村所属煤矿，绝大多数在法律形式上属于乡镇集体所有，但实际投资人发生了较为复杂的变化，有的多次转包，法律关系混乱，加上财务和法律手续不全，债权债务真伪难辨，不排除虚假债务存在的可能，未来产权纷争在所难免。

2、对于一次性转让资产退出的乡村办煤矿，极易出现的问题是，所收到的转让价款未能合法合规地用于清理债务，处理注销法人事务，导致债权人追索之诉，直接殃及兼并重组后的煤矿企业。

3、最为担忧的的法律后果是，如果煤矿的实际控制人作为签约主体参与协议的签订并直接受让转让价款，导致其他债权人向乡和村追偿，则会引发更为严重的社会问题。

兼并各方应请律师事务所、审计事务所等专业机构对此进行调查核实，并且在兼并重组协议中设计相关条款，由被兼并煤矿企业出资人承担相应的担保责任或违约责任。

四、被兼并煤矿企业职工安置

《劳动合同法》第四十三条：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。此外，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》（[89]体改经38号）规定：在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。《工伤保险条例》第四十一条：用人单位分立、合并、转让的，承继单位应当承担原用人单位的工伤保险责任；原用人单位已经参加工伤保险的，承继单位应当到当地经办机构办理工伤保险变更登记。用人单位实行承包经营的，工伤保险责任由职工劳动关系所在单位承担。

从以上法律规定中可以看出，被兼并煤矿企业职工原则上应由兼并企业接收安置。但大多数中小煤矿企业并没有按照劳动合同法的规定与职工签订劳动合同，这样的企业本身在劳动用工方面就存在给予职工补偿或受劳动主管部门处罚的风险。另外，对被兼并煤矿企业的原有职工的安置问题也应全面考虑，是解除劳动关系还继续留用，支付多少安置费用，参与兼并重组各方应做到既要防止安置费用过高给企业造成财务负担，又要防止安置不妥激化劳资矛盾，影响社会安定。

对于被兼并煤矿企业原有工伤人员，其中有一部分是政府在整顿关闭小煤矿过程中乡、村集体承继被关闭煤矿的工伤人员，且原乡村煤矿并没有为其办理工伤保险。对于这部分工伤人员以及欠缴的工伤保险费用，兼并重组各方应充分协商，制定职工安置方案妥善安置。

五、县乡村既得合法利益的保护

政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）第十八条规定：兼并重组煤矿企业除要发挥技术、资金、人才和安全管理方面的优势,有效解决中小煤矿安全保障水平低、资源利用率不高和环境综合治理方面存在的问题外,还要继续按照工业反哺农业的方针,支持当地新农村建设和公益性事业,承担相应的社会责任,使县、乡、村原有的既得合法利益得到保证。

兼并重组 篇2

一、兼并重组为什么要做好“重组整合”

(一) 并购理论的认识

企业在资本运作方面非常重要的手段就是“并购”, 企业通过并购的方式快速实现其在经营和发展上的扩张。并购通常有收购和兼并两种形式, 企业间的收购通常指不同企业间股权或资产的购买活动, 从而对被收购企业实施控制权和所有权。企业间的兼并通常是两个或多个具有独立性的企业通过某种形式合并成一个企业, 兼并实务中常为某家强势的企业合并另一家企业过程。两者之间最大的区别是, 企业之间收购完成后, 被收购一方的企业法人资格仍然保留。有关资料和数据统计表明:全球500强企业, 占份额八成的企业主要通过兼并收购来完成企业快速的发展。

(二) “重组整合”的关键

著名管理学家彼得.德鲁克在《管理的前沿》一书中认为, 企业并购不仅仅是一种财务活动, 只有在整合上取得成功, 才是一个成功的并购, 否则只是在财务上的操纵, 这将导致业务和财务上的双重失败。经营控制权的取得并不意味并购的终点和成功, 只能算是并购第一回合的完成, 要取得最后的全面的成功, 企业必须对目标企业进行整合。这个过程主要有以下五个方面的内容:

1.战略整合。战略是方向, 战略整合是企业并购后发挥协同效应的关键。

2.业务整合。通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。

3.制度整合。管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响, 因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。

4.组织人事整合。通过组织和人事整合, 可以使目标企业高效运作, 发挥协同优势, 使运作系统互相配合, 发挥规模优势, 降低成本费用, 提高企业的效益。

5.企业文化整合。企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分, 企业文化影响着企业运作的各个方面。

(三) “重组整合”的重要性

从理论上看, 企业并购对于实现经济结构的战略调整、促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益、实现资本和生产的集中、推动国企改革、促进文化融合和管理理念提升等诸多方面都有积极的作用。但是, 实际效果并非如我们的预期的那么大。究其原因, 是因为企业并购行为是一项非常复杂的经济活动, 在其1+1的过程中, 涉及到两个企业的战略、业务、制度、组织和企业文化等的整合, 如果整合得好, 并购的积极效应就显著;如果整合得不好, 效应不明显, 反而会给企业带来损失。因此, 注重企业并购后的整合, 是企业并购效应得以体现的保证, 也可以说是支撑条件。

笔者认为对于企业间的兼并重组, 目标就是重组双方要实施一系列的协同管理措施来提升资源整合效率, 使其不断的发展和壮大, 实现重组双方的战略目标;若双方在这些个关键问题上整合好了, 兼并重组的叠加效应会十分显著, 反知若只是完成兼并而没有实现系列整合, 不但不能增效反而会产生内耗和打乱秩序给重组后的企业带来损失。

二、兼并重组发展历程

从1997年, 朱鎔基副总理在“国有企业再就业会议”上指出:做好国企“减员增效、下岗分流、规范破产, 鼓励兼并”工作开始, 国企开始了最大规模的以政府主导的兼并重组。当时国务院指出:负债率偏高、亏损严重的国有企业, 但没有完全面临破产的企业, 国家将鼓励企业间兼并, 实现资源整合和企业脱困, 减少企业破产带来的不利影响。为提高相关行业间的兼并重组, 国家还鼓励在国有企业范围内实行跨区域、跨部门合理划转资产。规定“优势企业兼并困难企业, 兼并企业要全部承担被兼并企业的债务, 同时要安置好被兼并企业的职工”。这一时期的兼并重组更多带有政府性、扶持性、政治性、社会性, 是强势一方对亏损严重或濒临倒闭的另一方的控制或进入, 其目标就是做大。

经过十五年的发展, 中国经济尤其是国有经济的发展步入高速期, 受中国经济发展建设的特点的影响, 大量的投资涌入钢铁、汽车、水泥、制造等基础建设行业, 产能的严重过剩, 资源过度的消耗, 产出远远大于需求, 同类、同行业的无序竞争加剧, 国有经济结构开始出现严重失衡和不可持续, 培育了很多以制造为核心竞争力的产业, 企业发展也步入一个微利时代, 经济发展又走到了瓶颈。2012年底, 国家发改委、财政部、国资委、证监会等九部委酝酿相关政策, 着力推进钢铁、汽车、水泥等八大重点行业兼并重组。2013年初, 工信部联合发改委等12个部门联合印发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》, 着力推进汽车、钢铁、水泥等九大领域企业兼并重组。到2015年, 将形成具有世界级的超大联合企业。这一时期的并购更多带有结构调整性、经济性、可持续性。从结果导向来看, 其目标是做强。

笔者所在的国有企业正好在这两个时期顺应了国家的政策, 先后在行业内实施了对目标企业的兼并重组。之前的兼并重组历程近十年, 是相对优势的企业对困难企业的重组, 是通过政府协调和介入, 通过兼并重组寻求共谋发展的道路。从兼并方的出发点看, 主要目的是通过并购重组来搞活、盘活资产、实现规模扩张, 被兼并方则是通过优势方的重组后, 在资源、管理、技术上的引入, 实现系列的改革、管理和发展, 实现经济的增长, 促进企业发展。

之后的两家大型国企的联合重组也已基本完成, 是笔者所在集团企业与另一家集团企业的重组。两家企业都具备相对优势, 在行业中具有高度的融合性, 都是国有大型钢铁企业, 是通过资本市场完成股权控制, 是两家国有大型企业的联合重组, 不仅仅是做大, 更大程度上是做强的理念, 重组双方将在战略、资源、技术、人才、管理等方面实现协同, 谋求共同发展。

这两起兼并重组非常具有代表性, 都有非常强的时代背景, 完全顺应了时代发展的要求, 但是之前的兼并重组通过近十年的发展, 可以说有得有失, 更多是要从重组过程中找出得失, 通过分析总结为之后的兼并重组更好的完成“重组整合”提供宝贵经验。如果之前的兼并重组在相当长一段时间里, 没能实现从兼并时1+1=2向1+1>2的转变, 其结果是输在“重组整合”的系列工作不到位, 导致兼并重组后的目标未能实现。那么之后集团企业的联合重组重点就要解决好“重组整合”, 国企将在这一轮完成多行业的兼并重组, 接下来的工作就是进行“重组整合”, 而这项工作必须筹谋在先, 认真对待。

三、兼并重组案例对整合失效的分析及思考

案例简述:以之前的兼并重组为例, 重组方是一家国有钢铁企业, 为实现其做大、做强产业, 实现多元化发展的战略目标, 在过去10年经历了多次兼并、收购同行业和相关产业的发展历程, 通过资本运作企业虽然得到扩张, 也实现了整体的做大, 但整体经营绩效却没能够增强, 在兼并后较长的重组期未能解决好系列整合问题, 终因企业扩张太快, 摊子摆得太大, 资源管理整合不足, 被重组企业经营未能根本改善甚至恶化, 导致公司整体经营绩效下滑, 企业做大后没有能够做强。如果从“重组整合”的要求对照检查来说, 案例反映的问题值得认真总结。

(一) 整合失效的原因

1. 没有战略定位, 发展思路不断调整, 带来系列问题。

重组企业若没能在战略目标上协同, 未能将局部发展和集团整个发展结合起来, 仅以局部的短期发展为目标, 搞好了一好遮百丑, 搞不好就换人。这样的后果是领导一变, 经营管理思路就变, 导致企业管理没有形成体系和定式。案例中企业重组期领导换了三任, 三任领导三种管理思路, 没能在统一的战略目标下持续进行, 发展思路不断调整, 企业的管理一直处于反复之中, 重组后企业经营绩效始终未迈出实质性步伐。

2. 大集团管控问题。

随着集团兼并重组, 企业规模扩张, 集团管控的范围和层级增加, 集团控制下的各个独立企业如何更好发展需要统筹考虑。案例中集团对兼并企业没有整合后的协同发展目标, 企业发展靠走一步看一步, 出现管控失衡。同时在发展问题上没看清, 出现投资决策考虑不全, 投资预算控制不严, 结构调整未达目标;日常管控中关键业务的控制和重点业务的操作细则不完善, 岗位权责不明确, 无法完全达到有效控制, 追责制度不够健全, 造成企业内控风险增大。总的来看集团做大后, 集团对下级的管控多以“从头管到尾”的模式进行, 总怕管不细管不到, 长期来看这种体系将产生大量内耗, 增加管理层级和管理成本。笔者认为集团管控要管头要管尾, 但不能“从头管到尾”。

3. 体系不顺, 没有建立一套稳定的管理模式。

管理模式处于探索之中, 运行流程不顺畅, 各项管理职能未得到充分发挥, 运行效率低;资源配置效率较低, 资源未能按集团整体效益最大来配置, 输送式的管理带来内耗极大;基础管理工作没有夯实, 更多是照搬制度和靠人管, 并没有深入基层去研究和梳理业务流和管理的结合点, 真正制定出适合企业管理的办法;因此才会出现在执行中很多制度和管理方法卡脖子。企业亏损不怕, 只要基础管理夯实就能找到问题的解决办法, 对症处理并坚持不懈的抓下去直到改善。

4. 重大问题上存在“调而不研、研而不决”情况。

面对兼并重组后的困境, 管理层借助外部审计、内部审计对问题反映, 但都没能从根本上找出问题的根源。一是很多问题没有及时解决, 经营颓势导致信心不足, 面对棘手问题解决力度不够。二是集团管控失效, 决策层没有形成共识, 对发展中面临的重大事项没有在有效的决策机制下进行, 将决策权下放给主要领导灵活处理而没有通过集体研究决策, 未按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度, 导致局部发展与整体发展失衡;三是管理层急于扭亏, 对问题缺乏深入细致的研究, 没有形成双方经营发展的协同, 无法助力优势克服劣势。急于扭亏的思路导致很多措施不能延续并长久作用, 管理思路和目标没有长远考虑, 导致无法在有效、有续、持续的管理思路下进行管理。

5. 换人换思路的做法需谨慎。

兼并重组后, 以短期能否扭亏为目标, 完不成目标就换人, 重组后企业管理的思路和措施随着主要领导人的更换而终至。领导更换频繁, 公司发展不连续。在被重组企业的问题上没有从整体和较深入的层面研究, 也没有在高层达成共识和统一决策意见, 在长期亏损的情况下只能换领导人来解决眼前问题, 发展思路不断变化, 缺乏连续性, 一直处于反复之中, 处于探索前行。换人换思路导致目标不能延续, 不能扬长避短, 顾眼前利益而忽视长远发展, 不按公司治理去经营管理, 教训也是深刻的。

6. 重组多年没有明确的、系统的整合方案。

一是对被重组方的困难认识不足, 解决问题的预期较乐观。二是在兼并方案的设计上, 过多采用了本企业的主观意愿, 生硬的将自己这套抬上去, 而未考虑被重组企业的特殊性。三是措施不够全面没有保障机制, 在时间上太乐观、急于求成, 管理方式上采用移花接木的方式并没有考虑各自的特性, 没有充分的整合管理信息, 扭亏措施上也没有中长期的战略措施保障, 最终结果就是短期目标完不成, 长期经营亏损。

7. 文化整合没有形成。

每个企业的发展都有自己的文化基础, 并且多年来形成了根深蒂固的思想, 重组前两家企业的差异是多方面的, 如何使重组后双方缩小这种心里差异是关键, 领导们往往不太注重这此, 但是往往这里很容易出问题。关于文化的事, 需要各级领导沉下心来, 到基层去寻找管理灵感和管理的关键点, 如果对并购重组后的企业文化建设不重视, 没有平等对待被并购方的员工, 并购双方的文化没有融合, 企业发展潜藏问题。案例中企业重组8年来, 不但没有树立新的文化, 原有的文化也被打破, 企业员工的精神支柱失去了, 企业的价值观就失去了, 职工能否以厂为家, 干部能否以身作则都存在问题。

(二) 整合失效的思考

1.重点在于“重组整合”过程。企业间若为了兼并而兼并, 易形成“貌合神离”现象, 表面上是兼并, 但实质上还是维持老一套, 你搞你的我搞我的, 出现这种状况都是整合不到位。兼并重组后公司战略目标能否实现, 最重要的是系列重组工作, 这需要双方在充分研究各自企业的管理特点和优势、劣势分析后制定, 最终在双方的战略规划上协同, 在系统业务上梳理整合, 在制度建设和组织人事上整合, 在企业文化方面实现真正整合。兼并过程仅仅是实现股权结构变化和解决企业财务报表的问题, 而之后的重组才是体现企业管理和软实力的真正较量。案例中反映的重组过程不到位, 最值得深思的就是兼并方在企业整合方面没有做细致工作, 而是将其管理体系硬生生的移植到被重组方, 并未考虑有效融合, 是接受也罢不接受也罢, 就得这样做。其结果是各自的管理体系都被打乱都没有从中获益。

2.要将战略整合放在第一位。企业间通过兼并最重要的目标是实现经济结构战略性调整, 因此将战略整合放在第一位显得十分重要。双方实现兼并后重组一方与被重组方若不能在各自的战备规划上进行配合和达成共识性的融合, 那么1+1>2的协同效应和助强作用就很难发挥出来。因此, 首先要做的头等大事就是双方在战略规划上的全面整合, 这是企业发展方向的支柱, 只有充分研究好战略整合, 使其能够符合重组后整个企业可持续发展的需要。这样做的好处是双方能够在共同的企业愿景下实现相互配合, 将资源的最大效应发挥出来, 使整个大集团板块间各个业务单元之间能够相互关联、协调沟通, 营造一个真正可以共享和共用的运营管理体系。

3.要有长期整合绩效观念。近十几年间的兼并和重组是国有企业在经济结构调整和经济改革中的一个重点也是热点, 兼并重组的行业类别也由同行业的整合, 发展为多产业的延伸整合, 有横向的、有纵向的、有跨行业的多种形式的兼并重组。有成功的有失败的, 但在兼并重组的成功已否评价, 各有说法, 在很多企业来说, 通过兼并方式来实现短期的规模最大, 通过财务上的指标来体现兼并的收效也是有的, 但真正要证明兼并的成功还需要有更长远的策划和评价体系, 并且很多的工作也不是一蹴而就的, 需要更多的时间和投入更大的精力来做。本案例在兼并的初期重视短期扭亏效果, 忽视了重组后的中长期发展, 打乱了既定方针和工作部署, 企业本应循序渐进的工作部署不能承接, 换人换思路导致各个时期的措施和决策都不能有效持续的承接下去。这种只重短期目标的行为, 将极大的损害已经固化的管理体系和基础, 导致更大的管理风险和内部成本增加。

4.要在企业文化上创新。文化说到底就是人之间的事, 无论何种形式的企业都是依靠人来实现各种活动和目标, 企业家常说“三流企业靠生产、二流企业靠营销、一流企业靠文化”。企业管理中“企业管控之文化管控”是非常重要的, 这是一个企业内在实力也就是通常所说的“软实力”的体现, 而“企业文化建设”就是其中最为核心的部分。兼并重组企业在重组后, 这方面要下功夫认真对待, 我们常说文化靠的就是“人”, 管好了、人成事, 管不好、人坏事。因此兼并重组双方在人的问题上融合了, 人所依赖的文化就能找到融合点。关于文化的事, 需要各级领导沉下心来, 到基层去寻找管理灵感和管理的关键点, 如果对并购重组后的企业文化建设不重视, 没有平等对待被并购方的员工, 并购双方的文化融合没有, 企业的发展就成问题, 最终甚至导致失败。

5.双方应从对方的优势中汲取养分。这点非常重要, 企业间的重组无论是强与强的联合还是以强助弱的兼并, 在长期的重组过程中, 必然有排斥和接收, 尤其是在资源、技术、人才交流上体现充分。强势方切不可以主导身份强势引入资源和管理, 否则久而久之双方都会因违背整合理念和经济规律而付出代价。案例中企业重组后, 为尽快扭转亏损局面, 重组方将其资源大量输入被重组方, 以扶持方式来实现扭亏脱困。几年过去, 接收方产生依赖性, 并且经营管理模式也不知不觉产生偏离, 自身的业务反而被弱化;而重组方发现多年的输送方式经营, 其在市场和产品开发上也受到牵制, 被反依赖, 当市场变化时并同抵御风险的能力反而下降, 双方协同发展和提升的机会失掉。从整合发展和市场认可的角度看, 这种重组使协同效应不能实现, 背离了经济规律市场不认可, 也极大损害了双方进一步发展的机会。

(三) 做好“重组整合”意义重大

1.实现1+1>2目标有力保证宝钢的联合重组之路要引起关注并研究。宝钢在“十一五”期间及时调整发展战略, 以国家发展改革委出台的《钢铁产业发展政策》为指导, 通过强与强联合、通过兼并重组、通过互相持股等方式进行战略重组, 提出了打造一条主线、实现两个转变、站稳一个落脚点的战略发展新思想, 即通过实现规模扩张这条主线, 实现从“做精”到“做精+规模”的战略转变, 完成了从企业自我发展到兼并重组加速自我发展相结合的扩张转变。“十一五”期间宝钢实现了对广东区域的钢铁业务整合、宁波钢铁收购、新疆八钢、福建德盛不锈钢的兼并重组。宝钢的兼并重组之路给我们的启示:一是企业战略发展需要提升整合后效率;二是市场导向为主, 实现以市场效益最大为原则;三是政府参与协调解决的思路, 给企业创造良好经营和投资环境。从另一个角度看企业要做大做强, 不能为兼并而兼并, 更不能通过单纯的兼并来实现1+1>2的目标, 那些想通过兼并来实现短期目标和实现短期经济增长的企业行为, 最终将导致企业陷入追求短期效益而丧失长远发展的机会, 严重的后果就是使重组企业陷入经营风险和财务风险的双重危机之中。

2.最大限度的降低兼并动荡期带来的不利影响。从过往的经验总结来看, 兼并重组是一把“双刃剑”, 并不一定带来效益的提升, 如果措施不得当可能适得其反。现实中, 不少企业由于对兼并重组缺乏“重组整合”的系统考虑, 并购存在一定的盲目性;很多企业对兼并重组的风险认识不足, 导致中途“流产”;还有一些企业兼并重组方案很“漂亮”, 但在并购后的资产、人员、管理和文化的整合方面做得不够, 出现貌合神离、各自为政、内耗增大等不利因素, 最终导致失败。

钢企兼并重组浪潮再起 篇3

近日，国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》提出，进一步优化国有资本配置，促进中央企业转型升级，到2020年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。

在当前国企改革和钢铁去产能的背景下，宝钢集团与武钢集团重组仅仅是国内钢铁企业兼并重组的开始，未来大型企业间的兼并重组步伐将会加快，钢铁行业的重组大潮将再次掀起。

新重组VS去产能

根据去年工信部发布的《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》，到2025年，我国将形成三五家在全球范围内具有较强竞争力的超大型钢铁企业集团，以及一批区域市场、细分市场的领先企业。

目前，我国大部分产能过剩行业，均被要求通过兼并重组调整产业结构，做大做强我国相关产业。但业内人士认为，这种措施在钢铁行业实施成功的可能性不大。

中国联合钢铁网首席分析师胡艳平认为，目前我国钢铁行业中，国企所占比例较高，国家能推进的兼并重组也主要集中在国企层面，而需要淘汰的过剩产能主要集中在中小规模的私营企业，也就是说，想要通过兼并重组的方式达到真正去产能的目的，实施的难度有点大。

我的钢铁网资讯总监徐向春认为，最近十几年里，大型钢铁企业大部分进行了技术升级改造，企业所上设备及产品相对先进，并不属于落后产能，“兼并重组后对这类产能直接关停”并不现实，且大规模关停产能涉及到设备、产地的整理、人员的安置等，实施难度很大。

“本轮钢铁结构行业调整，既要解决产能过剩问题，也要解决钢铁行业良性发展的问题。”鞍钢集团公司董事长唐复平指出，“单纯的去产能是治标，在去产能的同时，提高产业集中度才能够标本兼治。只有把去产能和兼并重组合理布局，并重实施，即产能适度、集中度高、布局合理、结构优化、竞争力强，才是钢铁行业结构调整的理想目标形态。”

从世界钢铁业去产能调结构的措施来看，无一例外都采用了整合、重组策略。采取的共同措施主要是：规模协同效应提升企业综合实力、跨区域整合生产更贴近市场、强强联合占据高端产品市场、价值优先确保核心竞争力。

我国钢铁企业的规模重组必须紧紧围绕去产能、调结构、提高产品品质来展开钢企间的联合重组，在局部利益与整体利益、当前利益与长远利益之间作出取舍，去产能工作才能取得实质性进展。

前车之鉴

“钢铁行业此前巨头之间的重组基本上百分百是失败的。”钢铁行业专家、北京梅塔科咨询服务有限公司总裁许中波此前曾表示。

自1997年起，我国钢铁企业开始兼并重组，在2007年、2008年达到顶峰，至今已发生80起左右，其中省内兼并重组事件42起，跨省兼并重组事件30起，跨国并购8起，分别占52.5%，37.5%和10%。

我国钢铁企业这些年重组的模式大致包括：宝钢集团基于市场化原则对八钢、韶钢等的跨区域重组模式，河北钢铁、山东钢铁的政府主导模式，唐山民营钢企之间的抱团取暖模式以及打通国营和民营的渐进式股权融合模式。

国有钢企兼并重组成功案例寥寥无几。整而不合、拉郎配是上一轮重组中的遗留问题。整合效应并不明显，钢铁行业的集中度仍在逐年下降。有的重组虽然表面上合并了，实际运营却仍然各自独立，并未进行有效整合。

资本效率与政府效率的不同步是上一轮钢铁行业兼并重组的最大问题。

“十三五”发展目标中，首度提出大型结构性重组的思路。真正的重组路径，需要以企业按照市场化的方式去推进，从企业的互补性和产品结构等方面自由组合，发挥市场的力量。而钢企的兼并重组，必须紧紧围绕去产能、调结构、提高钢铁品质来展开。

业内专家建议，本轮钢企兼并重组应跨越地区、部门、所有制界线，进行全国性的产能大整合，实质性地提高我国钢铁产业集中度，进一步扩大高端产能，淘汰低端或落后产能。

配套政策需细化

“上一轮改革中，国家注重的是企业的规模扩张。”卓创资讯钢铁分析师刘新伟说，借助于重组，企业规模快速扩大，但整合后的融合、政策方面的引导并不明确，整合之后监管缺失，企业自身也缺乏真正融合的动力。此次去产能政策出台后，相关的配套政策若不完善，融资渠道若无配合，完全依靠市场化的力量去鼓励重组，难度也不小。

钢铁行业是重资产行业，若要推进重组，主要面临三个方面的问题，即负债、人员就业和重组资金问题。此外，不同省市区、不同投资主体和所有制形式之间的转换也是一大挑战，而跨区域重组还需要协调地方政府利益。

有些障碍即便在地方政府层面也无法逾越。留抵税的转移就是难点之一。我国税法规定，在企业重组后，如果资产、负债和人员随之转移，企业的留抵税也可同时转移，使重组后企业获得税收抵扣。但这种留抵税的转移附带了一个条件——企业重组后，须将原有的企业注销。被兼并企业一旦注销，便无法与重组后企业保持法律上的持股关系，随即失去股东身份。

《中国经济信息》记者获悉，目前地方政府大多把去产能的重点放在推动兼并重组、实现产业转型升级上，鼓励跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，并且给予资金、税收、信贷等政策扶持。

钢铁大省河北提出，未来五年内要淘汰1亿吨产能。除了国家工业企业结构调整专项奖补资金和市级专项资金双重扶持企业兼并重组外，还明确落实其中涉及的非货币性资产交易的企业所得税、增值税、营业税等系列税收政策。

为推动重组，国家此前出台了不少相关政策，但许多受访业内人士认为眼下落实得并不好。全联中小冶金企业商会原名誉会长赵喜子认为，虽然有鼓励的政策，但没有具体的实施措施，在现有政策基础上，还应该有土地、税收、融资等配套政策以及退出通道。

兼并重组工作会议情况报告 篇4

大海子煤矿股东会：

2011年8月11日，威宁县安监局组织召开9万吨/年规模的煤矿兼并重组宣传发动工作会议。参加会议的企业有：铁厂、猴子岩、齐拖、大海子、铜兴、茨营、马踏、二田坝煤矿、奢搓、小山等十个煤矿主要投资人，北部片区收购主体单位登峰集团董事长蔡登峰。威宁县安监局长、北部片区整合工作组织组长罗举荣，威宁县能源局局长罗兴义。本次会议召开的议程有：

一、罗举荣传达地区8月10日召开的重组会议精神；解剖贵州省煤炭产业发展的政策形式，听取各个煤矿的表态发言；

二、能源局长罗兴义针对当前的政策形式，与煤矿企业商讨关于由煤矿企业出资，能源局集中办理9改30万吨规模的相关行政审批手续。

8月10日毕节地区召开了全区煤矿兼并重组动员大会，会议由王琪专员组织召开，本次会议虽然是以兼并重组为主题，但没有谈到实质和根本，即没出台相关的整合文件，口头上也没有明确下步该做什么，怎么做等问题，紧紧围绕省政府及联席会议的安排和要求，从组织角度上被动接受工作任务，不管上级决策是否有错误，是否符合煤矿产业发展的客观规律，尽其个人在领导岗位上应该履行的工作义务，原原本本传达省政府主要领导及联席会议的安排布置。

9万吨规模矿井所面临的政策形式背景；一是贵州省前期发生重特大安全事故较多，受到国家安委的督查和警告。二是贵州省在十二五规划中，计划从现有的1690对矿井减少为1028对，其中9万吨规模的矿井520多对；三是贵州省委书记粟战书要求，毕节地区作为试验区，威宁作为试验县，要求五年的工作力争两年完成，三年向中央交卷，实现跨越提速发展，综合以上这些因素，罗举荣局长在剖析省的联席会议时明确指出：9万吨规模的矿井在目前的形式下，强调各煤矿业主增强政治的敏锐性和紧迫性。在当前地县两级不能主导产业发展方向的关键时刻，靠的是企业自身去应对和把握。同时，各煤矿业主、登峰集团在会上做了发言。

威宁县人民政府在煤矿兼并重组专题工作会议上的意见：一是要求煤矿实行集中连片整合；二是明确了两家收购主体单位，即登峰集团和广东宏远集团，但宏远集团没做明确的答复和回应。

作为在毕节地区注册登记的集团，关于对煤矿的收购都在试探性的开展各自的工作。目前无一家集团公司进入实质性的收购，都在寻找政策契机，等待机会下手。

在罗举荣局长讲话的基础上，能源局长罗兴义站在企业的角度上、与各企业业主商讨了9改30万吨的行政审批事宜。计划由能源局牵头，业主出资实行一站式行政审批程序，缩短行政审批时限。但按照省第四次联席会议的要求，9万

吨规模的矿井在资源储量能达到30万吨设计规模的条件下，储量及《开采设计方案》、《安定专篇》的变更于2011年12月30日前结束不切合实际，仅储量核实报告就需要6-8个月的时间，《方案》及《专篇》的编织和评审同样需要6个月以上，此路显然不通。但是，县人民政府根据威宁属于少数民族自治县，并且是胡锦涛和温家宝亲自签批的国家级扶貧县应予以资金和政策扶持在向贵州省人民政府争取优惠政策，要求保留９万吨规模的矿井及现有的生产系统，但省至今既不说批，也不说不批。

会下的一些情况，一是省能源局局长在第四次联席会上说：本次联席会议要求的时间可能短了一点，煤矿办不到，当即受到省政府主要领导对其工作方向的质疑；二是王琪副专员在省政府召开的煤炭产业发展会议上说：关于这次煤矿整合，没有一年半左右的时间是不太现实的。在省政府领导眼里认为是态度不端正，形成从厅局到地县，不敢说真话，实话，甚至是视而不见等情况。

威宁县大海子煤矿

办 公 室

兼并重组 篇5

1897-1904年的以横向整合为标志的第一次浪潮、1916-1929年的纵向整合浪潮、1963-1970年的混合多元化并购浪潮、1981-1989年的杠杆收购浪潮和1991-2000年的战略性并购浪潮。几次并购浪潮具有周期性特点，第二章主要讲述几次并购浪潮始末，以及新的发展趋势。

第一次并购浪潮

第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，伴随着美国南北战争之后的经济复苏主要以横向并购为主，形成生产大垄断，具有规模经济效应，这是众多大公司面对疲软的经济环境对美国国内很多业绩不佳的企业做出的回应。

美国第一部反垄断法《谢尔曼法》在1890年开始实施，它是美国以后通过的一系列反垄断法律的基础,该法作出的最重要的规定有两点：一是禁止妨碍贸易或商业的任何合约、联合以及共谋行为,二是禁止意在垄断某一特定行业的任何企图或合谋行为。但第一次并购浪潮恰好发生在1897--1904年间，即恰好发生在谢尔曼法通过后不久，这就是说，美国的第一个反垄断法并没有阻止美国第一次并购浪潮带来的同行业大规模合并。原因是谢尔曼法的用语问题。譬如，该法指出任何妨碍贸易的合约都是非法的。从早期的理解来看，它意味着几乎所有的合约都不合法，因此法院完全有理由拒绝实施这一部分法律。但是，法院也很难找到一个有效的替代法律。在这种情况下，法院的实际判决,如最高法院在1895年判定美国食糖精炼公司不是一个妨碍了商业发展的垄断组织，使得谢尔曼法在它通过之后的十多年的时间里只是一纸空文。另外美国一些州的公司法放宽了对公司获得资本的限制，使得公司在进行收购活动时更易于筹集资金；同时允许公司持有其他公司股票则使得公司能够通过购买其他公司的股票来完成收购，这些都大大刺激了收购行为。

美国交通运输业的发展也是促成第一次并购浪潮的另一个主要因素。许多公司认为市场潜力不再受狭义概念上的市场界限限制，开始大幅扩张以充分利用现在更为广阔的市场。本地的企业面对来自远方的竞争者，也会选择与同地区的竞争对手合并以维持市场份额。全国交通运输系统的发展使企业可以方便的以较低的成本向远方市场提供产品和服务，1882-1900年，铁路运输成本平均每年下降

3.7%。

第一次并购浪潮结束的主要原因有两个，一是20世纪初造船信用的崩溃引发了银行的融资风险，银行风险陡增，最终导致1907年美国的银行倒闭风潮；其次，更为重要的是1904年美国股市的崩溃。下滑的股票市场和脆弱的银行体系造成并购的融资来源严重缺乏，紧接着1907年的银行业恐慌，这终于导致了第一次并购浪潮的结束。

另外，还有两个原因可以一提。一是第一次并购浪潮中多数都是横向并购，其目的是为了获得规模经济，即公司通过并购扩大规模，减少单位成本，从而提高效率。但是，多数并购以失败告终，这也许对许多公司打消收购的念头起了不小的作用。二是在1901－1908年老罗斯福总统执政期间，反托拉斯法的执行逐渐严厉起来，政府最初在反托拉斯诉讼中常败诉，但在老罗斯福执政后期，政府在法庭上开始越来越多地赢得诉讼的胜利。这对大公司大肆收购以控制市场的垄断计划亦有不小的打击作用。在老罗斯福的继任者塔夫脱的任内，他将一些大公司成功地进行了分拆，但是，由大企业分拆而成的企业有许多最终变成了大垄断

公司。例如，标准石油公司被拆分成多家公司，其中的新泽西州标准石油最后演变成埃克森公司，纽约标准石油演变成美孚公司，加利福尼亚标准石油演变成安然公司，印地安纳州标准石油则演变成阿莫科。

第二次并购浪潮

第二次并购浪潮发生在1916年至1929年之间。第一次世界大战后的经济复苏使美国经济持续发展，为美国证券市场提供了大量的投资资本。许多不同的行业互相合并，最后形成寡头而不是垄断的行业格局。同时，第一次并购时期形成的合并模式继续存在。

二十世纪二十年代反托拉斯环境比第一次并购浪潮还要严格。到1910年，过会更加关注市场和垄断权力的滥用，谢尔曼法不能有效制止垄断的缺点越来越明显。1914年美国国会通过了克莱顿法案，加强了谢尔曼法的反垄断条款，这部法律成为阻止垄断形成的重要工具。这个时期，政府广泛的实施价格限定政策，在反托拉斯法的执行上更为有效。

第二次并购浪潮的主要特征是纵向并购，即很多并购案例是通过并购将产品生产的各个环节，各个零部件厂商都整合到一个公司里，各个工序相互结合、连续生产、形成一个统一运行的联合体。这样的并购有助于生产的连续性，减少零部件的流转环节，节省交易费用，更有效地利用资源，提高效率，以获得更多的收益。譬如，这样的联合可以更好地利用各个工序产生的副产品，可以综合利用企业的各项资源，更好地分配原料、动力，并解决原材料的后顾之忧。大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整合和发展，大大提高了美国工业的效率。美国福特汽车公司就是一个典型的例子。该公司在第二次并购浪潮中收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。当时福特公司拥有6亿吨煤炭储量，50万英亩木材，它生产的车用冰箱比全国家用冰箱总量都多，它的皮革厂每天生产8万码皮革，玻璃厂每天生产1万平方英尺的玻璃。

在第二次并购浪潮中，美国出现了金字塔式的控股公司，即一家控股公司控制第一层子公司，第一层子公司又控制第二层子公司，第二层控制第三层，第三层控制第四层，有的母公司控制达六层之多。控股公司的特点是每一层子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一层母公司控股。控股公司的出现既是并购的结果，也大大促进了并购，因为用较少的资金可以控制较多或较大的公司。在第一与第二次并购浪潮中，少数大投资银行起着重要的作用。由于在第二次并购浪潮中，很多并购是通过融资实现的，而融资往往需要通过投资银行作中介，因此，投资银行主导了并购。对符合它们意愿的并购，它们就鼎力相助，否则就通过拒绝帮助融资来阻碍。此时，投资银行之间各有各的客户，相互很少竞争，这与以后的情形很不相同。

公共事业企业的集中化程度得到了尤为显著的提高，其中多数并购涉及到到那些股东数量较少的公共事业控股公司。另一方面，作为战时经济政策之一，联邦政府鼓励企业进行合作以扩大国家生产力，这些促进了并购活动的发展。

1929年的“黑色星期四”结束了第二次并购浪潮，这是一次之前历史最大的的股票市场危机。尽管这次崩溃并不是大萧条最本质的原因，但起了很多的推动作用。股票市场的危机导致了企业和投资者信心极具下降，生产活动和消费支

出进一步缩减，进而经济衰退更为恶化。这次危机之后，公司并购数量大幅减少，公司不再关注或张，只是力求在需求迅速全面下降的情况之家能够位置债务的偿付能力。

第三次并购浪潮

第三次并购浪潮发生在1965年到1969年，以混合并购为特征，这期间也发生了很多创历史的高水平并购活动，相对较小的公司收购大公司并不是稀罕事。

这时期形成的综合性企业不只是在生产线上实现了多元化。多元化公司通常指在其他行业有一些子公司，但大多数产品属于一个行业的公司，与多元化公司不同，综合性企业在不同的行业都有大量的生产活动。LTV公司、Litton产业公司和美国国际电话电报公司(ITT)就是很好的例子。ITT在二十世纪六十年代收购了一些公司，如华国汽车租赁公司、喜来登酒店、大陆银行以及其他一些相关性不大的企业。第三次并购浪潮中许多著名的综合性企业都实施了多元化战略。

当拥有融资资源的公司寻求扩张的时候，他们面临更为严格的反托拉斯监管。1950年塞勒—凯弗维尔法增强了1914年克莱顿法的反并购规定，他的通过使得60年代的反托拉斯气氛更为浓重。克莱顿法规定，如果收购其他公司的股票导致行业竞争明显下降，这样的收购是违法的，但是法案有一个重要的漏洞：不阻止对公司资产实施的反竞争性并购，塞勒—凯弗维尔法弥补了这个漏洞。这使得有扩张意图的企业发现形成综合性企业成为了扩张的唯一出路。

管理学科在期间飞速的发展加快了综合企业的步伐，管理科学发展称为一种促进组织管理的方法路，理论上应用于各种组织，包括公司、政府、教育机构等等。

与前两次并购浪潮不同的是投资银行不再为大多数并购融资，扩张型经济中信贷需求的不断增加形成了紧缩的信贷市场和高利率。二十世纪六十年代的牛市中股票价格越升越高，道琼斯工业股票从1960年的618点，上升到1968年的906，随着股票的飞涨投资者开始关注具有成长性的股票。潜在收购方很快发现，通过股票融资实施收购是在不增加额外税务负担的情况下提高每股收益的一种理想 “无痛”方法。因此很多公司都开始了市盈率游戏，以证明他们的收购时合理的。市盈率是公司股票的市场价格与普通股股东所得每股收益的比率。市盈率越高，投资者给予对企业未来收益的预期就越高，愿意支付更高的价格来购买股票。这个游戏的关键是把高市盈率公司的市盈率运用与合并后的公司。但是随着公司越来越大，在合并后公司的盈利能力中，目标公司所占的比例变得越来越重要。在某家公司收购好几家市盈率较低的公司之后，市场将不愿意在使用最初的高市盈率，因此，很难再找到可以不降低收购公司股票价格的目标公司。随着合适公司的减少，收购浪潮逐渐慢下来。

会计操纵也是第三次并购浪潮的特征之一。当时的会计准则规定，如果被收购的公司拥有的一些账面价值远远低于市场价值的资产，收购方有机会获得账面收益。当收购方卖掉这些资产时，收益记入帐中。

综合性企业的衰落可以追溯到1968年，当时司法部长助理理查德﹒麦克拉伦宣布他开始准备制裁综合性公司，因为他认为综合性公司对市场竞争有负面影响。此外69年税制改革法案的通过借宿了会计手段在并购中的滥用。改法案限制使用可转换债券为并购融资。1969年，随着股市下滑，第三次并购浪潮结束，正式因为并购导致证券价值远远超过其所代表的经济基础价值。

第四次并购浪

第四次并购浪潮开始于1981，结束于1989年。

始于20世纪80年代的第四次并购浪潮，金融创新对并购起到了重要的推动力。这次并购浪潮由金融财团推动，其中投资银行扮演了不可替代的角色。其间最有影响的金融创新就是麦克尔·米尔肯设计的垃圾债券，从而拉开了“杠杆收购”的序幕。“杠杆收购”即小公司通过高负债方式收购较大的公司，而高负债的渠道主要是向商业银行贷款和发行债券，筹到足够资金后，将不被看好而股价较低的大公司股票大量收购取得控制权，再进行分割整理，使财务报表中反映的经营状况好转，待股价上升至一定程度后进行套现。“垃圾债券”、“杠杆收购”等金融工具的创新，使得“小企业并购大企业”成为可能，从而使得并购形式更加多样化。整个20世纪80年代以杠杆收购方式并购的公司总价值达2350亿美元，涉及公司2800多家，由金融机构支持下的杠杆收购成为这次并购浪潮中的主要并购手段。

第四次并购浪潮以创新的并购技术和投资工具为特征，进攻型和防御型的策略变得更加错综复杂。如果收到不欢迎的出价，潜在的目标公司就会设定各种防御性的反收购措施以及加大防御的力度。出价方面对不断增加的更加创新的并购策略，不得不小心应付。因此繁复的并购给投资银行带来巨额的无风险咨询费，这一时期这些费用达到了史无前例的水平。投资银行和律师事务所的并购专家们设计出许多推动或防止并购的创新技术和策略，向潜在的目标公司和收购方施压，以使他们雇佣自己。

这一时期，联邦和州政府之间的冲突不断，被收购困扰的企业更多的向州政府群球保护抵御收购，他们通过说服地方立法机构使其通过相关的反收购法案，而这些法案将导致联邦政府与地方政府的直接冲突。联邦政府的代表如SEC认为这些法案青海了各州之间的想也来往；州政府却认为通过这些法案是为了保护本州企业最基本的权益。很明显，一些州政府成为了本地企业的保护者。

另外一方面，二十世纪八十年代大多数并购还涉及其他国家公司对美国国内公司的收购。国际性并购除了涉及到国内收购的一般问题，还引发了货币价值的问题。如果美元相对外国货币贬值，美国股票就会下跌，国外货币的购买价值就会上升。美元贬值使美国企业成为日本或欧洲公司理想的收购目标。

1990年经济进入了短暂的相对萧条期，许多高收益杠杆交易被迫终止，除了经济的衰退，垃圾债券市场的崩溃也导致了并购浪潮的结束。

第五次并购浪潮

第五次并购浪潮从二十世纪90年代开始，敌意收购开始减少，并购动机多元化。此轮并购中，并购动机已不再仅局限于传统意义上的规模扩张，其他动机还包括新市场寻求、提高市场进入效率和控制力、增强协同效应、融资便利、拓展所有权优势、战略跟随以及经理人的个人愿望等。其中，基于对战略资源掌控和创新能力整合的目标成为并购的主要动因。

与前几次并购浪潮一样，第五次并购浪潮也出现了一些独特的与众不同的交易类型。二十世纪90年代中期，市场开始盛行互补型行业合并交易——这被称之为连环收购。一些彼此之间没有多大联系的行业通过大规模的收购互补型企业而合并在一起。这种做法一开始具有一定价值，但所需时间太长。到90年代末，由于这些交易没有实现预期的收益如低成本和协同效应等，市场对这些交易的观点发生了变化。

1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油，在这些行业发生的并购案所涉及的并购金额占并购总价值的49%。同期按照并购的数量排序的前五个行业占总的公告的并购的45%，分别为计算机软件、服务业、经纪与投行(管理咨询业)、传播业与零售业。

第五次并购浪潮期间金融行业发生了大量的并购案。1991年7月，全美排名第六的化学银行和排名第九的汉华银行合并，合并后资产跃升至1354亿美元，成为仅次于美国最大银行——花旗银行的全美第二大银行，从此，拉开了本次全美金融业并购的序幕。不久，美国第七大银行北卡罗莱纳国民银行兼并了具有一定规模的苏夫然(Sovran)银行，使其资产额达1130亿美元，成为美国第三大银行。同年8月，美国第二大银行美洲银行收购了第五大银行太平洋安全银行，使其资产额达到了1900亿美元，仅比花旗银行资产少270亿美元。在短短不到两个月的时间里，美国银行界出现了三次大的并购事件，引起了美国管理层和银行界的极大关注，揭开了银行并购的序幕。1995年，大通曼哈顿银行与化学银行合并，资产总额达3000亿美元，产生了当时全美最大的银行，对美国前几名的银行形成了极大的冲击。1997年大大小小的银行并购案就发生了11起，交易额达到创记录的953亿美元。1998年 4月6日，花旗银行与美国大型金融集团旅行者公司，创造了总交易额达829亿美元的当时世界最大并购案。此后一周，美国西海岸最大的商业银行美洲银行与全美第三大银行国民银行宣布合并，创造出总资产达5700亿美元、交易金额600亿美元的最大银行。同一天，美国第一银行与芝加哥第一银行也宣布将“合二为一”，使得交易金额为300亿美元、资产总计2400亿美元的并购活动付诸实施。这三起并购案，交易金额近2000亿美元。特别是花旗银行与旅行者公司合并组成的花旗集团，总资产达7000亿美元，成为世界上超级巨型金融机构。银行业大规模并购的同时也带动了保险业和其他行业并购活动的迅猛发展。列美国第三位的美国再保险被慕尼黑再保险所购买；美国通用再保险公司也完成了对德国科隆再保险的收购；1999年初，美国保险巨霸美国国际集团通过银行和其中介销售商向市场推出新的人寿保险险种，哈特福德和旅行者集团等大型保险公司已为银行准备了销售和支持的一揽子服务组合，以便银行通过“外部采办”进入保险领域。保险、证券等行业相互渗透，相互竞争。尤其是1991年、1995年，1998年和1999年，不仅并购的金融机构数量多，规模大，而且并购的方式不断创新，技术含量不断增多。

第五次并购浪潮还是一次真正的国际化并购浪潮。1995-1999 年，发达国家不论作为跨国并购的母国还是东道国，其并购额均接近或超过了全球并购总额的90%。但近年来，针对发展中国家的并购和发展中国家企业之间的并购也在快速 增长。战略（横向）并购成为跨国并购的主要方式。20 世纪90 年代后期以来，随着国际竞争环境的变化，对于大跨国公司来说，多元化经营已不再是其追求的主要目标，而强化核心能力、推进全球战略的重要性则日益突出。在这种大背景下，跨国公司之间围绕着战略资源整合的横向并购个案数和并购金额持续上升，逐步成为跨国并购的主导方式。1990-1999 年间，横向并购的个案数占跨国并购案总数的比例由54.8%上升到56.2%，横向并购金额占跨国并购总额的比重由55.8%提高到71.2%，而同期混合并购的个案数和并购金额则有较大幅度的下降，在并购个案总数和跨国并购总额中所占的比重分别由40.2%和40.9%降至37.6%和27.0%。

在全球并购高潮中，跨国银行等中介机构起到了推波助澜的作用。跨国银行的迅速成长（这种成长本身也很大程度上是靠并购实现的）、金融自由化程度提

兼并重组煤矿第一次大会讲话稿 篇6

同志们：

今天晚上我们在这里举行平顶山市中祥新龙煤业有限公司第一次管理人员扩大会议，参加会议的人员有：平顶山中祥能源有限公司派驻平顶山市中祥煤业有限公司的五职矿长，有我们尊敬的白矿长，有拟成立的新龙煤业安全生产管理科室的负责人，有拟成立的新龙煤业的区队负责人和一线队班组长。请各位同志将手机调为震动，会议期间不准走动，不准私自离开会议室，集中精力把会议开好。会议现在开始。

大会进行第一项，由平顶山市中祥新龙煤业有限公司生产矿长王幸同志宣布关于成立机构及干部任命的决定。

大会进行第二项，由矿长助理、副总工程师宣读五职矿长和安全生产管理科室安全生产责任制。

大会进行第三项，由我们尊敬的白矿长讲话。

在新龙煤业第一次管理人员扩大会议上的讲话

平顶山市中祥新龙煤业有限公司矿长 王鹏举

同志们：

今天，我们在这里聚集一堂，共商大计。对我们平顶山市中祥新龙煤业有限公司起好头，开好步，具有十分重要的意义。刚才，王幸矿长宣读了关于成立机构及干部任命的决定，让我们以热烈的掌声，为他们祝贺。希望你们一定要不辜负矿领导对你们的重托，努力工作，作出成绩。副总工程师张书庆同志宣读了五职矿长和安全生产管理科室的安全生产责任制，这是我矿规范管理的最基本的文件。希望在文件规定的各个岗位的人员，要在各自的职责范围内，迅速开展工作，要在较短的时期内，使工作有新的起色。

白矿长有句名言。“煤矿就象是我们的孩子，是我们注入了大量的心血，使它一步步成长，壮大”，刚才，她又给我们做了语重心长的动员讲话。一字一句都掷地的声，震耳发馈。从汝州市新龙煤业有限公司到平顶山市中祥新龙煤业有限公司，是时代的需要，是国家政策的要求，白矿长把这千斤重担交给我们，我们深感责任重大。白矿长越是说相信我们，我们就越感到思想有压力。新龙煤矿长期以来都是汝州市煤矿企业的安全生产先进单位。以后，我们能否使新龙矿继续发展壮大，是对我们在坐的各位领导提出的挑战！

同志们，我们的上级公司是平顶山中祥能源有限公司，公司设在汝州市朝阳路中段，我们新龙煤业是其下属的21个煤业公司之一。我们的总公司是河南省煤层气开发利用有限公司，设在郑州市郑东新区，是河南省级行业部门直管的新兴产业公司，由于是煤层气开发利用，非常有利于高瓦斯 矿的安全生产，又符合国家环保政策。所以，公司前景被普遍看好。目前整合到其名下的小煤矿，只是其产业的一部分。河南省煤层气开发利用有限公司在管理权限上具有很多优势，是与中平能化集团处于同一个级别的大公司。公司技术能力强，按国家正规化管理。刚才我们宣布的机构设置，共有八个科室、三个区队，共11个单位。是在精干高效、确保安全的原则下设置的。八个科室中，调度室、技术科、安全科、通风科、机电科、财务科和办公室七个科室的设置是按照上级公司文件要求，必须设置的安全生产管理机构，我们又经矿主要领导研究决定，人事、劳资和企管方面的工作由财务科代管，供应科是我们本矿根据矿的安全生产需要设置的科室。三个区队的设置也很精简。在干部任命上，有三名干部的任命需要在这里与大家说明：任命张书庆同志任矿副总工程师兼技术科长，其目的是充分发挥他具备既有大矿的工作经验，又有小煤矿的工作经历，他行动稳健，思维严襟，工作富有成效。我相信新龙归大集团管理后，他通过努力，再进一步加强学习，一定会不辱使命。任命他出任新龙煤业的副总工程师，对新龙煤业的安全生产管理将是很好的补充，实际将起到矿长助理和生产技术副总工程师的双重作用；任命何根栓同志任机运队队长，是因为他有大矿的工作经历，管理有威信，有能力，工作有套路，有方法，路子还宽，任机运队长还要兼顾东采区的全面管理工作，东采区的回采工作要在春节前结束。东采区的按时结束，对新龙矿全面提高矿井安全条件具有十分重要的意义。何根栓同志要按照这一要求，精心安排工程进度；任命郭书颜同志为调度室副主任，是要郭书颜同志在矿调度战线的领导下全面负责南区的安全生产全面工作。

新公司开始运行后，与原新龙煤矿的安全生产管理相比会有很大的不同。将由矿领导直接管到具体岗位或班组，过渡到管理到区队，新设置的区队长责任重大。安全生产管理科室，今后将充分发挥其管理职能。原来由矿领导直接管理的一些岗位，也将划归到专业科室进行管理。井下管理方面，采煤队负责从采面到皮带下山，从大巷装车到副井口翻笼一条线的安全生产管理，掘进队负责掘进工作面相关的其它巷道内的安全生产管理，机运队负责地面工业广场内的机电设备及井下排水设备的安全使用管理。

安全生产需要齐抓共管。在我们各级安全生产责任制的制定方面，是以满足安全生产需要为原则，以达到事事有人管，科室之间既有责任主体，又有相互协作，最终实现安全生产的目的制定的。在张总刚才宣读的矿领导和科室安全生产责任制以外，还有许多各战线的其它岗位责任制，这些责任制在《煤矿安全规程》中都有明确的规定，各战线领导要迅速组织本战线科室人员制定并下达执行。

安全工作是煤矿工作的主题。会后安全工作要走在前面。安全战线领导要快速理清新龙煤业安全管理的思路，在11月5日前，拿出平顶山市新龙煤业有限公司的安全一号文件，本次会议王幸矿长宣读的关于机构设置及干部任命的决定作为2010年新龙煤业2号文件，矿领导及科室的安全生产责任制作为3号文件随后下发。各位矿领导要带领各自战线人员，立即行动起来，谋划各自的工作。拿出工作方案。在这里，我还要特别提醒大家，在新旧体制转换期间，要尤其注意安全工作的衔接，绝对不允许出现管理断档现象。现场安全管理要常抓不懈，干部跟班要切实落实到位。目前，我们还有3位矿领导在外学习，现行的干部值班制度不变。生产调度战线领导要适时作好干部值班工作的安排工作。

目前，新龙煤业有采矿许可证已变更到新公司名下。地面问题的整改工作马上就要开始验收。总公司组织的一通三防专项检查工作组明天就要到汝州开始检查。我们必须确保这些检查顺利通过。会后，各级领导要立即行动起来，对照检查通知要求，组织材料，加快整改。各位领导，对整合小煤矿的安全生产管理，对全国来说，是新课题，都是处于探索时期，新龙煤业也是一样。新龙矿长期安全生产的管理经验，非常值得新公司学习。如果认为新龙矿后要将以前管理经验完全抛开，将是非常错误的。如果仍然抱着新龙矿原来管理方法，一成不变，将是非常有害的，也是我们上级部门所不允许的。如果不能正确处理新老公司在人事和管理方面的融合，使安全管理脱节，更是非常危险的。在这几方面，在坐各位一定要有清醒的认识。我们一定要以实事求是的态度去处理好这些问题，在此期间，我们不能不一丝一毫的麻痹大意，一失足将成千古恨。我们宁愿付出百倍辛劳，使我们的工作向前稳步推进，也不能因为图一时安逸而而辜负领导对我们的期望。

我们一定要努力工作。我们每条战线，每一个人不光要勇挑重担，敢于独挡一面。而且还要注意相互配合。独往独来难成大气候。单干是英雄，合伙是狗熊，相互拆台更是要不得。一个单位的工作就象是弹钢琴一样，十个指头和偕动作，才能演揍优美的乐曲。十个指头乱弹，能干什么呢？我给总公司相关处室的领导汇报工作时就说，新龙煤业倡导的是相互学习，相互爱护、相互促进、相互帮助、相互监督、相互提高的一种健康向上工作氛围。我们一定要虚心学习，加强自身修养的提高。新龙煤业是寄料地区条件最好的矿之一，白矿长又舍得在安全方面投入，我相信新龙煤业通过我们的辛勤劳动，一定能得到新的发展，我们也能得到应有的回报。

王幸矿长

略论我国企业的兼并重组 篇7

(一) 目前国内企业运用关联交易进行兼并重组, 存在许多弊端

关联交易中滋生了大量的不等价交易、虚假交易, 损害了大量中小投资者的利益, 并造成国有资产的流失:

1、通过关联交易实施利润转移和利润操纵。

在具体操作上存在两种相反的利润流动方向, 一是通过关联交易将利润从子公司转出;二是母公司利用此种方式包装上市公司业绩, 成为一些业绩差的公司迅速扭亏为盈的方法。尤其是当被收购公司在前两年满足配股资格, 第三年出现效益滑坡时, 新控股股东通过一次性利润输送确保当年可以配股。对于某些上市公司被收购前已经出现亏损, 必须等满三年才有可能获得融资机会。新控股公司为了较快收回收购成本, 常常采用大规模输送利润的手法从帐面上提高上市公司每股收益, 利用投资者根据当期市盈率确定股价的心理, 操纵股票市场价格大幅度上涨, 并从中牟取暴利。

2、通过关联交易达到避税的目的。

关联方通过转移支付, 高买低卖等手段, 可以将利润私自隐藏在企业内部, 而对外界呈现出低利润或亏损状况, 以达到少纳税的目的。

3、在评估、审计等社会监督尚不健全

的情况下, 关联交易还可以成为特殊利益集团或个人牟利的途径, 用国有资产做内幕交易、通过转移国有资产给关联方, 为利益集团或个人谋取利益。

(二) 兼并重组缺乏有专业能力的中介机构的配合

我国目前的兼并重组缺乏中介机构的支持, 表现出非规范性、非专业性和非程序性, 没有科学的论证和成熟的经验可以借鉴, 处于很不成熟的阶段。而中介机构在兼并重组中扮演着非常重要的角色, 是兼并收购活动的中间联络人, 在兼并的每一阶段都起着桥梁的作用, 推动和促进兼并活动的成功。这些中介机构包括:投资银行、银行、会计师事务所和评估公司、律师事务所等。

(三) 兼并中存在大量的政府行为

在西方发达的资本主义国家, 企业兼并是一个纯粹的市场行为, 政府只对法律和宏观政策层面进行干预。而在我国的一些兼并实例中, 由于受我国目前所处历史阶段、经济水平、法律环境的制约, 政府往往起着举足轻重的作用, 我国现阶段政府的监管职能还不能彻底地与业务职能分开。地方政府为维护地方经济的整体融资能力, 产生一批区域经济集团, 也需要依靠行政来帮助完成一些因产业或企业发展需求而跨地区、跨行业的兼并重组。重组后企业主要精力投入到调整结构、协调关系上, 而不是集中创造新产值。这种违背市场运作机制的行为加重了企业的压力, 不但无法迅速增长效益, 而且常常造成已取得市场优势的丧失。

(四) 兼并重组中重复投资现象明显

随着我国经济形势的深刻变化, 传统工业产业竞争压力越来越大, 高科技日益成为产业升级的焦点。许多企业通过兼并收购等方式, 纷纷涉足计算机、电信、医药、生物工程等高科技领域或房地产、金融和证券领域, 却忽视了实业投资机会, 造成了一定程度的的重复投资, 并有可能进一步引发日后的恶性竞争, 使得兼并重组行为丧失应有的效率。在计划经济向市场经济转变的过程中, 对新产业的培育和开发显得非常不足。兼并重组虽然可以创造短时期内的热点, 但是能量有限, 不足以带动整体经济效益上升。

二、政策建议

(一) 深化对兼并重组内涵的认识, 注重完成兼并重组的实质性转变

兼并重组是一个复杂的系统工程, 核心是优化配置企业有形和无形的资源, 提高企业的资产运营效率, 否则会成为无目的、低效益行为。我国目前兼并重组中普遍存在的问题是:将规模扩张简单等同于规模经济, 兼并后的企业缺乏战略统筹, 结果资产规模不断扩张的同时, 却使得资产创造收益的能力和企业的核心竞争力不断下降。那么, 企业如何确定合理的规模呢?问题关键在于分析不同产业的技术构成, 不同的行业对规模经济的要求不同。另外, 实行兼并重组的企业往往重视资本经营, 忽视产品经营。

(二) 明确产权关系, 改变兼并中的政府干预行为

政府的作用应当体现在:通过制定规则和秩序, 为企业兼并重组创造良好的社会经济环境和法律环境, 政府应当制定有利于重组的产业政策、金融税收政策, 提供完善的信息咨询服务, 对兼并行为从更高层次上进行规范。在很多市场经济发达的国家, 企业间产权交易在无形市场中进行, 而我国的产权交易在有形市场中进行。目前最迫切的问题是对国有股权转让制定相应规则, 尽快明晰企业产权关系, 将国有资产所有权与政府行政管理权相分离。国有股股东尽快由行政主管部门变更为国有资产管理公司, 确保国有股转让所得资金继续用于投资领域, 国有资产不受侵犯。

(三) 与国际惯例接轨, 建设成熟的社会中介机构

政府应当制定法规, 强制兼并收购行为必须聘请独立的中介机构担任财务顾问, 对收购过程给予全面指导。任何一个想从事兼并收购的企业, 必然缺少对另一企业的管理、财务、法律、组织制度等信息的搜集和评价。专业中介机构的存在, 能够起到降低信息成本的作用。这些中介机构包括投资顾问公司、管理咨询公司、投资银行、会计师事务所、律师事务所等, 职能是对企业经营管理绩效的估价、组织制度判断、财务状况审查、法律事项的清理。由于中介机构拥有规范的程序、专业处理经验以及公正的判断, 能够确保各项运作符合法律法规, 交易各方利益不受侵犯。同时建立中介机构市场退出机制, 以保证中介机构的中立性和公正性。

(四) 加强信息披露的规范

兼并重组行为中至少应当披露以下信息:股权交换的比例;会计上的有效合并日;兼并对经营成果的影响;主营业务在兼并前后有无变动;兼并收购前后经营成果与财务状况对比;会计处理方法等。对于有些仅仅是为取得再融资能力而与关联企业进行帐面交易的企业, 应当把所有关联方合并起来计算总效益的变化及资产流动属性。我国当前的资本市场对于关联交易缺乏有效监督, 关于关联交易的利润何时反映和如何处理、关联交易如何定价等一系列问题, 亟待出台法规进一步完善。

参考文献

国企兼并重组应当尊重市场选择 篇8

与之相呼应的是，证监会、财政部、国资委、银监会四部委于8月31日联合发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称《通知》），其中特别提到要加强上市国企的兼并重组。

在国企改革“顶层设计方案”出台之际，强调上市国企的兼并重组有何深义？推进兼并重组，对下一步的国企改革有着怎样的风向标作用？

中国人民大学法学院商法研究所所长刘俊海教授表示，鼓励上市国企开展跨国兼并重组，并且在优化兼并重组的审核流程等方面“松绑”，这说明国企开展兼并重组的政策环境正在变得宽松，有利于国有企业走向世界，提升国际竞争力。

中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光教授认为，“一带一路”、京津冀一体化和长江经济带三大战略中都需要大型国企发挥主要作用，而通过兼并重组做大做强做优国有企业，能够帮助实现国家战略，实现企业兼并重组后发挥“1+1>2”的效果，从而提升行业整合度。

事实上，兼并重组正是深化国企改革的重要方式之一。根据《指导意见》的要求，接下来要在国企分类的基础上，以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，筹建多个国有资本投资、运营公司作为国企改革的重要平台，并将清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。

李曙光表示，加快国企兼并重组是国企改革“顶层设计方案”的一部分。在他看来，加快国企兼并重组步伐的背后，一个直接的破题就是加快国有资本管理体制的变革。

一位多年从事国企研究的资深专家表示，通过国企之间的兼并重组，可以建立国有资本投资、管理平台，专门负责国有上市公司的资本管理和投资，从而真正实现国有企业和国企监管部门政企分开。

这位专家表示，这类国有资本投资、管理平台也是国资管理体制改革的重要枢纽，是国资管理体制实现从“国资委一国企”两级管理转向“国资委一国资管理平台一国企”三级管理变革的重要平台。

这种体制的变革对国企改革的整体推进具有框架和基础的作用，而建立这样的框架和基础也需要通过兼并重组的方式来实现。

“今天，国家层面的国企改革指导意见已经正式出台，下一步，将会有更多的国企通过兼并重组，做大做强，并且探索建立一些国有资本投资、管理平台。”这位专家说。

事实上，从2014年7月开始，国资委就将国家开发投资公司、中粮集团作为改组国有资本投资公司的首批试点企业。

据了解，中粮集团近年来进行了大量的并购重组，2005年至2013年完成了近50起并购项目，投资额146亿元。2014年11月，中国华孚贸易发展集团公司整体并入中粮集团有限公司，成为其全资子公司。

在此前，中粮集团还先后并购了中国土产畜产进出口总公司、中谷粮油集团、华粮集團等，并连续发力收购荷兰Nidera 51%和来宝农业51%控股权。目前，中粮集团已基本形成以粮油食品为核心主业的投资公司型组织架构。

除央企外，也有很多地方省市通过兼并重组等方式，设立了当地的国资经营管理平台。

国务院发展研究中心企业研究所的一份调查报告——《地方国有资本管理的探索与启示》显示，北京国有资本经营管理中心、上海国盛集团、重庆渝富资产经营管理集团、四川发展控股公司等企业属于当地设立的国资管理平台。

这份调查报告显示，这些平台通过兼并重组等方式，整合并运作国有资本，一方面满足地方政府大规模的投融资需求，另一方面探索国资监管体制的深化改革。

兼并重组是进一步深化国企改革的重要方式，国企兼并重组中出现的问题当引起足够重视。

中国经济体制改革研究会首席法律顾问、北京市辽海律师事务所主任谷辽海表示，国企兼并重组中首先需要注意的问题是如何避免国有资产流失。尤其是关系国计民生的公益类国企在兼并重组过程中，由于缺乏有效的竞争机制，很容易造成国有资产流失。

谷辽海解释说，公益性国企通常垄断程度较高，往往不能通过足够的企业竞争来体现价值，而当前又缺乏客观的标准或专门的法规条文，来界定如何对这些国企的股权进行评估。“由此导致在国企兼并重组中，对公益类国企的国有资产的估价缺乏客观标准。”

谷辽海进一步剖析说：“由于没有客观标准，在兼并重组中，股权如何估价有的时候是根据‘关系’来决定的，比如说你跟某个国企老总的‘关系’好，就能从中谋取更多的利益。”他指出，这些问题给国企兼并重组埋下了腐败寻租的空间和隐患，尤为严重的是，割裂了平等的市场竞争格局。

对此，刘俊海表示国企在兼并重组中最关键的是要做到程序严谨、信息透明、对价公允。一方面要遵从审计流程和要求，内部决策程序合规；另一方面要注意对价公允，遵从相应的市场交易规则。

“不管是采取怎样的并购方式，防止国有资产流失最好的办法还是信息透明，阳光是最好的杀毒剂。”刘俊海说。

谷辽海则建议，从立法层面来规制和完善国企的兼并重组。他表示，目前尚没有具体法律法规或政府条例来规制国企的兼并重组行为，更多的只是各个政府部门所制定的本部门规章，而这些部门规章之间冲突、打架的情况时常发生。

在国企兼并重组的过程中，另一个值得关注的问题是按照国企的不同类别和功能实施监管，开展兼并重组。

李曙光表示，国企在兼并重组中应该“有进有退”。对于涉及国家政治、经济安全，和关系国计民生的公益类国企，应该做大做强，提高国有化程度。其他竞争较为充分的商业类国企，也可以成为被兼并重组的对象。

刘俊海认为，国企的兼并重组不能简单地说应该“国进民退”或者“民进国退”，应当尊重市场选择，分类看待。商业类国企由于其本身保值增值的目的，可以按照商业化运作。

上海国有资本运营研究院常务副院长、上海社科院部门经济研究所所长杨建文表示，国企的兼并重组还需要与国家的产业政策相协调。

他举例说，医疗器械、交通建设等高端装备制造业，既面临激烈的国际竞争，又属于公益类、基础类的国企，应当成为优先开展兼并重组的对象，努力做大做强。