企业股份制改造方案（共6篇）
1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来...1.什么是股份制改组？
答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。
2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？
答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。
3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？
答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。
4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？ 答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：
第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。
第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。
第四、发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。
第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。
第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。
第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
5.企业改制方案主要由哪些内容组成？乔方律师
答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般而言，改制方案由以下几块内容组成：
（一）业务重组方案。根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。
（二）人员重组方案。指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。
（三）资产重组方案。根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。
（四）股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。
（五）股东简况。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。
（六）拟改制方向及法人治理结构。选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括 高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。
6.企业改制成拟上市的股份公司时，企业原有的非经营性资产怎么处理？ 答：应当予以剥离，不能作为出资进入股份有限公司。拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构，制定相应的处置方案。
7.企业改制时，可以以企业业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司吗？
答：不能。拟发行上市的公司改组应当遵循突出公司主营业务，具有独立完整的生产经营系统。因此原则上应采取整体改制方式，将企业经营性资产整体进入股份有限公司。这意味着发起人如以非货币资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。
8.企业改制用股权或债权出资组建拟发行上市公司应注意什么问题？ 答：第一、拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司；
第二、企业以持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人应当能够控制；
第三、作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。
9.企业改制组建拟上市公司时，可以将商标、特许经营权、专利技术等予以保留或另行转让吗？
答：根据有关规定，如果无形资产与拟投入上市公司的经营性业务有关联，就应将这些无形资产，包括商标、特许经营权、专利技术等，同时投入拟上市公司。
10.两个以上的企业以发起人的身份以经营性业务和资产共同出资组建拟发行上市公司时，应注意什么问题？
答：应注意符合以下要求：第一、业务和资产应完整投入拟发行上市公司；第二、所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。
l1.企业改制成拟上市公司时，在独立经营方面应当满足哪些具体要求？ 答：上市公司的经营独立性包括资产独立完整、人员独立、机构独立以及财务独立几个方面。12.如何理解上市公司资产独立完整性的要求？乔方律师
答：资产独立完整主要是要求：（1）发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清；（2）与经营业务有关联的商标、专利技术和非专利技术等无形资产应进入公司并办妥相关转让手续；（3）发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，土地使用权应合法取得并应保证有较长的租赁期限或确定的收费方式。
13.如何理解上市公司人员独立的要求？
答：人员独立主要是要求：（1）拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司百分之五以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职；（2）控股股东、其他任何部门或单位或人士推荐前款所述人员人选应通过合法程序，不得超越拟发行上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；（3）拟发行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。
14.如何理解上市公司机构独立的要求？
答：机构独立主要是要求：（1）拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形；（2）控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置；（3）控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动。
15.如何理解上市公司财务独立的要求？
答：财务独立主要是要求：（1）拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决算；（2）拟发行上市公司应拥有其自身的银行帐户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行帐户；（3）股东单位或其他关联得以任何形式战胜拟发行上市公司的货币资金或其他资产；（4）拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报或履行缴纳义务；（5）拟发行上市公司应独立对外签订合同；（6）拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将其拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。
16.企业改制成拟上市公司时，拟上市公司的主要业务可以与实际控制人及其控制的法人的业务相同或相似吗？
答：不行。企业改制中应特别注意避免同业竞争情况的发行，因为同业竞争会导致拟上市公司与实际控制人及其控制的法人的利益冲突，不利于保证拟上市公司的经营独立性和维护公司及其股东的权益，这是为法律所禁止的。17.企业如何去判断发生了同业竞争呢？
答：同业竞争并没有明确的法律标准，一般来说可从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并应充分考虑对拟发行上市公司的客观影响。
18.企业改制为拟上市公司过程中遇到同业竞争问题时应如何解决？ 答：解决途径有多种：第一、通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；第二、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；第三、拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；第四、竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。
l9.企业改制为拟上市公司过程中，所涉及的关联方有哪些？
答：上市公司必须采取合法有效的措施减少并规范关联交易，以避免因关联交易而损害公司及股东的利益。因此，企业在改制为拟上市公司过程中必须要理顺与改制前的关联企业之间的关联关系。需要解决的前提问题是哪些人或法人构成关联方。依据法律的有关规定，下述几类主体构成关联方：（1）控股股东；（2）其他股东；（3）控股股东及其股东控制或参股的企业；（4）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；（5）发行人参与的合营企业；（6）发行人参与的联营企业；（7）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；（8）其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
20.关联交易有哪几类？
答：关联交易是上市公司与关联方所从事的如下几类交易：（1）购销商品；（2）买卖有形或无形资产；（3）兼并或合并法人；（4）出让与受让股权；（5）提供或接受劳务；（6）代理；（7）租赁；（8）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（9）提供资金或资源；（10）协议或非协议许可；（11）担保；（12）合作研究与开发或技术项目的转移；（13）向关联方人士支付报酬；（14）合作投资设立企业；（15）合作开发项目；（16）其他对发行人有影响的重大交易。
21.企业在改制为拟上市公司过程中，为理顺关联关系有必要注意哪些问题？
答：第一、发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营；
第二、从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业； 第三、专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司；
第四、主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。
22.国有企业股份制改组有哪些特殊的程序性要求？
答：为维护国家利益，防止国有资产流失，按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，然后在清产核资的基础上，再进行资产评估。
23.什么是清产核资？
答：清产核资是指国有资产监督管理机构依据规定的程序、方法，组织企业进行帐务清理、财产清查，依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。它主要包括财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等工作内容。
24.企业应当按什么样的程序进行清产核资？
答：除国家另有规定外，企业清产核资应当按照下列程序进行：（1）企业提出申请；
（2）国有资产监督管理机构批复同意立项；
（3）企业制定工作实施方案，并组织帐务清理、资产清查等工作；（4）聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提出鉴证证明；
（5）企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；（6）国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复；
（7）企业根据清产核资资金核实结果批复调帐；（8）企业办理相关产权变更登记和工商变更登记；（9）企业完善各项规章制度。
25.国有企业在改制为拟上市公司时，需要接受资产评估的资产有哪些？ 答：改制时应当根据企业改制的方案确定资产评估范围，基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。
26.改制为拟上市公司进行资产评估应由什么样的机构进行？
答：拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。
27.企业改制为拟上市公司时，其使用的国有土地使用权如何进行评估？ 答：对于国有土地使用权进行评估的，应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有a级土地评估资格的土地评估机构评估，评估结果需要经国家土地管理部门确认后，才能作为折股及土地使用权出让金、租金数额的定价基础。
28.企业改制时涉及的国有土地使用权如何处置？ 答：从我国目前的实践来看，主要通过四种方式处置：
第一、以土地使用权作价入股。改制前的企业已经缴纳出让金，取得土地使用权的，可以将土地作价以国有法人股的方式投入上市公司。
第二、拟上市的股份有限公司以自己的名义与土地管理部门签订土地出让合同，缴纳出让金，直接取得土地使用权。
第三、改制前的企业取得土地使用权的，可以由上市公司与原企业签订土地租赁合同，由上市公司实际占用土地。
第四、授权经营。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在省级土地行政主管部门审批。
29.国有企业在改制设立股份公司时，对于国有资产折股需要注意哪些问题？
答：国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，应注意：
一、须将净资产一并折股，股权性质不得分设；
二、其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有；
三、要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司）的控股地位。
30.国有企业改制进行国有资产折股时，可以低价折股吗？
答：国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。但是，在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于60%。股票发行溢价倍率（股票发行价格÷股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产÷国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。
31.公司改制设立时，其资产评估增值部份是否需要缴纳企业所得税？ 答：常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体（包括子公司、分公司）评估作价，并联合其它发起人以现金或非货币资产出资成立公司。企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）的规定处理：（1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。（2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。
税法所指的非货币性资产包括：企业持有的货币性资产（即企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收帐款、应收票据和债券等）以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。
32.有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？
答：有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份
① 资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
② 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理
① 资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
② 盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。
33.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？ 答：根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函[2001]832号）的税收要求，个人无偿获得的股份时应当按以下方法缴纳：
（1）企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按 “工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。
（2）公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。
34.科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？
答：根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税[1999]45号）的规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，执行以下个人所得税政策：
科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。
35.企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？
答：改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。
（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税〔2002〕420号）规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。
（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号规定）规定不需要缴纳营业税。
36.企业改制重组有哪些契税减免政策？
答：企业改制重组过程中，涉及到土地及地面建筑物的权属转移，包括出资方以土地及地面建筑物出资、公司设立时购买土地使用权及地面建筑物等一系列行为。根据财政部和国家税务总局联合公布《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》。自2006年1月1日至2008年12月31日，对于企业改制重组时所涉及的契税可以享受以下优惠政策：
（1）企业整体改制或整体变更时，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。即改建成立后的公司在办理土地使用权及房屋权属的变更时，免征契税。
（2）非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。（3）企业在改制重组时，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，免征契税。
37.企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？ 答：根据《土地增值税暂行条例》的规定，对于转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人需要按其所取得的增值额缴纳土地增值税。目前依据《国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）的规定，涉及投资业务的土地增值税缴纳按以下原则处理：（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。
（2）对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。38.如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？ 答：根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》规定，与税收法律、行政法规相抵触，或未经过法律、法规的明确授权地方政府自行制定的地方性税收法规和地方政府规章，不能作为公司享受所得税优惠的法律依据。
实践中，发行监管部门一般关注发行企业以下税收问题：
（1）发行企业发行前三年所享受的税收优惠政策与国家法规政策是否存在不符，如果企业享受的税收优惠政策存在着与现行税收法律、行政法规不符或者越权审批的情况，发行企业应当提供省级税务部门出具的确认文件，并由律师出具法律意见，发行企业同时在招股文件中提示可能被追缴税款的重大风险提示；（2）发行企业应当充分披露发行前三年有无税收方面的违法、违规行为，是否受到税务部门的处罚。
（3）对于不符合国家税法规定的或者违反国家税法的地方性税收优惠政策可能存在被追缴(包括滞纳金)风险，一般要求由发行前原股东承诺承担。
39.企业股份制改组过程中，律师能为企业提供什么法律服务？
答：企业股份制改组中，律师主要从事相关文件和事项的合法性审查工作，并出具法律意见书，具体包括以下几项内容：
关键词：家族企业,改制,因素
1 概述
家族企业从广义讲是指由家族成员所拥有的企业, 强调的是家族对企业的所有权;从狭义讲则指企业不仅为家族成员所拥有, 并且为其所控制。家族企业“打虎亲兄弟, 上阵父子兵”, 公司治理结构在一段时间内反而显得简单, 但同时也埋下了隐患。在浙江, 由于先天资源和后天资源都比较贫乏, 浙江人要发展经济, 只能靠自己的唯一资源, 即聪明的脑和勤劳的手。结果, 浙江的产品主要是小商品, 而这些小商品的生产, 又特别适合于家族企业。
2 浙江家族企业改制案例探讨
2.1 正泰、舜宇
温州正泰集团是我国著名的民营企业也是家族企业, 经过1980年代的艰苦创业, 到1991年正泰公司正式成立, 南存辉兄弟及其他家族亲友的股份占企业股权的100%, 其中南存辉个人占60%。此后, 正泰开始了快速扩张时期。至1994年正泰集团组建时, 成员企业已达38家, 股东近40名。此时, 南存辉个人股份在集团中的比例下降到40%。1998年, 南存辉股权又一次大幅度稀释。南存辉兄弟股份降至28%, 其他三位家族成员创业股东分别为10-7%不等的股份。通过稀释股权, 正泰基本上一直走在健康的发展道路上。
和正泰集团老总南存辉一样, 打出名配角战略的舜宇集团老总也是钱散人聚的信奉者。本来他可以占到百分之六七十的股份, 最后他个人股份只占到7.3%。以此为基础, 舜宇进行了合理的股权分配:首先, 把原来积累的股份, 按照员工的工龄长短、贡献大小、岗位职责等要素, 量化给在册员工。其次, 体现了让技术、管理等生产要素参与分配的理念。舜宇集团在引进人才时给予股份, 使人力资本成为企业新的股东。再次, 体现了按贡献大小进行分配的理念。舜宇集团每年都要拿出总股本的0.25‰~0.5‰, 作为对人力资本的期权股权奖励。这样, 谁的贡献越大, 谁的股份就越多, 谁就获得在股东大会上更多的话语权和决策权。
经过改制后的舜宇已非同往昔, 它下辖浙江舜宇光学有限公司、宁波舜宇仪器有限公司、等5家生产型子公司、2家科技型公司和一家进出口公司, 是目前国内最大的光学产品生产企业和国家机电产品出口基地之一。舜宇集团老总这样的胸怀为浙江家族企业老总们在家族制向现代制变革中提供了一个参考。
2.2 柳市家族企业
温州柳市镇有3家大型家族企业基于自身发展需要, 力图改变家族管理, 但因方法较激进, 没有达到预期的效果。一家企业实行法人代表轮流坐, 企业因控制权失控失去了发展的大好时机;一家企业想一举改掉家族制, 引起股东集体跳槽, 企业资金被抽空;一家是当地有名的生产低压电器的企业, 由于规模的扩大和业务发展的需要请来了外面的职业经理人, 但是家族多方阻碍, 经理人无法贯彻理念, 于是该经理人急着发文宣布50岁以上的人退位, 结果逼急了企业老板的父亲和一些关键人物, 最后第二大股东撤资去上海发展, 该职业经理人最后也不得不黯然离开。
3 浙江家族企业改制分析
从以上案例成与失的对比中可以得出, 一个家族企业要不要选择现代企业制度, 不能操之过急, 要因企业制宜, 同时应考虑以下四个因素:
3.1 企业规模
如果企业的规模不是很大, 凭家族的能力和经验完全可以驾驭, 就没有必要实行两权分离。当企业规模已经很大, 形成了许多子公司、分公司, 仅靠家族成员不足以管好这么多关键岗位, 许多子公司的经理甚至总公司的某些关键岗位, 也不得不请外人打理, 企业的管理不得不由家族式管理转向非家族式管理。
不仅如此, 既然子公司经理之类的岗位都由外人承担, 在产权上不得不多元化, 至少子公司经理之类的主要管理者需要在所在公司持有股权, 否则不足以调动积极性, 也难以长期稳定队伍。于是, 在产权上也就逐渐向非家族化发展。
3.2 产业特点
如果企业的产业集中, 比如, 希望集团是专门做饲料的, 在这方面做起来轻车熟路, 用家族式管理就完全可以。又比如只做服装, 如果一家人都是服装专家, 就不必请家族以外的人。但如果企业的产业分散, 呈现多元化, 家族的力量显然是不够的, 就应该请外人。
3.3 对人力资源的依存度
有的企业主要靠人赚钱, 特别是主要靠技术骨干和经营骨干赚钱。这种企业真正的资本不是钱和物, 而是人。象这样的企业就应该采取骨干持股的办法, 而不要长期搞家族所有制。
例如, 国内外的法律事务所、会计师事务所, 所采用的多数都是合伙制, 而不是家族所有制。有的企业主要资本不是人而是物, 其效益主要来自老板的投资以及由投资所形成的资产, 而不是来自经营者和职工的努力。象这样的企业, 就没有必要放弃家族所有制。
而创维集团就要搞股份制, 因为销售彩电要有销售网, 关系资源在销售人员那里。虽然有形资产写在帐上, 但无形资产却挂在销售员的脸上, 这是老板花一百万请客送礼也办不到的。
3.4 外部环境
比如在台州一带搞编织袋生产, 就不需要搞股份制, 有专门的原材料采购公司, 五六千人的推销队伍, 买产品、修机器, 打个电话就来了。何必去搞股权扩散?如果在陕西搞编织袋, 就要请采购经理, 并且使他成为股东, 否则他可能吃回扣, 甚至把客户资源带走, 跟你对着干;还有工程师、工人都要成为股东。要把主要环节的人变成股东, 把他们的利益与企业命运捆绑在一起。
参考文献
[1]姚贤涛, 王连娟.中国家族企业:现状、问题与对策[M].北京:企业管理出版社, 2002.
[2]付文革, 陆善勇.家族企业制度演进研究新进展[J].乡镇经济、民营经济, 2005 (4) .
[3]管军.家族式民营企业制度创新与改制途径探析[J].乡镇经济、民营经济, 2005 (5) .
第一章 总则
第一条 为推进和规范军工企业股份制改造工作，根据《国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》，制定本办法。
第二条 本办法所称军工企业股份制改造，是指中央或地方管理的军工企业，依照《中华人民共和国公司法》改制为有限责任公司或股份有限公司。
第三条 军工企业股份制改造(以下简称改制)，应坚持军民结合、寓军于民的方针，遵循分类指导、稳步实施、规范有序、有效监管的原则，保证国家对军品科研生产能力的控制力，保障军品科研生产，维护国家安全。
第四条 鼓励境内资本(指内资资本，以下同)以及有条件的允许外资参与军工企业改制，保护各类投资主体的合法权利，维护职工的合法权益。
第五条 国防科工委负责指导、协调、监督军工企业改制工作。地方国防科技工业管理机构负责组织地方管理的军工企业改制工作。各军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)负责组织所属军工企业改制工作。
第六条 军工企业改制报国防科工委批准后，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)等国家有关规范国有企业改制工作的规定执行。
第七条 军工企业改制实施目录管理。国防科工委负责组织制定、发布军工企业股份制改造分类指导目录，并根据发展需要进行动态调整。军工企业应按目录规定的类型进行改制。
第二章 改制类型
第八条 军工企业按照国有独资(或国有全资，以下同)、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股(含国有股全部退出，以下同)等四种类型实施改制。
第九条 国有独资的军工企业，应改制为一个或一个以上国有企业出资的有限责任公司。鼓励两个及两个以上军工集团公司(或其他国有企业)对其共同持股。
第十条 国有绝对控股的军工企业，鼓励境内资本参与其改制，可以在境内资本市场融资。
第十一条 国有相对控股的军工企业，鼓励境内资本以及有条件的允许外资参与其改制，可以在境内资本市场融资，经批准可以到境外资本市场融资。
第十二条 国有参股的军工企业，鼓励采取多种形式、引入境内外资本参与其改制。
第十三条 军工企业中的通用设备设施、非主业资产等，剥离出来后允许进行多种形式的改制。第十四条 鼓励军工企业之间或与其他企事业单位结合专业化重组进行改制。对有利于提高自主创新能力，有利于促进军民结合、寓军于民，有利于小核心大协作、减少重复建设，有利于加快军民两用产业协调发展的重组改制，可以放宽改制类型的限制。
第三章 改制要求
第十五条 改制企业及其控股股东、实际控制人，应遵守国家有关国防科技工业行业管理的各项规定。
第十六条 未经批准，改制企业及其控股股东、实际控制人等，不得有下列行为：
(一)改变现有军品科研生产能力、结构和布局；
(二)改变企业国有独资、国有控股性质；
(三)处置涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施。
第十七条 改制后承制军品的企业，应确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设备设施安全、完整和有效。
第十八条 改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证。
改制为境内非国有资本控股的，申请期限可以延长三个月。
第十九条 经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。
上市公司收购重组军工企业、军品业务及相关资产等事项，在召开董事会研究相关议题前，应获得国防科工委同意；在召开股东大会表决前，正式方案应获得国防科工委批准。
第二十条 禁止外资并购国有独资、国有绝对控股的军工企业；限制外资并购国有相对控股的军工企业；允许外资并购改制为国有参股的企业。
外资并购中央管理的军工企业前，被并购方应向国防科工委申报；外资并购地方军工企业前，被并购方应向地方国防科技工业管理机构申报，由其提出意见后报国防科工委审查。
第二十一条 军工企业改制应向职工公布企业改制方案和职工安置方案，职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过，切实维护企业职工的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权。
第二十二条 改制后承制军品的企业，应在公司章程中设定包含以下内容的特别条款：
(一)接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
(二)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序。
(三)严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
(四)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。第二十三条 承制军品的境内上市公司，除执行第二十二条规定外，还应在公司章程中设定包含以下内容的特别条款：
(一)控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序。
(二)董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案。
(三)如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
第四章 安全保密
第二十四条 军工企业改制应严格遵守国家有关安全保密的法律法规，并接受国防科工委及地方国防科技工业管理机构安全保密部门的指导、监督和检查。军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)负责所属军工企业改制及改制后安全保密工作的组织与管理。
第二十五条 改制后承制军品的企业，应根据保密需要明确安全保密工作机构和人员。
第二十六条 改制后承制军品的企业，应向发证机关提出国防武器装备科研生产保密资格单位证书的变更或重新取证申请。
改制为境内非国有资本控股的，有关变更、取证的申请期限可以延长三个月。
第二十七条 改制后承制军品的企业，应建立保密责任制度，涉密股东、董事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。
改制为国有独资、国有控股的，其控股股东或实际控制人在正式选聘董事、监事和高级管理人员前，应负责对拟任人选进行安全保密审查。
第二十八条 承制军品的军工企业改制，应按照国防科工委有关涉及军品业务中介机构的管理规定，选择符合规定条件的中介机构为其提供服务，签订保密协议并报国防科工委备案。
第二十九条 改制企业及其控股股东、实际控制人在境内外资本市场融资时，应按照国防科工委有关军品信息披露管理的规定执行。
其中承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免。
第五章 审批程序
第三十条 军工企业改制，申请人应向审批机关提供下列材料，并对其真实性、合法性负责：
(一)申请文件；
(二)军工企业改制方案(主要内容与格式要求见附件1)；
(三)安全保密工作方案(主要内容与格式要求见附件2)；
(四)军工国防资产保全措施；
(五)公司章程(或草案)；
(六)参与出资各方出具同意的意见及签订的有关协议；
(七)申请人与中介机构签订的有关协议；
(八)审批机关认为应提交的其他材料。
第三十一条 军工企业整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的，申请人还应编制军工企业上市框架方案(主要内容与格式要求见附件3)。
第三十二条 审批机关应对申请材料进行审验。审验合格的，应按规定受理、审查和批准；审验不合格的，将申请材料退回申请人，并将需要补正的全部内容、要求等告知申请人。
审批机关应在10个工作日内作出是否受理的决定；受理后30个工作日内作出是否批准同意的决定。
第三十三条 中央管理的军工企业，改制为国有独资、国有控股的，由军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)提出申请，报国防科工委审批；改制为国有参股的，由军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)报国防科工委备案。
军贸公司改制或改变原有股本结构，应报国防科工委审批。
第三十四条 地方管理的军工企业改制，由其控股股东或实际控制人提出申请，由地方国防科技工业管理机构负责审批，报国防科工委备案。其中涉及重点保军企业的，应报国防科工委审批。
第三十五条 军工企业应当按照批准的方案实施改制。改制类型、参与改制单位、军工设备设施处置、职工安置方案等发生重大变更的，应重新报批。
第六章 监督管理
第三十六条 国防科工委负责对改制企业涉及军品的科研生产、能力结构、安全保密、质量管理、安全生产、财政资金使用等重大事项进行监督管理，并委托有关单位实施监管。
第三十七条 中央管理的军工企业改制为国有独资、国有控股的，其涉及军品的重大事项由控股股东、实际控制人实施监管。
地方管理的军工企业改制后、以及中央管理的军工企业改制为国有参股的，其涉及军品的重大事项由地方国防科技工业管理机构实施监管。
第三十八条 改制企业的控股股东、实际控制人以及地方国防科技工业管理机构等监管单位，应建立和完善监管制度，及时、定期向国防科工委报告改制企业涉及军品重大事项等情况。
第三十九条 改制企业应建立内部重大事项报告制度，并按照监管单位的规定要求，及时、准确报告有关情况。
第四十条 在非常情况下，国家可依据《宪法》、《国防法》和国家有关法律法规，对武器装备科研生产、装备采购、战时动员以及承担武器装备科研生产改制企业等实行特别管制，确保武器装备科研生产任务的完成和国家安全。
第七章 相关责任
第四十一条 对军工企业改制违反本办法的行为，国防科工委将责令限期改正。
对逾期仍未改正的，将给予警告、通报批评、暂停实施改制；情节严重的，责令停止改制直至限期退回原建制。对负有直接责任的企业负责人和其他直接责任人员，由其控股股东、实际控制人(或上级主管单位)给予警告、罚款等处罚；违反法律法规的，移交司法机关处理。
第四十二条 隐瞒有关情况或者提供虚假材料骗取审批同意的，审批机关有权撤销审批同意的决定。造成严重后果的，依法追究相关单位和人员的责任。
第四十三条 审批机关工作人员应当依法、公正、及时的受理、审查、批准军工企业改制申请，保守国家秘密和企业商业秘密。违反规定办理的，审批机关应对直接责任人员给予行政处分。
第八章 附 则
第四十四条 承担军品专用配套任务的单位改制、重组、上市涉及军工资产权属变更和处置等事项，参照本办法执行。
第四十五条 本办法自发布之日起施行。
附件1：军工企业改制方案主要内容与格式要求
一、企业历史沿革
二、企业现有组织机构、股权结构、资产、人员和经营状况等(应附法人营业执照、近三年财务报表)。
三、企业现有军品科研生产能力，近三年承担军品任务和军品项目投资情况等(应附武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书、质量认证证书及其他文件资料)。
四、改制的具体内容：
(一)改制的原则、目标；
(二)参与出资各方的基本情况；
(三)改制后的股权结构；
(四)改制后的组织机构；
(五)改制涉及军工设备设施及其资产情况(应附军工设备设施清单)；
(六)改制后军品科研生产管理和保障措施；
(七)职工安置方案。
五、改制效果预估
六、其他需要报告的事项
附件2：安全保密工作方案主要内容与格式要求
一、企业及企业内部人员涉密基本情况；
二、企业安全保密工作体系、责任制和规章制度建设情况；
三、中介机构及相关人员涉密情况、安全保密措施；
四、改制后企业高管人员基本背景、涉密事项及等级、安全保密措施；
五、涉密事项及涉密载体管理人员清单，涉密档案和技术资料管理与处理办法等。
附件3：军工企业上市框架方案主要内容与格式要求
一、上市的必要性和作用；
二、上市的主要原则和目标；
三、上市的基本情况(股本结构，控股股东及5%以上出资人基本情况，中介机构基本情况，上市公司组织机构，上市交易场所，进度安排等)；
四、涉及的军品任务、军品科研生产能力、军工设备设施、技术和人员等情况；
五、上市过程及上市后需要对外披露信息、豁免披露信息的事项；
六、上市后的各项保军措施；
加快股份制企业培育和改造工作总结
为将经济体制综合配套改革试点工作落到实处，加快股份制企业改造步伐，促进企业结构调整和转换经营机制，支持企业融资，充实壮大企业上市资源，今年以来，我局按照市委、市政府关于深化经济体制综合配套改革试点工作的部署，充分发挥工商行政管理登记职能作用，积极推进股份制企业培育和改造步伐。截止目前，我市股份有限公司已达57家，其中，今年新发展股份制公司14家，提前完成上级下达的发展任务，新发展股份制公司数量名列潍坊各县市区之首。
一、加强组织领导，提高对加快股份制企业培育和改造重要意义的认识。
我局党委对股份制企业培育和改造工作高度重视，组织成立专门的领导小组，主要领导亲自抓，分管领导靠上抓，由企业注册局具体抓好落实，并确定专人负责，定期组织研究企业股份制改造和股份有限公司培育发展工作，督导调度有关政策落实和工作进度，及时解决遇到的各类问题，为企业股份制改造和股份有限公司加快发展创造更加宽松的环境。
二、积极宣传引导，夯实股份制企业培育和改造基础 为引导规模以上企业加快股份制改造步伐，提高全社会对培育发展股份有限公司工作的认识，我局加大宣传力度，通过企业年检、日常巡查监管以及深入企业走访等各种方式宣传股份制改造、培育发展股份有限公司的重要意义。印发了《股份有限公司登记手册》，分发到各企业，《手册》对股份制公司改造和设立股份有限公司的流程、应当具备的条件以及需要提交的材料作了具体详尽的解释说明。
三、创新工作方式，提高服务效率。
对企业股份制改造和设立股份有限公司实行“三优先”制度。即优先安排“预约登记”，优先提供预约服务和延时服务；优先进入“绿色通道”，积极提供法律法规咨询及登记注册方面的全程服务；优先实行“专人审核”，由专人负责，点对点联系，零距离服务。对市政府确定的股份制改造的重点企业，实行提前介入、参与论证，安排专人提供咨询，协助办理，积极帮助企业进行股份制改造。
四、充分发挥登记注册职能，支持个体私营经济转型升级
一是鼓励、支持个体私营经营主体向产权清晰、责任明确、具有法人资格的现代企业组织形态转换发展。支持个体工商户、个人独资企业、合伙企业依法转型为股份有限公司，允许符合法律规定条件的个人独资企业、合伙企业、城市居委会、农村村委会、农民专业合作社作为股东或发起人投资设立股份有限公司。二是积极帮助支持新设股份有限公司和股份制改造企业申请冠“山东”行政区划名称。三是支持有限责任公司转型为股份有限公司。鼓励私营企业重组、改造，变更为股份有限公司。鼓励符合条件的有限责任公司变更为
股份有限公司。凡具备法定投资资格的自然人、企业、社会团体、事业单位、民办非企业的法人单位和具备条件的居（村）民委员会，均可成为股份有限公司的出资人。加强辅导和帮扶，重点培育有资质、实力强、信誉好、知名度高的股份有限公司上市，争取更大的发展空间。
2012年我局将再接再厉，进一步创新工作思路和措施，加大政策扶持力度,认真落实潍坊市委、市政府有关股份制改造的优惠政策，坚持培育新企业与改造旧企业并重,对符合国家产业政策、管理规范、效益突出的优势骨干企业和工业百强企业,指导其加快进行规范化的股份制改造,作为上市资源重点培植;对发展前景好、成长性强、科技含量高的高新技术企业,特别是新医药、新能源、新材料、新信息等战略性新兴产业企业,积极引导其发起设立或整体变更设立股份有限公司;对规模大、包袱重、效益差的企业,鼓励引导通过资产重组进行股份制改造;对业务关联度高、产业链长、带动力强的企业,引导其采取资产运营整合等方式设立股份有限公司，确保全市股份有限公司新发展数量继续保持较快增长势头。
本计划书之目的
本计划书之唯一目的是向有意投资本公司或参与本公司发起设立的特定投资人提供本公司的.相关资讯，以使特定投资人作出是否投资本公司或参与本公司发起设立的决定。
本公司是在海南XX实业有限公司(以下简称XX公司)的基础上，按《公司法》的规定，以整体改制的方式发起设立。本公司总股本为5000万股。XX公司原股东以XX公司的资产、负债出资，以经评估确认的净资产作价，认购本公司股份3000万股，其他投资者以货币方式出资XXXX万,认购本公司股份XXXX万股。XX公司的主要资产如下：
1 位于海南省儋州市番加省级森林经营所的棕榈藤生物资产，面积2330亩;位于海南省儋州市番加省级森林经营所的棕榈藤生物资产，面积1903亩，合计4233亩，347020株。该棕榈藤资产种植，目前处在采伐前的护育期。预计开始技术性采伐，起，进入正常采伐期，每二至三年轮采一次，可连续采伐50年。
2 位于海南省儋州市兰洋镇番打黎族苗族村苗一、苗二村槟榔生物资产，面积495亩，52136株。该槟榔资产种植，目前处于采果前的护育期。预计起开始采果。
3 位于海南省儋州市南丰镇鹦哥岭桉树、松树、马占相思等生物资产，面积2785亩，309135株。该生物资产于1993年种植。目前已处于采伐期。
但我们也应当看到, 高校后勤社会化改革工作还仅仅是完成了第一阶段的任务。在已经剥离母体成为独立法人的后勤产业内部, 许多关系到高校社会化改革成败的深层次问题已然凸现在我们面前。比如, 习惯上的对“母体”的过分依赖, 独立生存的意识和能力不够强;学校与后勤产业之间究竟以何种关系定位的问题;企业内部民主管理与决策问题;产业整体经营方略与资产运作增值的问题;职工的主人翁意识没有得到发挥等等。这些问题如果不能很好的拿出解决方案, 势必会弱化高校后勤社会化改革第一阶段的成果, 轻则不能使后勤产业发挥最大的服务效能和经济效益, 重则可能造成后勤产业内部的动荡, 进而影响到高等学校整体上的稳定。
如何应对我们所面临的这些问题呢?高校后勤社会化改革在完成“规范剥离”, 组建后勤服务集团公司后, 其下一步的任务必然是理顺内部管理体制, 明确并细化服务范围与规范, 为彻底实行企业股份制改造, 成为真正意义上的独立法人经营实体打好基础。
1 高校后勤管理社会化改革是教育创新的重要组成部分。
高校后勤管理社会化改革的根本目的是在新的历史时期为学校的发展提供有力保障, 实现高效管理, 其核心内容是后勤管理体制和运行机制的改革, 这是教育创新的目的和主要内容之一。我国高等教育正处于蓬勃发展的时期, 传统的高校后勤管理理念和办法, 已经不能适应形势的要求。高校后勤管理系统必须树立“后勤不后, 保障先行”的观念, 必须打破传统的思维定式和传统管理方法, 更新观念, 在管理上大胆创新。
后勤管理社会化改革的核心内容是后勤管理体制和运行机制的改革。后勤管理工作要在进一步改革现有的管理体制、不断优化机构设置的基础上, 有效利用和配置后勤资源, 提高保障能力, 从而有力地支持学校的发展。高校后勤管理改革在模式、进程等问题上都不能照搬照抄, 需要结合实际不断创新。无论从核心内容还是具体推进方法上看, 后勤管理社会化改革都应属教育创新的重要组成部分。
2 实行股份制, 不仅是改革目标的要求, 也是对现代企业规范运作国有资产的要求。
从高校后勤社会化改革的目标来看, 就是要让高校集中精力办好学校教育, 并企图通过社会化的后勤服务企业提供有偿的高效的优质保障。这样的目标的实现, 一要靠市场竞争提升服务的水准, 二要靠社会资金的参加以提高后勤集团的竞争力。因此, 只有通过股份制改造才能使后勤产业实体成为真正独立的法人企业, 才能真正解除高校对后勤社会化方面的后顾之忧。
从国家对国有资产的管理层面来看, 后勤产业的固定资产主要来源于高校历史上的投入, 因此, 其产业性质应该是国有企业。后勤的社会化改革并未改变企业的国有性质。如何运作后勤产业所拥有的国有资产, 使之保值增值不仅是后勤产业管理层的任务, 更是高等学校不可忽视的重要工作。在社会主义市场经济条件下, 过去那种依靠学校行政干预的机制是不符合作为企业的后勤产业经营发展规律的, 行政干预手段的低效低能对企业发展的阻碍已经是不争的事实。实行规范的股份制现代企业集团, 一方面能够使后勤产业在广阔的市场中寻求到更多的发展机遇, 另一方面又能将市场风险合理的分解, 在保障服务的前提下追求利润的最大化、实现国有资产的保值增值。它是后勤产业的必然的选择, 也是现代企业发展的必然规律。
3 从法律层面上看, 规范化的股份制企业是后勤产业走向市场的最佳选择。
按照《公司法》的规定, 实行股份制改造的企业可以按注册资本的金额设立为“股份有限责任公司”或者“有限责任公司”。其法律上的基本前提是首先要明确股东的出资额度。换言之, 高校在将后勤“规范剥离”之后, 理顺产权关系, 明晰产权分额, 在法律层面上有着充分的要求和依据。这项工作一旦完成, 就可以使高校在法律的框架内合理的规避后勤产业在市场经营中可能带来的连带法律责任。
当然, 作为后勤企业注册资本的绝对控股者或相对控股者的高等学校, 不等于因为实行企业股份制就可以放任或者放松对后勤产业的管理。相反, 有效的手段是通过在企业董事会所掌握的决策权对后勤企业的重大经营活动实现宏观上的监控, 以防止后勤企业国有资产的折损与流失。
《公司法》对股份制改造企业的组织机构有着严格的规范要求, 形成由股东大会、董事会、监事会组成的决策监督机制。后勤产业的内部管理体制必将民主化, 经营活动的决策必将更准确更透明, 监督方式必将全面制度化。这样就可以大大降低因为经营决策者个人的人为因素造成的经营风险性。
更由于股份制企业是由各方资本共同构成的, 因此, 完善的监督机制必然强迫经营者在合法追求利润最大化的同时最大限度的降低成本支出, 减少乃至杜绝浪费行为, 真正做到“管理出效益”, 使资本运营达到最高效能。
4 股份制改造将促使后勤企业资本构成的
合理化, 促进服务质量的优化, 员工素质的提高, 从而迅速增强企业的市场竞争力。
首先, 股份制改造会带来社会资本的参与。社会资本有较为丰富的市场经验, 其强势参与使后勤企业从改造起始就能够“触角在外”, 减少社会化的时间进程。其次, 股份制改造使后勤企业内部员工在自愿的基础上成为可能的股东, 身份的转变带来了观念的转变。过去是“要我”增强服务意识, 现在是“我要”增强服务意识;过去是“不自觉”努力工作, 现在是“自觉”努力工作;过去的企业是“公家”, 现在的企业是“自家”等等。企业与员工一损俱损, 一荣俱荣, 人人关注企业发展, 个个关心企业成败, 后勤内部的凝聚力大大增强, 内耗的可能性则大大降低。第三, 现代企业实现效益利润最大化的本质特征要求企业内部人员必须不断提高自身的素质, 以适应日益发展的服务需求。研究服务内容服务形式, 努力提高服务质量将成为后勤员工自觉的行为。第四, “用人所长, 避人之短”等用人法则在现代企业制度下将得到广泛采纳, “人得其所, 人尽其能”的人才效益必然充分体现。
5 现代企业制度下采取的经理对董事会负责制明确了企业主要经营者责权利的统一,
有利于后勤企业经理贯彻董事会的重大经营决策, 有利于发挥主要经营者的主观能动性。
后勤企业董事会对其所选任的经理实行的是目标责任与权利待遇相结合的考评制度。经理在具体经营活动中必须执行和贯彻董事会的重大决策, 而这种执行的成败直接与经理本人的权利待遇挂钩。因此, 在实际的经营活动中, 当经理个人的经济利益与企业的经营状况互为正反比的时候, 他的聪明才智就能得到最大程度的发挥与运用。
同样地, 一个优秀的后勤企业经理也善于运用权利待遇手段分解经营目标和任务到所属企业部门。简单说来, 企业部门的经营业绩也直接关联到该部门主管的个人收益。以此类推, 这种层层分解、上下关联的经营方式是现代企业制度必取的内部经营管理模式, 它如同把企业转化成为一部“战车”, “战车”上所有成员的得失成败都系于一体。这对于企业主要经营者发布经营指令, 激发企业团队精神与活力, 共同应对瞬息万变的市场, 保持企业优良的经营状态有着非同寻常的作用与意义。
从另外一个角度讲, 也只有在股份制改造后的现代企业里, 优秀的后勤企业经理因为有了经营主导权, 他才有可能在不断的经营过程中逐步树立坚定的后勤经营理念, 并与其他经营合作者的智慧融合形成后勤企业内部特有的企业文化。而好的经营理念与特有的企业文化对于拓展高校后勤产业的生存空间, 扩大市场份额及知名度都是极其重要的。
综上所述, 我们认为走股份制改造, 成立现代企业集团是高校后勤企业下一阶段继续社会化改革的必由之路。
参考文献
【企业股份制改造方案】推荐阅读：
股份制企业总经理年度述职报告09-07
特变电工股份有限公司企业分析06-06
新建股份合作制企业发起人协议书09-08
2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法06-26
公司章程股份制07-27
股份制合同协议书范本09-28
股份制公司合作协议书10-10
股份合同样本06-09
公式股份合同06-11
股份转让协议样本06-09
