股东大会

股东大会（精选8篇）

股东大会 篇1

时光科技(833857)“后院起火”，今年两项议案三次都未通过股东大会审议。

两项议案分别是《关于追认关联交易的议案》和《关于追认关联方资金占用的议案》，涉及公司的4位大股东。

这一次，中小股东不再“人微言轻”，在大股东依法回避的情况下，中小股东在股东大会的投票权发挥了关键作用。

关联交易、资金占用等2个议案被“三连否”

2018年5月16日，时光科技召开2017年年度股东大会，审议多份议案。出席的股东共9人，持有表决权的股份8866万股，占公司股份总数的87.29%。

董事会工作报告、2017年年度报告顺利通过，但另外两份议案却被否决。

一份是《关于追认关联交易的议案》，主要追认时光科技去年与上海快娱网络科技有限公司等发生的5笔交易为偶发性关联交易，金额共计2005万元。

另一份是《关于追认关联方资金占用的议案》，涉及2017年9月公司为实际控制人李晋文代垫未分配利润转增股本个税及滞纳金18.9万元，李晋文于2017年12月归还了占用资金。

根据时光科技2018年第一季季度报告，上海恬艺投资管理有限公司、上海先决企业管理咨询合伙企业和上海九驰企业管理咨询合伙企业为公司前3大股东，分别拥有公司股票4309.02万股，2892.60万股，784.30万股，持股比例分别42.43%，28.48%和7.72%。

时光科技第五大股东为实际控制人李晋文，拥有公司股票285.6万股，持股比例为2.81%。这4大股东均涉及前面提到的两项议案，在股东大会审议时依法回避，他们在公司的持股比例加起来已经超过总股本的八成。

6月15日，在大股东再次回避表决的情况下，两份议案的反对股数均为372.4万股，占比100%，议案再次未获通过，公司称将重新履行审议程序。

从时光科技的股权结构来看，这次投出反对票的只能是公司第四大股东——海通现代服务业创业投资基金合伙企业，持有时光科技372.4万股，占比3.67%。

7月31日，时光科技2018年第三次临时股东大会召开，审议的依然是前两次未通过的议案。

出席股东大会的有5人，持有表决权股份8534万股，占公司股份总数的84.03%，其中李晋文等4名股东依然回避表决。

至此，两份议案第三次被否，这次反对股数372.4万股，占100%。显然，投出反对票的还是海通现代服务业创投。

面对这样的状况，时光科技只能表示将重新履行相应审议程序。根据公告，公司将于8月31日22点召开股东大会，第四次审议上述议案。

重压之下 总经理请辞

重压之下，总经理李永晋于8月7日向公司递交了辞职申请。

时光科技8月7日的公告称，因公司发展需要，公司实际控制人李晋文已于8月3日请求辞去总经理职务，仍继续担任董事长。

挖贝新三板研究院数据显示，该公司因资金占用、信息披露不到位、违规炒股、利润大幅下挫、毛利率降低等问题被全国股转问询。

不止如此，时光科技面临着主营游戏被禁和卷入中韩游戏公司IP纷争的风险。

根据公开报道，2017年下半年，文化部加强棋牌类游戏市场的监管，推出了针对棋牌、捕鱼类游戏产品的内容规范政策，时光科技捕鱼类游戏运营被迫暂停;受限韩令影响，公司又因购买《传奇》这款游戏卷入了中韩游戏公司的IP之争。

2018年5月29日，时光科技发布公告表示，无锡市中院裁定公司应立即停止使用网络有限《LEGEND OF MIR II》改编、运营、宣传网络游戏《最传奇》。

回想曾经，靠着“捕鱼达人”这个火热的IP，时光科技益颇丰，2015-2016年业绩突飞猛进。

2015 年，营收7267万元，同比增长56.58%，净利润3834万元，净利润43.99%;2016年，实现营收9471万元，同比增长30.33%，净利润4592万元，同比增长19.78%。

股东大会 篇2

股东质询权是对这两大制度的有效补充, 其是指在股东大会上, 股东可以就表决事项向董事会提出质询, 答询人应就质询事项进行说明。质询权使股东能够充足资讯, 以避免盲目表决, 对于保护股东利益、预防资本多数决滥用, 救济股东大会形骸化有着重要的意义。我国《公司法》第98条与150条对质询权制度进行了设计, 但与国外公司法相比, 并未涉及到质询权的主体、范围、答询义务、法律救济等重要问题, 与真正意义上的质询权存在较大差距。鉴于此, 笔者通过比较借鉴德日公司法质询权的相关规定, 来完善我国公司法之质询权。

1 质询权的主体与范围

《德国股份法》规定, 应给予每一位股东在股东大会上向董事会询问公司业务的权力。笔者认为, 要明确质询权主体, 首先应明确质询权的性质。早日本学者对于质询权的性质有三种观点: (1) 质询权源自股东适当行使的必要; (2) 质询权源自股东的社员权; (3) 质询权源自表决权, 这也是多数说。我国有学者认为, 质询权源自于股东的出席权, 而股东出席股东大会的权利是股东 (无论是有表决权股东还是无表决权股东) 固有权的一种。笔者赞同质询权源自出席权, 因为在表决权说下, 无表决权的优先股股东将被排除在质询权主体之外。而观之各国立法实践, 即使是主张表决权说的德国, 也在1937年股份法的立法理由书中肯定了无表决权的优先股股东的质询权。因此质询权主体应包括优先股股东在内的所有有出席股东大会权利的股东。又由于股东可以委托代理人代其出席股东大会, 因此代理人与股东同样能够享有质询权。

质询权的行使范围涉及到股东可以对哪些事项提起质询, 我国《公司法》对质询权的范围并未作出具体规定, 这样的立法是不科学的, 如若允许股东无限制对任何内容都可以提起质询, 会使得会期无限地延长, 决议难产, 且易导致质询权滥用。观之各国立法实践, 普遍认为质询范围应为与股东大会议题有关的事项。如《德国股份法》规定质询事项应当在“对股东大会议题作出实际判断所必需”的范围内。此处的实际判断, 应当做限制性的解释, 即“质询权的内容应与股东大会的议题和议案直接相关, 并且为充分理解议案的内容、正确形成自己应有的赞成与否决的意思所必需。至于其他内容的质询, 则不在质询权行使之列。”

2 答询义务

因公司的治理机构与权力构造不同, 各国关于答询义务人的设置也不尽相同。在德国“双层制”下, 董事会由监事会任免, 董事会的全体成员集体代表公司, 因而《德国股份法》第131条规定, 答询义务人为董事会这一集体, 监事会不承担答询义务。日本采取的是“单层制”的公司治理结构, 公司的代表人为董事代表, 且实行监察人制度。其答询义务人为个别董事或监事。我国《公司法》的答询义务人规定的更为广泛, 包括董事、监事、高级管理人员, 笔者认为, 股东质询权的价值在于缓解股东与公司经营者之间严重的信息不对称, 那么答询义务人理应为公司的经营决策机构———董事会, 让承担监督职能的监事会承担答询义务并无合理依据, 更勿论仅仅是董事会附属的其他公司高管。我国公司法上由董事而非董事会为答询义务人的设置也不合理, 这容易使得各个董事之间相互推诿, 因此应当如德国法, 将董事会整体作为单一的答询义务人, 再由董事会授权董事代表来具体答询。

3 质询权的法律救济

无权利无救济, 如果股东质询权受到侵害却得不到救济, 那么再完善的质询权制度也只能流于空谈。被拒绝答询的股东可向公司住所地的州法院提起强制质询咨询程序, 法院对质询以及对董事会拒绝答询进行合法性审查, 但审查内容不包括答询是否妥当。但德国学者认为该条规定并不具有实践意义, 因为股东在此情况下可以直接按股份法243条提请撤销相关决议。

我国的质询权救济制度仍处于缺失状态。学界认为: (1) 如果将答询义务视为董监高的执业义务, 那么违反答询义务就属于违反了董监高的善管义务, 其应当承担相应责任。若造成公司利益损害的, 股东可以提起派生诉讼, 若造成股东利益损害的, 股东可直接提起诉讼。但由于我国现行的司法解释对于能否将违反答询义务归于违反善管义务并未作出明确规定, 这一做法尚值得商榷。 (2) 质询权受损的股东可以直接向法院提起给付之诉, 要求法院判决公司提供其在股东大会上拒绝提供的信息, 一如《德国股份法》第132条所规定的“信息强制提供程序”。然而, 这种做法尽管可以满足股东的知情权, 但是却不能改变已经做出的决议, 这也是为何《德国股份法》132条在实践中并无多大意义。质询权的目的即在于为表决权的行使提供充足信息, 如果决议做出后才获得这些信息, 那么质询权设置的价值无疑大打折扣。 (3) 《公司法》第22条规定了决议瑕疵诉讼制度, 赋予了股东及相关当事人就内容或程序上存在瑕疵的股东大会及董事会决议提起诉讼的权利。质询遭拒的股东可以决议程序存在瑕疵为由, 提起决议撤销之诉。但《公司法》第22条规定的程序瑕疵仅包括召集程序瑕疵和表决方式瑕疵, 违反答询义务显然不能归于召集程序瑕疵, 而表决方式瑕疵一般认为包括出席会议的股东所代表的股份总数不足公司法和公司章程所定最低法定出席数;表决时赞成票达不到法律或章程所定的数额;有特别利害关系的股东和董事参与表决;代理人欠缺委托书和委托书授权不明等。质询权受损害显然并不包含在其中, 这说明《公司法》第22条第2款对程序瑕疵列举存在周延性上的不足。笔者认为, 我国公司法也应当借鉴德国、日本对质询权救济的做法, 将决议程序瑕疵覆盖到决议的各个环节, 包括质询权受损, 但答询义务人违反答询义务构成股东大会决议方法的瑕疵, 属于股东大会决议的撤销事由。

参考文献

[1]刘俊海.新公司法的制度创新[M].北京:法律出版社, 2006.

[2]李维安.中国公司治理原则与国际比较[M].北京:中国财政经济出版社, 2001.

[3]钱玉林.论股东质询权[J].比较法研究, 2005, (1) .

临时股东大会召集窘境 篇3

近来，在很多上市公司控制权纠纷中，固然存在“野蛮人”强力介入的外部因素，但上市公司自身治理能力的低下也是内因所在。在这些案例中，人们大多能够看到股东大会召集、决议规则的缺陷，如股东大会召集者（通常是控股股东或公司董事会方面）想方设法限制其他股东/对手股东出席股东大会、剥夺其投票权利等奇葩的现象，此间，最为突出的就是临时股东大会的召集问题。

谁能召集？

现行《公司法》第一百条，规定了六种应当召开临时股东大会的情形。其中，除第（六）项“公司章程规定的其他情形”外，第（一）项：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；第（二）项：公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。这两项为客观标准，具有一定的可操作性。

而第（四）项：董事会认为必要时；第（五）项：监事会提议召开时。这两项均为“无条件”授权性规定，即公司董事会认为有必要、监事提议时，就可以召开临时股东大会。不过《公司法》本身并未明确规定董事会认为“必要”召开临时股东大会的具体标准。实践中，董事会召集临时股东大会的情形大多是在股东大会闭会期间，上市公司发生了《公司法》第三十七条第一款规定的须由股东大会根据其职权范围作出决定的事项，不召开临时股东大会，就无法形成公司意思，也无法获得相关事项的合法性基础。

相对于公司董事会认为有必要、监事会提议即可召开临时股东大会的便利，股东自行召集临时股东大会的条件和门槛就显得相对较高。现行《公司法》第一百条第（三）项规定了股东召集临时股东大会的两个实体条件：首先，股东必须达到或者具备“单独或者合计持有公司百分之十以上股份”的资格条件；其次，该股东或者股东们有提出召开临时股东大会的意思表示。但问题是，如果股东同时具备上述两项条件，就一定能够按照《公司法》第一百条所规定的“应当在两个月内召开临时股东大会”吗？显然不是，问题出在了《公司法》在明确规定股东享有召集临时股东大会实体权利的同时，并未规定相关的程序性规则。例如，股东在具备上述法定条件的前提下，是否可以自行将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开十五日前通知其他股东？并自行完成股东大会的全部议程？是否有权要求公司董事出席会议并在会议记录上签名？由股东自行召集的临时股东大会相关费用是否由公司承担？如果出现股东提议召开临时股东大会，而董事会、监事会不同意召开临时股东大会的情形下，又该如何处理？

尴尬的程序

有人会说，《公司法》第一百零一条就是关于召集股东大会的程序性规定啊，怎么能说没有程序性规定呢？的确，现行《公司法》第一百零一条规定，如果董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。但问题是，该条主要是针对股东大会的召集程序而定，而非针对临时股东大会的召集而定。谁都知道，由董事会提议召开的临时股东大会和由部分股东提出召开的临时股东大会存在着怎样的背景差异：通常，只有在董事会和股东对《公司法》第三十七条所规定的股东大会职责理解不一致，或者出现了法律、公司章程均未规定的重大事项的情况下，才会出现由股东提出召开临时股东大会。

2014年修订的《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）中，将有关程序进行了细化。《指引》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”从而增加了股东提议召开临时股东大会的额外条件，即还要取得公司董事会的同意。虽然《指引》随后规定了在董事会不同意股东提议召开临时股东大会的情形下，股东有权向监事会提出召开临时股东大会的请求，并规定监事会不同意的情况下，股东可以自行召集和主持临时股东大会。但很显然，《指引》的规定实际上是通过上市公司依照《指引》修改公司章程时，减少其可能通过行使提议召开临时股东大会的机会，这虽然算不上“欲练神功，必先引刀自宫”的“葵花宝典”，但于公司治理而言，又有什么样的好处呢？

“瑕疵”难题

除临时股东大会召集门槛问题外，现行《公司法》对于股东大会决议效力的规定也显得单薄、空泛，主要表现在对“股东大会决议瑕疵”的效力认定问题上。所谓“股东大会决议瑕疵”，是指上市公司股东大会“通过的决议”由于某种法定或者公司章程约定的“瑕疵”存在，从而无法准确表达多数股东的真实意思，而致使该“决议”在法律拘束力上处于一种不确定的状态。逻辑上得先有“决议瑕疵”存在，才有判定“瑕疵决议”效力若何的问题。

判断一项股东大会决议是否存在“瑕疵”的前提条件必须是：只有存在不符合公司法等法律法规或者公司章程明确规定的情形的，才属于“瑕疵”。那么我国公司法是如何规定的呢？主要有两种情形：决议内容违法与决议程序违法。前者虽然在形式上通过了股东大会表决，形成了代表多数股东共同意思的公司意思，但这一决议的内容有违法律、公司章程的规定，而为法律所强行否定。对于后者，因其瑕疵为“会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程”，则交由股东自行决定是否自决议作出之日起六十日内，请求法院予以撤销之。这里包括了两层处理机制：首先是由股东自行决定是否提起撤销股东大会决议之诉；其次是由法院依法裁定是否撤销有瑕疵的股东大会决议。

显然，对法院而言，只要能够查明股东大会召集程序、表决方式违法，或者决议内容违反公司章程即可判决撤销股东大会决议。但对股东而言，他们更要考虑撤销股东大会决议对公司股东、董事、监事，甚至涉及公司外部第三方的权益问题。这是因为这些瑕疵决议本身还是公司与其他市场主体进行相关交易的正当性基础，也是相应法律关系得以建立的前提，例如重大对外投资与并购等。因此，对股东而言，提起股东大会决议撤销之诉，往往是一柄双刃剑：一旦法院认定股东大会决议存在瑕疵而予以撤销，则股东、上市公司必须承担基于撤销股东大会决议所带来的法律风险和经济负担。虽然为了防止股东滥用此项权利，法律规定以“自决议作出之日起六十日”作为一种限制条款，但现实的混乱确实不争的事实。

陷入“形骸化”

在上述乱象背后，股东大会决议“形骸化”的影子逐渐清晰：表面上大家都是在按照公司法、证券法以及交易所规则行事，但实际上，大家都是在“玩”这些规则，“规避”这些规则的本质要求。原本，一项股东大会（含临时股东大会）的决议只要依法定程序作出，便对上市公司全体股东及公司本身产生法律上的约束力：无论是股东，还是公司董事会以及经营层，均须及时完全遵照执行，以确保全体股东及公司整体利益的实现，其本质就是资本民主，是股东自由与公司自治的关系问题。

案例(股东大会)（模版） 篇4

案情：

某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：

（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；

（4）就发行公司债券作出决议；

（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。

在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。

问题：

（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？

（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？

分析：

（1）符法公司法规定的事项有：

①公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。

②选举部份董事、更换董事长，属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长。《公司法》100.本法38条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。（38条的第一款：股东会行使下列职权：②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；）

（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方： ①召开股东大会应提前20日通知股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知股东；本案为临时召开股东大会，少于15日之规定。

②股东大会不能选举、更换全部监事，因其中由公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；

③更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；

④公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过。《公司法》103.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

《公司法》第26条.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第27条.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东大会致辞精选 篇5

大家好!

盛夏时节逢盛会，玉兰飘香迎家人。我谨代表易田对一直以来关心和支持易田事业发展的所有股东、对今天光临本次大会的嘉宾朋友，表示最诚挚的欢迎和最衷心的感谢!

今天，非常荣幸能够和大家相会在美丽的大邑，共享商机、论道发展。相遇就是一种缘份，相聚就是一种幸运。茫茫人海中，虽然我们的年龄、行业不同，经历、品性各异，但正是因为这种缘份与幸运，来自五湖四海的合作伙伴集聚一堂，我们一起从合作延伸到股东，选择加入易田事业，成为了易田事业发展中的一份子。在易田艰难爬坡时不离不弃，鼎力支持;在易田攀登高峰时，勇往直前，再创佳绩。

今天我很激动，因为三个字，这三个字就是“在一起”。因为时代的召唤，我们聚集在一起;因为共筑的梦想，我们团结在一起。我们不是白富美，也不是高富帅，更不是官二代。我很幸运和大家在易田事业的发展旅途中相遇、相识、相互牵手，和你们一起为梦想而奔跑。我们取得的成绩是因为我们众多的股东坚守，多了一批支持者的扶持、多了一份大家共筑的推动力量。你们作为易田发展的坚强后盾，是易田的骄傲，是易田成功的保证!正是有你们的主人翁精神，默默的付出、无私的奉献，才有了今天的易田股东发展大会的召开，才有了今天易田的稳定发展，才有了我们宏图大展的未来。

近几年，在董事会的正确领导下，在股东们的大力支持下，在团队的辛勤付出下，在合作伙伴的紧密配合下，易田变得更大、更强、更好。公司在核心技术上取得了突破性的成果，在战略规划上取得了巨大的进步，使易田品牌以及影响力得到更高的提升，先后被认定为四川省电子商务示范企业、四川省涉农电商企业、四川省重点企业、成都市商务委首批创新型企业等荣誉称号。

走过往昔，奋斗的汗水刚刚拭去。回首旅途，胜利的笑容由心而发。携手当前，奋进的高歌一路唱响。

一步领先，步步领先。易田在十年创新创业的发展道路上，积极顺应国家发展战略，全国网点布局逐步铺开。20__年，易田新战略全面为门店提档升级，以打造云平台+云商城体验店，体现新零售模式，让易田云商城体验店实现商业生活化、人工智能化、物联网场景化、健康服务化，深入到每一个家庭。同时，易田将电商平台的农产品再次升级，与蓝城检测机构联手打造农产品质量安全体系。通过权威的检验报告、真实的检测数据保障产品安全，真正提高农产品附加值，为平台上的农产品把好质量风险关。二是工业品下乡，对于选择产品已经实施品控部严格把控，电商平台产品全面升级，产品改良，重抓产业链，构建起了优品购的桥梁，垂直管理，保证货源有质量、有利润空间、物流畅通、售后服务有保障的体系贡献给伙伴与市场。

今年4月，我们与长虹集团正式确定总对总的合作关系，易田除了自有产品厨卫以外，还代理了夏普、TCL、欧洲的洋酒等。特别依托长虹品牌的空调、多媒体、美菱及其它系列产品方面借力发力，实现各品类优先，打造完美的供应链，尽快给全国网店输入造血功能，让全国网店多赚钱，让易田品牌更值钱。

十年拼搏，十年坚持。时至今日，易田已经走过了风风雨雨的十年，也见证了大家不离不弃、携手并进、共创大业的十年。可以说，作为电商企业，能持续发展的平台企业在全省乃至全国也为数不多。作为易田人，我们自当倍加自信和珍惜。因此，为了实现共同的梦想，易田家人们一定要继续紧跟公司发展步伐，积极适应中国特色社会主义新时代，团结一心，共同发力，一起陪伴易田事业壮大，一同打造易田百年品牌，以久久为功的意志和顽强不息的精神，真正做到百年功、千年利、万代名。各位股东都是易田事业大厦的设计者、缔造者、谋划者和参与者，没有一个局外人和观望者，或许有的股东身居远方，或许有的股东事业宽泛，或许有的股东业务繁忙，易田有你们的加入，就是易田公司发展的宝贵资源和动力源泉，我真诚地希望易田的所有股东们继续积极关心、支持、参与易田事业的发展，群策群力，齐心协力，支持配合董事会的工作，为公司发展献计献策，挖掘资源，拓展客户，公司定将不负众望，以实际发展成果回报股东，回报社会，回报易田家人!

临时股东大会通知 篇6

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决定召开公司2016年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议召开时间：2016年9月26日(星期一)下午14:00开始。

(2)网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月26日(星期一)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年9月25日(星期日)15:00至2016年9月26日(星期一)15:00的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

(1)现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

(3)公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象：

(1)股权登记日：2016年9月19日(星期一)

(2)截至股权登记日15:00交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，该等股东有权以书面形式委托他人作为代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书格式见附件二)。

(3)公司董事、监事和高级管理人员。

(4)公司聘请的见证律师及相关人员。

7、现场会议召开地点：苏州市高新区鹿山路55号，公司三楼报告厅

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》(需逐项审议各子议案)

2.1发行对象及认购方式

2.2发行股票的种类和面值

2.3定价原则

2.4发行数量

2.5限售期

2.6发行方式

2.7募集资金金额及用途

2.8本次发行前滚存未分配利润处置

2.9上市地点

2.10本次非公开发行决议有效期

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的`议案》

5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》

8、《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

9、《关于制定公司<未来三年(2016-)股东回报规划>的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

11、《关于修改公司章程的议案》

12、《关于修改〈苏州苏试试验仪器股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

上述议案已经公司董事会审议通过;相关决议公告已在公司指定的信息披露媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。

三、会议登记方法

1、登记方式：

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和授权委托书进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

(3)股东可以采用信函或传真方式办理登记(需在2016年9月21日(星期三)17:00前送达或传真至公司)，股东须仔细填写《股东参会登记表》(附件三)，并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，不接受电话登记。

2、登记时间：2016年9月21日(星期三)9:00-12:00，14:00-17:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

地址：江苏省苏州市高新区鹿山路55号

邮编：215129

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理;

2、临时提案请于会议召开十天前提交;

3、本次股东大会联系人：骆星烁

电话：0512-66658033

传真：0512-66658030

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次决议公告;

2、深交所要求的其他文件。

附件一《苏州苏试试验仪器股份有限公司2016年第二次临时股东大会网络投票操作流程》

附件二《苏州苏试试验仪器股份有限公司2016年第二次临时股东大会授权委托书》

附件三《苏州苏试试验仪器股份有限公司2016年第二次临时股东大会股东参会登记表》

特此公告。

苏州苏试试验仪器股份有限公司董事会

2016年9月8日

附件一：

苏州苏试试验仪器股份有限公司

2016年第二次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为wltp.cninfo.com.cn)参加投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的投票程序：

1、投票代码：365416

2、投票简称：苏试投票

3、投票时间：2016年9月26日(星期一)的股市交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“苏试投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“议案编码”一览表：

■

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

(3)输入委托股数：

在“委托数量”项下填报选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

(4)在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单;多次申报的，以第一次申报为准。

(6)不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月25(星期日、即现场股东大会召开前一天)下午15:00，结束时间为2016年9月26日(星期一、即现场股东大会召开当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案的，某一股东仅对本次会议其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

苏州苏试试验仪器股份有限公司

2016年第二次临时股东大会 授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人本公司/出席苏州苏试试验仪器股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

特别说明：对每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”为准，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托日期：

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束;

2、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

附件三：

苏州苏试试验仪器股份有限公司

股东大会 篇7

一、可撤销股东大会决议的非诉救济的必要性

(一) 公司营利性目标的要求

公司为实现其营利性目标, 在进行商业活动时, 需要尽可能地提高效率、节约成本。股东大会决议作出公司各项重大的经营决策, 如果这些经营决策动辄因为股东大会存在瑕疵而被撤销, 那么, 公司的正常经营活动就无法顺利进行。况且, 一项决议被撤销后, 公司还需重新召开股东大会作出新的决议, 这就很可能使公司错失大好商机, 也不利于公司的运营与发展。此外, 撤销股东大会决议需要进行诉讼, 而诉讼的过程是需要一定的时间的, 等到撤销股东会决议的判决作出之时, 该决议的内容可能早已实施了, 此时再溯及既往地否定其效力, 就会使公司承担的诉讼时间成本和费用成本非常高昂。

(二) 维护决议安定性的要求

股东大会决议不同于一般的民事法律行为, 它不仅影响作出该决议的股东的利益, 还会对公司利益以及信赖该决议与公司发生法律关系的其他主体的利益产生影响。因此, 较之于一般民事法律行为, 股东大会决议的安定性要求更高, 一旦股东大会的决议被撤销, 则多方利益主体的利益将受到影响, 交易的安全及社会的稳定就将无法保障。

(三) 公司自治原则的要求

公司法在本质上属于私法, 处理公司事务首先应当遵循私法自治的原则。参与股东大会并按照出资比例在股东大会上行使表决权作出股东大会决议是股东的权利。股东大会决议的当事人是股东, 他们对于如何行使和维护自己的权利具有最大的积极性和主动性, 法官永远不可能代替股东而成为其利益的最佳判断者。因此, 若可撤销的股东大会决议可以通过无需法院参与的其他非诉救济方式得到救济, 那么, 就更能保障公司的自治性。

二、可撤销股东大会决议非诉救济的方式

(一) 全体股东出席股东大会参与决议

根据现行《公司法》的规定, 当股东大会决议的作出违反法律和章程规定的相关程序时, 股东可以提起决议撤销之诉。这一规定的根本目的就在于保护股东的出席会议、参与讨论及表决的机会。股东全体如果愿意通过出席股东大会参与决议的方式来放弃其程序利益, 那么, 法律就没有理由否认其效力, 即全体股东出席股东大会参与决议可以治愈在召集程序上存在瑕疵的可撤销股东大会决议。

从国外立法例上看, 不少大陆法系国家公司法中都规定了股东大会决议的程序瑕疵治愈问题。《法国商事公司法》第159条第2款规定“一切未依法召集的会议均可以撤销, 但全体股东出席了或者由他人代理出席了会议的, 撤销之诉不予受理。”英美公司法也认可股东大会决议瑕疵可因全体股东出席并同意而得以治愈。我国《公司法》第38条第2款的规定可以理解为有限责任公司股东会决议瑕疵可因全体股东的同意得以治愈。但《公司法》对于股份公司股东大会召集程序上的瑕疵, 没有类似的规定。笔者认为, 基于同样的法理, 应当肯定股份公司股东大会决议瑕疵也可因全体股东的同意得以治愈。

但是, 并非所有召集程序的瑕疵都可因全体股东出席股东大会参与决议而被治愈, 若召集权主体存在瑕疵, 全体股东出席股东大会参与决议并不能治愈这一瑕疵。因为一旦规定召集权主体的瑕疵可因全体股东出席而被治愈, 那么, 公司内部各个机关之间的相互独立与制衡就得不到保证, 公司分别设置法人机关的意义也将不复存在。《公司法》之所以将召集股东大会的权限赋予董事会, 是因为董事会的职能使得其最了解公司的业务、最知道何时有召集股东大会的必要性。若允许股东任意跳过董事会而自行召集股东大会, 就违背了法律的强制性规定, 使得立法目的落空,

(二) 公司追认可撤销的股东大会决议

德国民法规定对于自己所作的无效行为或可撤销行为的承认, 称为追认。那么, 公司对于自己作出的存在瑕疵的可撤销的股东大会决议, 也应当可以通过重新作出一项无瑕疵的决议的方式来确认其效力。也就是说, 当前次股东大会的决议存在可撤销原因时, 有召集权的主体可以积极行使权利召开股东大会, 以新的决议对前决议进行确认, 从而使可撤销的股东大会决议的瑕疵得到修复。正因为新决议是在内容或程序上不存在任何瑕疵的公司意思, 所以能够确认前一可撤销的决议的效力。

以追认的方式肯定可撤销股东大会决议的效力, 一方面, 可以起到同提起撤销之诉相似的效果, 即能够终止对有瑕疵的股东大会决议效力的争执;另一方面, 又及时作出了有效的决议, 避免了公司法律关系因撤销瑕疵决议而处于不稳定状态, 使得公司的正常经营活动不受影响。

(三) 异议股东请求公司收购其股份

异议股东股份收购请求权, 指的是在特定的情形下, 对公司股东大会决议持反对意见的股东所享有的一种要求公司以合理公平的价格收购自己股份的权利。我国《公司法》在第75条、第143条中肯定了异议股东的股份收购请求权, 但将其限制在较小的范围之内, 只有存在第75条或143条中所列举的情形时, 异议股东才可请求公司收购其股份。也就是说, 在我国, 若公司股东大会的决议内容是第75条或第143条中所列举的几类事项, 那么, 无论该股东大会决议是否存在瑕疵, 异议股东都可请求公司收购其股份而退出公司。若股东大会决议的内容超出上述两法条所列举的事项之外, 那么, 即使该股东大会决议存在瑕疵, 异议股东依然没有请求公司收购其股份的权利。

但是, 为保证股东大会决议的安定性, 在部分国家的法律实践中, 若公司的小股东因反对大股东的决议, 尤其是违反章程的决议, 而向法院起诉时, 法官往往责令公司以公平价格购买小股东所持股份的价值, 使小股东顺利退出公司。因此, 异议股东股份收购请求权制度是对少数异议股东利益保护的一种有效机制, 也是股东大会决议瑕疵救济制度中的一项不可或缺的救济手段。

笔者认为, 我国也应该借鉴国外的做法, 扩大现行《公司法》中可以适用异议股东股份收购请求权的情形, 在股东大会决议存在可撤销事由时, 也应允许异议股东请求公司收购其股份。因为, 股东大会决议存在可撤销事由时, 往往影响的是股东将来的利益, 而不是对其既存利益的侵害, 因此, 如果异议股东愿意通过请求公司收购其股份而退出公司, 则其利益实际上也就不会因股东大会的瑕疵决议而受到侵害, 也就完全没有必要通过撤销股东会决议之诉来对其进行救济。对于公司而言, 一旦其购买了异议股东的股份, 其股东大会作出的可撤销的决议就将不会因为这些股东提起撤销之诉而导致无效, 公司即可顺利地依此决议开展经营活动。同样地, 其他利益相关者也可信赖此决议与公司开展各项法律活动。总之, 在股东大会决议存在可撤销事由时, 允许异议股东请求公司收购其股份而退出公司, 对于股东、公司、其他利益相关者来说都是有利的。

三、可撤销股东大会决议的非诉救济与诉讼救济的协调

可撤销股东大会决议的非诉讼救济同诉讼救济的关系, 应该定位于前者优先于后者而适用。这是保障公司与外部第三人之间法律关系稳定性的要求, 也是充分尊重股东意思自治、尽量减少司法干预的要求。

但是, 任何一项非诉救济方式都存在着一定的局限性, 其救济都是不充分、不完整的, 当通过非诉救济方式无法对可撤销的股东大会决议进行救济时, 股东就需通过提起撤销决议之诉来救济其利益。因此, 可撤销股东大会决议的非诉救济方式并不能够取代诉讼救济的方式, 只有二者相互配合, 才能既维护股东利益, 又保障公司顺利进行经营活动, 实现其营利性目标。

四、结语

巴菲特股东大会的五大看点 篇8

今年是巴菲特执掌伯克希尔的第51个年头。51年的时间里，公司股价增长了1.6万倍;巴菲特也被全球投资人誉为“股神”。不过，2015年，伯克希尔·哈撒韦公司股价下跌12%，创下了自2008年以来的最大跌幅。但巴菲特不以为意，在今年2月底发布的股东公开信上，他大篇幅讨论了2015年的重大并购。

一年一度的伯克希尔股东大会已经落下帷幕，但股神巴菲特对于投资的理解或许将影响很多投资者未来一年，甚至是很多年的投资决策。本刊为您精编了股东大会上的个问答。

1.投资秘诀是什么？

Q1：在您1987年一封信里讲到，伯克希尔特别喜欢买的公司是一些比较小规模的资产，单单这些资产就能持续增长，而且赚来的资金能进行其他配置。现在公司已改变战略了，很多收购需要非常大的花费，而赚回来的可用资金非常少，为什么会这样呢？

巴菲特：我们以前会投市值很小的公司，但是现在这样做越来越难。伯克希尔的目标是提高运营收入，但实际盈利并不一定每年增长，因为每年都会发生各種各样的事。所以无论大小公司，资本市值不会限制我们的投资。

Q2：您说金融衍生品非常危险，您怎么看伯克希尔在这方面有投资？

巴菲特：衍生品是一个危险因素，最大的问题是很难去评估价值，所以我认为大量衍生品肯定是危险的，会让你彻夜难眠，就像一个定时炸弹一样。我们在美银只有一些优先股了，我们不会再去考虑衍生品。

Q3：我了解伯克希尔没有对赌原油价格，但在这方面有没有投资呢？

巴菲特：没有，我不认为我能预测原油或其他大宗商品的价格，也从来不会基于这些预测做任何交易决定。

Q4：为什么伯克希尔把德国最大的再保险公司卖掉了？

巴菲特：我在我的年度报告中也讲了，再保险业务在未来10年一般会没有过去10年那么有吸引力。于是我们去年把它卖掉了，我想他们的生意对我来说，10年后也没有太大吸引力。最重要的事情是利率方面的变化，利率停留在如此之低的位置，要获得合理的投资溢价比较困难。

世界上目前大的再保险公司，除了伯克希尔，保险模型都相对固定，不像伯克希尔有很多调整的空间。我希望在我100岁的时候能够超越State Farm（美国最大的互助保险公司）。当然，我要活到100岁。

Q5：伯克希尔的投资决策是谁做出的？怎样看待您自己的投资？

巴菲特：我的想法是，如果目标公司达到可以令伯克希尔购买的规模，并为伯克希尔带来益处，我们就会考虑购买。我个人当然也有一些资产，如果这些资产和伯克希尔有冲突，我是不会投资的。我宁愿让伯克希尔赚钱，因为我想赚的钱都赚到了。我完全站在伯克希尔这一边。

芒格：我和巴菲特没有在伯克希尔之外很显著地投资。我们不会做任何和伯克希尔有冲突的事情。

2.如果希拉里当不上美国总统怎么办？

Q6：您支持希拉里，如果特朗普当选美国总统，伯克希尔会有什么风险？

巴菲特：这不是问题。政府的政策法规会在广泛范围内影响所有公司。我们希望希拉里当选，但无论谁当选，我们都会继续成长，我们公司都会做得很好。美国的商业和社会配合得非常好，并会继续改善，让人愿意把钱投资在这里。没有总统候选人或总统会将这种局面结束。他们能用或好或坏的方法管理，但不会让经济偏离轨道。

3.怎样看待互联网对传统行业的冲击？

Q7：像亚马逊这样的公司，他们的市场推广发生了很大变化，从过去大量发广告，到现在变成客户自己寻找他们需要的产品，这种转变对伯克希尔来说意味着什么？

巴菲特：亚马逊的成长速度令人惊叹。对我们而言，我们不会焦虑，我和查理不会在对手擅长的领域里面来打败他们。互联网时代对我们的帮助良多，但思考新的机会时，我们也会面临一些阻力，但我们已经加入到互联网科技时代，我们会努力把自己擅长的事情做好。伯克希尔公司的最大优势是，我们不是固定在一个行业，钢铁或轮胎之类的。我们会分布在很多行业。我认为，一定要具备一个弹性思维，去思考将资产部署在哪些方面。

芒格：以前我工作的时候，零售业还是非常年轻的，现在的零售业肯定被互联网渗透了，这也引导了我们受到互联网更多的影响，能够用互联网增加市场份额，这是肯定的事。

4.如何看待房地产市场？

Q8：美国房地产市场仍然不太稳定，您怎么看？

巴菲特：现在利息很低，很有吸引力，很多房地产投资者都是这样认为，但这一点不见得是对的。虽然现在没有2012年那么有吸引力，但我没有看到全国范围内的房地产泡沫。比如在奥马哈及美国大部分地区，购房者都没有为泡沫买单。我想，下一次重大危机出现时，不会是因为房地产泡沫。

5.接班人选好了吗？

Q9：伯克希尔的人才好像没有很多元化，是否会影响公司价值？

巴菲特：我们选择主管人才时考虑很多方面，他们必须有专业技能，并且是适合作为管理人员的。我觉得现在我们的董事是最好的。有些咨询公司会打电话给我，向我推荐候选人名单。但我们对董事的要求首先是，他能够展现诚信度，他们不是来这里赚钱的，也不是为了高职位。他要具备专业知识，以股东利益优先。还有要对伯克希尔公司有兴趣，有和公司一致的理念。比如筹备这次年度股东大会，我们没有专门部门或委员会之类的，所有员工都是自己卷起袖子来做这次大会。

Q10：是否担心激进投资者对伯克希尔的威胁，特别是在您不再掌管公司之后？

巴菲特：并不担心这样的投资者威胁到伯克希尔，在我死后也是如此。在伯克希尔规模较小时，我更担心激进投资者的攻击，但随着公司成为一家市值超过3000亿美元的大集团，我在这方面的担心减少了，更重要的是，伯克希尔总是可以大量回购自己的股票，这样就不会招来公司不想要的投资者，同时可推高伯克希尔的股价。此外，如果伯克希尔被迫拆分，股东将会遭受损失，因此我并不认为公司有什么让这类投资者感兴趣的地方。

另一个原因，我虽然将所持的大部分伯克希尔股份捐给慈善事业，但这将在我死后的几年内分阶段逐步进行，我的股份将由遗产基金会持有，这些股份依然拥有公司事务很大的投票权，这将对激进投资者构成巨大的警告。

Q11：在公司接班人方面有什么安排？

巴菲特：我们还没有宣布一个确定的人选，因为不知道接下来会发生什么情况。我们不在职位上花很多功夫。我的儿子Howard将继承董事会主席职位，这样才能保持住公司文化，并在CEO不称职的时候，能够出面换掉他。

至于未来的CEO，就像往常一样，这个问题将在接下来的会议上进行讨论，之所以不披露下任CEO或候选人的名字，是出于两个原因：一是没有人知道继承计划具体会在什么时候执行;二是随着计划必须执行时间的变化，接任者的个人状况也会改变，在这样的情况下，董事会会挑选下一顺位的候选人。