并购经典案例解析

并购经典案例解析（共8篇）

并购经典案例解析 篇1

信息产业发展到互联网时代微软可以说居功至伟，当然微软也因此成为赢家之一，因为如果没有互联网应用，估计电脑也不会如此普及，但是在桌面软件之外，微软没有更多的享受到互联网迅猛发展的好处也是事实。但微软做为桌面软件的垄断供应地位，如果这个利基市场依然足够大，单纯做为一个基础构件供应商也不适为一个选择。而事实上，微软之所以着急通过并购出击而且必须出击，恰恰是因为这个桌面软件的市场也会随着互联网的进一步深入而萎缩。具体而言，随着互联网带宽的成指数级的放大，会发生三方面的变化，而这些变化都会对微软基于桌面软件的业务产生挤压：

一是互联网的计算能力从PC转向服务器，这也是IBM的“随需应变”战略所着力推动的，随着互联网的宽带化、无线化、随时随地，终端电脑依靠宽带链接，将把更多的功能向中心服务器转移，包括存储和计算都是如此。所以即使现在视频应用对计算和存储容量提出了更大的要求，而对个人电脑的功能要求却没有同步提高，因为都转移到服务器里面去了。

二是由于一的原因，对电脑软件的要求在降低，微软所做的提供功能更加强大的软件升级而维持垄断的模式受到抑制，即从“不够好”变得“过分好”，战略专家克里斯坦森对这种现象的研究结论是：当一个系统“不够好”的时候，一体化结构占优势，而当一个系统“足够好”的时候，模块化结构占优势，

也就是说，当电脑系统相对于用户应用还“不够好”的时候，微软把大量软件捆绑到一起销售是受到青睐的，但是当变成“足够好”的时候，一些独立开发的软件可能并不如微软的捆绑的软件好，但是对于用户使用却已经足够。因为大量的功能转移到了中心服务器上，对个人电脑上的软件功能要求降低，微软的软件价值也在降低。微软的新操作系统没有受到热捧，很大程度上和这种状况有关。

三是互联网时代，能够给用户带来更大价值感受到是内容和应用，至于使用什么软件版本，固然有价值，但不是主要的。为什么微软拥抱互联网的时间并不晚，但是在网络上却建树不多，有客观和主观两方面的原因。客观上，微软树大招风，在个人电脑时代的过分垄断招致司法干预，特别是借垄断特权对网景的打压，尽管取得胜利，但对后面再实施类似手段就会受到来自各方面的抵制，否则以微软的财力，即使无法判断网络的方向，但在雅虎谷歌这些新秀露出峥嵘之初就实施打压或招编也不是什么难事。主观上，微软的发展思维是一种工具思维，甚至技术崇拜，对于互联网的每一步发展，微软考虑的都是如何开发一种最先进的技术去满足。但从网络时代的新贵们的发展历程看，技术只是起点，更重要的是通过技术应用、内容整合形成用户网络。

并购经典案例解析 篇2

2006年8月8日商务部等六部委以“2006年第10号令”联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (以下简称《并购规定》) 。该规定对外国投资者针对境内企业的并购行为进行了规范, 使得有关外资并购的法律规范更加完整清晰, 具有更强的操作性。值得一提的是《并购规定》的第四章针对跨境换股做了详细规定。这是因为换股并购在国外是一种应用非常广泛的并购方式。本文针对跨境换股实践中可能遇到的主要问题, 阐述作者对《并购规定》的分析和理解, 以供即将操作跨境换股的企业参考。

1《并购规定》所规范的跨境换股并购方式分析

换股并购方式的适用范围是有限的, 并非所有的跨国并购都可采用换股并购。从《并购规定》来看, 换股并购仅适用下述两种发起人:其一是由境外上市公司发起, 并购境内企业的情况。这里对“境外上市公司”的定义是指该境外公司的股权在境外的公开合法证券交易市场挂牌交易, 境外公司的股权如果是在场外柜台交易, 则该公司不符合本规定对境外上市公司的定义;其二是由特殊目的公司发起, 并购境内企业的情况。也就是境内公司或自然人以境外融资上市为目的, 其股东以其所持境外公司股权, 或者特殊目的公司以其增发的股份, 作为支付手段, 购买境内公司的股权或者境内公司增发的股份。[2]

2 跨境换股交易模式应考虑的主要因素

跨境换股的优势在于以股权代替现金作为对价的支付方式, 把国外发达国家成熟资本市场的筹集资金的优势与国内企业需要资金、需要“走出去”的想法结合起来, 体现了两个优势, 一是降低了交易成本, 企业事先无需准备大量现金, 也不必进行换汇和审批;二是提高了并购的可能性, 企业克服了收购资金必须是现金的困扰, 当现金不是主要障碍时, 企业并购的活动空间必然打开, 资源的整合必然可以加速, 小企业可以收购大企业, 现金不充裕的企业可以收购有大量现金的企业。但在并购过程中, 应该注意以下五个因素:

(1) 通常在资产收购时, 中方在交易中更多的是充当卖方的角色。而跨境换股交易模式不同, 中方也有其自身战略目的, 了解目标公司的真实交易动机、分析预测并购后的协同效应非常重要, 这关系到并购后企业的整合和发展。

(2) 符合我国利用外资产业政策的要求。无论采用什么样的并购手段, 并购后内资企业变成外资企业, 因此, 除了按照《并购规定》的政策规定执行外, 还必须受到外商投资企业法的监管, 无论是事先审查核准, 还是事后监管, 都不能脱离外商企业监管方面的规定, 所以凡是禁止或限制外商进入的行业领域, 外商并不能通过《并购规定》而绕行。

(3) 跨境并购必须以真实的商业目的为前提, 试图变相向境外转移资本, 绕过国家资本项下的外汇监管等行为, 仍被视为不合法行为, 要受到国家外汇管理方面的规定处罚。

(4) 并购交易不能以垄断市场为目的, 《并购规定》在第五章中对此专门作出了规定, 并从反垄断审查方面入手严格限制。所以如果并购完成后并购企业或者并购企业与关联企业一起对中国国内市场造成垄断的, 不能获得批准。

(5) 并购后的境内境外两个企业的管理和文化协同是个需要特别引起关注的问题。股权决定管理权, 并购后, 由于中外股东交叉持股, 本身就比较复杂, 再加上管理权的交叉, 企业文化的不同, 会对并购后企业的管理造成很大影响, 甚至造成很多困难, 所以并购双方事先一定要有足够的认识和准备解决冲突的方案。

3 境外尽职调查注意事项

决定跨境换股成功与否的关键环节之一, 是对境外公司进行尽职调查。该调查涉及对境外公司证券市场环境、法律地位、财务状况、融资能力与投资者关系、未来发展前景等诸多方面。在做尽职调查过程中, 必须注意以下几方面工作:首先是聘请相关中介机构, 必须聘请信誉好、有经验的中介机构作尽职调查。同时, 对中介机构参与尽职调查的人员也必须审查资格。这一点国内企业往往忽略, 以为找到一个好的中介机构就一切有把握了, 不再仔细审查参与调查的人员是否符合调查项目的要求。其次是为了提高效率, 节约成本, 律师尽职调查尽可能与财务尽职调查同时进行, 为他们创造一个机会和平台, 双方可以从不同角度探讨同一问题, 能够相互配合, 取长补短, 发现一些他们单独调查时无法发现的问题。再次是必须尽可能告知调查人员有关并购的详细信息, 包括交易目

International Trade国际商贸

的、交易结构、合同框架、潜在的风险、潜在的陷阱等, 这样尽职调查人员才能在一定高度、一定背景下工作, 容易找到重点问题, 发现潜在风险, 避免并购后的损失。比如说如果境内公司是看中了境外上市公司的融资能力, 那么必须把这个交易目的清晰地告知调查人员, 这样调查人员才能有的放矢。无论在审阅其董事会、股东会信函、记录等法律资料时, 还是分析其资金构成、历次公募私募发行情况、保荐人财务资料时, 都会关注这一需求在这些资料里反映的情况, 从而作出正确的分析判断。最后是必须尽可能告知调查人员境外公司的商业运作模式。并购交易可能发生在任何行业, 而尽职调查人员在法律、财务领域是专家, 但不可能在每个涉及的行业都是专家, 真正懂得行业规律、行业商业模式的还是并购与被并购企业。因此, 调查前尽可能多地与调查人员进行这方面的沟通交流, 能帮助调查人员掌握行业规律、商业运作特点, 从而更好地完成尽职调查任务。

4 交易过程中其他阶段的注意事项

外资以股权并购境内企业, 一般经过以下流程:寻找目标公司, 签订保密协议, 初步接触了解, 签订初步合作意向书, 尽职调查, 价值评估和确定交易价格, 交易结构设计, 签订最终协议, 上报商务部审批, 按国际会计准则进行审计, 报国外证券交易所审批。需要注意的包括以下环节:

4.1 价值评估和确定交易价格

跨境换股以股权代替现金作为支付方式, 并购双方对于股权价值的确认和认可是换股交易最重要的环节之一, 也是双方谈判的焦点问题之一, 时间和精力的消耗占整个交易过程的比例相对很高。而交易价格确认的基础是对双方企业的价值评估。在实际操作中, 价值评估一般采用国际通行的三种主要评估方法, 即未来现金流预测法、资产重制法和同类可比交易参考法。这三种方法一般同时使用, 互相参照验证对比。需要着重解决的两个问题, 一是国外公司为境外上市公司, 其价值可以体现在其股价上, 但由于股票市场不能完全反映企业真实价值, 有时高估有时低估, 虽然在实践中可以以一段时间的股票加权平价价格, 比如说以三个月的股票收盘价的加权平均价格简单确认其价值, 现实的做法是同时用同一种方法对两个企业做价值评估, 境外企业的股价只是作为评估结果的参考, 这样比较有可比性。二是双方对并购后的协同效应产生的价值如何确认和分享, 这也直接涉及谈判交易价格的最终确认, 由于双方的理念不同, 对未来环境变化的预测不同, 对企业的未来表现判断不同, 所以对未来的协调效应价值肯定不容易达成一致。达成一致后, 根据双方的贡献还要按比例分享其价值, 并反过来对现在的谈判价格产生影响。实际操作过程中, 双方一定要在商业上尽量沟通, 并且请并购顾问参与协调, 提供可参考的数据。总之, 价值评估是个定量分析过程, 但这个定量分析过程受很多定性的主观判断影响;交易价格谈判是个定性分析过程, 但却受到价值评估这个定量过程的影响, 所以价值评估和交易价格的确认实际上是定量分析与定性分析的结合过程, 必须全面把握, 双方才能最终取得一致。

4.2 交易结构设计

交易结构设计也是并购交易能否顺利实现的关键。交易结构必须能够反映并购后商业模式运作特点, 必须能够规避尽职调查中发现的潜在风险, 还必须能够满足境内外财务、法律要求, 能够获得政府相关部门批准。

5 上报审批文件的注意事项

虽然跨境换股交易由商务部负责审批, 但需要由市商务局、省商务厅逐级上报。商务部要求上报的文件中, 并购顾问报告是最复杂的一份文件, 它实际上是由五份独立报告构成, 最后由在中国注册登记的顾问公司完成。这五份独立的顾问报告分别是由境外律师对境外公司出具的法律尽职调查报告, 由境外财务顾问对境外公司出具的财务尽职调查报告, 由境内律师对境内公司出具的法律尽职调查报告, 由境内财务顾问对境内公司出具的财务尽职调查报告, 由境内依法设立的资产评估机构对境内企业股权出具的资产评估报告。在文件准备过程中应注意以下两点:

(1) 《并购规定》要求所提供的国外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件必须经过公证, 但由谁公证、在何处公证、如何出具合格的公证书并没有详细的规定。实际操作过程中, 依照外商投资企业批准证书的相关规定执行即可。

(2) 《并购规定》被并购的境内企业也必须出具股东同意被并购的决议。境内企业又分两种情况, 即有限公司和股份公司。股份公司相对简单, 按照公司章程规定, 召开股东大会, 出具股东大会决议即可;有限公司相对复杂, 需要有限公司全体股东一致同意, 而如果其中有股东不同意, 按照《公司法》的规定, 要么其放弃优先购买权, 要么按照同等价格收购, 但由于并购交易中支付方式是股权而不是现金, 所以价格如何确定是个最大的难题。目前还没有司法实践可以参考。

总之, 《并购规定》为跨境并购提供了一条新的道路, 虽然还有许多细节问题有待实施细则来完善和解决, 但毕竟为想走出去的境内企业和想走进来的境外企业的资源整合、优势互补提供了有效途径。

参考文献

[1]李大伟.2007年我国利用FDI预测与分析[R].中国科学院预测研究中心研究报告, 2006 (0022) .

品牌并购大案解析 篇3

联想+IBM:Lenovo挺进海外市场

中国内地电脑市场第一品牌和全球个人电脑市场第三大品牌之间进行并购会产生怎样的效应?并购之初,为避免自己的低品牌认知度引发低市场销量问题,联想借助IBM品牌、渠道销售联想品牌。随着IBM PC客户逐步接受联想品牌,从2005年11月开始,联想逐渐淡化IBM品牌,在全球实施以Lenovo为主品牌的国际化品牌战略。截至2008年6月,联想实现了并购之前设立的3年财务目标。

但2008年联想亏损2.26亿美元。证券分析师认为,联想的亏损只是开始。这场蛇吞象的并购能否创造奇迹,谜底尚未揭晓。

明基+西门子:BenQ国际化元气大伤

代工出身并以此著称的明基从2001年起才以自有品牌BenQ亮相,相对于曾经的全球第四大手机制造商西门子,明基过于年轻,其并购西门子听上去更像是天方夜谭。2005年6月8日,明基宣布并购德国西门子全球手机业务。在此次并购中,明基未付出一分钱,相反,西门子为明基注入2.5亿欧元。

然而,仅仅一年之后,明基董事长李耀宣布停止继续投资德国子公司并向法院申请无力清偿,因为接手西门子全球手机业务后,到2006年6月,明基亏损270亿新台币(约为6亿欧元),超过了明基262亿新台币的资本额。而在与西门子合作之后,明基的市值也蒸发掉了40%。元气大伤的明基打造国际化品牌的路途更加漫长了。

BBI点评:

“弱肉强食”是企业竞争的不二法则,然而,一旦大企业经营出现了大问题,上演的就有可能是“蛇吞象”的一幕。通过并购大企业,中小企业得以迅速提升品牌知名度,获取竞争优势,实现跨越式发展。若想成功实现“蛇吞象”式的并购,前提是蛇必须是蟒蛇,象不能是病象。而联想和明基的并购为业界和学界上了昂贵的一课。

其一,并购前必须做好各方面的评估和考察。并购方需要对目标企业现有的问题、未来的赢利能力,以及对本企业长远发展的战略价值等各个方面,进行周密评估和深入分析,确认并购的必要性和可能性,而不能盲目追求“蛇吞象”所带来的巨大成就感,为并购而并购。以明基为例,西门子的手机业务大势已去,俨然一匹死马,明基只能借这个华而不实的外壳在市场上豪赌一把,不可避免地走上了失败的结局。

其二,对于并购的长期性要做好准备。并购方的实力相对有限,在“蛇吞象”之后要消化被并购企业的资源为己所用,需要一个循序渐进的过程。联想并购IBM后制订了5年计划,逐步淡化IBM品牌,推广Lenovo品牌和产品。相比之下,明基就操之过急,天下没有白吃的午餐,看似没有花钱的并购最后却带来了苦果,对市场过于乐观未必是一件好事。

其三,对并购失败所带来的后果要做最坏的打算。“蛇吞象”通常采取的是高负债的“杠杠并购”,蕴含的风险比较大。并购一旦失败,不仅会使被并购品牌的原有价值快速折损,对自有品牌也会造成不可估量的冲击。因此并购方对潜在的风险必须充分考虑,并做好应对的准备。2008年联想巨亏,足以证明并购之路并非坦途。

关键词:开拓渠道

强生+大宝:向二、三级市场扩张

强生主要定位于中高端,渠道网络集中在大中城市,由于在中高端及一线城市的争夺中稍逊一筹,强生不想再失去二、三线市场与中低端化妆品领域的话语权。大宝定位低端,在中小城市及农村市场拥有良好的口碑和健全的渠道网络,可以与强生形成渠道互补。为了争夺低端化妆品领域和二、三级市场的话语权,2008年7月强生以人民币23亿元收购了大宝。

到目前为止,强生对大宝的收购还不到一年时间,其对待大宝到底是效仿欧莱雅对小护士进行“雪藏”,还是利用自己的资源对大宝进行经营、扩充产品线尚不得而知。因此,这场交易的决策是否正确,还有待时间的检验。

TCL+施耐德、汤姆逊、阿尔卡特:

绕过国际贸易壁垒

从2002年开始,TCL集团并购施耐德、汤姆逊彩电业务、阿尔卡特移动电话业务,意欲绕过国外贸易壁垒,快速切入欧洲和北美市场。

然而,由于时间仓促,合资成立的TTE公司没有获得汤姆逊的电视销售渠道。而汤姆逊彩电在北美的家电品牌RCA由于缺乏维护失去了成长空间,TCL集团此时对RCA的接管让自己处于一个两难境地。同时,TCL对收购部门的整合也颇为不顺,新旧管理团队合作困难、德国员工积极性不高、生产成本不降反升。在欧洲“水土不服”导致TCL集团出现巨额亏损。

BBI点评:

一个案例是强生在国内市场的深入,另一个案例是TCL集团在海外市场的扩张,两个案例的共同点是企业希望通过并购在目标市场快速建立渠道。然而,企业能否通过并购开拓新的市场,在很大程度上取决于以下两个方面的因素。

其一,并购前对被收购方的渠道价值进行评估。尽管自从2003年开始大宝每年的销售额保持在人民币8亿元左右,但其在二、三级市场以及农村市场拥有完善的销售网络,在消费者的心目中有着较高的品牌价值。强生愿意支付人民币23亿元并购大宝,正是由于大宝在二、三级市场的品牌影响力和销售网络符合强生下一步开拓市场的需求。

而TCL集团兵败海外的原因之一,是其未能对施耐德和汤姆逊既有的市场和销售渠道合理地进行评估。对于德国人来说,施耐德的品牌印象为保守、技术落后。施耐德的品牌影响力和渠道架构,都支撑不起TCL集团在欧洲的国际化梦想。在收购汤姆逊的过程中,TCL集团未能获得自己最为看重的销售渠道,而对于汤姆逊品牌的使用权也只有两年时间。在一系列大规模并购完成后,TCL集团无法快速回笼资金,导致现金不足,陷入困境。

其二,并购后企业之间销售渠道的整合。由于时间仓促,TCL集团在并购过程中以及并购行为完成后,缺乏合适的管理人才,导致其在并购后的销售流程控制和企业品牌文化整合方面难以有所作为。自2005年开始,通过对销售环节的简化、销售流程的再造和整合,TCL集团有效地控制了销售成本和供应链,对大客户的管理也进行了加强,2006年第三季度首次扭亏。

强生的并购行为相对于TCL集团稳重了许多,在并购行为完成后,强生始终在谨慎行事,期间包括大宝高层人事变动、与残疾员工签订终身合同,以及对大宝品牌进一步维护等,不仅确保了大宝品牌的赢利能力,更为其进一步整合销售渠道和品牌文化扫除了障碍。

关键词:品牌延伸

索尼+哥伦比亚:借助并购实现品牌升级

1989年9月,索尼对哥伦比亚电影公司及其旗下的制作公司和820家院线进行并购,涉足文化内容产业。这场并购除了历史遗留的反日情绪、非专业的并购决策和执行都不被看好之外,最大的质疑还在于:一个以制造业为根基的日本公司能否扛起美国娱乐业的大旗?

并购之初索尼(美国)连连亏损,1994年索尼更是创下历史上日本公司亏损之最。1995年索尼(美国)着手业务变革,一方面保持哥伦比亚旗下各公司的名称、属性不变,将其作为完全不同于电子制造业务的独立产品线自主运作,不盲目进行品牌延伸;另一方面由霍华德·斯特林格接管索尼(美国)的管理工作,帮助索尼(美国)在电子和娱乐业之间建立一种全新的品牌价值链。

逐渐地,美国公众开始将索尼视为一个领先的美国娱乐品牌。在此基础上,2004年索尼收购米高梅。凭借旗下众多音乐、电影公司的内容资源,索尼顺利地对电子产品业务和数码娱乐业务进行整合,由制造品牌过渡为世界顶级娱乐体验品牌。

上汽+双龙:风风光光开局,惨淡黯然收场

此次并购备受关注,上汽以家庭轿车品类主打市场,而双龙是韩国市场唯一专注于SUV品类的高端品牌,上汽并购双龙既能扩充产品线、丰富旗下的高端品牌,又能借助双龙的核心技术发展自主品牌;借助上汽的背景,双龙品牌也能在中国SUV市场施展拳脚,二者的结合可谓双赢。然而,最终事态的发展却与上汽的预期大相径庭。

并购之后,双龙担心上汽利用其技术完成产业升级后抛弃双龙品牌。而上汽在引进双龙产品和技术时操之过急,激化了双方的矛盾。双龙工会对上汽各种不利于双龙品牌发展的决策进行干涉,劳资矛盾也一步步升级,双龙陷入困局。今年2月,双龙破产,上汽投入的人民币41亿元有可能就此打水漂。

BBI点评:

通常意义上,在以扩充产品线、实现品牌延伸为目的的品牌并购中,跨品类整合比跨行业整合容易,因为既有的品牌运作经验容易移植到新的品类中去。但是以上两个案例却导致了不同的结果,主要原因在于:

其一,对并购的目的理解不同。索尼并购哥伦比亚是为了进入娱乐业,因此将哥伦比亚旗下的制作公司和电影发行院线收入囊中,掌控了从片源到制作、发行的所有环节和资源,并将这些资源加以利用形成自己的价值链。而上汽并购双龙的深层目的是借助双龙生产SUV的核心技术发展自有品牌,扩充产品线,但在并购时却未明确双龙品牌知识产权和技术的归属,致使双方在技术的应用上纠纷不断。

其二,并购后各品牌的资源分配影响并购的不同走向。跨行业并购往往随着企业发展战略的转型而发生,而新行业一定是企业看重的发展重点,因此对于并购得到的品牌会予以重视,多方支持。若并购发生于企业既有的业务板块中,现有品牌和并购品牌之间会就品牌的发展资源展开争夺。上汽与双龙之争的根本在于品牌发展资源之争。上汽希望并购双龙获得后者的核心技术和研发力量,为发展自有品牌所用;而双龙希望通过并购借力上汽的资金和渠道,为丰富产品线和品牌出口谋篇布局。正是这种对于品牌发展规划认识的不同导致了“上汽双龙会”并购案以悲剧告终。

并购经典案例解析 篇4

第一部分 企业并购概述

并购是兼并和收购的统称。

兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，取得对这些企业决策控制权的经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，一个公司吸收其他公司且存续，被吸收的公司解散，丧失法人资格。

收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购在法律意义上是指购买被收购企业的股权和资产，其经济意义是指原来企业的经营控制权易手。因此，收购的实质是取得控制权。

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值，以及竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

企业并购的一般动因体现在以下几方面：

1、获取战略机会

并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第二，减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。

2、发挥协同效应

主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。

3、提高管理效率

其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。

4、获得规模效益

企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍，可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。

摘要

企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益。

第二部分 企业并购的财务动因

企业产权并购财务动因包括以下几方面：

一、避税

由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

二、筹资

并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。

三、企业价值增值

通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。

四、进入资本市场

我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。

五、投机

企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿，再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。

六、财务预期效应

由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。

七、利润最大化

企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

第三部分：企业并购的正负效应分析

一、财务效应概念界定

当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，即合并后的整体价值大于合并前两家公司价值之和，从而产生1+1>2的效果。从严格意义上来讲协同效应分为两部分，一是经济协同效应，二是财务协同效应。经济协同效应是指并购通过扩大经济规模，减少竞争对手，对公司采购、生产和销售环境的影响。财务效应是指由于合并使公司所有有价证券持有者财富增加。由于经济协同效应与资产负债表左方的资产的组成和管理有关，而财务协同效应与资产负债表的右方，即对资产的要求权的组成和管理有关。由于资本和资产是事物的两个不同方面，在不影响分析结果的前提下，为分析方便，将两种协调作用统称为财务协同作用。

二、财务效应分析

（一）正向效应

1、税收效应

税收效应是指利用不同企业及不同资产税率的差异，通过并购实现合理避税。一方面政府为了鼓励某些行业的发展，通常对不同行业采用不同的所得税率，此外，不同地区、不同类型的企业也可能存在所得税率上的差异，将不同行业、不同地区、不同类型的企业进行组合，再运用合理的避税手段，可达到减少纳税的目的；另一方面，由于我国股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率存在差异，在并购中采取恰当的财务处理方法也可以达到合理避税的效果。

2、股票预期效应

股票预期效应是指通过并购能改变市场对企业股票的评价，从而影响股票价格，股票预期效应可导致股价上升，提高企业资产的市场价格。

在股票市场上，并购往往传递一个信号：被收购公司的股票价值被低估了。无论收购是否成功，目标公司的股价一般会呈现上涨趋势，对于股东来说股票上涨，就意味着财富的增加。为实现这一效应，并购方企业一般选择市盈率比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。股票预期效应的作用，在美国1965-1968年的并购浪潮中表现得非常显著，在绝大部分的并购活动中，并购企业的市盈率都有较大程度的上升。

3、资金杠杆效应

资金杠杆效应是指某一企业拟收购其他企业时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的效应。通过杠杆效应，重新组建后的公司总负债率可达85%以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。

4、资本成本效应

企业的资本主要来自两种方式，一是内部资本，二是外部资本，根据西方的优序融资理论，由于内部融资不存在利息、股利等资金使用成本，是企业首先考虑的融资方式。因此对于具有较多内部资金但缺乏好的投资机会的企业，可通过兼并具有较少内部资金但有较多投资机会的企业，使合并后企业的资本成本下降。

5、生产经营效应

此外，通过企业之间的并购还可对企业的生产、销售等生产经营环节产生影响，具体包括：降低交易费用和降低产品成本。

（二）负向效应

上文主要是从积极的一面来分析并购重组对企业财务的影响，而事实上并购重组也有不少失败的案例，如把重组简单地等同于规模扩张，将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”，结果规模虽然扩大了，资产创利能力却不断下降，使企业落入了经营的陷阱。

下面以国内企业并购为例，分析企业并购的财务负面效应。

从导致并购失败的原因来看，主要有两方面的原因，一是政府方面的原因，二是企业方面的原因。

1、政府方面

政府行为和企业行为边界模糊，政策法规不健全，是导致并购失败的主要原因。主要体现在：

①政府参与资源配置中出现的对企业并购行为的行政性垄断、硬性撮合和违背市场规律等问题，导致生产要素的流向偏离最佳轨道。

②企业在并购时，往往将获取政府的各种优惠政策作为主要推动力，包括被并购企业的借款允许五年期的挂账计息，对于亏损严重企业其亏损额允许用于抵消并购企业的税前利润，给予被并购企业在并购前的各项特别政策在并购后予以保留等，而各种政府政策的不完善，不兑现将极大地影响并购的成效。

2、企业方面

①企业并购过多地关注短期财务利益，以短期获取生产要素资源为导向，缺乏以核心能力为导向的并购思维；或者说企业并购决策上倾向于财务性并购，而不是战略性并购；并购双方战略匹配性不好决定了并购后价值创造的潜力有限。

②不少企业收购的目标公司资产质量较差，长期以来沉淀了很多的不良资产，还存在大量的或有负债，信息不对称使得收购方对潜在的风险浑然不觉，收购这样的企业必然为将来的重组失败埋下伏笔。

第四部分 结论

只有经过客观、详尽的评估分析，采用科学的方法来操作并购重组时，才能产生积极的财务效应和其他效应。

美国著名管理学大师德鲁克指出：“公司收购不仅仅是一种财务活动，只有收购后对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只在财务上的操纵将导致业务和财务上的双双失败。”

企业并购案例分析 篇5

时间：2004年12月8日，并购模式：“蛇吞象”跨国并购。联想以12.5亿美元并购IBM PC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股(18.5%股份)，同时承担IBM PC部门5亿美元的资产负债。联想5年内无偿使用IBM品牌。联想当时年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。而IBM PC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离PC业务。

成功的企业并购案例 篇6

1994年，由于佳联有技术引进的积累，大型联合收割机在中国占据垄断地位，约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴，并且提出：只与佳联的优质资产合资，由约翰迪尔控股。可以先由中方控股，最终由约翰迪尔控股，并威胁道：“我可以选择与开封、四平等地的企业合资，若中方控股，我就不提供更先进的技术，而且佳木斯投资环境不具优势。”

195月，双方签了合资合同。9月,佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。至此，约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位，实现了它在中国的产业布局。(案例资料来源：《工人日报》赵何娟整理)

并购经典案例解析 篇7

企业并购作为市场经济高度发展的产物, 已成为现代经济生活中的一种重要现象。它是企业资源优化配置、快速扩张与发展的有效途径, 也是市场经济优胜劣汰的体现, 没有一种方法能像并购迅速而神奇地改变企业的价值。著名经济学家、诺贝尔经济学家获得者斯蒂格勒 (Stigler) 曾经说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并成长起来的, 几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张起来的, 兼并作为资本集中, 是获得超额利润的重要手段”。中国经济的快速发展也使得中国逐渐演变成世界企业并购的一个主战场, 同时也带来了许多需要深入研究的问题。

二、优酷并购土豆案例分析

(一) 并购案例简介

(1) 公司简介。优酷 (NYSE:YOKU) 是中国第一视频网站, 2006年12月21日正式推出。优酷以“快者为王”为产品理念, 凭借“快速播放, 快速发布, 快速搜索”的产品特性, 充分满足用户日益增长的互动需求及多元化视频体验, 现已成为中国互联网领域最具影响力、最受用户喜爱的视频媒体。2010年12月8日, 优酷在美国纽约证券交易所上市, 成为中国第一家在海外规模上市的视频网站;也是全球首家独立上市的视频网站。土豆网 (Tudou.com) 是中国最早和最具影响力的网络视频平台, 是中国网络视频行业的领军品牌, 也是全球最早上线的视频网站之一。土豆网于2005年4月15日正式上线。由土豆网和中影集团联合主办的土豆映像节, 以“为创造, 所以存在”指引, 自2008年创办以来, 吸引了大批国内独立创作者、中小影视动漫机构和制作团队, 已经成为中国新媒体影视产业交流、展示和推介的最大平台。

(2) 并购动因。具体为:一是差别效率理论。根据差别效率理论, 即两家公司中高管理效率的公司并购了低效率的公司后, 低效率的公司的管理效率会提高到高效率公司的水平。2012年的第一季度财务报表显示土豆营业净收入2230万美元, 增长76.7%, 而优酷营业净收入为2.7亿, 增长111%;二季度财务报表显示, 土豆营业净收入增长47.3%至1.719亿, 净亏损1.547亿, 优酷营业净收入增长96%至3.874亿, 净亏损6280万, 并且剔除期权费用和公司合并的相关费用后净亏损为2930万。从增长层面上来看, 土豆的增速低于行业平均水平, 而优酷的增速则远高于行业平均水平, 且自上市以来的优酷净收入长期保持着高速增长的状态。由于优酷总收入的55%-60%源自不易受经济直接影响的快速消费品, 使得优酷的竞争优势更加强劲且可持续。这样, 双方合并后土豆的管理水平效率将有大幅提高, 激发出并购所带来的管理协同效应。二是市场势力理论。该理论的核心观点是并购活动的重要动因是为了增大公司的是市场份额, 扩大其市场势力, 这种并购往往源自于企业经营环境的垄断性控制增强。优酷和土豆作为视频行业的两大龙头, 不仅面临着大量新兴公司的视频网站的调整, 还处于长期亏损的窘境中。基本上不可能作为被收购方的两家公司必然会走向合并这一条最稳妥的道路。合并后双方拥有了超过80%的用户覆盖程度, 优酷土豆公司的市场份额有着显著提升, 用户等资源共享后也大大提升了企业的竞争力。横向收购的他们能够快速合并产业链, 扩大业务规模降低成本, 以达到规模经济的效应。三是协同效应理论。两家巨头公司的强强联手必然会带来很多预期的协同效应, 如:管理协同, 两家公司合并后可以将管理团队进行整合, 以达到优势互补的目的, 管理资源上也可以进行共享, 促进企业管理的改善;品牌协同, 两家公司合并后仍保留两个品牌, 两家网站保持着差异化战略。这样原有的品牌效应仍发挥其作用, 为企业吸引把不同群体的受众群, 以达到扩大市场份额的目的;资源协同, 两家公司在资源上的协同能提高公司的议价能力、降低营销成本, 使企业获得更大的竞争优势。四是避免恶性竞争。我国视频业近年来由于很多新兴网站的崛起形成了同质化严重的现象, 这就不免落入恶性竞争的环境中。优酷土豆作为视频业第一第二位的存在, 既要应对小网站的围攻, 还要应付对方这个强劲的对手。通过合并, 不仅双方规模变大降低了新兴网站的威胁程度, 更减少了一个强有力的竞争对手, 缓和了自身的竞争压力, 同时也有助于实现优酷土豆带动行业整合的局面出现。

(3) 收购方案。2012年8月20日, 香港股东大会高票通过优酷土豆合并方案。此次合并通过100%换股方式完成。根据合并协议, 集团成立后, 土豆将从纳斯达克摘牌退市。土豆所有已发行和流通中的A股和B股每股兑换成7.177股优酷A类普通股;土豆美国存托凭证兑换成1.595股优酷美国存托凭证。在合并后的优酷土豆集团中, 优酷股东及美国存托凭证持有者拥有新公司约71.5%的股份, 土豆股东及美国存托凭证持有者拥有新公司约28.5%的股份。集团董事长兼CEO由优酷CEO古永锵担任, 土豆网的CEO王微入驻优酷土豆集团董事会担任董事。合并后优酷土豆集团将保留优酷、土豆两个品牌, 覆盖近80%的网络视频用户。

(二) 并购协同效应分析

在进行并购活动协同效应的评估时需要考虑协同效应的大小、获得协同效应的可能性以及获得的时间几个要素。评估协同效应的方法也可以大体分为财务指标分析法和非财务指标分析法。考虑到会计指标可能遭到操纵, 但也只是暂时的, 从长期会计期间出发, 企业经营业绩的变化始终会反映到会计报表信息中。与异常收益法相比, 财务指标法可以从较长的时间跨度上来观察公司成本收益等因素的变化情况, 更能全面反映出公司并购后的协同效应。

此外, 企业并购的动机往往是多种多样的, 一般不能仅凭单方面的评估来判断企业并购活动的总体协同效应。因此, 需要采取财务指标分析与非财务指标分析相结合的方法。此外, 企业并购有时也会出于经济环境、竞争对手、战略战术等方面的考虑而进行, 这些并购目的的实现与否不能依靠财务指标来分析。由此可见, 非财务指标分析也是有其存在的必要性的。非财务指标的分析需要考虑以下方面:一是合理的规模经济, 考察企业是否能够通过合并后取得合理的规模经济效应需要考虑企业规模和市场规模两方面。二是并购双方的协调关系, 企业间的差异是并购活动产生的一个重要动因, 当这些差异在公司间进行良好地协调互补就可以使企业并购的协同效应得以更好地发挥。三是核心竞争力的增强, 企业核心竞争力就是能够使企业获得高收益和长期稳定的竞争优势的竞争力, 且企业能够获得长期的竞争优势的基础就是核心竞争力。企业核心竞争力的形成需要一个长期而艰难的过程, 并且研究表明核心竞争力是与企业所拥有的无形资产存在着密切的关系, 由于研发一项无形资产的耗时性和高投入性使得从内部发展形成核心竞争力在时间和成本上都存在着大量的困难, 企业会更倾向于选择并购以期在短时间内获得其他的企业无形资产从而获取必要的竞争优势。

(1) 经营协同效应分析。

具体分析如下:

一是盈利能力指标分析。如表1、图1、图2、图3所示:

优酷在并购前盈利能力处于增长状态, 合并当年的毛利率和净利率有明显下滑, 分别从2011年的22.31%和-19.17%下降到16.49%和-23.61%。由于合并完成于2012年第三季度, 受并购消息影响, 合并发生时土豆的毛利为负值, 并购完成后, 集团毛利率受此影响下挫明显;销售净利率变化基本与毛利率相同, 除受毛利率下降影响, 亦因并购后大量整合费用的产生, 抵消了因管理协同效应而产生的管理、营销费用下降。而净资产收益率仅小幅下降了0.62个百分点。

如表2所示, 2012年Q4集团毛利率为18.29%, 与Q3的24.97%相比有明显的下滑。两家公司合并后具有一定的规模效应, 尽管2012年Q4的毛利率环比下滑, 但与2012年Q2两家公司的合并数据得到的10%的毛利率相比改善明显, 整体毛利率水平高于以往。2012年Q4集团的净亏损拉大, 达到了11357万元人民币, 环比亏损增加了24%, 但同比上年优酷网和土豆网各自亏损的合并数据则明显收窄了43%。且就Q3和Q4的财务数据表现来看, 整合后的第四季度也比第三季度有所改善。

二是成长性指标分析。如表3、图4、图5所示:

因为土豆并购年较差的营收表现, 且优酷本生的发展的速度也放缓。集团主营业务收入增长率在2012年下降了31.8个百分点, 而因土豆高企的管理费用和呈现负值的毛利率, 集团主营业务利润增长率和净利润增长率同样明显降低。

表4数据显示, 并购完成后集团主营业务亏损并未加速扩大, 而净亏损增速显著放缓, 盈利能力显示出一定程度的改善。此外并购后主营业务费用结构也发生了较大的变化, 因管理协同效应的作用, 集团营销费用比率大幅下降, 研发费用比例上升, 这在当期直接影响了主营业务利润, 但反映了优土合并在运营管理上节约成本, 更注重产品研发的态度, 显示了良好的成长潜力。

总之, 由于经营协同效应在指标上的反应多与收入有关, 在短期内无法迅速体现出来, 但与同期并购前两家公司的合并数据相比还是有所改善的。且数据表明优酷土豆处于成长期仍有很大上升空间, 他们在收入提升方面的协同效应需要长期来观察。

三是非财务指标分析。优酷和土豆合并将有效发挥规模经济效应, 增强议价能力, 极大缓解版权成本快速上涨的压力, 而宽带和研发成本也会相应减少。两家合并后的资源互补效应也有一定体现, 可以实现资源共享, 提高对广告机构的议价能力, 经过整合后还可以充分提升两家品牌的价值, 各自保留自身原有的特点扩大市场覆盖率。另外, 公司合并后还将在视频业具有垄断地位。数据显示, 处于行业第一第二地位的优酷土豆的总市场份额达35.5%, 高于第三名22.2个百分点, 且合并后双方网络视频用户覆盖率达到80%, 这样无疑提升了合并后公司在行业中的竞争优势。

(2) 财务协同效应分析。

具体分析如下:

一是偿债能力指标分析。如表5、图6、图7、图8所示:

集团的速动比率由2011年的8.89下降至2012年的3.94, 现金债务总额比下降了6.44个百分点, 可见并购一定程度上对于集团的短期偿债能力造成额一定负面影响。而由于土豆的更高的资产负债率, 并购后集团的资产负债率上涨了3.25个百分点, 虽然带来了较高的财务风险, 但由于优酷在并购前资产负债率较低, 本次并购一定程度上提升了集团运用债务杠杆的能力, 提高企业股东收益。体现了一定财务协同效应。

二是节税效应。优酷土豆的节税效应主要体现在亏损延递上, 即公司在某一年出现亏损, 则可以免付当年所得税且亏损可以递延, 来抵消以后几年的盈余, 从而达到节税的效果。优酷土豆虽然都是连续亏损, 但亏损额有很大差异。若合并不发生, 随着经营改善亏损较少的优酷即将盈利并缴纳企业所得税。而合并后, 土豆的经营亏损可以为集团带来节税效应, 延迟所得税支付。

(3) 管理协同效应分析。

具体分析如下:

一是资产管理水平指标分析。如表6、图9、图10所示:

应收账款周转率由2011年的2.83上涨至2012年的3.27。流动资产周转率由2011年的0.29上涨至0.40。而固定资产周转率从2.74下降至0.95, 这主要是由于合并年营业收入的增幅放缓而合并后带来大量固定资产所致, 此外, 由于合并过程中产生了商誉也对该周转率的下降有所影响。总资产周转率则微涨0.03, 可见通过并购集团的资产管理水平获得一定程度的提升, 并在整合完成后有进一步提升的潜力。

二是期间费用指标分析。如表7、图11、图12所示:

在分析期内, 管理费用率一直处于上升态势, 表明2010年到2012年间优酷对管理费用的控制不力, 此外土豆较高的管理费用率亦对此产生一定影响, 并购完成前的第三季度土豆的管理费用率高达33%。由于管理费用在并购年的大幅增加, 首次影响营业费用率在2012年上升, 但由于营销费用的下降, 营业费用率仅上升0.42个百分点。

表8显示, 公司合并后的2012年第四季度相比第三季度, 管理费用率和营业费用率都有了明显的下降, 表明在公司合并后对管理费用的控制十分有效, 降低了集团的期间费用。从季度判断, 集团短期的管理协同效应比较明显, 有利于集团长期发展。

由此可以预期, 当集团完成整合, 管理能力在集团内部完成共享, 并购完成后几年内, 集团的管理费用率和营业费用率有望得到控制, 获得更显著的管理协同效应。

三是非财务指标分析。由于优酷土豆两家公司的同质程度较高, 产生了大量的资源浪费。合并后经过良好的资源整合可以提升企业的资源利用率并且降低成本。更多的资源可以投资于有潜力的新项目, 如优酷新推出的移动视频终端, 降低资金成本, 实现财务协同效应。

(4) 其他, 如图13、图14所示:

2012年3月12日优酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布双方于3月11日签订最终协议, 优酷和土豆将以100%换股的方式合并。当天土豆股价较前一个交易日暴涨了156.53%, 从15.39涨至39.48, 并于3月13日又创新高涨至每股42.5美元。优酷则从25.01涨至31.85, 涨幅为27.34%, 第二天有所微跌。受优酷土豆合并消息的影响, 相关中国概念股均有所涨幅。合并消息宣布当天的股价反映可以看出市场对这一消息表现出积极态势。两家公司正式合并后的股价短期内也处于震荡上升状态, 显现出市场对于这一消息的良好反应。合并一段时间后股价由于公司业绩表现未充分达到预期而出现下跌, 这也正反应出并购协同效应无法在短期内得以实现, 尽管优酷土豆在成本上的协同效应有所发挥作用, 而收入上的协同效应仍需要观察接下来几年的业绩。

(三) 相关整合策略

优酷土豆集团将合并后的组织架构调整的整体思路定为同心多元化, 即分拆成以整个集团为核心, 优酷、土豆为两个业务单元的架构体系。优酷与土豆这两个BU将拥有自己的内容、产品、市场、PR团队, 而整个集团则保留产品技术、营销、人力资源管理、财务法务等后台部门, 并着眼于新项目的开发以使得其规模变大后成为新的BU。

据优酷土豆集团CEO古永锵表示, 作为一个刚合并的集团, 优酷土豆至今经历了三个整合时期, 即三个100天:第一个是合作合并期, 指2012年8月23日至2012年11月30日, 该时段仅仅表现为互联网视频行业的第一、第二两家纯物理性合并合作, 并没有开始相关整合活动。第二个是优化期, 指2012年12月1日至2013年3月10日, 该阶段的表现是集团开始发生架构调整, 两个平台对薪酬、晋升等人才相关体系进行了优化。第三个就是如今面临的集团化架构调整时期。

(1) 核心BU论。集团希望通过架构调整, 使集团成为核心, 其他BU能够呈花瓣状围绕在集团的周围。这不仅仅局限于现有的优酷、土豆两个BU, 集团更希望通过跨平台BU架构的实现来支持更多的BU, 例如现在集团孕育的搜酷、拍客, 这些项目等到规模成熟的时候也将成为新的BU, 这也是能够应对行业以及市场发展的互联网公司的架构基本发展趋势。

在优酷土豆合并伊始, 集团就一直有意安抚土豆, 一直强调“让优酷更优酷、土豆更土豆”。两个视频网站这次的架构调整, 相当于把底层通用的数据、资源抽出来放在集团做后台支持, 而在产品、市场、PR层面保持两个网站的品牌独立性。

这一策略对于实现规模经济有着相当大的帮助, 两家公司相同的资源进行合并可以有效地降低总体成本利用规模经济来获取经营协同效应。此外, 对于其他BU呈花瓣状这一想法也可以帮助集团实现范围经济来提升集团竞争力。同时保留两家网站的独立性有助于实现竞争优势增强。这些都有助于集团合并后获得经营协同效应。

(2) 品牌差异化。优酷和土豆两个品牌保持其各自的独特性, 例如:自制内容的品牌上, 优酷做实现梦想型的牛人盛典, 土豆做个性化、原创自主风格的土豆映像节;产品界面设计上, 优酷直观、一目了然, 土豆有豆角、豆玩之类年轻化的设计;对于同类型的内容推送方面也开始体现不同的重点, 比如动漫领域, 土豆上主推的是90后喜欢的日本类型动漫, 优酷上就是猫和老鼠。再者, 4月初, 优酷土豆集团在香港电影节上一口气签下了TVB的2000个小时的港剧剧集, 优酷、土豆再分别根据自己的风格在里面挑适合各自平台的内容。优酷抓主流、流行, 最热的东西。土豆则玩相对小众的青春、个性化、自主性、趣味性。

集团通过差异化来达到面对更广的受众群的效果, 两个品牌的风格不同, 自然会吸引到不同年龄、不同需求的受众。在这种模式下, 两者只需要负责好各自的方向, 不会造成为了追求全面的受众而产生力不从心的结果。这样的差异化战略无疑使得优酷土豆集团的覆盖率更大, 从而由于经营协同效应产生的竞争优势就此体现出来。

(3) 构建行业生态。优酷土豆合并后一个重大的理想就是能够围绕视频构建整个生态链。从内容上来看, 优酷、土豆生态链里的视频分享平台, 要做的是设法调动电视台、影视制作公司、UGC、导演、动漫工作室等不同内容商的合作积极性。在生态链构建的过程中, 可以带来与合作伙伴共享的规模性收入的提高, 以推动生态链健康发展。在此想法的推动下, 企业将获得盈利能力方面的提高, 从而获取并购所带来的一部分经营协同效应。

(4) 鼓励人员内部流动。人员的内部流动指的是内部自由的管理者、下属的双向流动, 即团队领导与成员能够进行双向选择。优酷土豆也在此基础上推出了集团的人才政策:假设一个员工对现在的工种失去兴趣, 而在整个集团内部, 另一个团队需要你, 又恰巧符合你的喜欢, 集团十分鼓励员工在内部跳槽, 而不是离开集团, 变成竞争对手。这样的策略通过不停的轮换保持大家的新鲜感, 并保持创业的斗志和创业的精神。

这种策略在保留人才的方面有着相当大的帮助, 不至于大量人才流失情况的发生。此外, 通过轮换制也可以对员工进行各方面的培训, 提升员工的综合素质。该策略有助于降低人力资源成本, 并且对于管理效率方面也有提升, 从而获取管理协同效应。

三、结论

企业并购作为当今发达的市场经济中的一种重要的经济现象, 成为了企业成长与扩张的重要途径。在经济全球化大背景下, 因经济衰退而选择走上并购道路的企业越来越多, 都希冀可以获得长期良好的战略发展策略。协同效应是企业追求并购的重要动因以及并购成败的关键, 如何正确地评估协同效应就显示出其理论和实践双重意义。本文在已有的研究理论基础上对协同效应进行全方面的分析, 并通过优酷并购土豆这一实际案例进行计量分析, 对其协同效应的影响做出结论与展望。本文通过财务与非财务分析方法评估并购协同效应更全面地计量、评估并购对企业的影响程度, 并且得出协同效应无法在一时就反应出来而需要以长期视角进行追踪的结论。在评估分析并购协同效应的同时, 也对其整合活动进行了简要分析。

参考文献

[1]肖小虹:《并购企业的价值链整合》, 《中国金融》2008年第10期。

[2]周琳:《企业并购的资源协同》, 《上海金融》2007年第9期。

[3]胡峰:《企业并购概念界说:一个综述》, 《岭南学刊》2003年第9期。

案例现场：并购后的混乱不堪 篇8

并购前连发超市，福华便利的情况。

连发超市，总部下管200家超市门店(门店面积在200-1000平方米之间)，分别位于本市及周边地区，距总部200米设有配送中心，有300家供应商。总部有2台服务器、10台工作站，门店后台有一台PC机为系统后台，POS机1-45个。操作系统Window NT，数据库SQL Server。现有的进销存系统是购买的某专业软件公司现有的软件。以下手工方式与供应商定货和日常管理。

福华便利，总部下管100家便利门店(门店面积在100平方米以内)，散布在本市市区，总部后院设有配送中心，有200家供应商。总部有1台服务器、6台工作站，门店各有PC机和POS机一台。操作系统Window NT，数据库SQL Server。现有的进销有系统为几年前采购的某软件，近年自行二次开发维护。以手工方式与供应商定货和日常管理。

“你好，采购部吗，我这是彩虹路便利店，我们这之前要了10箱百事可乐，怎么给我们送来了10箱可口可乐?我们的百事可乐都断货好几天了。”“哦，你等一下，我只负责超市的采购，我找管便利店采购的人回答你”，小马放下电话去找另外一名同事……

小马是连发超市公司采购部的一名采购主管，连发公司下属有200家超市，近期企业出于发展需要，并购了福华便利店有限公司(有100家店)。虽说成立了集团公司，超市和便利两块仍保持各自业务系统的相对独立运作，2套采购人马目前坐在一个办公室里办公。

小马感到最近这种拿错单子、送错货、送错地方等现象经常出现。不仅下面的门店怨声载道，供应商也常打电话来抱怨。而超市和便利两块业务中有相当供应商重合，各自采用不同的采购、结算和管理方式来开展工作，明明是一家供货商却要分别跟负责超市和便利店采购的人员打交道，不仅造成资源浪费，也不利于他们内部数据的汇总和共享；而且是用传真、电话这样的传统方式。沟通慢、信息不准确，工作效率不高，物流周转慢。小马担心这样下去，公司在供应商中的形象和品牌会日渐降低。对集团而言，在这样的网状沟通体系中，往返单据的纸张成本、电话、传真成本越来越大，效率低，一片忙乱，与供应商日常沟通效率低，如集团要发一个公文或通知给所有供应商，只能逐家地发传真，挨个地确认，而且集团需相当人力来处理与供应商的日常沟通与协调，由于2套采购人马，不仅浪费资源，而且对两大块业务数据的统一汇总和统一分析造成人为割裂；定货环节有多种不同的定货要货模型(总部发起定货、门店发起要货、供应商发起定货、第三方物流发起定货)，这么多定货模型都通过人工管理来协调实现将不可想象，定货要货的精细化管理无从开展；财务部门每到财务集中付款日，门口就排起长队，公司每月要抽出相当人力和时间来应付接待。

对供应商而言，供应商有意见和建议返回，只能向集团管理部打电话或发传真，与连发公司进行对帐，供应商要定期拿单据来与公司总部财务对帐，要不断打电话问何时付款，还需在财务集中付款日到总部办理款项，要在公司总部财务部门口排很长时间的队，即麻烦又费时。

小马感到内部迫切需要一个统一的平台，对内部分散的资源进行整合，对外部需要一套统一的“语言”。但是具体如何去实现，是先做供应商的管理平台，还是先做业务系统的整合，还是两者同时做?一向爱动脑筋、关心企业发展的小马心里没底，觉得需要与集团的IT负责人好好谈谈。

[经理人看法]

胡新生上海海鼎信息工程有限公司高级项目经理

并购的最大问题就是并购后的整合。目前连发超市采购部发生的混乱实际上就是并购后的整合问题。我认为可以按以下步骤来解决这个问题：

明确并购重组的目标和组织架构

连发公司并购的福华公司和自己不是同一业态，一个是超市一个是便利，在店面管理和目标客户都有很大差异，但在采购资源和内部物流资源方面有很好的整合基础。所以可以将采购和物流整合作为并购重组的重点。

在明确这个目标之后，就要考虑组织架构问题。一般来说，有两种可能的方案：

强重组方案：成立统一采购平台，合并两家公司的采购部门，成立三个组：统采商品管理组、超市业务组、便利业务组。这种方式最大优点是采购资源充分整合，能充分发挥统一采购的优势，一般这种方式也需要统一配送和结算的支持。同时也带来业务流程的剧烈变化，人员岗位的剧烈调整。

弱重组方案：不改变目前两家公司相对独立的情况，各自的采购部还是按原来的方式运行，但成立一个统一采购组。这种方式最大的优点是对原来两个公司的业务影响不大，但又能达到统一采购带来的一些好处。

设计新的业务流程

在确定目标和重组后的组织架构后，就可以开始设计新的业务流程。在设计过程中需要考虑以下几个方面的问题：

目前的业务是如何完成的，存在哪些问题?最优的目标流程是什么?

最优流程中哪些步骤可以通过信息系统来支持和实现?

最优流程对人员的要求是否能满足?

从目前的流程达到最优流程，是否要分步走，如果是，分步走的计划，以及过程中信息系统如何支持?

信息系统先行整合业务流程后行实施

信息系统和业务流程的关系可以用路和车的关系来比喻。如果是山路，就只能用牛马车；是公路，就可以开汽车了，如果路况不好，高级的轿车是没法开的；是高速公路，高级轿车的效率与舒适马上能淋漓尽致地体现了；如果变成轨道交通的话，就要换成轨道交通工具了，运能和效率又是汽车没法比拟的了。

从这个比喻可以看出，业务流程设计过程是造车的过程，上信息系统是造路的过程，车子能开，必须要有路。也就是说业务流程的整合需要信息系统先行整合。如果信息系统是山路，业务流程设计成牛马车就可以了，设计成轿车，就需要考虑修高速公路。

业务流程的持续优化

系统的建设和业务流程的优化都不是一次性的，需要长期、持续地投入和调整。并且随着市场、公司战略的调整而变化，信息系统的弹性和系统供应商的配合是非常重要的。

王茁上海家化联合股份有限公司副总经理

看过连发超市并购福华便利的历程，我觉得这是一个不幸的商业事件，这种不幸是由三种缺失造成或组成的。

第一个缺失：战略计划的缺失。以经营超市为主的连发超市兼并福华便利店只是出于对外资零售企业大举进入的一种恐惧，出于对其他零售企业所作所为的一种模仿，处于在竞争中获得生存和发展的一种希望，并不是出于对外界环境和自身状况进行认真分析和仔细思考后的明晰战略。连发公司应该在兼并前做好充分的分析和论证(如果自身缺乏这种能力，不妨找一家合适的咨询顾问公司帮助)，找出最合适的兼并对象并为事后的整合做好最充分的准备。我们从这一则案例中，看不出连发公司做过这样的“家庭作业”，所以并购后也现这样那样的问题，并不奇怪。

第二个缺失：高层管理作用的缺失。在并购过程中，我们从头到尾看到的都是连发超市负责采购的一名主官小马在思考、在忧虑，看不到公司高层主管的身影。任何两家公司的合并都不是那么容易的，所以高层必须高度重视，决不可掉以轻心，如果采取“听之任之”的态度和做法，就一定会出现象这则案例中所出现的混乱局面。