有限责任公司制度

有限责任公司制度（共8篇）

有限责任公司制度 篇1

一、认真执行国家各项财经政策、法令、法规及各项财务制度，遵守《会计法》、《会计准则》和《会计职业道德》，实行会计监督，按照会计程序进行会计核算，处理好各方而后财务关系。

二、在主管经理的领导下，负责有关财务制度的制订、修订工作，并经常检查执行情况。

1.根据公司计划和生产经营计划编制财务计划、银行信贷计划以及、季度、月份的各项资金使用计划，合理组织资金，把有限的资金尽可能的合理使用。

2.对流动资金实行定额管理和归口管理，责任到人，目标明确，做到帐、卡、物相符，定期清查，并有会议记录。

3.根据收到的生产部门、经营部门制订的计划后，在的前20天，季度前10天，月份前5天，制订好资金使用计划，报主管经理或公司研究实施。

4.凡计划外使用资金，财务部必须根据使用部门编制的临时计划，报主管经理或公司研究实施。

5.经公司批准后下达的计划，财务科要经常监督资金的使用情况，一旦发现计划外使用，有权予以收回。

6.每月向主管经理和公司会议汇报资金使用和回笼情况及结算的应收、应付往来业务工作。

三、保证企业经济活动的合法性、合理性和各种资料的准确性、完整性。

1.合理开展经济核算，建立经济核算体系，充分完善资金费用定额，合理开支，降低产品成本，增加企业盈利。

2.协助有关部门研究生财之道，合理组织财源，做好资金筹集供应，定期作财务分析，全面实施财务收支计划。

3.巩固完善经济核算体系，提高财务核算质量及反映企业经济情况，负责经营业务、销售，对外联系，掌握市场市场信息。

4.编制财务报表，提出基本分析制度、措施，组织贯彻执行。

四、负责全公司产品、材料、物资的价格管理工作，以及对外一切经济业务的结算工作，对仓库物资定期盘点，做到帐帐、帐物相符，心中有数。

五、负责职工工资结算工作，以及奖金和其他福利费用的发放工作。

六、按要求记好各种原始资料、凭证、报表，定期入档保存。

七、切实把好票据关，对于往来的各种票据，特别是取得的增值税专用发票，都要认真审查，对于不符合财务制度规定的票据有权拒收或不予办理。

有限公司会计制度

一、公司应按照《中华人民共和国会计法》和《工业企业会计制度》的规定建立会计帐册，进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。

二、公司采用的主要会计政策、会计制度

1、会计准则和会计制度：公司执行《会计准则》、《工业企业会计制度》及其补充规定。

2、会计：自公历1月1日起至12月31日。

3、记帐原则和计价基础

记帐原则：权责发生制

计价基础：历史成本

4、记帐本位币

以人民币为记帐本位币。

5、现金等价物的确定标准

凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。

6、应收款项坏帐损失核算方法：

（1）坏帐的确认标准

①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。上述确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后，作为坏帐转销。

（2）坏帐损失核算方法：采用备抵法。

坏帐准备的计提范围为应收帐款和其他应收款。

坏帐准备的计提方法为：按帐龄分析法计提，具体计提比例如下：

7、固定资产计价和折旧政策

（1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

（2）固定资产的折旧方法：

固定资产折旧采用（直线法），并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的5％）确定其折旧率。各类固定资产折旧率如下：

8、无形资产计价和摊销方法

（1）无形资产的计价：无形资产按投资各方确认的价值和购入时实际支付的价款计价。

（2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下表所示：

9、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。

三

十七、本办法由公司财务部负责解释。

三

有限责任公司制度 篇2

为使公司拥有、维持其得以运作及从事活动的必要资本, 为保障债权人的利益, 为维护社会秩序就必须严格规范公司的资本。因此, 传统大陆法系的学理上将其概括为公司资本三原则, 及资本确定、资本维持、资本不变。由于股份有限公司是典型的资合公司, 因而资本三原则也集中体现在股份有限公司中。

就资本确定原则而言, 我国公司法要求股东应与公司申请设立登记时一次缴清各自所认缴的出资额, 不得分期缴纳。这一规定的目的在于防止公司设立中的欺诈与投机行为, 并且与日本、韩国等国家及地区的公司法的有关规定相一致。

就资本维持原则而言, 是指公司在存续期间, 必须维持与其资本额相当的资产。其目的仍在于维持公司资本, 以保护债权人的权益。这一原则要求在公司存续期间, 不许向股东分配公司的财产, 不许公司股东将出资收回。在我国公司法中, 体现资本维持原则的规定有:公司转投资的金额累积不得超过本公司净资本的百分之五十;公司在弥补亏损、提取公积金、公益金之前, 不得向股东分配利润等法条。

就资本不变原则而言, 是指公司资本总额非经法定变更章程程序, 不得任意变更, 如需增加或减少必须严格按照法定条件和程序进行。这项原则的目的在于防止资本总额减少导致公司责任范围缩小, 以保护债权人的利益。因此, 我国公司法规定, 公司减少注册资本, 必须编制资产负债表和财产清单;要求公司减少注册资本时提出公告, 以及债权人有权要求公司清偿债务或提供担保;公司减少注册资本不得低于法定的最低限额等均属于资本不变原则范畴。

二、股东资本出资

出资是股东基于股东身份对公司所为的一定给付, 且必须根据法律规定履行出资义务。为遵循资本维持原则, 保护交易安全, 有限责任公司资本总额应由股东全部缴足, 一般不得分期缴纳。如日本、韩国等国家的有限责任公司立法即明确要求股东必须在有限责任公司设立时, 以现金或实物方式缴足全部股份出资, 不得分期缴纳。

我国公司法规定:“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的, 应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。”采用一次全额的缴纳方式, 也即股东应与公司设立登记时, 全部缴足所认缴的出资额。对于公司法所规定的股东旅行出资义务原则, 公司法也有例外规定, 如“合营各方应当在合营合同中定明出资期限, 并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资”等。对于中外合资的有限责任公司, 仍允许股东在公司成立后一次或分期缴清所认的出资。

我国公司法中有限责任公司的出资类别, 不以现金为限, 而只能以财产出资, 不得采用劳务或信用等无法确实计价的资产价值。被称作资产的既可以是金钱或实物, 也可以是财产权, 根据公司法规定, 股东可以用货币出资, 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。如果是以现金以外的资产抵充其出资的股款, 应该将该股东的姓名及其财产的种类、数量、价格或估价的标准记载于章程中, 并报请主观机关查核。如果显著少于公司章程中规定的价格, 则公司成立时的股东对公司负有缴纳其差额的连带责任。

三、出资的转让

有限责任公司具有浓厚的封闭性色彩, 虽在性质上属于资合公司, 但因为股东人数较少, 股东又重视相互之间关系, 也体现出人合公司的特性。同时, 维持资本是有限责任公司的一个强制性规定。因此, 其股东出资的转让不能完全自由, 必须受到一定的限制。这一点与股份有限公司股东可以自由转让其股份是不同的。

(一) 股东之间的转让

我国公司法规定, 股东可以将其股份的全部或一部分转让给其他股东。并且针对实务方面的特殊性及考虑到经营权力的控制, 股东之间有时也可以进行协商, 以解决矛盾。在股东之间全部转让出资时, 可能出现公司股东仅剩一个人的情况, 有些国家允许这种情况下出现的一人公司继续存在, 但我国公司法则不允许, 使有限责任公司的股东不足法定人数, 即有限责任公司应由两人以上股东组织成立。

(二) 一般股东向非股东转让出资

对此我国公司法也有明确规定, 也即股东如果未能得到其他全体股东半数的统一, 不可以将其出资的全部或一部分转让给他人。这里所规定的股东通常是指董事之外的其他股东。在实践操作方面, 假设有限责任公司是由5人组成, 则其中一人要进行出资转让, 则应得到其他四人中的三人的统一。经股东同意转让出资, 在同等条件下, 其他股东对该出资有优先购买权, 这也有利于维持原有股东之间的伙伴关系。我国公司法对此也有明确规定, 如果股东不同意应当转让的出资额, 则必须购买这一转让的出资额, 否则应当视为同意转让。这个要求也是充分尊重了不同意股东的意见, 并赋予其优先的承买权利, 但如果这一权利不被执行, 则可以转让给他人。

四、小结

在有限责任公司资本制度安排实务中, 在考虑公司的营运效率的同时, 也必须考虑到制度的安全性。法定资本制对公司债权人的利益和社会交易程序的安全保护最为有效。我国公司法很好的内化了资本的真实精神, 并充分吸收了传统公司法上的“资本三原则”, 规定了法定资本制的一系列措施。

参考文献

[1]罗忠.新《公司法》下有限责任公司与股份有限公司的比较[J].经济论坛, 2008, (24) .

有限责任公司制度 篇3

[关键词]累积投票制度；有限责任公司；司法救济

一、累积投票制度的基本理论

（一）累积投票制度的基本概念

我国《公司法》明确规定，本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制是股东投票的一种方式。根据这种方式，在选举公司董事时，该公司的一个股东可以投的总票数，与他所持有的股份数乘以待选董事人数相等。作为股东有权将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以投给多个董事候选人，但是必须少于待选董事总数。累积投票制度有助于增大少数派股东推荐其代表当选为董事的機会。

（二）累积投票制度的性质

累积投票制度是一种与直接投票制度相对应的公司董事的选举制度。根据公司法的基本理论，可以得知，直接投票制度奉行的是“一股一权”的表决规则，然而，累积投票制度在一定意义上可以称为是直接投票制的一种变式，可以称为是“一股数权”。累积投票制度是在特殊情形下的，在法律允许、社会认可的情况下，实行的“一股数权”的规则。

二、累积投票制度在有限责任公司的适用

（一）对我国《公司法》关于累积投票制度的规定的分析

通过仔细研读我国的《公司法》不难发现，我国《公司法》106条所规定的累积投票制度是在其第四章——股份有限公司的设立和组织机构中的股东大会这一节规定的。也就是说，根据我国《公司法》的相关规定，我国的累积投票制度仅适用于我国的股份有限公司选举董事或者监事的时候。在我国《公司法》的第二章——有限责任公司的设立和组织结构中的组织机构一节中，第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”对该法律条文进行分析，该法条规定了在我国的有限责任公司的股东会会议中，由股东按照出资比例行使表决权，但是并没有像在股份有限公司中规定的那样明确规定，在选举公司董事或者监事时，适用累积投票制度。因此，仅仅根据《公司法》第43条的相关规定，不能直接在有限责任公司中直接适用累积投票制度。即使从立法者的立法本意和立法精神考虑，在有限责任公司选举董事或者监事的过程中，也可以适用累积投票制度，但是，不要忽视在《公司法》第43条的规定中，还有一款但书，也是本条款的除外规定，即公司章程另有规定的除外。然而，在《公司法》第106条的股份有限公司的累积投票制度中就没有类似的规定。这说明，有限责任公司的公司章程可以改变累积投票制度的在有限责任公司的适用。在这种情况下，毫无疑问，累积投票制度的规定在有限责任公司成为了一纸空文，也就没有价值了。而且，如果在这样的条件之下，适用累积投票制度，会导致公司股东之间产生一些列的问题。在选举董事或者监事的时候，会在适用累积投票制度，还是适用公司章程的规定之间产生矛盾，即在大股东和中小股东之间产生矛盾。因为，大股东基本上都会支持直接投票制度，这样大股东们可以利用手中的股权，决定公司的大小事项，从而达到操控公司的目的。但是，中下股东们一般会支持累积投票制度，这样他们才不会受大股东的控制，让自己或者自己推荐的代表被选举为董事或者监事，从而代表中小股东的利益，在决定公司事项中，起到一定的作用，维护中小股东的权利。正是由于法律规定的不明确，才导致在有限责任公司中，对于股东决定公司事项的时候，大股东和中小股东之间不统一的意见。在这种情况的影响下，很容易出现公司僵局，影响公司的正常经营和管理。

（二）在有限责任公司实施累积投票制度的优势

与股份有限公司相比，有限责任公司不仅可以实施累积投票制度，而且还具备一定的优势。我国《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。对于股份有限公司而言，我国《公司法》第79条规定，股份有限公司的股东人数应为2人以上200人以下。从以上两个法律条文可以看出，一般来说，有限责任公司的股东要比股份有限公司的股东少，具有一定的封闭性．小股东之间比较容易联合。对于有限责任公司的大股东而言，其有绝对多的控股权，如果实施直接投票制度，无论中下股东之间如何联合，从投票比例上，都无法改变绝对大股东的决策，这在实施上就是侵犯了中小股东的利益。因此，在有限责任公司，更应该适用累积投票制度。另外，就有限责任公司的性质而言，不仅是资合公司，也是人合公司。对于公司的出资人，在公司成立之时都是经过各个股东认可的，即使是在公司成立后加入公司的，也需要股东的同意，这就给公司的管理带来了方便。对于公司的决议各个股东无论是基于自己的利益，还是基于公司的利益，都比较好执行。也就是说，累积投票制度在有限责任公司更有运作的基础。但是，在我国《公司法》中却没有在有限责任公司的制度中，做出关于适用累积投票制度的相关规定，这就是我国《公司法》的不足之处。

在我国现行的《公司法》中并没有规定有限责任公司中规定累计投票制度，这是不利于保护中小股东的利益的，也不利于我国的公司内部制度和公司经营管理的发展，更不利于我国对各个公司的整体宏观管理，从而影响我国的经济发展。有限责任公司累积投票权制度的建立和

实施是保障着公司中小股东权益的一项根本之策，我国在有限责任公司制度设计应引入累积投票制度，以保障中小股东权益，建立股东之间实质上的平等。中小股东在自己的权益受到损害时，也必须积极地运用法律维护自己的合法权益。

三、结论

有限责任公司中小股东利益的保护与宏观经济体制的深化改革关系密切，在我国现实的条件下，为了应对我国经济体制和公司制度的发展所面临的挑战，有必要确立一种以司法调控为中心辅之以政府适度介入的体制，真正使股权平等的原则得以贯彻，这在理论上和实践上都具有重大的意义。因此，要不断完善我国《公司法》的相关规定，在有限责任公司中尽快建立并实施累积投票制度，打破大股东直接决定公司事项的现状，对于公司事项的决议，以及公司的经营发展，都可以充分表达自己的意见，使每一位公司股东有可以依法行使自己的表决权。

[参考文献]

[1]王海燕.论公司累计投票制度[J].西南政法大学学报，2006（8）．

[2]韩冰.论有限责任公司的中小股东权保护[J].云南财经大学学报，2005（21）．

[3]周琳娜.累积投票制度在我国公司中能否适用[J].合作经济与科技，2006（19）.

[4]朱慈蕴.资本多数决原则与控制股东的诚信义务[J].法学研究，2004（4）.

[作者简介]黄晓峰，深圳广播电视大学龙岗分校。

公司责任追究制度 篇4

第一条为强化内部管理，整顿作风纪律，加强公司效能建设，提高办事效率，根据有关法律、法规和政策规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体员工。

第三条责任追究制度是指在工作中违反首问负责制度、限时办结制度等有关规章制度，不履行或不正确履行职责，导致差错或过失事故发生，或者造成不良影响、甚至产生严重后果的，需要给予责任追究的制度。

第四条责任追究，必须坚持实事求是、客观公正，有责必问、有错必究和教育与惩处相结合等原则。

第五条 有下列情形之一的，视情节轻重，应当追究所在部门及其负责人的责任：情节较轻的，责令书面检查，限期整改，并对部门负责人予以告诫。情节较重，造成不良影响和后果的，取消当年评优评先资格，并对部门负责人予以告诫，通报批评；情节严重，造成恶劣影响和后果的，予以通报批评并可对部门负责人停职检查。

（一）对重大或者紧急事项，部门领导不及时协调解决的；

（二）所属部门多次发生违反首问负责制度、限时办结制度的行为的；

（三）属于部门审批、办理的事项，超时办结的；

（四）牵头部门不负责任或者不配合牵头部门工作造成延误

工作的；

第六条 有下列情形之一的，视情节轻重，应当追究岗位责任人的责任。情节较轻的，予以告诫。情节较重，造成不良影响和后果的，取消当年评优评先资格，调离原工作岗位或给予通报批评。情节严重，造成恶劣影响和后果的，予以通报批评，待岗学习。

（一）对用户推诿或者粗鲁刁难的；

（二）不遵守考勤制度，退到、早退或擅离岗位，造成不良影响的；

（三）应当场办理而故意没有当场办理的；

（四）不按要求，办事拖拉，延误工作，造成不良后果的；

（五）不一次性告知或者不能准确一次性告知用户需要补正的全部材料，致使用户因材料不合格而多次申报的；

（六）应该给予用户答复而不予答复的；

（七）对受理事项没按规定分送承办部门而造成延误办理的；

（八）应该请示报告领导而不及时请示报告造成不良后果的；

（九）故意拖延或者拒绝依法给予用户补办手续的；

（十）在工作中超越或滥用职权，吃、拿、卡、要、徇私舞弊的；

第七条 有下列情形之一的，应当从重或者加重处理。

（一）打击、报复、陷害投诉人、检举人、调查人的；

（二）一年内出现两次以上应予追究行政责任的行为的；

（三）干扰、阻挠行政责任追究调查的；

（四）不执行公司依法作出的决定的；

（五）其它应当从重或者应当加重处理的情形的。

第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

（一）主动赔礼道歉，服务相对人已谅解的；

（二）有效阻止不良后果发生的；

（三）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（四）其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第九条 涉嫌犯罪的，移交司法机关追究法律责任。

第十条 追究程序：

（一）受理。用户提出投诉应由营业部具体受理。其他部门接受用户的投诉应直接转交营业部或详细记录投诉内容后转交营业部受理。

（二）调查。营业部对属于业务范围内的事件应认真调查核实情况、情节轻重，找出问题原因所在，严格区分责任，提交有关责任人签字认可。不属于业务范围内的事件应移交公司纪委处理。

（三）报审。营业部或纪委对有关责任人拟定责任认定初步意见，报主管领导。

（四）认定。主管领导进行研究认定，重大问题可提请党组进行研究，根据问题或事故的情节轻重，按照有关制度规定，提出最终责任认定意见。

（五）实施。下达责任认定处理意见，送达责任人或相关责任部门。

第十一条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权力。

第十二条 本制度自印发之日起施行。

有限责任公司制度 篇5

Q/CBSBY004—2011

1.总则

1.1.为确保污水处理生产工艺的正常运行，保证出水水质、污泥处理效果、最终实现达标排放，特制定《污水处理有限责任公司生产管理制度》。

1.2.本制度适用于污水处理有限责任公司生产运行、技术人员（包括聘用的临时工作人员）。

2.生产调度制度

2.1.污水处理的一切工艺生产活动均以调度指令为依据，任何人不得违背调度指令，擅自进行设备开关，改变参数等工艺调节行为。

2.2.生产调度必须对本公司的生产调度工作切实负责（调度室设在生产技术科）。调度员应以中控室、化验室、运行科提供的运行数据和生产信息为依据，不准许出现因高度失误而导致出水水质不正常的现象。

2.3.生产调度在提出指令前必须询问清楚设备的运转情况，保证指令的正确。

2.4.生产调度发出生产调度指令后，运行科、中控室操作人员必须在15分钟内完成该指令。

2.5.涉及到停水进水、开关鼓风机等重大情况，调度室下达指令前必须报请分管领导批准。

2.6.中控室在设备故障15分钟内必须通知调度室和运行科，操作人员应在15分钟内做出反应，并将排除故障结果告知调度室和中控室。

2.7.各岗位技术负责人和运行值班人员在发觉调度指令存在错误时，应立即报告调度进行更正。

2.8.夜班和节假日期间遇到工艺、设备不正常情况，可以请示值班负责人，由值班负责人做出决定。

2.9.调度员和值班人员遇到不能解决的情况，必须在15分钟内通知分管经理。3.生产报表制度

3.1.污水处理生产报表是污水处理公司生产结果的书面体现，它为公司的生产调度、工艺调整、设备维修保养提供依据，是各生产的重要工作之一。

3.2.报表内容有设备运行数据、工艺运行数据。3.3.当班人员详细真实地按表格填写设备运行数据、工艺运行数据。

3.4.填制表格完毕后，制表人签名，报送生产技术科。3.5.下夜班人员交完报表后方可离岗（白班委托夜班代交，并交待抄表情况）。

4.构筑物维护保养制度

4.1.每季度对污水处理所有构筑物全面检查一次，其他时间，随时发现问题随时上报生产技术科。

4.2.生产技术科发现构筑物结构受到损害后，应立即上报公司领导，并制订相应的维修措施，及时进行维修。

4.3.对墙砖及表皮脱落的构筑物随时发现随时修复。4.4.每月对污水处理各车间门窗检查一次，对损坏的门窗及玻璃及时修补。

4.5.构筑物内的照明设备由使用部门负责，随时发现，随时维修；进水、排水管道每季度全面检修一次。

4.6.雨季来临之前（五月）检查各车间房屋是否漏雨，并及时修复。

4.7.以上工作由生产技术科牵头负责。5.设备管理制度 5.1.固定资产的管理

5.1.1.凡单台机电设备原购臵价值（包括设备的出厂价值、运杂费、安装费等）在5，000元以上，使用年限在一年以上的应列为固定资产。

5.1.2.凡列为固定资产的设备，设备技术员按《设备统一分类及编号目录》，统一进行分类编号，并建立设备台帐。

5.1.3.在已列入固定资产的设备中，根据公司的实际情况，将直接影响正常生产的大型设备作为公司的主要生产设备。5.1.4.新增设备和自制专机安装验收后，需填写“新增设备验收鉴定移交单”，财务部门提供设备购臵原价，方能列入设备固定资产台帐。

5.1.5.设备材料的台账，每年应与财务部门的设备资产台帐核对一次；每年对公司生产设备进行一次清点，做到帐帐相符，帐帐统一。

5.1.6.设备档案内容包括：出厂合格证、装箱单、开箱验收单、验收鉴定移交单、事故报告单、封存启封单、大修记录、定期保养单、改装、改造技术资料、设备移装单、设备完好普查记录单、精度检验单等。

5.1.7.凡属设备上的一切附属部件、附件、工具、部门和个人不得任意拆除移用和改装。材料员负责建立工具附件卡，一份归档，一份由操作者负责保存。操作者变动时，办理工具附件的交接手续。

5.2.新增设备的开箱验收及移交生产

5.2.1.新到设备开箱验收，由生产技术科会同安装、使用部门共同参加。按设备装箱单逐一清点主机、辅机、随机附件、工具、技术文件等，并填写“设备开箱验收单”。若验收不合格，运行科科负责查询。

5.2.2.开箱清点后，随机附件及工具由使用部门的操作者保管，随机备件由备件库负责保管，技术文件由运行科统一整理归档，使用说明书由档案室负责保管。5.2.3.新设备的安装，原则上由运行科负责。制订安装方案后，组织进行调试，空运转试验，负荷试验及精度复验。调试合格后，填写“新增设备验收鉴定移交单”，办理移交手续。

5.2.3.未经验收移交的新增设备不得投入使用。移交投产使用的设备应收集整理初期使用阶段情况，并进行分析总结，作好信息反馈。设计、制度缺陷及质量问题，由运行科负责与制造单位联系解决，安装中存在问题由运行科解决。

5.2.4.“开箱验收单”、“验收鉴定移交单”应填写清楚整齐，有关人员的签证齐全，主要生产设备的验收移交工作，除有关部门参加外，应有分管设备领导参加。

5.3.设备事故的处理及分析

5.3.1.凡设备因非正常损坏，而造成停产或降低效能或精度者，均为设备事故。修复费用在500—1万元以内，或因设备事故造成公司供电中断10—30分钟为一般设备事故；修复费用1万元以上或因设备事故使公司电力供应中断30分钟以上者为重大设备事故；修复费用50万元以上或由于设备事故造成停产三天以上，车间停产一周以上者为特大设备事故。

5.3.2.凡因人为原因，如违反操作规程、维护保养不当等原因致使设备损坏停产或效能降低者属责任事故；凡因设备制造质量不良，或检修、安装不当造成设备损坏停产或效能降低者属质量事故；凡因遭受自然灾害致使设备损坏停产或效能降低者属自然事故。

5.3.3.设备事故发生后，应立即切断电源，严格保护现场，逐级上报。

5.3.4.一般设备事故由发生事故部门负责人组织有关人员，根据三不放过的原则（事故原因分析不放过；事故责任者与群众没有受到教育不放过；没有防范措施不放过）进行调查分析，在二日内发生事故部门填写“设备事故报告单”，报送运行科签署意见，由分管领导批示后归档。

5.3.5.主要生产设备的事故及重大设备事故发生后，使用部门应立即报告运行科和分管领导，由设备使用部门主持，会同分管领导、运行科、各有关科室人员一起参加事故分析，作出处理决定。凡属重大事故，运行科应在一日内报告分管领导，并在十日内写出事故情况及分析报告，报送上级主管部门，所填“设备事故报告单”报送上级主管部门一份备查。

5.3.6.对事故责任者，根据事故情节，按照公司管理制度进行处罚。

5.4.设备的改装和改造

5.4.1.设备的改装，由使用部门或运行科填写“设备改装申请书”，并附改装、改造方案和图纸，经运行科、生产技术科审查，分管领导批准后方可实施。

5.4.2.设备的改装设计制造、结合大修进行的技术改造由运行科负责。改装或技术改造后，由改装部门组织有关部门进行试车验收，一切技术文件由运行科负责归档。

5.4.3.结合大修的技术改造，应进行技术、经济分析论证后实施。

5.4.4.运行科负责的技术改造，并提出论证分析。5.4.5.设备改装后性能、用途发生改变时，设备的分、编号应随之改变，并重新调整帐卡。

5.5.设备的报废、更新、购臵

5.5.1.列入固定资产的生产设备，符合下列条件之一时申请报废：

5.5.1.1.超过使用期或经过三次大修，主要结构陈旧，精度低劣，生产效率低而且不能改装和修复，设备效能已达不到最低工作要求的设备。

5.5.1.2.未到使用年限但不能迁移的设备。因建筑物改造工艺布臵改变必须拆毁者。

5.5.1.3.因事故或其他灾害，使设备遭到严惩损坏且无修复价值者。

5.5.1.4.绝缘老化、磁路失效，性能低劣且无修复价值者。

5.5.1.5.腐蚀过甚，继续使用 发生危险且无修复者。5.5.2.设备报废审批通讯权限

5.5.2.1.符合报废条件的设备由使用部门提出报废申请，运行科组织有关人员进行鉴定后填写“固定资产报废审批表”，报分管领导审核后报上级主管部门批准。

5.5.2.2.设备未经正式批准报废前，不得拆卸、挪用零部件和自行处理，经正式批准报废后，可做外调或将可利用的零部件回收后，作为原材料废料处理，处理或外调所得价款用于设备更新和技术改造费用。

5.5.2.3.设备经正式批准报废后，注销该设备的卡片和在设备台帐中的编号以及其它有关资料，并转财务注销资产。

5.5.3.设备更新的原则

5.5.3.1.已到或超过使用役龄的； 5.5.3.2.大修过三次以上的；

5.5.3.3.精度、性能难以恢复，修复又不经济的，结构简单，技术落后，制造质量差，效率低的；

5.5.3.4.能耗高，又有新的型号可代替的，故障较多其它方面原因。

5.5.3.5.更新时由本部门提出申请，报运行科。运行科根据历史普查资料和工艺上的要求，提出更新设备清单，经分管领导批准后纳入技术更新改造计划中执行。

5.5.3.6.更新设备到货，安装、移交等手续与新增设备同。

5.5.4.设备选型的原则

5.5.4.1.考虑现有机型的统一，备件供应方便； 5.5.4.2.设备技术先进、可靠、维修性好、价格合理；耗能低；质量好，制造厂家就近。

5.5.4.3.设备选型前，先进行市场调查，收集信息，然后根据上述原则进行对比分析，由运行科决定后报分管领导批准，由材料员统一采购。

5.6.主要生产设备管理

5.6.1.操作工人必须是责任心强、技术熟练的生产工人，并经培训考试合格后方可独立操作。

5.6.2.严格执行设备操作规程，做到定人定机，实行使用维护保养责任制，对多人操作的设备（或机组），建立机长负责制，指定专人负责，统一指挥协同操作。

5.6.3.技术操作规程、检修规程和维护保养规则准确全面。

5.6.4.设备润滑必须严格实行“五定”。如采用代用油或新用品油时必须化验后，经设备技术员同意，分管领导批准后再予使用。

5.6.5.严格按规程使用设备，严禁超负荷规范使用设备。发生意外情况，保护现场，及时报告运行科和生产技术科，以便妥善处理。5.6.6.必须正确使用安全限位装臵，不得随意拆除或不用。

5.6.7.维护保养应以操作工作为主，维修人员配合要遵照说明书的规定，不得随意拆卸部件，以避免影响设备的精度和性能。

5.6.8.对违反操作规程、超负荷运转的任何指令，设备操作者有权拒绝，并及时报告运行科处理。

5.6.9.在日常维护保养中，除可拆零件外，一般不应拆卸零件，当必须拆卸时，由专业的修理人员进行。

5.6.10.擦拭材料和清洗剂应严格按照说明书规定，不得随意代用。只准使用润滑卡上规定的并经化验合格的油料和冷却液，用前须经过滤。

5.6.11.设备的附件和专用工具应用柜架搁臵，保持清洁，防止碰伤，不得外借或作其它用途。

5.6.12.加强（二保）（二定）保养，设备预检和预防性维修工作，有计划地进行强制性预检预修，对于不能维持到下一个修理周期的零件，对于可换可不换的零件，一定要修换，尽量减少突发故障，确保生产顺利进行。

5.6.13.认真进行故障分析，确保生产顺利进行。5.6.14.备件齐全，定储备范围，定储备定额，保持最低储备量。随机附件完整，妥善保管，不用的应合理存放，同样要保管维护好。5.6.15.主要生产设备确定后，随着生产任务、工艺的改进、设备精度、事故等情况的发生，以及更新改造和工序质量管理点的变动主要生产设备也随之改变，运行科要定期地组织有关人员进行研究，重新确定。

5.7.设备故障管理

5.7.1.对主要生产设备实行维护保养制度，通过巡回检查，定期检查、精度检查和调整完好状态检查等方法，掌握易发生故障的机件部位，有目的地进行维护保养，以控制和防止故障的发生。

5.7.2 加强故障管理基础资料工作，做好设备故障记录，认真填写设备故障维修记录单和原因分析，及时汇总上报归档。

5.7.3.设备技术员应每月填写设备故障维修记录单，统计故障情况，列出明细，设备技术员负责按重复故障清单及记录内容进行分析，找出规律，提出对策，并填写故障处理报告单。

5.7.4.设备技术员针对设备故障，安排检修计划，由设备维修人员按处理意见实施，处理完毕后要填写维修记录，经设备技术员验收，同时运行科存档。

5.7.5.通过对多发生性故障或设备缺陷进行检验分析，摸清故障发生的原因，报出规律和对策，对设备进行改装和改善修理工作。5.8.设备维修通知单、回执单管理制度 5.8.1.设备维修通知单由设备技术员填写。5.8.2.设备维修通知单应认真填写，填写时一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹要工整。

5.8.3.填写内容应齐全，包括设备名称、故障发生时间、故障发现人、故障内容、填表人和负责人签字等。

5.8.4.故障内容填写语言应简练、规范，尽可能详细地描述设备故障发生的具体情况。

5.8.5.5.8.6.设备维修通知单都应在设备发生故障后半天内送至运行科。

5.8.7.回执单由维修运行科填写，一式二份、运行科、生产技术科各一份。

5.8.8.对回执单的修后遗留问题及建议一栏，运行科应认真填写，以便于指导生产。

5.8.9.为了便于运行科对资料进行统计整理，回执单的设备名称应与设备维修通知单的设备名称相一致。

5.9.设备维修管理制度

5.9.1.根据技术鉴定、可行性分析、设备履历资料、生产需要等情况，制订设备维修计划。

5.9.2.准备工作

5.9.2.1.拟定维修方案及维修措施； 5.9.2.2.核对、核准更换零部件图纸并确定修理尺寸； 5.9.2.3.提请修理、更换件特殊材料、型号、规格； 5.9.2.4.修理更换零、部件的加工或外协件准备； 5.9.2.5.确定修理时间，落实更换件或外协件是否齐全。

5.9.3.维修时间

5.9.3.1.组织修理具体操作人员；

5.9.3.2.明确修理要求、修理方案、维修部位、更换零部件等情况；

5.9.3.3.合理安排修理顺序与进度；

5.9.3.4.落实减少主材料、辅助材料消耗的措施，降低维修成本；

5.9.3.5.修理完工后交接验收； 5.9.3.6.做好原始记录及统计工作。5.9.4.统计结算工作

5.9.4.1 维修占用时间、实用工时、带料工时、消耗材料、费用核算；

5.9.4.2.修理工作总结与经济活动分析，研究提高及改进措施。

6.动力设备运行管理制度

6.1.运行值班人员要做好配电室的日常巡视工作，确保安全用电，合理用电。6.2.运行值班人员要做好日常巡视工作确保设备正常运行。

6.3.对公司的供电线路、控制线路、电缆沟要每月检查一次，发现问题及时维修，确保用电正常。

6.4.设备的维修应按照《设备维修通知单、回执单管理制度》和《设备维修管理制度》执行。

6.5.设备维修好后，应做详细记录，存入设备档案。7.中控室生产管理制度

7.1.值班人员必须随时浏览监视器各画面中显示的工艺、设备运行情况。发现问题及时通知有关值班人员进行处理，重大问题及时通知分管领导，并随时观察和了解问题处理情况。

7.2.严密监视全厂设备运行情况，及时发现报警信号，及时通知有关操作人员，重大设备故障通知有关领导，不得延误。

7.3.安生产调度及时调整有关运行参数，使污水处理各工艺流程协调运行保证出水水质。

7.4.认真做好值班记录，详细记录设备故障及其处理情况，详细记录工艺运行异常情况以及调整措施和调整效果。

7.5.按时打印日报、月报、年报表，及时报送各有关科室和分管领导。7.6.严格按《中控室操作规程》进行操作，禁止进行监控无关的操作，以免对系统造成损坏。

7.7.搞好硬件、软件的管理，由专人负责定期对设备进行清洁和维护。严禁外部软盘、光盘插入中控室微机中，以免带入病毒。

7.8.认真做好交接班工作。交班人应将本班及上一班中的工艺、设备运行情况、存在的问题及应采用的调整措施，详细交待给接班人。以保持中控室监控工作的连续性。7.9.值班人员应严格遵守《生产调度制度》、《安全操作规程》等公司的各项规章制度。

8.水区生产管理制度

8.1.值班人员要做好交接班工作，交接好设备运行记录、报表和工具等。

8.2.值班人员要做好日常的巡视工作若发现设备故障，应及时排除，当不能排除时，应上报运行负责人。

8.3.要定期对设备做好保养工作，包括投加润滑脂、更换、检查齿轮箱油和螺丝、螺栓的紧固工作。

8.4.要定期对设备做好检修工作，要及时解除设备故障，一些大的设备故障要及时上报生产技术科。

8.5.要按《生产调度制度》进行工艺调整，各设备的运行要符合工艺运行要求。

8.6.对工艺参数要定期检测，并做好微生物相的镜检工作，及掌握进出水情况。

9.泥区生产管理制度

9.1.值班人员要做好交接班工作，交接好设备运行情况。

9.2.值班人员要做好日常的巡视工作若发现设备故障，应及时报告运行负责人。

9.3.要定期对设备做好保养工作，包括投加润滑脂、更换、检查齿轮箱油和螺丝、螺栓的紧固工作。

9.4.要定期对设备做好保养工作，要将设备故障及时上报设备科。

9.5.要按《生产调度制度》进行工艺调整，各设备的运行要符合工艺运行要求。10.配电室交接班

10.生产交接班管理制度

10.1.值班人员应按照公司规定进行交接班。10.2.接班人员不得无故迟到，确属有病或家中有事，必须提前办理请假手续，以便安排其它人员替班。

10.3.接班人未到，交班人不得下班，待部门领导安排顶班人员，办理交接班手续后方可下班。

10.4.交接班的内容

10.4.1.设备运转及安全装臵完好情况； 10.4.2.公司指示或新更改的信号指令情况； 10.4.3.工具物品和消防器材是否完好无损； 10.4.4.交待下一班需完成的领料和维修任务。10.5.交接班时应做到全面交接，对口检查。10.6.交接完毕后，双方在交接班薄上签字。11.附则

11.1.本制度解释权归污水处理有限责任公司。11.2.以上各条款如与上级文件精神有抵触，按上级文件执行。

广州XX公司有限公司督办制度 篇6

为进一步改进机关工作作风，提高机关办事效率和工作质量，强化企业执行力，提高机关响应速度，推进公司的快速健康发展，特制定本督办制度。

一、督办事项

1、XX集团、XX公司总部、省直工委等上级机关及公司党政制发的，应全面贯彻落实有关方针政策方面的文件及其它明确要求报告贯彻执行情况的重要文件，简称“重要文件”。

2、总经理办公会、领导班子例会、党委会的决定(议)的重大事项，简称“重大事项”。

3、以党、政名义召开的专题性会议形成的决定，决议或讨论通过的文件贯彻执行情况。简称“党、政专题会议决定”。

4、公司领导书面批示或口头指示要求办理的有关重要事项，简称“领导重要指示”。

5、区域内各下属单位上报区域公司或有关部门的请示事项。简称“请示事项”。

6、其他需要督办的重要事项。

二、督办部门及督办形式

1、督办部门是公司总经理办公室和党群工作部（简称“两办”）。督办事项根据文件性质，即：党群口文件或行政口文件，分别由“两办”负责。具体负责对交办事项进行跟踪催办、督促和协调，向公司总经理和党委书记负责。

2、“两办”根据督办事项通过下发通知、决策决议执行单、口头告知等形式及时将交办事项通知主管部门。交办事项应明确：具体交办事项、具体事项完成时限，报结要求，并记载详细情况等。

3、凡明确完成日期和报告时限的，承办部门应按期办结。特殊情况经请示“两办”和主管领导批准后，方可适当延期。

4、凡督办的文件或“决策执行单”一律由“两办”负责收发、归档。

三、督办办法(一)重要文件的督办

凡重要文件，“两办”要根据文件的内容要求，明确贯彻执行的时限要求，组织、协调或责成有关部门进行全面认真的贯彻落实。

各有关部门要按照文件精神逐项贯彻落实并在时限范围内对贯彻重要文件的情况，至少进行一次自查。在此基础上向“两办”反馈落实情况。“两办”根据需要可进行全面检查或部分抽查。

对只涉及某一个方面的工作，或有明确主管部门的重要文件，由“两办”负责督促、协调，主管部门负责向分管领导或上级单位报告结果，并抄报“两办”备案。对上级直接下达给有关职能部门办理的重要事项，有关部门要报备“两办”，并按时限要求办理。

（二）重大事项的督办

总经理办公会、领导班子例会、党委会(或党政联席会议)研究决定的重大问题的督办，根据会议性质，“两办”草拟会议纪要，送总经理、党委书记审定后，下发会议纪要或者决策执行单至有关单位或部门贯彻落实。

未形成纪要的重要决定，“两办”也应对贯彻执行的情况进行督查。

凡列入督促检查范围的事项，“两办”应及时通知承办单位。

（三）党政专题会议决定的督办

会议结束后，由有关职能部门根据会议决议或讨论通过的文件贯彻执行情况提出意见及要点，经“两办”审核后执行，具体督查工作以部门为主，“两办”可派人参与。执行情况由部门负责汇总上报“两办”。督查工作一般应于会议召开后十天开始，会议有明确要求的按会议决定办。

贯彻会议精神的情况，应通过各种渠道及时反映。

（四）领导重要指示的督办

领导批示件分要办理结果和不要办理结果两种情况。

1、凡要办理结果的批示件，由“两办”登记并视内容提出办结时限后，转有关部门办理。批示件办结后，承办部门应及时写出办结报告送呈 “两办”。对办理不彻底或处理不当的，“两办”有权将报告退回承办部门补充办理。领导批示件办结后，由“两办”统一将有关资料归档。

2、不要办理结果的批示件的办理，由“两办”登记后，转承办部门办理，并由办理部门将办理结果告知有关单位

（五）重要请示事项的督办

区域内各下属单位上交区域公司的请示件，一律按性质统一上报区域公司“两办”。由“两办”将请示件进行登记，分发至有关主管部门，主管部门（会同相关部门）负责办理，并在收到请示件3个工作日之内给予明确答复，答复情况报“两办”备案。对特殊情况不能按时答复的，要及时向请示单位说明情况并上报“两办”。

四、督办工作考核

1、“两办”将对区域公司各部门、各单位贯彻落实重要文件的情况和督查结果情况，在每周领导班子工作例会上进行通报或随时通报。

有限责任公司制度 篇7

有限责任公司股权的外部转让是指股东将自己持有的全部或者部分股权转让给公司股东之外的第三人的行为。受让人因此取得股东资格, 出让人则是减少持有的股份, 或者在全部转让的情况下丧失股东身份。股权的外部转让将打破公司的“人合”性, 原有股东之间存在的相互信任、依赖的关系势必会受到影响。新的股东是否能够继续维持公司的人合性?其他股东的利益是否会受到损害?都是股权外部转让后可能带来的后遗症, 为保证有限责任公司的内部稳定性, 各国均对此进行限制。有的国家直接在立法中规定的外部转让的限制条件, 这种限制条件主要表现为其他股东的同意权和优先购买权。日本《有限责任公司法》第19条规定:“社员向社员以外的人转让份额时, 需要社员大会的同意……”法国《商事公司法》第45条规定:“只有在征得至少代表3/4公司股份的多数股东的同意后, 公司股份才可转让给与公司无关的第三人。”以美国为代表的国家则在立法中不直接规定对外转让的限制条件, 而是授权公司章程、章程细则、股东之间的协议或股东与公司之间的协议约定限制条款。 (1) 这些国家对股权外部转让的态度, 其共同点是都不允许任意、自由的转让, 都有一定的限制条件。采用立法限制的模式使外部转让的条件具有确定性, 统一性, 容易操作, 但往往流于死板;采用公司章程限制的模式比较灵活, 但容易造成实际操作中的诸多问题。所以各国是在考虑本国的市场经济发达程度, 公司治理结构的完善与否来做出相应的立法选择。

二、我国有限责任公司股权外部转让规则的适用

我国公司法第72条规定有限责任公司股权外部转让的条件为:“股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。”新公司法的规定除了使股权转让更具操作性之外, 与旧法的主要区别在于允许公司章程对股权转让另行规定, 即公司章程有约定的, 从约定, 在没有约定的情况下适用公司法关于股权转让的有关规定。那么, 对公司法中规定的法定转让条件如何正确的适用, 笔者认为应该注意以下几个问题:

(一) 股东同意权的行使

第一, 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。旧公司法关于股权外部转让的表决要求“全体股东”过半数同意。全体股东中是否包含拟出让股权的股东呢?如果是, 这部分股东行使表决权的结果只可能有一个, 即同意转让。因此, 要求全体股东过半数同意, 完全无此必要, 反而会造成实务中的混乱。新公司法明确了应由“其他股东”过半数同意, 保证了表决的公平性, 易操作性。

第二, 股东同意权行使的方式。股东应以何种方式表示同意, 新公司法对此规定:股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见, 明确了以书面形式征求其他股东的同意。至于其他股东如何表达意见, 公司法没有规定意见表达的方式, 我们认为, 也应该采用书面形式。如果在法定期限内其他股东既不表示同意也不表示反对的, 公司法规定:其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。

第三, 同意权行使的期限。当就股权转让征求其他股东同意时, 其他股东应该及时行使同意权, 以促使股权转让的迅速达成。在商事交易活动中, 时间就是金钱, 效率就是生命, 因此公司法为督促其他股东及时行使同意权, 规定其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。也即确定了同意权行使的期限, 不在法定期限内行使同意权, 视为同意转让。

第四, 不同意转让的后果。公司法规定:其他股东过半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。如前文所述, 赋予其他股东同意权, 是因为股权外部转让时必须兼顾公司的人合性。但另一方面也要保证股东有“退市”的自由, 因此不同意转让的股东应当购买该转让的股权, 如果不购买, 则推定其他股东同意转让。通过这样的规定, 防止其他股东利用同意权剥夺转让股东正常的财产处分权。但我国公司法没有对股东强制购买义务行使的期限及价格作出规定。许多国家对此作出了更完善的规定, 如法国《商事公司法》第5条规定:“公司拒绝同意转让的, 股东必须在拒绝之日起三个月的期限内, 以按民法典第1843-4条规定的条件确定的价格购买或让人购买这些股份。”如果不同意转让的股东愿意购买该转让的股权, 股权转让的价格应如何确定呢。如果其他股东愿意购买的价格低于股权外部转让的价格, 此时对股权转让人是非常不利的。笔者认为, 为了平衡股权转让人与其他股东的利益, 公司法应该明确规定:其他股东过半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。不同意转让的股东愿意购买该转让的股权, 必须在“同等条件”下购买, 否则应推定为同意转让。

(二) 股东的优先购买权及其行使

在有限责任公司股权外部转让中, 公司中除了转让人之外的其他股东, 在同等条件下享有优先购买该转让股份的权利。此即优先购买权的含义。公司法第72条第3款规定:“经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。”优先购买权制度的设计, 其出发点仍然是为了维护有限责任公司的人合性。公司的原有股东之间已经形成了一定的信任合作关系, 赋予原有股东在同等条件下有优先购买权, 一方面可以继续保持股东间信任合作关系, 不至因新股东的加入而产生裂痕。另一方面转让股东对其股权的处分权也可以得到保证, 股东仍享有退出经营的自由, 只不过此时的股权转让从外部转让变成了内部转让而已, 股东的优先购买权起到了利益平衡作用。在优先购买权的行使条件上要注意以下几个问题:

首先, 同等条件如何确定。股东只有在同等条件下才享有优先购买权, 何谓同等条件?公司法没有明确规定。有人认为, 同等条件应包括股权转让的数量、转让的价格、履行期限和付款方式等方面, 其中股权转让价格应是最重要的内容。 (2) 有人主张须以转让方与第三人 (非股东) 订立的转让合同中规定的条件为“同等条件”。 (3) 笔者认为第一种观点在理论上是成立的, 但是“同等条件”的外延仍然是模糊的, 在实务中却难以操作。相比之下第二种观点更可取, 即在公司章程没有就同等条件作出约定的情况下, 同等条件应当认定为转让股东与受让人之间在转让合同中约定的转让条件。

第二, 数个股东均行使优先购买权时如何处理。公司法规定两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三, 股东能否部分行使优先购买权。对于股权外部转让时, 股东能否部分行使优先购买权, 对此公司法未作规定, 学界存在两种观点。一种观点认为, 股东不能行使优先购买权, 首先, 在“在同等条件下”, 即现有股东一方行使优先购买权的条件与非股东受让方提出的购买条件相同, 不仅价格相同, 标的数也应相同;其次, 在实践中存在非股东受让方为取得公司的控制权才同意受让股权的情况。现有股东或是没能力全部购买, 又或者他只需购买部分股权就可以保持其控制地位, 从而主张部分行使优先购买权。这样一来, 因无法取得公司的控制权, 剩余股权对受让方来说就毫无吸引力, 股权转让就无法进行。 (4) 另一种观点持肯定说, 首先, 公司法并未禁止股东部分行使优先购买权, 法无禁止即为自由;其次, 有限责任公司股东的股权是可分物, 法律允许对其分割、部分转让。转让的股东可以转让部分股权, 受让的股东也可以受让部分股权, 优先购买权当然也就可以部分行使。 (5) 笔者认为, 对此问题不应一概而论, 应该采用折衷的观点来分析。当转让股东同意其他股东部分行使优先购买权, 并且非股东受让人也愿意购买剩余股权时, 应该允许其他股东部分行使优先购买权。反对部分行使优先购买权的理由无非是为了保护转让股东的利益, 保证其股权的自由转让。在此种情况下, 转让股东的利益并无任何损失, 也尊重了公司原有股东的意愿, 所以允许其他股东部分行使优先购买权并无不妥。如果转让股东同意其他股东部分行使优先购买权, 但非股东受让人不愿意购买剩余股权时, 也应允许其他股东部分行使优先购买权。每个经济人都是自身利益的最佳判断者, 如果转让股东愿意承担部分行使优先购买权带来的后果, 则法律也无限制的必要。最后一种情况, 如果转让股东不同意其他股东部分行使优先购买权, 出于对转让股东利益的考虑, 则不应允许部分行使优先购买权。综上所述, 其他股东能否部分行使优先购买权, 应取决于转让股东的意愿。

三、公司章程限制股权转让的效力问题

公司法规定:“公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。”本条充分体现了本次新公司法修改的特点, 即强化任意性条款的价值。但授权公司章程可以对股权转让另行规定, 公司章程的约定是否在任何条件下都应得到无条件的执行, 我们应根据具体情况来分析。

无论公司章程的约定宽于或严于公司法规定的转让条件, 原则上均认定公司章程的约定为有效。有人认为, 当公司章程的约定宽于公司法规定时, 该约定无效, 因为公司法对股权转让的条件应当视为国家立法对股权转让的最低条件或要求, 属于强制性规范;当公司章程规定的股权转让条件严于公司法规定时, 应当认定为有效。“若章程规定的股权转让条件严于公司法规定的条件, 也即必然满足了公司法规定的条件, 应属有效。” (6) 笔者认为, 这种观点值得商榷。按照经济人假说, 每一个经济人都是自身利益的最佳判断者, 为实现自身利益的最大化, 每个人都会作出最佳的选择和安排。公司法只需对公司治理的最基本、最重要的问题作出规定, 而公司章程是公司社团的自治规范, 由股东共同制定公司章程以约定公司的治理规则, 法律尊重当事人的意思自治。但是, 这种自由应该是有限制的, 不能违反公司法的强制性规定, 也不能影响到国家、集体或第三人的利益。因此, 首先应该明确公司法对于股权转让条件的规定是否属于强制性规定。从公司法的行文来看, 关于股权转让的条件已经明确规定“公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。”———本条属于授权性规范, 公司章程另有约定的情形当然既包括宽于或严于公司法的规定两种情况, 二者并没有本质的区别, 都是以公司章程排除公司法的适用。如果区分章程约定的条件在严于公司法规定的情况下才有效, 或者在宽于公司法规定的情况下才有效。无异于否定了公司法对公司章程的授权, 公司章程的约定将失去意义, 公司法的这条规定也将形同虚设。

前文讨论的有限责任公司股权内部转让和外部转让的法定条件, 只是限制性而非强制性规范, 应承认公司章程“另有约定”的规定。但如果公司章程的规定明显不合理, 比如对股权转让的条件限制得过于严苛, 甚至于变相的剥夺了股东的股权转让自由。此时公司章程能否得到无条件的执行值得探讨。诚然, 公司章程是由有限责任公司的全体股东共同制定的, 充分体现了股东的意思自治, 股东理应遵守公司章程的约定。但不能否认, 股东因各种主客观原因在制定公司章程时, 存在着没有充分预见到股权转让制度对股东自身权益的重要意义, 没有认识到公司章程的约定对股权转让安排存在不合理之处的情况。对后续公司章程而言, 因为章程的修改并不要求全体股东一致同意, 所以公司章程不见得是全体股东的合意, 对公司章程关于股权转让的规定不见得都是股东同意的。在这些特殊情况下, 我们应该赋予股东一定的救济权利, 允许股东对公司章程的不合理、显示公平或违法的规定进行补正、修改。

首先, 股东可以采取的救济措施是修改公司章程。公司法第44条第2款规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这种救济措施的适用有很大的局限性。首先, 股东会的召集必须一定比例的股东提出, 然后经一定的程序才能召开。其中涉及的程序比较复杂, 须经过会议召集、表决、办理公司章程变更登记等环节。如果在股东拟转让股权之时才召开股东会变更公司章程, 则股权转让无法迅速达成。另外, 修改公司章程属于公司的特别决议, 必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。对于股东特别是中小股东而言, 实际上很难通过召开股东会议来改变公司章程中股权转让的不合理限制。

第二, 股东得请求法院确认公司章程条款的效力。尽管我国公司法没有关于公司章程条款发生争议时, 可以请求法院予以确认的规定。但从公司章程的性质来看, 公司章程是全体股东协商一致的产物, 实质上相当于股东之间签订的一种特殊的合同。根据合同法的规定, 当事人对合同条款发生争议的时候, 可请求法院予以确认。当事人可以申请法院确认合同条款是否无效、可变更或可撤销。因此, 当股东认为公司章程关于股权转让的规定存在不合理或违法之处时, 应当可以请求法院对该公司章程的规定是否合法有效作出确认。法院确定公司章程条款的效力时, 应依据如下的原则:首先, 公司章程条款中是否存在合同法第52、53条规定情形。另外, 公司章程的规定是否违反了公司法的强制性条款, 以此来维护股东的正当权益。

综上所述, 公司章程限制股权转让的效力, 不一定是绝对有效的, 关键在于章程的约定是否在法定的底限之内。在一般情况下, 应认可公司章程“另有规定”的效力。如果股东认为公司章程限制股权转让的规定违反了公司法强制性规定, 或者其规定存在合同法中规定的合同无效、可变更、可撤销的情形。此时可以修改公司章程或者请求法院确认该条款的效力, 法院可以依法进行调整。

摘要：有限责任公司股权外部转让会影响公司的人合性, 必须对其进行一定的限制。新公司法设计了一套相应制度, 规定了其他股东的同意权、优先购买权, 并允许公司章程另行约定转让规则。但实务中关于股权外部转让的争议并未因此结束, 股权外部转让的复杂性要求我们必须对公司法中的相关规定进行深入的解读, 借鉴各国的成功立法经验, 对其不甚完善之处做出调整。

关键词：有限责任公司,股权,股权外部转让

参考文献

[1]周友苏.新公司法论[M].北京:法律出版社, 2006.

[2]潘仁福.股权转让纠纷[M].北京:法律出版社, 2007.

有限责任公司制度 篇8

关键词：有限责任公司；股东；预期利益

中图分类号：D922.29

文献标志码：A

文章编号：1008-5831(2009)02-0091-06

作为一种独立的企业法律形态，有限责任公司已经历了100多年历史的检验。然而，其中却贯穿了存与废的争议，在实践上则典型地表现为日本新公司法将有限公司从名称上的废除。中国公司法修改过程中改进了有限责任公司法律制度，但于实践上仍存在很多困惑。笔者认为，或许正视有限责任公司与股东的关系，对于制度的完善以及股东利益的救济能够提供有效的路径。

一、有限责任公司对股东预期利益的保障

有限责任公司在创设之始即吸纳了股份有限公司和合伙企业的特有优势，从而在实践中表现出形态上的优势。这种形态上的优势，恰恰契合了特定投资者的特定需求，即有限责任公司对股东预期利益的承载。有限责任公司一直为投资者所青睐，无疑就是从实证的角度证明了有限责任公司本质属性所决定的对投资者需求的满足。

(一)追逐利润与规避风险

“公司蓬勃发展的光辉前景，原来是与每一个投资者都是息息相关的”，“公司的成功，实际上也就来自于公司对这些投资者和客户需求的满足”。投资者选择任何企业法律形态进行投资，最基本的目标就是追求利润，这也是由资本的本性决定了的。但是，如果在追逐利润的过程中风险过巨，出于对风险的一般厌恶，理性的投资者将会选择其他投资方式。所以，尽管独资企业和合伙企业在税收上没有企业所得税的负担，业主和合伙人可以在更大程度上享有企业的利润，并发挥对企业的控制，但是投资者承担无限责任或无限连带责任的法律约束可能使投资的风险过高。因此，有限责任公司投资者在实现对利润追逐(利润的直接回报就表现为股东按照投资份额或者约定分享企业利润)的同时，投资者在通常情况下责任的限定性降低了投资风险，从而激发了投资热情。换言之，有限责任公司既满足了投资者对利润的追逐，又化解了投资风险。

(二)控制与责任

如果投资者仅仅单纯地追逐利润和降低投资风险，股份有限公司无疑是最理想的企业组织形式。但是，正如前文所述，股份有限公司的设立成本高昂，而且严格的公司治理结构和绝对的资本多数又使一般投资者对企业利润的满足在一定程度上受控制股东、机构投资者或者公司管理层的操控。因此，未来的预期收益在很大程度上不能由一般投资者所控制，也几乎不能由个别投资者所掌控；或者设立中的企业无力承担高额的设立成本。同时，众多的投资者缺乏亲密的合作关系，许多投资者表现出“理性的冷漠”，根本不关心公司的经营和长远的发展。而合伙企业或者独资企业尽管可以实现投资者对企业的控制，但是又无法满足投资者降低风险的需求。

有限责任公司有限的投资者在合作之前一般已具有某种亲密关系，投资后一般都参与公司的管理和决策以及为公司所雇佣而在公司内部实现了股东、管理者和雇员身份的高度融合。有限责任公司的治理并不绝对取决于资本，投资者对公司事务的管理和控制可以在一种比较融洽的气氛中进行。除了与雇佣相关的利益之外，投资者投资有限责任公司也是因为期望成为公司的董事或其他管理人员。而作为公司的董事或其他管理人员，不仅仅是获得了与该职位相关联的身份以及其他无形的利益，还有机会有效地控制其投资。在有限责任公司中，这种控制能力非常重要。股东将其财产的很大一部分投资于公司，不管是为了保障自己投资的安全，还是有效地巩固自己被公司雇佣的地位，他们都期望在相当大的程度上对公司实施控制或施加实质性的影响。尽管股东基于正当目的拥有可以查阅公司账簿、财务记录和会议记录等法定权利，但是这种权利很容易受到控制股东的阻挠。因此，有限责任公司的一些股东(小股东)既缺乏对公司决策的发言权，也没有机会知悉公司事务。而参与管理使股东既可以参与公司决策，也可以有效地控制公司事务。由于有限责任公司控制能力的重要性，投资有限责任公司的许多股东都期望他们的投资能使他们有权在公司管理中发挥积极的作用。实际上，除非股东在管理参与上达成共识，理性的投资者一般都不愿意投资有限责任公司。

(三)创业与个人价值的实现

对于有限责任公司的许多投资者来说，期望被公司雇佣是促使其投资的主要动机。但是，许多有限责任公司起步的时候规模都非常小，而且面临失败的风险。由于企业能否最终生存或盈利的不确定性，有限责任公司股东最初决定投资主要是考虑了被公司雇佣的直接利益，而不是对未来利润分配的乐观估计。所以，“在闭锁公司中，作为股东的雇员的利益在工作岗位和股份中经常是孪生的，纯粹从经济的视角，为投资而持有闭锁公司的股份可能不是理性的。小企业面临失败的风险非常高，为了补偿这种风险水平，预期的回报也应该非常高。而且，小企业的许多投资者将其财产的很大一部分投资于企业，这不利于他们分散投资及其风险，从而使其面临特定企业或特定行业的特别风险”。“如果闭锁公司的投资者是理性的，那么他们选择这种投资是因为他们相信投资于公开公司无法获得补偿利益，而在许多案件中，这些补偿利益(比如非常高的薪金、工作保障，以及对工作的满意)都是通过雇佣获得……因此，闭锁公司的股东经常在其工作上有明显的投资利益，他经常为了获得一份工作、工资以及其他利益作为投资回报而投资”。因此，有限责任公司投资者可能认为被公司雇佣是其所有投资回报的关键组成。而一般情形股东的有限责任又限定了投资者所承担风险的范围并提供了可预测性。直接分配公司利润和以劳务报酬形式分享公司利润实现了投资者对投资的经济上的回报，而投资设立企业并为之经营，本身也体现在创业上的精神上的追求和满足。尽管独资企业或合伙企业也发挥了这方面的优势，但是正如前文所述，风险的过于巨大和无法预测不仅约束了企业规模的扩展，而且本身也限制了投资的热情。因此，选择有限责任公司作为创业方式，不仅体现了投资者物质上的追求，也是在精神上给予投资者以追求。

二、股东预期利益实现的制度约束

尽管有限责任公司在形态上契合了股东的预期利益，但是，有限责任公司的基本属性也可能在一定程度上约束股东预期利益的实现，主要包括人合性容易破裂，并使股东合作的预期以及相应的预期利益落空；公司的闭锁性使股权转让受到限制，并使被压制股东对公司利润、公司管理或控制参与的预期利益落空；股东的有限责任使股东的预期利益超越法律的限制，并将风险转嫁于他人或社会。

(一)有限责任公司的人合性

在选择以有限责任公司的组织形式进行投资之时，投资者之间一般已经具有了比较亲密或信任的关系。在公司存续中，股东之间具有不同于股份有限公司股东之间的相互信任、合作和凝聚力。基于股东间熟知与信任的良好合作关系是公司得以正常经营运转的基础和保障。有限责任公司这种人合性的维持也是公司设立当初股东之间所抱有的合理期待。因此，“即在有限责任公司的成员之间，存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系”。

由于股东之间的亲密关系没有也不可能有外部制度的保障，仅仅取决于个人的生活经历和认知，所以，有限责任公司股东之间的亲密关系可能由于某种事由而破裂。比如朋友关系的疏远，家庭成员身份上的解除(比如离婚)。而一旦股东之间的亲密关系不复存在，相互间信任丧失，则在公司的经营决策中便很难达成多数或者一致同意，公司的经营会变得非常艰难，甚至出现公司僵局(公司僵局更容易发生在有限责任公司，公司的人合性不能不认为是根本原因)。而且，由于在组建公司之时，投资者之间的信任在一定程度上也阻却了详细讨论将来公司中发生争端的事先解决机制，使公司章程内容相对粗糙，甚至沿用现成的公司章程范本以应付公司登记机关的要求。在公司经营中出现投资者无法预测的争端时，如果不能通过协商达成事后的解决方案，其结果可能是公司中的中小投资者(股东)将处于一种被锁定的状态；或者可能使公司陷入僵局。一旦某特定有限责任公司人合性的基础丧失，股东对未来利润的预期落空，其参与管理或为公司雇佣可能只是具有形式意义，甚至反而妨碍企业决策。换言之，人合性丧失就会使股东的预期利益落空；而缺乏人合性基础的投资者又不愿意选择有限责任公司作为投资的组织形式。

(二)有限责任公司的闭锁性

有限责任公司具有很强的人合因素，该种性质决定了公司股东股权的转让不像股份有限公司股东的股份转让那样自由。股东擅自退出公司，是对设立公司时自己承诺的一种违反，会损害其他股东的利益，或者被迫增加出资而受让该转让的出资额(其他股东本无此义务)，或者听任该股东转让出资额与他人，被动地接受与缺乏相互信任的人合作。显然，这对守约的股东是极不公正的。严格限制股东转让股权与他人，对股东退出或进入公司附加严格的条件，是有限责任公司封闭性质的具体体现。

新的股东加入股份公司，对公司和其他股东的利益不会产生重大的影响，因为股份有限公司的基础在于公司的资本而不在于股东的信任与信赖。但是新的股东加入有限责任公司，则可能对该公司本身和其他股东的利益造成重大影响。因此，制度需要限制股权的转让。但是，有限责任公司设立以后会发生重大的变化，诸如公司股东死亡、退休或退出公司等。在这些情况下，公司股东之间的关系可能会发生重大变化：公司股东如果死亡，其股权可能会转由某些继承人所继承，该继承人可能会取代被继承人而成为公司股东；公司股东如果退休，他们可能希望自己的股权转让给第三人，该受让人即成为公司股东；当公司股东由于其他不得已的意愿而被迫退出公司时，比如，对其他股东的信任丧失，或者在短期内需要大笔资金，而除了转让股权之外没有其他筹集资金的渠道，他们的股权也将面临被转让给第三人的问题，第三人也有成为公司股东的可能。

法律制度已经预设了有限责任公司股权不能在市场公开出售，所以，公开股份市场缺乏既是制度的首肯，又是现实中股份转让的障碍；股东人数限制、股东会限制、公司章程的限制和程序的要求有利于维持公司的人合性和闭锁性，但也加剧了股权转让受限制的处境。公司股权很难实现自由转让，拟转让股份容易被“锁定”，如此，使需要转让股权的股东利益遭受侵犯。现实的或潜在的限制股权转让在许多情形不管是对股东利益还是对社会福利都会减损。所以，限制股权转让又有不能忽视的弊端。如果公司控制股东滥用权利(力)，小股东不能像股份有限公司那样自由转让股份，则小股东可能在权利遭受侵犯时不能获得及时有效的救济，其股权容易被锁定，对公司的预期利益落空，权利遭到侵犯，从而使公司陷入僵局。因此，过分严格地限制有限责任公司股权转让，无疑将影响潜在投资者选择或者投资有限责任公司的积极性。

投资者应当理性地预期股权转让限制的潜在困境并采取适当的事前防范措施。由于有限责任公司相对于股份有限公司更多的是通过公司章程体现股东的意思自治，而且对股权转让的限制也多是通过公司章程进行约定，所以，在制订公司章程之时，应该理性地预期在公司存续期间可能发生股权转让的情形。因此，在公司章程中明确约定股权可以转让的情形和难以转让时其权利的救济应该是投资者最好的选择，从而在尊重股东意思自治的同时实现股东的预期利益。此外，立法也应当提供适当的事后救济。由于信息的不完备和对未来合作的过分乐观，投资者总是难以完全预期在公司存续中可能面临的各种合作风险以及投资者个人可能遭遇的各种风险。所以，对股权转让限制一般在章程中都会有明确的规定。但是对于特殊情形的股权必须转让。章程的内容多显不足。而特殊情形的存在，对于临时急需转让股权的股东(比如面临临时的资金需求)或者希望永久退出公司而转让股权的股东(比如退休或者长期卧病不能参与公司管理也不愿意继续持有公司股权，甚至股东的死亡)面临股权转让的限制却无法保证其公平的转让。所以，必须赋予法院有限制的介入。具体的介入方法，一般包括在能够维持公司运转的前提下，基于效率的考虑，强令公司或其他股东购买拟转让的股权，在美国法上被称为“买断”(buy－out)，在德国法上被称为“退股”(With－drawal)；如果公司不能继续经营，可以由法院应申请而解散公司。

(三)股东的有限责任

在所有与控制基本上没有分离的公司结构下，股东更容易为自身利益转嫁公司的风险。有限责任对股东的适用确实在相当大程度上对债权人、雇员等不利。所以，Easterbrook和Fischel已经意识到有限责任适用于闭锁公司时其经济效率合理性开始丧失。即主要因为股东同时也是公司的管理者，道德风险容易滋生。但不可忽视的是，对于股东而言，“控制权的拥有者可以借助控制权实现自己利益的最大化”。

如果公司股东滥用有限责任实施有害债权人和社会利益的行为，法律作为最后的防线与救济，可以发挥充分的保障作用，即通过司法否定股东所承担的有限责任。公司的独立人格和有限责任成为公司的“面纱”，它把公司与其股东分开，并保护股东免受债权人的直接追索。但是，公司股东有可能滥用公司人格，利用公司从事不正当活动，直接损害债权人的利益，而股东却只承担有限责任。当公司资产不足偿付部分债权损失，则由那些完全无辜的债权人来承担，股东却不用承担这种风险。“公司债权人不能穿过公司的面纱，直接向公司股东行使迫偿权，以

或者公司的自治法，最大化理性的股东可以设计公司未来，可以预测争端的解决方式。而对于后者，由于股东对有限责任公司都寄予了一般合理预期和特定合理预期，公司的争端影响公司的效率是理性的股东所不愿的结果，因此，当公司章程没有预见或者不愿意预见的争端出现时，股东一般可以在自治的范围内达成一致意见。除非公司发生股东难以解决的争端。此时应股东的请求，法院方可介入。否则，法院应该尽量克制自己的行为。尚且，所有股东都对其投资寄托了预期利益，尽管现实中小股东的预期利益更容易遭受侵犯，但是“对少数股东进行过度保护，会过度增加社会成本”。所以，司法也应当克制其行为和保持限度。换言之，“法官的自由裁量权是有边际的”。

尽管意思自治和自力救济在有限责任公司适用广泛，但是，由于股东的有限理性和有限信息，尤其是股东对于未来合作过分乐观的估计，公司章程的约定很难满足有限责任公司存续期间的所有需求。因此，当股东的争端无法由股东解决时，法院的介入可以救济股东困境，使公司得以继续运转或者终结。而解散公司会使股东的合理预期(比如管理利益和雇佣利益)遭遇实质性的挫败，并且没有任何挽救的可能，因此，各国都将司法强制解散公司作为救济的最后手段。作为强制解散的替代性救济措施，各国在司法实践中主要由法官创设了退出(买断)、开除等多种方式。当替代性救济措施得到广泛采用之时，法官的自由裁量权必须接受市场的检验，这对法官的商业判断能力也提出了挑战。换言之，法官不仅可以创设能够为市场所接受的救济措施，而且必须有效地发挥其自由裁量权，有效地解决股东难以解决的争端。所以，从法院裁判的视角，法院在积极介入公司内部法律关系的时候，应当审慎而为。作为权利保障的最后一道屏障，“尽管法官可能没有相应的背景使他们能仔细检查公司的决策，当有关行为是欺骗性的、秘密的或自利的，他们就会有资格处理”。

四、结语

有限责任公司对股东预期利益的契合，正是有限责任公司的优势所在。因此，保障有限责任公司股东预期利益的实现，就是张扬有限责任公司及其制度活力的有效路径。而从股东自身到立法制度构建以及司法的运行，则为股东预期利益实现的必然保障。