设立有限公司出资协议

设立有限公司出资协议（通用10篇）

设立有限公司出资协议 篇1

协议

协议使用说明

一、本协议为新设有限责任公司时，两个以上投资人共同投资时使用。

二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但关于新公司的事务，须在新公司成立前约定，本协议即事前约定的最佳方式。

三、新公司相关重要问题，诸如投资额，股权比例、治理结构、对外担保、对外投资、利润分配、合并分立解散、关联关系等，都应以公司章程约定为准，而公司章程须以本协议为准。

四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准章程文本填写备案，使各投资方自由约定的内容无法写入公司章程中。作为变通方式，公司章程用工商部门标准文本，但最后写明“本章程未规定的内容，依《出资设立有限公司协议》履行，本章程与《出资设立有限公司协议》约定不符之处，以《出资设立有限公司协议》为准”，则本协议可成为实质上的公司章程。

五、若采用前述方式使本协议成为实质意义上的章程，须注意本协议形式上的完备，以及与章程对应条款的连接。

第一章 公司基本情况 第一条 总则

（一）为维护投资人（公司成立后即为股东）以及计划成立的 有限责任公司（以下简称公司）的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规规定，结合各投资人以及公司的实际情况，订立本协议。

（二）本协议自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与投资人、投资人与投资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东和公司高管具有法律约束力的文件。

（三）公司成立后拟定的公司章程，作为公司注册备案的法律文件，对本协议未约定的内容，对公司、股东和公司高管具有法律约束力；章程约定的内容与本协议不一致的，以本协议为准；章程未约定而本协议约定的内容，以本协议为准。

【律师提示】

1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因；

2、与章程的效力部分，注意在拟定公司章程时相对应。第二条 公司名称、住所

（一）投资各方合资设立的公司为 有限责任公司。【律师提示】

1、公司名称应当符合国家有关规定；

2、公司只能使用一个名称；

3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。

（二）公司经营场所在。【律师提示】

1、公司的住所是公司主要办事机构所在地；

2、公司登记机关登记的公司住所只能有一个；

3、公司登记机构须以住所为准。第三条 公司经营范围、经营期限

（一）公司经营范围为（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。

【律师提示】

1、公司经营范围以营业执照为准；

2、超出范围经营有一定风险。

（二）公司经营期限为 年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。

第四条 公司注册资本

公司注册资本为。【律师提示】

1、有限责任公司注册资本有最低要求；

2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定；

3、第三人代垫资金须了解相关风险。第二章 投资者（股东）第五条 投资者（股东）信息

序号 投资人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号1、2、3、4、5、【律师提示】

1、注意股东法定人数限制；

2、股东基本信息须清楚、准确、完整；

3、有名义股东的情况下可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。

第六条 投资者（股东）的出资方式、出资额和出资时间

（一）出资方式与出资额、占注册资本比例： 以货币 元出资，占注册资本 %；

公司以设备出资，折价 元，占注册资本 %； 以土地使用权出资，经评估作价

元，占注册资本 %；

以知识产权出资，折价 元，占注册资本 %。【律师提示】

1、货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；

2、非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；

3、货币出资金额不得低于法律规定标准；

4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险；

5、出资比例应尽量避免各占50%或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。

（二）出资时间：

【律师提示】

1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；

2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

3、必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；

4、注意比例规定与期限规定。

（三）不能如期缴纳出资的违约责任：

【律师提示】

1、明确约定比无约定更好操作；

2、可以约定各种不同的方式。第七条 出资证明

（一）公司成立后，在投资人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向投资人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项：

1、公司名称；

2、公司成立日期；

3、公司财产总额；

4、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

（二）公司臵备股东名册，记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；

2、合伙人的出资方式、出资额及出资比例；

3、出资证明书编号。

（三）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

（四）公司成立后股东名册或/和出资证明与本协议不一致的，以 为准。

【律师提示】

1、公司成立后可以出具出资证明，出资证明须与注册登记的一致，存在与实质出资不一致的风险；

2、隐名投资人与名义股东可能存在风险。第八条 投资者（股东）的权利义务

（一）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

（二）投资者（股东）按出资比例享有表决权。

（三）投资者（股东）按出资比例享受利益分配。

（四）不参与管理的投资者（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

【律师提示】

1、表决权与分红权可与出资比例不一致，各投资者可协商确定；

2、出资比例可分为约定与实缴，建议约定实缴与认缴不一致的变通方式；

3、不参与管理的投资者应考虑知情权与监督权的实现方式。第九条 公司设立事务承办人的职责

（一）全体投资者（股东）指定 为公司设立事务承办人，承办人可亲自也可委托他人办理公司设立事务。

【律师提示】

1、指定一或两人可提高效率；

2、办理公司名称核准、验资、登记等手续。

（二）公司不能成立时，投资人资本的撤回： 【律师提示】

1、公司存在不能成立的情况；

2、但在公司设立过程中有些资本已经到位或正在到位，约定如何撤回方便操作。

（三）公司不能成立时，承办人承担的责任：

【律师提示】

1、本协议投资者都为发起人，无此约定时，大家一起承担，有约定即按约定，不同的角色须有自己的考虑；

2、公司成立后，承办人是否应得到额外的回报须同时考虑。

第三章 公司股权变动 第十条 股权转让

（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（二）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【律师提示】

1、以上条款为法定内容，本协议可作不同约定；

2、有隐名股东与名义股东关系的可考虑在此作限制约定。第十一条 股权继承

自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，须股东会讨论，取得三分之二以上表决权通过方可继承股东资格。

【律师提示】

本条非必备条款；各投资者应充分考虑公司的人和性，确定应否有此约定，以及表决权比例。

第十二条 公司收购股权

满足法定的条件，股东提出请求，公司须收购该股东的股权。收购价格按 条件计算。【律师提示】

1、收购是法定的，条件不能自由约定；

2、收购价格可事先约定或经评估。第十三条 公司增资的优先权

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。【律师提示】

增资认缴比例可事先约定。第十四条 公司对外投资

（一）公司对外投资单项达 元以上，须 决议通过；

（二）公司对外投资最高不能超过 元或公司注册 %；

【律师提示】

1、对外投资额可自行约定；

2、定董事会或股东会决议须看董事会与股东会的权限结构；

3、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。第十五条 公司对外提供担保

（一）公司对外提供担保须 决议 表决权通过。

（二）公司对外提供担保最高不能超过 元。【律师提示】

1、对外担保额可自行约定；

2、定董事会或股东会决议以及通过的比例须看董事会与股东会的权限结构；

3、涉及到为公司股东提供担保，有法律强制规定；

4、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。

第四章 公司机构

第十六条 股东会的组成及职权

（一）股东会由全体股东组成。

（二）股东会的职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、本协议规定的其他职权。【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；

2、股东会职权须与董事会或执行董事的职权综合考虑。

（三）股东会的召开程序：

1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；

2、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议于每年 举行；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；

5、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；

6、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

7、对本条第（二）项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

8、股东会股东的表决权按实缴出资比例行使，过半数通过有效；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【律师提示】

1、若公司较大，可另定股东会议事规则；

2、会议通知时间可自行约定；

3、表决权比例应与本合同第八条相对应；

4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十七条 董事会的组成及其职权

（一）董事会组成：

1、董事会成员为 ；董事会设董事长一人，副董事长 人；

2、董事由 办法产生，任期 年，董事任期届满，连选可以连任；

3、董事长、副董事长由 办法产生； 【律师提示】

1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局；公司较小，可只定执行董事；

2、董事、董事长产生办法可自行约定，比如指定，任期在三年内；

3、若有国有投资主体须注意职工董事人数。

（二）董事会职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设臵；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、本协议规定的其他职权。【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；

2、董事会职权须与股东会职权综合考虑。

（三）董事会召开程序

1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事；

3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

4、董事会决议的表决，实行一人一票。【律师提示】

1、若公司较大，可另定董事会议事规则；

2、会议通知时间可自行约定；

3、议事方法与表决程序可自行约定；

4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十八条（总）经理及其职权

（一）公司设（总）经理，由董事会决定聘任或者解聘；经理列席董事会会议。

（二）经理的职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设臵方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。【律师提示】

1、经理可由股东或董事担任，也可外聘；

2、经理职权应与董事会职权综合考虑；

3、财务负责人与总经理同为考虑重点；

4、职权设臵上须防范治理僵局。第十九条 监事会及其职权

（一）监事会组成：

1、监事会由 人组成。

2、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

3、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

4、董事、高级管理人员不得兼任监事。【律师提示】

1、人员不得少于三人，不设监事会的除外；

2、监事会应有职工代表；

3、可自行约定主席产生办法。

（二）监事会职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本协议规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、本协议规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

【律师提示】

1、监事会多由小股东组成，其职权大多不受重视；

2、小股东若想实行真正的监督，须考虑职权的可行性；

3、同时应避免职权过大影响公司运行。第二十条 会计制度

（一）公司会计采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

（二）公司在每一会计终了时编制财务会计报告，报送公司股东会。财务会计报告应包括下列会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明表及会计报表附注；

5、利润分配表。

（三）公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

（四）公司财务负责人应当是《会计法》中认可的会计人员，财务负责人负责保管企业的财务章、帐薄和原始凭证。

第二十一条 对大股东的特别约定：

【律师提示】

1、对控股股东或实际控制人如有担心，可在此约定限制条件；

2、对关联关系如有担心，可在此约定限制条件。第二十二条 公司法定代表人； 公司法定代表人由 担任。【律师提示】

1、在董事长、执行董事或经理中可任选；

2、担任法定代表人须承担法定代表人的责任；

3、若非控股股东或实际控制人为法定代表人，建议对责任作明确约定。

第五章 协议效力 第二十三条 通知地址

各投资方保证，在签订本合同时，其提供的邮寄地址，传真，电话等联系方式均真实，准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他投资方，否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。

【律师提示】

因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷。第二十四条 争议的解决

投资各方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交 所在地人民法院裁决。

【律师提示】

1、约定管辖地有利于各投资方清楚解决纠纷的途径；

2、约定须明确且合法，否则无效。第二十五条 协议生效

本协议自各投资方代表人签字或加盖公章起生效。本协议一式 份，每份均有同等法律效力。

本协议签订地为。【律师提示】

1、可约定生效条件，若公司涉及到须经批准的，应约定经某机关批准后生效；

2、协议份数应考虑投资人人数以及公司与工商局等机关所需数。

以下为签名（盖章）页

甲方： 姓 名 出生年月日

身份证号：

地址：

联系电话：

通讯地址或邮箱 签订日期： 年 月 日

乙方： 公司名称

法定代表人：

工商注册号：

注册地：

联系人： 联系电话：

通讯地址或邮箱： 签订日期： 年 月 日

丙方：

签订日期： 年 月 日

【律师提示】

1、自然人应亲自签署，如委托他人代签，须备委托书；

2、法人应盖经备案的行政公章；

设立有限公司出资协议 篇2

由于有限责任公司的股东承担的是有限责任, 有限责任公司的履行义务和清偿能力的来源是有限责任公司的信用, 而有限责任公司的信用基础“在于有限责任公司本身的财产状况和支付能力及既往的商业信誉”。这个基础最终还是归结于有限责任公司的“资合性”。当然, 对于“资”的含义, 不同的学者有着自己不同的理解, 出现了“资本信用”与“资产信用”之争。然而, 不论是“资本信用”还是“资产信用”, 都反映出股东的出资对于有限责任公司的重要性。因为股东的出资是有限责任公司资产的最初来源, 构成了有限责任公司的信用基础, 关系到公司资本的充实、主体人格的健全、债权人利益的保护和社会交易的安全等问题。

我国《公司法》第二十七条在立法技术上采取了列举法与一般条款相结合的方法。有限责任公司股东非货币出资方式除了列举的“实物”、“知识产权”、“土地使用权”以外, 满足: (1) 可以用货币估价; (2) 可以依法转让; (3) 法律、行政法规未作其他禁止性规定, 这三个条件的其他非货币财产也可以作为出资形式。随着市场经济的发展, 以“知识产权”“土地使用权”等方式出资设立有限责任公司的实践在范围上日渐扩大, 在程度上日渐深入。其中尤其以“土地使用权”为代表的用益物权出资方式发展异常迅速, 也逐渐暴露出许多问题。股东出资瑕疵在公司设立过程和公司运营过程中都可能存在, 往往给公司及公司利益相关者造成不同程度的损失。虽然对于股东的出资义务《公司法》第二十八条作了相应的规定, 即“以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续”, “股东不按照前款规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”, 然而, 实践中的情况通常非常复杂, 例如股东以非货币财产出资, 未办理财产权转移手续, 后该股东丧失该财产权, 而无法完成对公司的足额缴纳, 像这样的情况, 仅仅依靠这个规定不能完全解决实践中出现的问题。因此, 有必要对这一问题进行研究。本文就有限责任公司设立中的有关用益物权出资瑕疵问题进行探讨。

一、出资与用益物权出资

1. 出资

传统上对于出资的理解主要分为两个层次:第一, 资产形态上的“出资”, 即股东出资的资产形态;第二, 行为意义上的“出资”, 即股东将其所有的资产投资到公司中, 待公司成立后, 按照其投资的资产在公司注册资本总额中的比例, 取得相应比例的股份, 并享有相应比例的股东权利的行为。

现代公司法领域, 通常在传统的理解上更加深入了一步, 将出资与公司法中的有关公司资本制度贯通起来。不论是采用法定资本制还是授权资本制, 是采用折衷资本制还是承诺资本制, “出资”都往往会被认为是股东的一项义务, 是股东基于股东地位, 为实现公司目的事业而负担的对公司一定给付的义务。股东的出资义务源于股东对公司股份的认购行为, 因此, 股东出资义务的性质也是股东认购股份行为的性质所决定的。不论是大陆法系国家的学者, 还是英美法系国家的学者, 均认为股东出资义务属于一种“契约义务”。两者的区别仅仅是大陆法系的学者一般认为股东出资认购股份的行为是认股人与公司所缔结的以加入公司为目的的入社契约行为;英美法系学者认为股份认购是一种表示愿意购买一个公司当时尚未发行的特定数量的股份并支付价款的要约, 公司的配股行为则是针对这一要约的承诺, 两者一起构成了完整的契约关系。股东向公司出资是股东最基本也是最主要的义务。对公司而言, 股东出资既是公司获取独立人格的必备要件, 又是公司得以运营和发展的物质基础;对股东而言, 股东出资既是股东享有各种权益的依据, 又是股东对公司承担有限责任的限度。

2. 用益物权出资

以用益物权作为出资的标的, 我国《公司法》明确规定的只有土地使用权, 对其他形式的用益物权并没有作出具体规定。仅有第二十七条中关于“非货币财产出资”的规定, 为这个问题提供指引:只要满足 (1) 可以用货币估价; (2) 可以依法转让; (3) 法律、行政法规未作其他禁止性规定等三个条件, 用益物权即可作为有限责任公司股东出资的形式。尤其是在我国, 以城市土地和部分农村土地为主要代表的大部分自然资源归国家所有的情况下, 股东出资的用益物权常常是国有资源的经营权 (包括采矿权、勘探权等) , 或者是城市土地使用权, 甚至是土地开发费, 等等。当然, 以用益物权出资的股东除了必须依据第二十条的规定依法办理财产权的转移手续以外, 可能还必须履行法律、行政法规规定的必要手续, 以完成这样一种特殊的交付。

二、出资瑕疵与用益物权出资瑕疵类型的特殊性

1. 出资瑕疵及其类型

对于出资瑕疵的概念, 通说认为, 是指股东不按照法律或公司章程规定的出资要求, 股东出资方式, 以及对出资的处分等存在不完全符合法律或公司章程规定的行为。

根据这一定义, 股东出资瑕疵主要是指股东的出资行为 (在出资金额、出资方式、对出资的处分等方面) 不符合或者不完全符合法律或者契约的要求, 包括股东对出资义务的不履行和不适当履行。

在公司章程不存在特别规定的情况下, 对于股东的出资义务, 《公司法》第二十八条第一款进行了规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的, 应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续。”可见, 股东出资瑕疵与否, 不仅存在数额上的表现, 即足额与否, 而且有一个行为上的表现———交付, 是否完成符合法律要求的交付。股东不足额出资和/或不符合法律要求的交付即为“股东出资瑕疵”。这种划分是从法律规定的字面意思推出的一个关于股东出资瑕疵行为类型的最简单的划分。

但实践中, 股东出资瑕疵的典型行为表现主要有:股东未足额出资、不适当出资、虚假出资、抽逃出资等。具体来说, 股东未足额出资是指股东对其应当认缴的出资额只认缴了一部分, 剩余的部分不再履行缴纳的行为;股东不适当履行出资是指股东缴纳的出资不符合法律或公司章程的规定的行为, 包括出资的方式、所出资标的权属等不符合法律或公司章程的规定;股东虚假出资是指出资人应当交付而实际未交付出资或者未转移财产权, 或者与其他机构工作人员合谋, 弄虚作假, 欺骗其他股东、债权人及社会公众的行为;股东抽逃出资有广义和狭义的区分, 广义的抽逃出资包括股东抽回出资和狭义上的抽逃出资, 抽回出资是一般出资瑕疵, 实际上是股东退股, 它可能发生在公司成立前, 也可能发生在公司成立后, 狭义上的抽逃出资是严重出资瑕疵, 是在保留股东资格身份基础上抽回出资, 是一种带有欺诈特点的隐瞒性的违法犯罪活动, 主观恶性大, 只能发生在公司成立后。

2. 用益物权出资瑕疵类型的特殊性

与作为出资标的的货币、实物相比, 用益物权有着诸多不同。因而以用益物权出资可能出现的瑕疵与普通的出资瑕疵相比也有其显著的个性。

第一, 在出资不足额的问题上, 用益物权出资有其独特性。由于用益物权是非所有人对他人之物所享有的占有、使用、收益的排他性的权利, 例如土地承包经营权、建设用地使用权、地役权、自然资源使用权 (海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利) 等。作为出资标的的用益物权, 经过股东协商或专业机构评估作价后, 该用益物权的价值就以评估价值为准, 完成出资的要件是转移财产权, 即变更权利登记薄上的权利人。

第二, 在不适当出资的问题上, 在不违背公序良俗的前提下, 以用益物权出资如果存在不适当出资的情况, 通常表现为未办理法律、行政法规所要求的批准或备案等特殊手续, 使得该作为出资标的的用益物权存在权利瑕疵。

第三, 在虚假出资的问题上, 以用益物权做虚假出资, 最突出的表现是应当转移用益物权而未转移, 即未变更作为出资标的的用益物权的权利人, 用益物权的权利人仍然是股东 (出资人) , 而非有限责任公司。

第四, 在抽逃出资的问题上, 除了上文中谈及的股东抽回出资 (即股东退股) 和狭义的股东抽逃出资以外, 还有一个更为特殊的情况, 在有限责任公司运营过程中, 国家基于法定理由或通过法定程序收回该作为出资标的的用益物权, 这种情况的发生, 既非股东的原因, 又不是有限责任公司可以控制的因素, 但确实对传统公司法所确认的资本确定、资本维持和资本不变等三项最为重要的资本立法原则形成了冲击。

三、对现行的法律规制和救济途径的反思

利益平衡是公司法的永恒主题, 利益平衡理念贯穿了整个公司法发展过程的始终, 公司资本制度正是利益博弈与平衡的一个大舞台。在各种利益的冲突和调试过程中, 公司资本制度不断发展、完善, “出资瑕疵”已经成为一个相对的概念, 因而对这一问题的法律规制和救济途径设计应当不断适应社会经济发展的实际需要, 并具有一定的预见性。

在有限责任公司设立过程中出现的股东的用益物权出资瑕疵, 随着经济的发展和法律、行政法规的完善, 其作为相对概念的意味则更浓。此时的“瑕疵”或许正是彼时的“优势”, 如以划拨土地的土地使用权出资, 后该土地被政府收回的情况;原来的“瑕疵”, 或许正是当下所“允许”或“鼓励”的, 如以自然资源使用权 (海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利) 作为出资形式, 这种出资类型在资源丰富的省份或地区, 表现得尤为明显。因此, 对于以用益物权作为出资标的的各种情况, 立法应当给予关注。中国现在的情况是, 法律 (主要指《公司法》) 仅就该问题作出了原则性指引, 根据不同的资源类型由国务院及其所属各部委以“条例”的形式进行具体规定, 在内容上, 主要关注的还是出资形式的问题, 对于用益物权出资瑕疵的法律规制和瑕疵行为出现后的救济方式却规定得相当泛泛。

我国《公司法》第二十八条第二款对于出资瑕疵股东的法律责任作出的规定是:“股东不按照前款规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”通过对该法条的解读, 可以发现该法条仅仅明确了出资瑕疵股东应当对公司承担资本补足责任;对按期足额出资的股东承担违约责任, 因而存在以下几个严重缺陷。

第一, 没有对瑕疵出资与股东资格的关系进行界定。对于某些有限责任公司来说, 作为出资标的的用益物权, 可能与该公司的经营事业和经营目的密切相关。如2008年至2009年轰轰烈烈在山西展开, 并引发“国进民退”讨论的山西煤炭行业改革。许多中小煤矿的股东原来拥有采矿权并以该采矿权作价出资与来自东南沿海拥有资金的商人共同设立有限责任公司, 在这次的改革过程中, 他们的采矿权被国家收回, 导致该有限责任公司只能清算解散, 没有了采矿权, 公司再无存在的必要。当然, 国家的策略是协商和补偿。但如果不是因为国家/政府的行为, 而是该股东作价出资的用益物权本身就存在权利瑕疵, 最后导致有限责任公司的损失, 该股东是否还具有股东资格, 法律应当对此作出明确的界分和规定, 毕竟股东资格是股东享有权利, 承担义务和对外承担责任的依据。

第二, 没有明确瑕疵出资股东对公司债权人应承担的责任。虽然最高人民法院在《全国经济审判工作座谈会纪要》和最高人民法院法复[1994]4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中对与企业的出资瑕疵问题进行一定规定, 可以看作是以司法解释的形式弥补法律未尽之处, 但是公司出资瑕疵能否比照适用本来就存在争议, 而有限责任公司设立中的用益物权出资瑕疵相较一般意义上的出资瑕疵更为特殊, 能够适用以上解释的空间可能更小。

由于对有限责任公司来说, 作为出资标的的用益物权可能与公司的目的事业直接相关, 是公司资本中是非常重要的部分, 如果出现瑕疵可能会影响有限责任公司的生死存亡。因而, 在制度设计上区分股东主观的善意、恶意, 对于主观上存在恶意的用益物权瑕疵出资的股东, 可以借鉴德国有限责任公司法第21条的“除权制度”, 进行规制和救济更为合理。

参考文献

[1]李建伟.公司诉讼专题研究[M].中国政法大学出版社, 2008.11.

[2]甘培忠.企业与公司法学 (第五版) [M].北京大学出版社, 2007.5.

[3]白江.论资本维持原则和公司资产的保护[J].社会科学, 2007, (12) .

公司设立人能以劳务出资吗? 篇3

钱某与刘某是在生意场上认识的朋友，2007年的时候，两人觉得广告行业有利可图，于是决定合伙开设一家广告公司。在公司设立的过程中，钱某提供了公司成立所需要的注册资金，并提供了租赁公司营业场地和购买办公用品所需要的全部费用。在此期间，刘某为该公司的成立四处奔走，从营业场地的租赁到公司工作人员的招聘，全部由刘某一手操办。公司成立两年后，钱某见公司的效益很好，又因工作中与刘某发生了一系列的矛盾，故不愿与刘某分享利润。在刘某缺席的情况下，钱某召开了公司全体员工会议，免去了刘某的副总经理职务。刘某认为自己在公司成立的过程中付出了劳动，应该是公司的主要股东之一，理应参加公司的分红，并且钱某在刘某缺席的情况下免去了其副总经理的职务是不合程序的，钱某的行为侵犯了他的股东权益，于是将钱某诉至法院。

律师评析：

设立有限公司出资协议 篇4

应当如何承担民事责任的请示的答复

（2001年9月13日 [2001]民二他字第4号）

上海市高级人民法院：

你院〔2000〕沪高经他字第23号关于帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示收悉。经研究，答复如下：

一、上海鞍福物资贸易有限公司(以下简称鞍福公司)成立时，借用上海砖桥贸易城有限公司(以下简称砖桥贸易城)的资金登记注册，虽然该资金在鞍福公司成立后即被抽回，但鞍福公司并未被撤销，其民事主体资格仍然存在，可以作为诉讼当事人。如果确认鞍福公司应当承担责任，可以判决并未实际出资的设立人承担连带清偿责任。

二、砖桥贸易城的不当行为，虽然没有直接给当事人造成损害后果，但由于其行为，使得鞍福公司得以成立，并从事与之实际履行能力不相适应的交易活动，给他人造成不应有的损害后果。因此，砖桥贸易城是有过错的。砖桥贸易城应在鞍福公司注册资金不实的范围内承担补充赔偿责任。

此复

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公司出资协议书范本 篇5

出 资 协 议 书

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律应具备的条件，自愿出资申请设立股份制有限公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限公司名称拟定为“深圳市浩南汽车贸易有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核定为准。

二、公司经营范围拟为：“销售商用车及九座以上乘用车、汽车、摩托车零配件。”（以登记机关核定为准）

三、公司住所拟设在：深圳市区深圳大道香洲头段东南侧华诚商业城二栋之一。

四．公司股东共二人，分别是：

股权人一：

姓名： 张三

现住所：

身份证号码：

股权人二：

姓名： 李四

现住所：

身份证号码：

五、公司注册资本为人民币壹佰万元，实缴为人民币壹佰万元。各股东出资额和出资方式为： 张三以货币出资70万元，占注册资本的70%，于公司成立前一次性投入做公司装修及库存车资金使用。

李四以货币出资30万元，占注册资本的30%，于公司成立前一次性投入做公司流动资金使用。

六、公司弥补亏损所余税后利润，按甲乙双方各占 50 ％的比

例分配。

七、在本公司设立成功后，公司员工工资及场地租赁费用由

乙方承担，除此其他所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

八、公司名称预先核准登记后，股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后将货币出资足额存入公司临时账户。

九、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为负责赔偿已足额缴纳出资股东为办理出资业务所耗费用。

十、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

十一、全体股东同意指定张三（股东之一）作为申请人，向公司

登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十二、若因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿

时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按投资比例分担的办法承担。

股东签名（盖章）：

签协议地点：

设立有限公司合作协议 篇6

甲方： 身份证号码： 通讯地址： 乙方： 身份证号码： 通讯地址： 为寻求合作发展，甲乙双方经充分协商，一致同意共同出资设立有限责任公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为双方发起行为的规范，以共同遵守。

一、股东出资与所占股份

甲乙双方均以货币出资，甲方出资比例为51%，占公司股份51%；乙方出资比例为49%，占公司股份49%。

二、股东会的召开

股东会分为定期召开与临时召开，甲乙双方应当协调时间与工作，不得缺席股东会。经书面通知后仍然未参加股东会决议的，作弃权处理。

三、出资时间与出资证明

1、因公司注册资本为认缴制，甲乙双方协商，出资时间按公司所需资本运作情况由股东会决定。

2、流程为：

1、股东会决议（需要出资）

2、股东按照出资比例在股东会决议后15天内认缴

出

资

至

指

定

账

户

（指

定

账

户为）

3、公司签发出资证明。（举例说明，1、公司召开股东大会，股东会通过了“因近期装修需要，需要出资50万”的决议，2、甲在15天内应当出资25.5万，乙在15天内应当出资24.5万，以上款项打到专用账户

3、公司分别向甲乙双方出具收到款项XXX的收条，并且公司盖章）；

3、股东出资有困难的，应当及时向股东会书面说明原因，经股东大会审议，若确有正当理由的，可以由其他股东垫资。股东无正当理由在股东会决议后三个月内无法按期出资的，视为对股权的放弃，所占股份由其他股东共有。放弃股权后，若公司属盈利状态，按照出资证明的金额退还股份；若公司属亏损状态，则无偿放弃股权。

4、公司盈利是指

四、股份转让

任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意。必须在现有股东内部转让，不能以任何形式转让其他方。违反上述规定的，其转让无效。

五、经营原则与理念

1、所创公司的经营方针为（修理改装中高档车？）

2、新车购置价40万元以上的车辆为中高档车，甲乙双方所接待的中高档车辆业务（包括乙方经营的顺吉汽修厂）原则上由本公司来经营，40万元以下的车辆的业务由乙方经营的顺吉汽修厂经营，双方应当诚信配合，不得有损本公司利益。

六、保密约定

1、甲乙双方应对公司的所有信息保密，包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道等等，违反本约定给公司造成损失的，应当赔偿经济损失

七、竞业禁止（已删除）

八、本协议为双方内部协议，约定事宜与公司章程不符的，以本协议为准。本协议未尽事宜，参考公司章程以及公司法的有关规定。

九、甲乙双方承诺，第一页的通讯地址即为各自邮件地址，邮寄即视为送达。一方的通讯地址若发生变动，应当及时书面通知，否则承担通知不能达到的法律责任。

十、本协议一式 份，双方各执一份

合资设立有限责任公司股东协议 篇7

协议编号：____________

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

第一条申请设立的有限责任公司名称为“_______________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条公司主要经营____________行业。公司住所拟设在_______________________

第三条公司股东共______个，其中自然人_____个，企业法人_____个，社会团体_____个，事业法人_____个，国家授权的部门________个。分别为：

（自然人）姓名：___________ 住所：___________ 身份证号码：__________________

（企业法人）名称：__________住所：_____________营业执照号为________________

（社会团体——学会、协会、联谊会等）名称：________________住所：_____________

（事业法人）名称：______________________编号：_____________________________

（授权部门——研究所、中心等）名称：____________________住所：_____________

„„„„

第四条公司注册资本为人民币___________万元。各股东出资额和出资方式为：

____________（股东）出资___________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资___________

万元。

___________(股东)出资______________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资____________万元。

„„„„

第五条公司名称预先核准登记后，应当在_______天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后_________天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

第六条股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_________________________________________________________________。

第七条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按_______________办法承担。

第十条各方当事人在履行本合同过程中发生争议时，应当协商解决；协商不能解决的由厦门仲裁委员会仲裁。

第十一条本协议一式_____份，股东各执一份，协议签订后立即生效，未尽事宜，甲乙双方协商解决。

股东签名、盖章：

分公司设立、运营协议(修改) 篇8

甲方：（以下简称甲方）

地址：

电话：

乙方：

身份证号码：（以下简称乙方）住址：

电话：

甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方在重庆 设立和运营浙江福田建筑装饰工程有限公司重庆分支公司（以下简称分公司），特签订以下协议：

一、甲方的权益与义务：

1.甲方应向乙方提供在工商部门代为设立分公司的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

2.在分公司设立后，甲方应将有关分公司的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

3.乙方在分公司设立和管理工作中遇到困难需要甲方协助时，甲方应在第一时间给予乙方协助。

4.甲方有权对乙方提供的有关的身份凭证进行资格审查认定。

5.甲方有权对乙方设立和运营分公司的一切工作进行监督和领导。

6.甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。

7.甲方有义务向分公司提供经营范围内项目的技术支持（具体按项目规定执行）；

8.甲方负责分公司项目的操作、经营、技术和统筹管理的指导，以及员工培训等；

9.甲方负责监督分支公司各项目的税务事宜，并进行统一管理（税费由分公司所经营的项目承担）；

10.甲方有权监督分支公司的各项经营行为，以及财务状况；

11.甲方对分支公司的一切经营活动及员工聘用有监督权、知情权和管理权。

12.分公司设立所需费用和财务开支等、由甲方全额投资。前期投资元（大写：叁拾万元整）用于分公司启动资金。

二、乙方的权益与义务：

1.乙方接受甲方的委托，负责代为设立分公司，并负责支付设立分公司所需的一切费用，包括设立分公司的场地费、工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等其它全部费用。总额不得突破总公司所提供的前期开办费用。

2.乙方运营分公司的一切工作，只限于在分公司所在地，从事甲方要求的_装修_的销售、市场管理、信息搜集等工作，经营项目不能超出甲方经营范围。

3.乙方不得利用分公司，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。

4.分公司经营场地的位置、规模、环境等应达到甲方要求，需经甲方审核确认同意后，方可使用。

5.乙方必须每月按时给总公司上报分支公司的经营报表和财务报表；

6.分支公司签订合同，必须上报总公司批准备案方可签定；

7.乙方不得以分公司名义进行任何借贷，如需要借贷需报甲方认可批准方可借贷；

8.分公司在工作中必须遵守国家法律法规，合法经营，并及时与公司沟通，汇报各项工作情况；

9.分公司的经营项目不得超出总公司规定的经营范围；

10.分公司如有违法行为，所造成的一切经济损失及法律责任由乙方承担；

三、分公司管理与分成方式：

1.分公司隶属于总公司垂直领导，有关人事、项目、经营、财务管理由总公司统一监督管理。

2.分公司严格按照总公司统一管理章程管理。

3.分公司财务由总公司统一监管，按月上报财务报表，并进行项目投入，以及费

用统一申报和审批制度。

4.总公司负责统一管理经营项目运作和指导，实行项目申报和审批制度，有计划的事实各类经营项目，便于统一规模化运作。

5.总公司依据分公司年利润的向乙方分配利润。剩余部分上缴总公司，分公司的发展经费由乙方予以安排。

四、协议终止与债权债务：

1.本协议有效期自日止；

2.本协议终止时，乙方有优先续签权，如乙方不再续签，应提前三个月通知总公司，总公司有权撤消分支公司或签给其他人；

3.如乙方不再续签或终止分支公司的经营，必须配合总公司核对、清查乙方在分支公司经营期内的所有经营帐目、财务帐目及债权债务，双方通过法院申报，公开登报声明后，分支公司将开具终止证明；

五、其他事宜：

1.本协议签订后，甲乙双方应共同遵守，如有一方违约，违约方承担全部法律责任，并赔偿给对方造成的相应经济损失；

2.未尽事宜经双方协商处理，并签订补充协议；

3.因履行本协议产生纠纷，双方友好协商解决，如不能协商解决，可向甲方所在法院提起诉讼；

4.本合同一式叁份，具有同等法律效益。

甲方：乙方：

身份证号码：

法人：（签章）乙方：（签章）

设立有限公司出资协议 篇9

股东各方：

甲方：恩施上官酒店法定代表人：张清泓法定地址：恩施

乙方：胡 杰身份证号：***551

丙方：郑 世 明身份证号：***217

依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙丙三方充分协商，一致同意出资申请设立有限责任公司，特制定如下协议：

第一条、公司的经营宗旨和目标：充分整合各方资源，高效管理，全力追

求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第二条、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表

人

1、公司名称：

2、经营范围：经营客房、餐饮、娱乐休闲服务

3、注册资本：人民币壹仟万元

4、法定地址：

5、法定代表人：张清泓

第三条、出资方式及占股比例

甲方以现金方式出资，出资额肆佰万元人民币，占公司注册资本的40%；乙方以现金方式出资，出资额叁佰万元人民币，占公司注册资本的30%；丙方以现金方式出资，出资额叁佰万元人民币，占公司注册资本的30%；

第四条、其他约定

1、成立公司筹备组，成员由各股东协商派员组成，出任法定代表人一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件，委托代理申办公司的各项注册事宜。

2、新公司为有限公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公

司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

3、设立公司的前期筹办等相关费用，各股东在签署本协议的日内，按

出资额的40%存入公司在银行开设的临时账户内，后续股本，依据装修进度（相关合同付款进度）于开业前分次全部到位。

4、公司筹备及装修期间，各类商品的进货方式、进货渠道由股东会共同审

定，以确实降低公司的经营成本。

5、公司的税后利润分配比例按出资比例按一季或一年一次，具体分配时间

可由股东会议决定。

6、本协议各方未经其他各方书面同意，不得擅自泄露本协议内容。

第五条、本协议的修改、变更和终止

1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间

或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书

面协议上签字方能生效。

第六条、违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方

终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格。违约方应按该股东应支付投资总额的20%，支付给守约方作为违约金。

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方共同书面决定取消违约方的股东资格，并追究违约方的违约责任。

第七条、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第八条、本协议未尽事宜，由投资各方另行签订补充协议，补充协议为本

协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。

第九条、本协议自投资各方签字之日起生效。一式四份，每方各执一份，公司备存一份，每份具有同等法律效力。

甲方签名：乙方签名：丙方签名：

签字日期：签字日期：签字日期：

项目代为出资协议 篇10

甲方：

乙方：

鉴于：

1、有限公司（以下简称甲方）与共同出资成立有限公司，从事及相关产品的生产经营。

2、根据甲方与其他各股东签订的协议书的约定，项目公司有限公

司（以下简称项目公司）的注册资本为万元人民币，甲方出资%即万元人民币；

3、乙方愿积极投资该项目，因经营需要，决定寻找其它单位代乙方对本项目及项目公司出资，甲方同意代乙方为本项目出资。

为明确甲、乙双方对项目公司注册资本及对本项目法定资本金的出资责任、相关权利与义务，双方经友好协商，根据我国《公司法》、《合同法》的规定，特签订本协议：

一、本项目注册资本中甲方出资的万元部分，其中万元属于乙方投资，乙方应享有项目公司的权益，该部分权益暂以甲方的名义持有，由甲方代为行使股东者权益。

二、乙方所投资的万元人民币已由甲方代为垫付，形成乙方对甲方的应付款。该欠款加上同期银行利息乙方应及时归还甲方或以该股权分红优先偿还。

三、项目公司注册资本的名义上由甲方持有，但甲方对项目公司 1

不拥有该部分实际股东权，项目公司该股权的实际所有权、分红权、处置权归乙方享有。甲方名义上拥有的该部分股权只能转让给乙方或乙方指定的单位，除非另有约定，甲方不得擅自作出处分。

四、项目公司股东会由甲方派人参加并行使相应权利；按项目公司章程由甲方向项目公司推荐董事；甲方享有和承担在项目公司及项目公司董事会的权利、义务、责任。

五、因本项目注册资本中乙方出资的部分，是由甲方代为筹集和支付,因此,在乙方归还完该欠款以前,该(即万元人民币的出资)的出资及相应权益暂不转让给乙方或乙方指定的单位。

六、甲方将其名义上持有的项目公司的股权转让给乙方或乙方指定的单位前，甲方应代表乙方正确履行股东职责，承担相应的股东义务，以保障项目公司经营活动的正常进行。应及时向乙方通报项目公司的生产经营情况，特别是一些重大事项。

七、甲方根据双方签订的股权转让协议将其名义上在项目公司拥有的 XX股权(万元人民币出资)转让给乙方或乙方指定的单位时，应根据工商管理部门的要求出具包括已收到转让价款证明在内的有关手续、证明、文件或资料，以确保股权转让变更登记的顺利进行，在转让过程中所发生的费用由乙方承担。

八、鉴于甲方代乙方持有项目公司的股权，承担相应的管理责任和股东义务,因此乙方同意每年向甲方支付适当的管理费。

九、本协议未尽事宜由双方另行协商解决并作为本协议的附件，构成本协议的组成部分。

十、本协议经双方签字盖章后生效。

十一、本协议一式两份，双方各执一份，两份协议具有同等效力。

法定代表人：

或授权代表：