银行投行业务发展（精选8篇）
摘 要：在我国银行业对外资全面开放，国际银行业普遍实行综合经营的背景下，国内商业银行要提高核心竞争力，投资银行业务日益成为其经营战略转型的重要选项。本文简单分析了在当今的国际背景，强调了国内商业银行发展投资银行业务的趋势以及存在的优势，并提出了商业银行发展投资银行业务的战略安排及具体发展策略，并提出了具体业务的发展建议。
关键词：商业银行 投资银行业务 混业经营
随着海外一些综合性的金融集团通过各种渠道分别进入我国的保险、证券、银行等金融领域，利用其在人才、数据、产品及混业经营方面的优势，为国内客户提供综合性的金融服务，给国内商业银行带来了激烈的竞争。面对国外混业经营的强烈冲击和严峻挑战，发展我国商业银行投资银行业务势在必行，如何寻求投资银行的业务发展模式并取得突破，是摆在我国各商业银行面前的一个共同 问题。
作为现代金融体系的重要组成部分，资本市场和商业银行之间具有一些天然的联系，资本市场的发展需要银行体系为其提供必要的资金融通渠道，而资本市场则为商业银行资产和负债业务提供发展渠道。商业银行存在一些天然缺陷，资产、负债在收益与风险上的不匹配性决定了商业银行必须依赖资本市场进行资产和负债及流动性的管理，而商业银行功能的日趋衰落和资本市场核心地位的逐步确立也决定了商业银行的业务创新必须以资本市场为平台。
我国商业银行发展投资银行业务是时势的必然选择
投资银行业务是一个动态发展的概念。从国际上来看，早期投资银行业务主要是承销、交易和经纪业务，随后逐渐扩展到重组并购、财务顾问、结构化融资、资产证券化、资产管理、衍生产品交易、股权直接投资等业务。承销业务是高端和品牌投行业务，对其他业务有带动作用，但并非多数投行的主要收入来源。金融危机前高盛、美林、摩根斯坦利等国际投行的承销业务收入占其总收入比重基本在10％以内。我们认为，投资银行业务范畴不应仅限于狭义的承销和交易服务，而应包括前述各项业务。在我国目前分业经营体制下，商业银行除了不能开展交易所市场的证券承销、经纪和交易业务之外，仍然可开展大多数投资银行业务，包括银行间市场承销经纪与交易，以及重组并购、财务顾问、结构化融资与银团、资产证券化、资产管理、衍生品交易等。此外，随着金融创新和综合化经营改革的推进，股权直接投资等新兴业务也有望成为国内商业银行可涉猎的投资银行业务。
当前，我国银行业已对外资全面开放，以工商银行、中国银行、建设银行为代表的大型国有银行也已成功实现上市，金融业综合化经营正在稳步推进，利率市场化改革正逐步实施。面对这些新形势和新挑战，商业银行有必要大力发展投资银行业务。
一、应对融资格局变化和收益结构优化调整的必然选择
我国金融市场正在发生深刻变化，资本市场得以较快发展，直接融资比例不断扩大。证券市场股票、债券和资产管理计划等直接融资产品发行额不断提高。从国外银行的情况来看，直接融资对银行的冲击首先体现在大型优质客户信贷业务方面。如汇丰集团从大客户那里获取的利息收入仅占全部大客户收入的38％，花旗集团从大客户那里获取的利息收入也远小于非利息收入。德意志银行的利息收入占比在1998年之后也是逐年下降的。与西方国家转型阶段的情况相似，随着我国直接融资的发展，大型优质企业对银行贷款的需求将逐步降低，用贷款价格竞争大型优质客户的效果将大打折扣。商业银行应深入拓展以直接融资市场为主战场的投行业务，通过参与银行间市场和交易所市场直接融资，发展资产证券化、直接投资等创新业务，更好地满足企业多元化金融服务需求。
二、完善服务功能及培育核心竞争力的必然选择
随着银行业竞争日益激烈，传统业务同质化现象已经越来越严重，商业银行陷入规模扩张和低水平同质竞争的泥潭。而随着市场环境和客户金融意识的逐步成熟，越来越多的客户已经不仅仅满足于银行提供的存贷款等传统服务，而要求银行提供包括重组并购、企业理财等投行业务在内的综合金融服务。尽快适应客户需求变化，加快发展知识密集、高附加值的投行业务，健全企业服务功能，成为商业银行摆脱低水平同质竞争、培育核心竞争力的必然选择。以投资银行等业务为代表的高附加值新兴业务，其发展情况主要取决于自身的技术实力和人才团队等内源性优势，通过先发战略确立市场地位后将在较长时期内形成商业银行在企业金融服务领域区别于其他竞争对手的竞争优势，在创造直接效益的同时也将带动其他业务的发展，体现与商业银行业务的关联效益，成为银行核心竞争力的重要组成部分。
三、推进综合化经营和应对国际竞争的必然选择
我国金融市场已经按照WTO协定全面向外资开放，花旗、汇丰、德意志银行、瑞士银行等国外大型金融集团将以各种方式参与国内金融市场的竞争，为高端客户提供银行、证券、保险等全方位金融服务，这进一步挤占了国内银行的业务和利润空间。我国商业银行业务主体还是贷款、清算等传统银行业务，而国内的外资银行则能够通过其混业经营的母公司，获得综合化的业务支持、客户资源和信息共享，在为高端客户提供综合金融服务的竞争中形成明显优势。当前，各大银行已经通过改制上市大大增强了资本实力，完善了治理结构，进一步加强了风险和内控能力，在规模、网络和客户资源上已经具备了较强的竞争力。为了更好地应对外资的挑战，有必要组建能够同国外金融集团抗衡的大型综合化经营金融企业。以国有控股大型商业银行为主体收购或设立证券公司，全面开展投资银行业务，是较为可行的一种综合化经营模式。一方面商业银行通过加大跨市场综合产品创新，由商业银行的投资银行部门继续为客户提供重组并购、银行间市场直接融资、资产证券化、结构融资、资产管理等综合金融服务；另一方面，在政策允许的情况下可考虑通过适时收购证券公司，获取证券市场业务牌照，作为对高端客户提供全方位金融服务的有益补充。
国内商业银行发展投资银行业务的优势
相比其他金融机构而言，国内大型商业银行发展投资银行业务具有自身独特的比较优势。首先是品牌和产品优势。大型商业银行在多年的经营过程中已经形成了品牌和知名度，具有较为完善的产品结构，在清算、代理、现金管理等领域处于领先地位，易于提高客户对投行业务的认知度和认同感，增强市场开拓能力。其次是资金优势。大型商业银行资金实力雄厚，在风险隔离的情况下适当互动，可以为开展投行业务提供有力的支持。第三是银行间市场的主导地位。大型商业银行是银行间债券市场的最主要参与者，这为开展短期融资券、资产证券化以及将来的中长期企业债券业务创造了非常有利的条件。第四是客户和网络优势。大型银行拥有完备的海内外机构网络和先进的信息网络，在长期的业务经营中与大部分客户和地方政府建立了稳定、互信的关系，对于客户需求具有较高的敏感度和快速的反应能力。
尽管与国际顶尖银行相比，国内大型银行尚不具备机制、人才、经验以及国际化网络等方面的优势，暂时还难以与其在特大型企业的海外上市、重组并购等领域进行直接的正面竞争，但在企业境内资产证券化、银团安排与结构化融资、重组并购、股权私募、上市发债顾问、常年财务顾问和企业资信服务等方面仍具有相对优势，而且国际顶尖银行大部分在此次金融危机中损失惨重。中国工商银行几年来的实践表明，只要定位明确，路径清晰，措施得力，商业银行完全可以做大做强投行业务。
一、业务收入持续大幅增加。2002年工商银行成立投资银行部，当年全行境内分行实现投行收入1.9亿元。2003年、2004年、2005年、2006年、2007年分别实现4.82亿元、10.34亿元、18.02亿元、27.60亿元、45.05亿元，增长率分别达到153%、114%、74%、53%、63%，在中间业务收入中的占比逐步增大，成为中间业务收入的重要增长点。2008年，工商银行境内机构实现投行业务收入80.28亿元，同比增长78.2%，在中间业务收入中的占比达14％，已发展成为与代理、结算和银行卡业务并列的第四大中间业务收入来源和第三大中间业务收入增长来源。在国内股票市场异常火爆、证券公司经纪和自营业务收入远超正常年份的情况下，工商银行80.28亿元的投行收入相当于同期国内前二十大券商的投行收入总和。就连券商龙头中信证券也在年报中坦言,证券公司的债券承销业务遇到前所未有的挤压。
二、品牌建设稳步推进，精品项目不断涌现。四年多来，工商银行在重组并购、银团及结构化融资、资产证券化等主要投行业务领域积极开拓、努力探索，承揽、运作了一批技术含量高、市场影响力大的重大项目，投行品牌建设初见成效。在重组并购方面，工商银行相继营销运作了宝钢并购八一钢铁、张裕股权转让、晨鸣控股企业改制、大唐移动股权私募、山东电力集团以及苏州大学债务重组等一系列有市场影响力的项目。工商银行向大型央企、世界500强企业提供投行服务的能力得到业界认可。在银团及结构化融资方面，工行完成了江苏海力士－意法7.5亿美元、江苏利港电厂三期、广州市轨道交通四号线工程等大型银团项目以及河南中原高速股份公司107.75亿元结构化融资银团，并推动铁道部武广铁路等结构化融资项目。在资产证券化方面，完成了宁波分行不良资产证券化项目，推出近20亿元的国开行优质信贷资产理财产品，并积极运作了浙江金丽温高速公路理财计划、浙江交投集团高速公路理财计划、重庆渝涪高速公路理财计划等项目，提供包括结构设计、交易执行、中介机构协调和担保等的一揽子投行服务。在短期融资券方面，先后完成上海石化、大众交通、中铁工程等十多家企业的尽职调查工作。在企业上市发债顾问方面，完成江苏亚洲环保上市顾问等项目。在常年财务顾问方面，为江苏太平洋建设、华西村、新科电子等大型客户提供了综合顾问服务。
三、收入结构不断优化，服务创新不断出现。2006年，随着工商银行投行业务产品创新步伐的加快和品牌类业务市场竞争力的持续增强，投行业务收入结构取得显著改善，以重组并购、结构化融资、银团贷款、资产转让、资产证券化、私募上市顾问等为代表的品牌类业务合计实现收入13.97亿元，在全部投行收入中的占比超过50％。从投行项目实现收入看，2006年全行完成单笔收入超50万元投行项目854个，累计入账收入11.40亿元，在全部投行收入中的占比超过40％，其中超过100万元的项目有360个，超过500万元的有4个。在咨询顾问类业务中，常年财务顾问业务已逐渐探索出四种主要服务模式，即针对高端客户的以咨询业务为主的模式，针对中小客户的以研究服务和一般业务咨询为主的模式，针对潜力客户的常年财务顾问业务先导模式以及以财务咨询为主的专项咨询模式。2006年常年财务顾问业务签约客户达到6144家，实现业务收入9.3亿，成为密切银企关系、创新投行服务的重要手段。
我国商业银行开展投资银行业务的策略分析
国外商业银行，由于不受法律法规限制，在投行业务运作和业务范围上，可以根据自身的战略目标和优势，进行投行业务市场定位。而国内商业银行，由于受“分业经营”的政策法规制约，开展投行业务，除考虑自身战略目标和优势外，还应考虑政策法规的约束以及国内专业投行和国际专业投行的竞争因素。为此，必须研究我国商业银行开展投行业务的合适路径和环境建设等策略。
一、我国商业银行开展投行业务的路径选择 一直以来，国内投行业务市场被中资专业投资银行(即证券公司)所垄断。随着国内金融市场对外开放，以及国内企业走向国际金融市场，国际大型专业投资银行纷纷进入国内，拓展国内企业在国际资本市场上的IPO 业务，近年来，国内商业银行纷纷转变经营模式，介入原本属于专业投资银行的投行业务。借鉴国外银行业发展投行业务的经验，综合考虑监管政策取向、金融市场趋势以及内部经营约束条件等因素，国内商业银行可以在与贷款等债券融资业务相关的投资银行业务以及项目融资、银团贷款、财务顾问、和财富管理等业务上形成特色。以工商银行为例，工商银行借鉴了国外银行业发展投行业务的经验，综合考虑监管政策取向、金融市场趋势以及内部经营约束条件等因素，围绕经营结构调整和增长方式转变的整体发展战略，选择了从“以内为主”到“内外并重”的投行业务发展模式，拟定了“两步走”的发展路径。第一步是“以内为主”阶段。在监管政策允许的范围内以行内设置的投行部门为主体发展与商业银行业务关联性较强的各项投行业务，包括咨询顾问类、重组并购、资产转让与证券化以及银行间市场直接融资类业务等，从而更好地利用商业银行资源优势，实现规模经济和范围经济，获得管理协同效应。与此同时，根据证券市场环境、监管政策以及自身需要选取恰当时机、恰当方式组建证券公司，获取直接投资、证券承销、交易和经纪、受托资产管理等全面境内投行业务牌照，完善投行服务功能。第二步是“内外并重”阶段。继续在商业银行内部稳步发展咨询顾问、结构化融资、银团贷款、重组并购、资产转让与证券化、银行间市场债券承销等业务，并在监管政策、金融市场环境以及竞争条件支持的前提下，通过行属投行机构全面开拓股票债券发行承销交易经纪、直接投资、资产管理等传统牌照类投行业务，促进行内外各项投行业务齐头并进，行内外投行机构协调配合、相互促进，形成完整的投行产品体系，逐步使投行业务成为与传统商业银行业务并列的重要业务板块，投行业务成为大客户金融服务的主要手段及盈利来源。
二、建立与投资银行业务相适应的运行机制 与传统的商业银行业务不同，投资银行业务需要从业人员在业务运作过程中充分发挥自己的优势和智慧，必须把业务创新摆到突出位置，从机制上促使从业人员保持持久的创新动力。投资银行也是一个智力密集型的行业，所涉及的学科包括经济金融学、会计学、统计学和管理学等。因此，要充分考虑专业人才的市场价值和不同项目的收益水平确定分配标准，使人力资源的成本与收益相对称，让有限资源向最能为银行创造投资银行收益的人才倾斜，最大限度地激发从业人员的积极性与创造性。所以，商业银行要依靠一大批具有现代金融理论知识和丰富银行业务实践经验、而且懂国际金融惯例和现代计算机专业技术的创新性人才来拓展投资银行的业务。在有相应人才的前提下，商业银行可以在总部形成规模在百人以上的高水平投行专家团队，建设重组并购、银团贷款与结构化融资、资产转让与证券化、直接融资等业务中心，组建一支优秀的投行分析师团队，针对大型客户开展并购、承销、证券化等品牌类业务，并为顾问类业务提供研发支持。还可以在投行收入较多、投行业务资源较为丰富的分行成立独立的投行部，配置专职投行人员。
三、切实做好风险防范工作
从1998年花旗银行的大合并到现在的分离业务过程，可以看出金融机构的协同效应并没有想象中大，相反，业务的合并还会导致风险串联等负面效应。花旗的“瘦身运动”（出售了它的财富管理和经纪业务）虽然能够贡献短期的资本金，但并不能解决根本的问题。根据现在的主流意识，花旗要想获得健康发展，剥离或隔离它的衍生交易和替代投资业务才是根本。因此可以得知，传统的消费金融业务+新兴的衍生交易和替代投资业务，不仅不会形成金融资源的相互支持，还会导致危机中的风险串联和资本争夺，风险隔离和资本独立是金融集团长期发展的必须。
由花旗银行的教训可知，商业银行在其职能架构下开展投行业务，必须在商业银行传统业务和投行业务之间建立起严格的“防火墙”制度，同时，健全业务风险管理。首先是要从组织和体制上实现业务风险隔离与资本独立，在未来拓展综合化经营过程中，要确保商业银行各业务主体相互独立，风险自担，尤其是股票承销、交易最好由独立的法人主体承担。其次是要在商业银行内建立整体的、自上而下的风险控制体系，增设专门的投资银行业务风险管理体系，负责监控和管理资本市场直接融资类业务的风险，并进一步完善集团层次的风险管理委员会，统一协调传统银行业务风险管理、资本市场业务风险管理以及跨市场跨的交叉风险管理。此外还要有效控制操作风险，理顺业务流程，加强制度管理，并强化从业人员的职业道德和风险防范意识。
四、积极拓展海外投资银行业务
我国商业银行要加强与国外银行的合作与交流，为混业经营做好技术准备和人才准备。根据工行和建行的成功经验，拓展海外投资银行业务易采取境内分业、境外混业的模式。利用境外成熟的金融市场，通过合资或独资形式在境外组建投资银行机构，这样既可以引进国外银行经营投资银行的先进技术和理念，又可以为境内企业提供境外金融服务，实现境内外业务的合作和联动，争夺海外市场的业务。例如，中国工商银行推荐广东企业到香港上市，前期的财务顾问由广东分行的投行机构完成，最终的发行上市由工商东亚完成。中国银行的中银国际也先后完成中国电信环球债券发行等多项业务。
开展投资银行业务是商业银行提高竞争力、适应全球金融竞争的需要。投资银行业在我国是一个新兴的、充满活力和盈利丰厚的行业，我国商业银行应加强对投资银行业务的研究，积极进行新的产品设计与开发，丰富金融服务技术内涵，保证商业银行开展投资银行业务的稳步实施，做好国内商业银行向混业经营模式转换的过渡。参考文献：
在竞争深化带来资源全球配置和产业升级转型的背景下, 国内企业成长呈现非线性增长, 为在竞争中保持领先, 越来越多的企业通过资本化运作实现跨越式发展。
一是随着国内资本市场的发展和资源配置功能的增强, 国内企业上市步伐明显加快。从为大型企业服务的主板、为中小民营企业服务的中小板, 发展到为新兴产业服务的创业板, 以及未来为海外上市企业服务的国际板, 资本市场的发展有效地拓宽了各层面企业资本筹集渠道。根据WIND统计数据, 2010年1-11月, 直接融资总额高达8666亿元, 其中IPO首发募集4309亿元, 分别较2009年增长68%和113%。
二是随着国内产业结构的不断调整优化, 以业务整合、行业整合为目标的战略性并购重组也在向纵深发展。
三是在以低成本扩张为主要特征的外贸出口, 在面临国内资源供应日趋偏紧和国际贸易保护主义有所抬头的双重挑战下, 越来越多的企业积极“走出去”, 建立起国内资产与国外资产、实体资产与虚拟资产、上游资产与中下游资产的多区域、多元化、多形式投资组合格局。
二、企业金融需求的新变化
(一) 要求银行具备较高的综合化服务能力
以往企业对银行的金融需求主要是存款、贷款、结算等传统商业银行业务, 银行提供的服务主要针对某一特定债务项下的资金需求。随着企业资本化运作行为不断增多, 企业对银行的金融需求也随之扩展至私募、上市、债券、产业基金等资本项下的服务, 而且其重要性和紧迫性甚至超过了存款、贷款、结算等传统商业银行业务。在各家银行传统商行业务同质化的情况下, 这些资本化运作的企业在选择合作银行时, 往往首先考虑哪家银行能够满足其资本项下的金融需求, 为其提供高效快捷的个性化服务。因此, 对银行来说, 谁的综合服务能力强, 能够有效解决企业的资本项下需求, 谁就能把握先机, 掌握客户的金融服务主导权, 进而带动存款、贷款和结算等传统商行业务的发展。
(二) 要求银行具备一体化服务能力
随着企业产业结构升级转型步伐不断加快, 越来越多的企业选择“走出去”, 跨境投资、海内外母子公司、企业集团等新的企业组织模式日渐成为主流, 企业对银行金融需求的空间概念也发生了巨大的变化, 对于商业银行的服务半径也提出了更高的要求。企业往往希望国内的主办银行可以为其境外的业务提供跨境、跨国的全球化、一体化服务。因此, 在企业积极“走出去”的背景下, 哪家银行在资金实力、渠道网络、科技力量、产品组合等方面能够满足一体化、全球化服务的需求, 必然会在同业竞争中占到先机, 在抢占“走出去”企业国外业务资源的同时, 带动和提升对该企业在国内银行业务资源的竞争力。
(三) 要求银行具备更高的风险控制能力
客户对银行提供同时兼顾资本项下和债务项下的一体化服务能力要求越来越高。而资本项下和债务项下、本土化和国际化的金融服务内涵和风险因素差别较大。从风险评价的视角来看, 债务项下的商行业务主要着眼点是对企业过去现金流的评价, 而资本项下的投行业务主要着眼点是对企业未来现金流的评价。在具体业务开展过程中, 必须根据企业不同阶段的金融需求, 坚持商行业务与投行业务各自独立的风险掌控要求。不同的风险评价视角, 必然需要银行在风险评判的视角、风险因素的识别、风险的计量、具体风险的把控等方面进行理念和操作上的突破和提升。对银行来说, 只有提高风险掌控能力, 才能将市场拓展得越宽、越深。
三、投行与商行业务融合发展的相关建议
企业资本化运作的加强, 加快了金融脱媒的步伐, 进而对银行的传统业务带来全方位的冲击。如何迎接新挑战, 在竞争中获得新发展, 推动投行和商行业务的协调发展, 成为目前商业银行亟需研究和思考的新课题。
(一) 投行开路, 商行跟进
在市场拓展中, 着眼客户资本项下和债权项下的整体金融服务需求, 特别是密切关注企业对资本项下金融服务需求, 以投行业务作为营销竞争的开路先锋, 为企业提供个性化的投行服务。在此基础上, 根据客户债项下的金融需求, 跟进提供存款、贷款、结算、现金管理等商行业务, 最终实现对企业直接融资与间接融资的无缝连接。根据企业“起步、成长、上市准备、成功上市”四个典型发展阶段的需求特点, 投行与商行灵活搭配, 满足企业的全方位、各个时期的金融需求。
1. 企业起步期, 实行特殊便捷的小企业贷款业务流程, 改变硬性要求抵押的贷款方式, 为企业设计保证、抵押、信用的组合融资方案。在投行方面, 创新推广可认股选择权业务, 在商业银行支持企业的同时, 企业给予优先认股权利, 在未来合适的阶段, 商业银行可安排相关股权投资基金优先入股企业, 形成银企利益一致化, 推动企业发展。
2. 企业成长期, 随着业务发展的稳定和扩大, 贷款的品种和额度进一步扩大, 可选择流动资金贷款、贸易融资等产品。在投行方面, 担任企业私募引资顾问, 协助企业引入战略投资, 降低资产负债率, 进一步扩大融资的空间;同时在成功引入战略投资者后, 商业银行可基于投资者的入股价格, 提供非上市公司股权融资服务, 盘活企业优质股权资产。
3. 企业上市冲刺期, 在流动资金贷款、贸易融资的基础上, 商业银行可提供期限较长的项目贷款支持。在投行方面, 为企业提供上市前重组、报表优化等财务顾问服务, 调整企业资产和负债结构, 提升利润水平, 同时对于企业上市地点的选择进行论证, 提供上市服务等顾问咨询业务。
4. 企业上市成功期, 针对企业跨越式发展的资金需求, 提供循环贷款、银团贷款等商行服务;在投行方面, 提供二级市场再融资顾问、股权市值管理、股权融资等服务, 解决上市公司股东参与配股、增发、增持等资本项下或并购、投资等资金需求。
(二) 产业上下游全链条
在市场拓展中, 着眼整条产业链制定综合的金融服务方案, 在满足核心企业金融需求的同时, 努力为核心客户稳定上下游企业, 实现产业链整体价值的提升, 达到既占领核心客户的竞争制高点, 又延伸业务的外延空间, 同时锁定贸易链上下游的业务风险控制。
(三) 产品表内外全覆盖
根据信贷环境的松紧程度, 合理摆布贷款等表内业务和理财等表外业务, 实现对资产的流量管理, 满足客户的金融需求, 熨平经济发展和信贷需求的波动。同时, 通过拓展各种非信贷类业务, 可以维护客户关系, 还可以有效地稳定和增加存款, 并提高中间业务收入。
(四) 服务境内外一体化
为适应客户“走出去”后, 本土化服务、国际化服务, 全球化、一体化的服务需求, 商业银行应整合资金、渠道、科技、产品等多方面的资源, 突破地域限制, 通过境内外机构联动, 延伸金融服务;同时还应顺着企业产业链的延伸、企业机构的延伸, 将本地化金融服务扩大至全球的金融服务, 实现对客户的服务境内外一体化, 实现资源在银行内部的共同开发和成果分享。
摘要：近年来, 随着我国产业结构升级转型步伐加快, 企业资本化运作行为明显增多, 商业银行传统的信贷业务和新型的投资银行业务协作发展趋势越来越明显。积极探索和实践“投行开路, 商行跟进, 产业上下游全链条, 产品表内外全覆盖, 服务境内外一体化”的新思路, 可以有效促进投行业务跨越式发展, 提升商行业务的市场竞争力, 形成投行与商行业务的良性互动、融合发展。
关键词：商业银行,投行业务,商行业务
参考文献
[1]尹毅飞.我国商业银行投资银行业务发展重点研究[J].金融论坛, 2004 (12) :34-38.
[2]李勇.商业银行投资银行业务之路[J].银行家, 2007 (3) :50-53.
一、浙江辖内“商行+投行”基本情况
目前，投行业务已成为国际性商业银行重要利润来源，业务种类日趋多元，已形成美国金融控股模式和德国内部综合经营模式两种成熟模式。近年来，国内商业银行主要在《商业银行法》等法律法规框架内开展投行业务，仍处于起步阶段，但业务规模增长较快，组织架构也不断改革升级，并形成子公司、事业部、内设部门制以及分散管理等形式。目前，浙江辖内大多数商业银行已开展了投行類业务，并呈现“三大特点”。
一是业务类型多样。辖内商业银行投行业务以非金融企业债务融资工具的承销发行为核心，积极引入和创新服务产品和模式，并与券商、信托、基金、PE等投资机构广泛开展业务合作，拓展投资顾问业务、并购重组业务、投贷联动业务、托管类业务、理财对接与直融以及资本市场相关多种业务品种。
二是机构发展不平衡。辖内大中型商业银行和部分法人银行机构都将“商行+投行”模式作为重要方向，业务发展较快，其他中小银行机构相对审慎。如中信银行杭州分行于2002年就成立了投行部，近两年投行业务融资规模达超过700亿元，是同期新增贷款规模2.8倍。杭州银行投贷联动业务数量和金额均高居省内首位，自2009年来累计发生超过100笔，全辖占比均超过80%。
三是管理雏形基本形成。辖内开展投行业务的银行基本制订了相应的管理办法及操作规程，初步建立了投行业务风险管理体系。如，工商银行浙江省分行在原有风险评审架构上嵌入投行业务条线管理，成立代理投资委员会进行决策审批。中信银行杭州分行投行业务实施“2+2”审批模式，即所有投行产品执行分行投行部和总行投行部两级立项，并经分行授信部门和总行授信部门两级审批。
二、“商行+投行”典型模式
模式一：投贷联动。主要包括银投联贷、选择权、基金直投、股权投资基金主理银行等业务。具体类型有四种：一是“银投联贷”业务。分为“投前跟贷”和“贷前投后”两种，如工商银行“银投联贷”、兴业银行“芝麻开花”、浦发银行“投贷宝”等。资金来源主要是银行理财，投资标的进一步扩展到PPP项目，风险控制重点在创投合作机构选择、贷款跟投时点控制以及创投机构担保上。二是选择权业务。银行在为创业型企业提供授信、财务顾问服务时，享有按约定获得客户股权或股权收益权等权利，如工商银行“可认股安排权”、杭州银行“期权贷”等产品。由于银行无法直接持有相关权利，一般由合作创投机构代持。三是基金直投业务。实质是“名股实债”，在满足企业股权融资需求时，以第三方回购等形式控制风险，包括创投机构直接融资、并购基金夹层融资、创业投资基金直投等。四是股权投资基金主理银行业务。银行利用客户资源、系统平台等优势，为股权投资基金管理机构提供项目推荐、基金募资、项目管理、资金托管等财务顾问服务。如，工商银行浙江省分行为浙商转型升级母基金（筹）和浙民投公司（工银瑞信是股东之一）提供财务顾问服务。
模式二：资本市场结构化投资。主要包括结构化证券投资业务和结构化定向增发业务：一是结构化证券投资业务。银行理财资金投资结构化信托计划或资产管理计划优先级份额，并通过该信托计划或资产管理计划投资股票、基金、债券及货币市场工具等公开交易市场标准化金融工具。二是结构化定向增发业务。信托公司、证券公司等设立集合资金信托计划或资产管理计划投资定向增发，并根据投资者风险偏好不同设置优先级与劣后级，理财资金投资优先级产品。如，工商银行浙江省分行开展了辖内首单理财资金结构化定向增发业务；交通银行浙江省分行向总行推荐5笔结构化证券投资业务和1笔结构化定向增发业务。
模式三：并购重组服务。主要包括并购重组贷款以及并购前估值、并购中融资、并购后整合等全程顾问服务：一是“股票收益权+并购融资”。主要适用于有并购重组需求的上市公司，利用母公司持有的上市公司股权或其他股权设立收益权信托，商业银行理财资金池与其对接，为母公司并购重组提供融资。二是“Pre-IPO基金+并购基金+并购贷款”。主要适用于拟上市公司，由创业投资机构、战略投资者和商业银行组成并购财团，代替拟上市公司收购其由于上市财务指标限制不便持有的资产，并在企业上市后通过定向增发或现金并购将该资产返售给上市公司。三是“并购顾问+境外融资”。主要适用于“走出去”企业，银行利用自身境内外金融平台联动优势，由境内分行担任并购顾问，境外分行提供境外并购贷款，银行境外投行子公司对海外子公司进行培育并保荐上市。
三、存在主要困难与问题
（一）政策法规存在障碍
由于受到《商业银行法》制约，商业银行不得从事信托投资和证券经营业务，不得直接持有非金融机构股权，《贷款通则》也规定不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。在法律政策未明晰可以做之前，法律合规风险始终是悬在商业银行头上的一把利剑，只能“曲线进入”，束缚投行业务发展；也直接影响到投行交易结构和产品复杂性，增加运营和融资成本。
（二）“刚性兑付”未打破
不少银行机构反映，由于投行业务和产品具有高风险高收益特性，不可预测因素多，“刚性兑付”是除政策法规之外掣肘投行业务发展的另一大因素。实践中，出于声誉考虑，即便是债券承销，商业银行实际也承担隐性担保责任；理财资金对接，一般也选择优先级、固定收益类，无法享受投行高收益。投资者教育，“买者自负、卖者有责”制度建设等，任重道远。
（三）风险文化不适应
一是风险偏好上，商业银行在长期从事债权业务中形成的风控文化，对待风险较为被动保守，而投行业务以获取高额收益为导向，对待风险更为积极主动，两者差异显著。二是理念认识上，商业银行高管层理念和认识起决定性作用，投行与风险、内审等部门认识分歧较大，在当下传统信贷业务风险高发，投行领域风险苗头显现情况下，存在畏惧情绪。三是风控技术上，目前，绝大多数商业银行仍沿用传统信贷风险评判标准和技术，更看重当期企业客户抵押担保和还款能力，与投行客户初创期和成长期，轻资产，更注重未来价值等特点不匹配；流动性风险、信用风险、项目风险、交易对手风险以及业务规模控制等经验不足，投行客户企业价值判断专业性缺乏，难以对股权公允价值做出准确测算，股权或期权退出通道也不够顺畅。
（四）管理机制不相容
一是“风险共担、收益共享”机制。总体上，商业银行现有体制机制无法做到与投行业务相匹配的风险共担，无法享受投行超额回报，与证券公司等专业投行机构差距较大；投行业务与传统信贷业务风险隔离机制尚未有效建立。二是考核激励机制。目前，大部分商业银行并没有针对投行业务独立实施考核激励，没有按照收益、风险匹配原则建立收入分配机制，权责不对等，激励不够与约束不足并存，无法吸引和留住投行专业人才。三是联动工作机制。包括商业银行与券商、信托、基金及创投公司的“跨业联动”，商业银行内部总、分、支“纵向联动”，以及投行、公司、内审、风控等部门间“横向联动”都不够顺畅。
（五）组织体系不健全
一是组织架构上。目前，大中型商业银行大都设立了独立投行部门，仍有不少中小银行无专门投行部门；少数机构依托于集团证券、基金、投资子公司开展投行业务，但多数单一银行机构只能通过理财、资管计划等开展合作，法律关系、业务结构复杂。二是风控制度上。囿于当前业务规模、发展阶段以及重视程度，总体仍在原有信贷管理体系内嵌入“补丁”，并由一套人马把控。如何在统一商业银行风险管理体系下，建立与投行业务兼容并行的风险管理系统，是亟待解决的问题。三是人员配备上。尽管有些银行机构已从证券公司、投资公司引入专门人才，但仍以原有银行从业人员为主，专业性、知识储备、思维方式等不能完全胜任投行业务创新发展需要。
四、相关政策建议
“商行+投行”经营模式转变是一项综合性、系统性工程，既不同于传统的商业银行业务，也不是单纯的投资银行业务。应充分发挥商业银行海量客户基础以及综合金融服务独特优势，扬长避短，寻求商行与投行最佳“平衡点”，达到“1+1>2”的效果。
（一）多措并举，积极营造投行业务发展良好外部环境
积极推动商业银行投行业务相关法律法规及监管政策完善，降低政策法律风险。加强顶层设计，及时研究出台商业银行投行业务发展指导性意见措施，明确投行业务发展方向和管理框架。加强金融消费者宣传教育，强化“卖者尽责”前提下“买者自负”，打破“刚性兑付”，培育市场基础。
（二）加强研究，探索推动建立与“商行+投行”相契合的体制机制
针对当前商业银行投行业务发展过程中存在的风险文化、管理机制、组织体系、风险控制等方面存在的突出问题，有效整合银行机构力量，积极借鉴国际经验，深入研究，探索形成一套可复制、标准化的做法或案例。
（三）因行制宜，分層分类推进“商行+投行”经营模式转变
不同地区、不同机构发展战略、风险偏好、管理基础差异大，要因地制宜、因行制宜，分层分类引导推进。对有条件大中型银行可探索子公司形式，一般中小银行可建立投行业务事业部和专营部门制，管理基础相对薄弱的中小银行机构审慎开展或不开展。
（四）防范风险，积极稳妥推进商业银行投行业务健康发展
按照“三严三实”要求，积极督促指导商业银行转变理念，科学制定投行业务战略发展规划，加强协同联动，尤其商业银行高层重视投行业务发展。鼓励商业银行在制度先行、风险可控的前提下，积极探索，加快改革创新步伐，促进投行业务健康有序发展。
——一个真实案例带来的启迪
------AAA级重点客户——甘肃建新集团
一、客户需求是前提
笔者所在的建行甘肃省陇南分行，有一户AAA级重点客户——甘肃建新集团，该集团经过15年的迅速发展，目前在甘肃、内蒙、新疆、安徽、西藏等省区拥有数处铅锌矿、铁矿、铜矿、钨钼矿以及伴生金、银等有色金属矿的探矿权和采矿权，主营业务是矿产的采掘、浮选、冶炼和销售，兼营化工、影视、文化和教育产业，是甘肃省实力最为雄厚的民营企业之一，2007年，该集团资产规模达50亿元，利润10亿元。该企业在近几年的快速扩张中，也出现了融资需求的急速增大，加之打造百年老店目标对转换经营机制的需要，2007年开始寻求在国内或海外上市。为此，该集团将拥有的优质资产分别设立三大公司经营，一个是在新加坡注册成立“新加坡南宇私人投资股份有限公司”（简称南宇公司），收购了甘肃宝徽集团（简称甘肃宝徽）和新疆克州亚星集团（简称克州亚星）各90%以上的股份；第二个是设立“建新矿业股份有限公司”（简称建新矿业），欲收购内蒙古东升庙矿业公司(简称东矿公司)、安徽金鹏矿业公司（简称金鹏）等10个与铅锌矿采掘浮选有关的企业；第三个是设立“万星实业有限公司”（万星实业），欲收购与钨钼铜有关的16个企业。
2007年12月，集团公司做出建新矿业在国内借壳上市的决定后，迅速地重组了即将摘牌的S*ST朝华科技，并决定将东矿、金鹏等铅锌版块装入后更名为建新矿业于2008年四季度恢复上市。集团公司同时决定，南宇公司三年内在海外以IPO或以借壳方式上市，万星实业也在5年内积极寻求上市。
但是，一系列历史遗留的阻碍上市的财务问题必须一一解决，哪个问题得不到解决，上市都将成为空话。这些问题主要是：（1）要装入朝华科技的东矿公司，历年来被大股东——建新集团——占用的各种资金达6亿元，建新集团必须以自有现金返还此笔占用，否则，因大股东占用问题，东矿公司是装不到上市公司的；（2）建新集团在2007年上半年因要完成南宇公司对甘肃宝徽和克州亚星的外资收购，已将4亿元现金质押给某外资银行，由某外资银行给其5000万美元的搭桥贷款，某外资银行与其签订的此项贷款协议对建新集团还款、与国内银行的合作、贷款价格等等都有严格约束，建新集团要寻求新的合作伙伴，就必须提前偿还此笔美元贷款；（3）东矿公司的主要资产因贷款已做了第三方担保，其中一部分担保给了向宝徽公司提供贷款的建设银行，一部分担保给了向建新集团提供5000万美元搭桥贷款的某外资银行，东矿公司要装入朝华科技，这些担保必须解除；（4）建新集团要发起设立万星实业并完成对钨钼铜有关的16个企业的收购，还需10亿元人民币注册资本，至少需要2亿元人民币实收资本，这一资金还需指望解除给某外资银行的质押后才有足够的现金来完成。以上问题个个都是连环套，必须有一个一揽子方案才能整体加以解决。谁有智慧拿出一个解决问题的一揽子方案满足客户需求，谁就铺就了一条向其营销投行业务的道路。
二、发现商机是关键
商业银行对建新集团营销投行业务的商机就蕴藏在上述连环套的问题之中。
商机之一是：建新矿业要实现将东矿公司等铅锌企业顺利装入S*ST朝华科技，就必须解决上述大股东占用东矿公司的6亿元资金问题。按有关规定，这部分资金的性质必须是自有资
金，各类借款都不得用于解决此问题。但大股东的自有资金大部分被质押，要解决问题，只有引进战略投资者。问题是，战略投资者投资的前提是要对公司资产增值情况和资信情况做到充分了解，在未经“四大机构”审计评估的情况下，谁也没有把握做出向其投资6亿元的决定。然而，客户的资信情况和资产增值情况我们陇南分行和甘肃分行是比较了解的，有我们陇南分行发起为其引进战略投资者应当是可能的最佳选择。真若如此，既能解决客户的问题，又为我行创造了开展投行业务的机遇。
商机之二是：东矿公司为了顺利装入朝华科技，就必须解除对建行对宝徽公司贷款和某外资银行为南宇公司搭桥贷款的第三方担保。要解除担保，宝徽公司就必须就必须提前偿还建行贷款，南宇公司也必须提前偿还某外资银行贷款。问题是，这两个企业拿什么提前偿还数额高达3亿元人民币和5000万美元的贷款呢？我们陇南分行能否为客户提出一个一揽子解决方案呢？若能在符合政策和建设银行规定的前提下为客户提出一个解决问题的可行方案，不就成为了客户真正意义上的财务顾问了吗？
以上潜在的商机一直徘徊在笔者的脑海。随着时间的推移，潜在商机变为现实商机的时机终于到了。
2007年11月中旬，笔者应建新集团邀请飞赴新疆参加克州亚星200万吨铁选项目一期工程建成开工仪式时，无意中获知了南宇公司正准备寻求在海外上市的信息。笔者以为，这将是我行在传统授信业务基础上扩大业务范围、切入投行业务的一个重大商机。经与省分行公司部负责人沟通后，笔者立即于12月初赶往北京，向总行投行部介绍了客户情况，并促成了建银国际与建新集团的首次洽谈，双双董事长亲领各方精英在北京星湖园会谈了整整一个上午，达成了在南宇公司上市方面由建银国际做财务顾问及股权投资的合作意向，同时达成了由我们陇南分行做建新集团和南宇公司财务顾问的协议。会后，在省分行的大力支持下，我们紧锣密鼓地开始落实有关事宜。
2008年1月上旬，甘肃省“两会”如期举行，建新集团董事长作为省政协委员从北京到兰州参加会议。按照惯例，建新集团董事长每到兰州，笔者都要前往拜会，这次也不例外。在董事长下榻处沟通南宇公司合做进展时，笔者得知建新集团重组朝华科技过程中拟将东矿公司等资产注入增发进去的消息，董事长并透漏了正在寻求引进战略投资者的信息，同时传递了农业银行总行和省分行已经随同朝华科技所在地政府考察团到过东矿公司，并已拿出了一个作为财务顾问为朝华科技恢复上市而解决问题的一揽子服务方案，尤其是农行要帮助引进战略投资者。笔者冷静而又敏锐地意识到，一个发展投行业务的千载难逢的重大机遇就在面前，但农行已经先人一步走在了我们前面。会失去这个机遇吗？笔者迅速地思索着怎么办?凭着总行领导讲话中提到过要创新和开拓投行业务的一丝记忆，笔者强烈地预感到建银国际能够直投朝华科技。笔者按捺不住自己的预感，就武断地表达了建行可以直投的愿望。董事长固执地认为商业银行是不允许直接做股权投资的。笔者急切地通过省分行迅速咨询了总行投行部，总行投行部明确答复，建行旗下的香港建银国际已经在内地注册了可以进行股权投资的专门公司，这项业务可以应承。董事长得知这一情况后十分欣喜，并欣然允诺由笔者牵线促成与建银国际的合作。
2008年2月3日，农历腊月二十七日，离春节还有3天。这一天，在北京星湖园，举行了甘肃省分行、建银国际与南宇公司的合作签字仪式，出席会议的有省分行康义行长、李凡副行长、总行投行部总经理兼建银国际董事长王贵亚、建新集团刘建民董事长。仪式上，由建
银国际与南宇公司签署了境外私募股权投资意向性协议和总额350港币的财务顾问协议，由省分行与宝徽公司和克州亚星签署了总额350万元人民币的陇南分行作为南宇公司在华企业财务顾问协议。签字仪式前，三方高层举行了第二次有效务实的会谈，确定了合作的范围、方式以及三方经办此项合作业务的人员名单。与此同时，三方达成了建银国际直投朝华科技6亿元的意向性协议。就这样，投行业务潜在的商机变成了现实的商务，接下来的就是在操作层面如何落实了。
三、业务创新是核心
合作协议达成后，设计一揽子符合客户需求、降低成本和风险、确保预期收益的整体解决方案，就成了摆在项目小组面前的核心工作。这一问题分四个层面完成：一是在总行投行部层面，主要任务是迅速牵头协调，组成由投行部、建银国际、甘肃分行、陇南分行等机构主要负责人参与的联合项目小组，并提出方案的总体思路；二是在建银国际投资咨询有限公司层面，主要任务是设计发行理财产品募集资金进行境内股权投资，设定股权投资的价格预期和收益预期，安排投资资金的风险控制措施；三是在建银国际资产管理公司层面，主要任务是借鉴可转债的原理，利用内保外贷，协调我行境外分行发放过桥贷款，同时由客户向其发行认股期权，同时担任南宇公司境外上市财务顾问；四是省分行和陇南分行层面，主要任务是提供客户情况，配合建银国际完成对客户的尽职调查，理顺对客户的授信关系，完成对客户的综合授信，申请外汇额度开出保函，担任南宇公司在华企业财务顾问，并负责监管建银国际投资资金。任务明确后，各个层面都积极主动开展工作，大胆进行业务和产品创新，仅用不到3个月时间就完成了任务。
首先是总行投行部提出了富有创新的工作思路。这就是：以现有银行业务为基础，通过境内银行信用激活境内融资，通过内部收益分成组合运用投行产品，通过提前锁定成长收益降低成本和风险。具体包括：向高端客户发行理财产品募集资金进行境内股权投资；借鉴可转债的原理，利用内保外贷，由我行境外分行发放过桥贷款，同时由客户向建银国际发行认股期权；以资金封闭与监管、股权质押等产品保障资金安全和控制风险；以财务顾问身份承揽境外私募股权服务及保荐承销业务。
再次是通过发行建行财富理财产品募集股权投资资金。2008年3月，总行通过自主创新，精心设计了国内首支银行系私募股权投资理财产品——“建行财富三号” 三期股权投资类人民币信托理财产品，该产品分为优先收益类产品与次级收益类产品两档，可同时满足不同风险偏好投资者的理财需求，投资期限5年，属非保本浮动收益型理财产品。该产品以中国建设银行忠实的高端客户为发行对象，在短期内发行成功，顺利募集到了8亿元资金。募集的全部资金将交予华宝信托有限责任公司设立“建银一号股权投资基金资金信托”（以下简称“建银一号”）对中国境内优质企业的股权、公众公司的定向增发项目等进行投资操作，并最终通过企业分红、股权转让或拍卖、上市后变现等方式实现投资收益，闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券回购，以及可转债和上市公司再融资项目中的高流动性、低风险金融产品等。“建银一号”所获得的全部收益在扣除应承担的全部费用（业绩报酬除外）后，将按照优先收益类产品本金→次级收益类产品本金→优先收益类产品收益→次级收益类产品收益的顺序进行分配。
第三是建银国际顺利完成了6亿元的私募股权投资。经过与客户的艰苦谈判，最终达成了以每股5元、共计1.2亿股、投资6亿元的股权投资协议。具体安排是：募集到的资金通过建
银国际投资咨询有限公司投资入股建新集团拟注入朝华科技的矿产资产，随着该矿产资产通过定向增发进入上市公司，该投资将转换为1.2亿股上市公司股份，在锁定期结束后通过二级市场择机退出，收回投资及收益并向理财产品投资者兑付。根据协议，在该公司矿产资产注入上市公司、建银国际投资转为上市公司相应股份之前，6亿元资金全部封闭在建行监管帐户内，并由建银国际监管，若定向增发不成功或其他影响资金安全的情况，建银国际可单方面收回6亿元本金及约定利息；在成功注入上市公司后，建新集团对建银国际做出连续4年每股收益保证，其中在建银国际退出的关键年份每股收益不低于0.9元，并以大股东所持上市公司8000万股做质押。
第四是建银国际以认股期权方式优先选择是否向南宇公司投资。新加坡南宇矿业开发投资有限公司是建新集团大股东设立在新加坡的红筹企业，拟在境外上市，由于涉及到解除境内上市资产的担保问题，该公司在上市前需要过桥融资及引入战略投资者。为此，项目小组借鉴可转债的原理，通过“内保外贷”，甘肃分行向新加坡分行开出保函、新加坡分行发放6000万美元贷款，同时，该公司向建银国际发行3000万美元的认股期权，根据该期权，建银国际有权在该公司上市前，以国际中介机构出具的审计、评估结果为基础，按照3倍多的市盈率选择进行股权投资，也可以根据当时的企业状况和市场情况选择放弃投资，若建银国际选择按约定条件投资，南宇集团则必须执行与建银国际的约定。在该公司上市后，建银国际可在二级市场上择机出售股票实现投资收益。同时，建银国际不仅担任其境外私募股权和境外上市的财务顾问，还将担任其香港上市的保荐承销商，新加坡分行也将承担其在新加坡上市的保荐承销角色。
第五是甘肃分行在“内保外贷”业务中充分实现自身收益。“内保外贷”期初的思路本是：由南宇公司在华企业——宝徽公司在香港设立境外分公司，由陇南分行安排宝徽公司相当于6000万美元的授信额度，由甘肃分行国际业务部向香港分行出具6000万美元贷款保函，由香港分行向宝徽公司香港分公司发放贷款，保函期限一年，到期后展期一年，期间建银国际投资南宇公司6000万美元，以偿还香港分行贷款，进而解除甘肃分行保函。建银国际投资条件是：南宇公司2009年实现上市，利润达到5亿元人民币，6000万美元投资占南宇公司20%股份，“内保外贷”价格由其定价，年息不低于12%，各环节的分成为：甘肃分行0.8%的保函手续费，2.5%的LIBOR利率，香港分行2.5%的贷款利息，剩余部分归建银国际（投资前每年收入约合人民币5000万元），最多可给陇南分行每年分成180万元人民币。这一思路的谈判极其艰苦，笔者也深感有失公允。在此情况下，笔者提出另辟蹊径，因为既然“内保外贷”的风险由甘肃分行兜底，那么贷款期间甘肃分行就应该是最大受益者。为此，笔者建议保函直接开给新加坡分行，由新加坡分行向南宇公司贷款，“内保外贷”价格由陇南分行定价，年息定位9%，各环节的分成为：省分行国际部1%的保函手续费收入，2.5%的LIBOR利率，香港分行2.5%的贷款利息，剩余3%（每年约合人民币1260万元）作为财务顾问费归陇南分行。并约定南宇公司两年内完成上市，引进战略投资者，投资不少于6000万美金，其中的3000万美金以认股期权形式由建银国际优先选择是否投资，引进的投资用于偿还新加坡贷款，进而解除保函。最终在康义行长的大力协调下，完全按照这一思路完成了“内保外贷”，1260万元财务顾问收入也已于5月下旬进账。
以上说明，此项业务创新特点明显，突出表现在：（1）创新思路，组合运用多项投行及银行产品，开创国内同业投行业务创新的先河。在项目中，创新特点突出，主要体现在：是我行组合运用投行及银行产品最多的案例之一，涉及产品达十余个；是国内银行第一个自主开发完成的PE类理财产品，也是国内第一个PE理财产品投向重组S*ST类上市公司股份的项
目；是市场上第一只基于“内保外贷”的认股期权产品。（2）以客户为中心，一揽子服务，实现传统银行业务与新型投行业务的有机结合。该项目涵盖了从贷款、存款等传统资产负债业务，到财务顾问、资金监管、银行保函、理财产品等中间业务，以及股权投资、认股期权、保荐承销等资本市场业务，对客户进行整体营销、一揽子服务。（3）风险可控，收益显著。在风险控制方面，对企业进行集团授信，控制风险总量；在股权投资上，在成功上市前采取资金封闭与监管，预留可控的退回通道，在上市成功后，约定收益承诺，大股东股权质押；在境外私募投资方面，设计无风险的选择权模式，既规避风险，又锁定潜在的成长收益。在收益方面，除了存款、贷款、结算等方面的收益外，初步估算，该项目可为建行系统带来超过1.5亿元的中间业务收入，为建银国际的股权投资带来每年100%的投资收益，为理财产品投资客户带来每年50%-80%投资回报。
四、联动营销是保证
该项目的运做成功，营销层面的工作至关重要。
首先在组织形式上，形成了网状联动营销团队。根据建新集团的复合型需求，由总行牵头组织，甘肃分行协同配合，建银国际咨询公司、金融公司、资产管理公司、新加坡分行联合行动，形成了境内外、总分行、商业银行与投行机构联动的网状联动团队，在短时间内从各个角度满足了客户需求，实现了多方共赢。
其次在营销策略上，主打 “建”字号牌。中国建设银行是全球知名企业，亚洲最赚钱的银行，建银国际又是香港最出色的投资银行，建行甘肃分行、建行陇南分行又始终坚持“融资、融情、融智”的营销理念；建新集团是甘肃省最大的民营企业，建新矿业借壳上市必将大有作为。在营销中，团队始终强调双方的“建“字情节，以此拉近双方距离，建立互信机制。
再次在关键环节上，由高层出马一锤定音。在该项目运作中，总行领导高度重视，参加了该项目的签字仪式。投行部、甘肃分行、建银国际、经办行的主要负责人都亲自参加项目小组，在一系列关键问题上亲自参加与客户的谈判，让客户充分感受到建行对客户的重视和合作诚意，特别是在关键问题的谈判上，往往是高层出马一锤定音。笔者记得，就在6亿元股权投资的价格问题和朝华科技恢复上市前投资资金监管以及上市后3年每股收益保障问题上，建银国际的要价为每股5元，建新集团的出价则为每股5.5元，围绕价格问题，双方的面对面谈判达7、8次之多，笔者亲自参与的也有不下6次，其中有4次都是几近谈崩。出现这种情况，每次都是笔者赶赴北京调停斡旋，最终在资金监管和收益保障问题上都达成了一致，但在价格问题上，建银国际的出价为每股5元，建新集团的要价则为每股5.5元，双方在这一核心问题上互不相让，直到4月中旬都未能达成妥协。但就在这一关键时刻，甘肃分行康义行长飞赴北京夜访建新集团董事长刘建民，诚恳地阐述了合作对双双的重要性，展望了双双合作的愿景，表达了支持建新集团打造百年老店的诚意，强调了双双的合作必将达到“融资、融情、融智”的境界。刘建民董事长被康义行长的夜访和诚意感动，痛快地表示愿意接受建银国际每股5元的出价。5.5元降至5元，1.2亿股就要降去6000万，真是高层出马一锤定音！“融资、融情、融智”真是一字千金！
最后在具体工作中，处处体现建行人高效务实的作风。该项目的运作过程，是一个思路创新、细节严谨、服务高效、作风务实的过程。参与项目的所有工作人员都不惜牺牲节假日忙碌地工作了两个多月，无论是设计方案，还是计算收益，无论是起草协议，还是磋商谈判，也无
论是赴内蒙安徽尽职调查，还是奔新疆四川考察企业，所有人员都是夜以继日，不辞辛劳，尽职尽责，扎实工作。待一切有了结果，农行惊醒了，他们是“起了个大早，赶了个晚集”，客户总结说：“这项业务农行介入最早，但腊月二十七建行签协议的时候，农行是忙着过年去了；正月初九建行去内蒙尽职调查的时候，农行还在忙着过年，等年过完了，业务已被建行拿走了。”听了这话，笔者又一次觉得，作为建行人真骄傲！
S*ST朝华：北京市天银律师事务所关于公司发行
第一节前期准备
一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形
第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；
第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；
第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；
第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。
二、新三板的行业限制
《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”。股转系统鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。
三、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序
根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。（在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38 号的规定，并发布明确意见。（《决定》发布之前就在不正规交易所挂牌的公司：先摘牌，后申请挂牌）
对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。（《决定》发布之后就在不正规交易所挂牌的公司：交易整顿好后，再提交挂牌申请）
四、挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项
第一，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实
际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌
前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行
公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中
充分披露。（为公司正常股权质押担保，履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷，充分披露即可，不影响挂牌）
第二，《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。（如果有股权质押情形，要在中证登北分多办理几道手续，确保没有纠纷，否则办手续的时候会出问题）第三，质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。
五、财务报表的有效期
为更好地服务于企业，提升审查服务理念，避免企业集中申报，我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半或者报表为准，可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后 6 个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过 1 个月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。
为提高工作效率，保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划，合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于 2 个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。（根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，平均的审核周期差不多是 2 个月）
六、关于独立董事
全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
七、关于股权激励
挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。
挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过 200 人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35 人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。（股转系统对股权激励对象的数量实际上未设上限，股权激励未行权完毕是可以的，但激励方案要逐条看清楚，确保不出现潜在纠纷）
八、会计师事务所的业务资质
对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公司无强制性要求；但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。（律师事务所没有业务资质要求；根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具）
九、关于持续督导协议书
股转系统官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本，主办券商与挂牌公司协商一致，可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。
十、行业分析师的资质
行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，具体到大类编码（为单字母加两位数字编码）。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。第二节变更流程
（一）制定整体变更方案
确定审计基准日和评估基准日；
确定股本总量和结构、整体变更的时间表、路线图、各单位分工等。
（二）审计与评估
聘请会计师事务所和资产评估机构对有限责任公司的净资产进行审计和评估。（评估值不应低于净资产值、不依据评估结果调账）
（三）召开临时董事会
审议通过审计报告、评估报告、整体变更、提请召开临时股东会等议案。
（四）召开临时股东会
审议通过审计报告、评估报告和整体变更等议案，全体股东签署发起人协议。
（五）申请名称预先核准
全体发起人制定的代表或者共同委托的代理人向工商局申请名称预先核准，需提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准表、董事会决议等文件。
（六）会计师验资
聘请会计师事务所对整体变更设立股份有限公司的注册资本缴纳情况进行验资，出具验资报告。
（七）召开创立大会、股东大会、董事会和监事会
提前十五天通知各位股东，召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章程、三会议事规则、授权董事会办理工商注册登记手续等议案，选举第一届董事会、监事会。（创立大会至少要有代表股份总数超过半数的发起人、认股人出席；监事会成员不得少于三人，职工代表的比例不得低于 1/3）
召开第一届董事会第一次会议，选举董事长、总经理和其他高级管理人员。
召开第一节监事会第一次会议，选举监事会主席。
（八）国有股权设置（如有）国有背景的股东需要向国资委申请办理国有股权设置事项。
（九）办理工商变更登记手续
董事会应于创立大会结束后的三十个工作日内向工商局报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，取得新的营业执照。
第三节主办券商尽职调查
一、尽调思路
尽职调查的目的包括：第一，公司是否符合挂牌条件；第二，公开转让说明书中的信息是否真实、准确、完整。
项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。
项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。
二、尽调程序
第一，公司业务调查：行业规模、生命周期、产业链、政策法规；商业模式、产品种类和占比；技术优势、研发能力、业务资质等。
第二，公司治理调查：公司三会建立健全及运行情况；股东股权的合法性和真实性；独立性、同业竞争、关联交易；公司和管理层的守法合规情况等。
第三，公司财务调查：内控制度、会计核算体系；盈利能力、偿债能力；收入、成本、三费、非经常性损益、应收账款、应付账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产、资产减值、资产评估、股利分配政策、合并报表等。
第四，公司合法合规调查：设立及存续情况；重大违法违规；股权和财产的合法性；依法纳税等。
三、尽调报告与底稿
项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据以及公司对不规范事项的整改情况。
工作底稿包括工作记录（调查过程、调查内容、方法和结论等）和附件（项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料）。
工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应有第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应有公司加盖公章，并确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。
项目小组自行制作的附件，项目小组应签字确认。
工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。（根据 2014 年 7月 18 日股转系统的培训纪要，股转系统将开展现场底稿检查，要求主办券商把底稿做扎实）
第四节挂牌审核
一、挂牌条件
（一）依法设立且存续满两年
1、依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（1）公司设立的主体、程序合法、合规。
n 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
n 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
n 《公司法》修改（2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。（三类公司需要注意：国企、外企、06 年以前设立的股份公司）
（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
n 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
n 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
n 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（注册资本缴足，该评估的要评估，国有资产的评估程序麻烦一点）
2、存续两年是指存续两个完整的会计。
3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（参与股改的会计师事务所没有资质要求）
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
（1）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
（2）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
（3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
（1）公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
（2）公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。（3）公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
（1）公司的重大违法违规行为是指公司最近24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
n 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
n 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
n 公司最近24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
n 控股股东、实际控制人受刑事处罚；
n 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
n 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（3）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（根据 2014 年 7 月 18 日股转系统的培训纪要，同业竞争只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的承诺，且承诺具备可行性，就可以挂牌）
4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
（2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
（3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
2、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
n 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
n 违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
（2）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件
二、审核流程
（一）挂牌同时未发行股票的审核流程
1、递交申请材料
2、股转系统审核材料
股转系统对申请材料的齐备性、完整性进行检查；需要补正申请材料的，按规定提出补正要求；符合条件的，出具《申请材料接收确认单》，并于当日将所接收申请材料移交相关部门。
3、股转系统提出反馈意见
如需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步调查的事项。
4、落实反馈意见
按照反馈要求的时间向窗口递交反馈回复意见，延期回复最长不超过三十个工作日。
5、股转系统出具审查意见
挂牌人接到领取相关文件的通知后，前往股转系统领取下列文件：股转系统出具的同意挂牌的函（服务窗口）、缴费发票（财务管理部）、《关于证券简称和证券代码的通知》（挂牌业务部）、股票初始登记明细表（公司业务部），同时提交《信息披露业务流转表》、《主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表》。若公司股份要首批解除转让限制，挂牌人需向主办券商提交申请材料，主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》，可以先以传真或电子邮件的形式发送给公司业务部，领取同意挂牌的函时提交原件。
6、挂牌前首次信息披露
取得证券简称和代码的当日，挂牌人及主办券商向深圳证券信息公司报送挂牌前首次信息披露文件（包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、补充审计期间的财务报表及审计报告[如有]、法律意见书、补充法律意见书[如有]、公司章程、主办券商推荐报告、股票发行情况报告书[如有]、全国股份转让系统公司同意挂牌的函、证监会核准文件[如有]、其他公告文件）；第二个工作日或之前相关文件在股转系统指定的信息披露平台（，与全国股份转让系统公司信息服务部沟通具体事宜。
8、延期回复反馈意见
如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需在截止日期前向我司提交延期回复申请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。
9、公司简称的要求
申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。
第五节定向增发
一、两类定向增发适用不同的审核流程
第一种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人，证监会豁免审核。公司需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。（不超过 200 人，先发行，后备案）
第二种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人，需向中国证监会申请核准。证监会受理后，20 个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。可申请一次核准、分期发行。自证监会予以核准之日其，公司应当在 3 个月内首期发行，剩余数量在 12 个月内发行完毕，过期未发行，须重新申请核准。首期发行数量不少于总数量的 50%，剩余各期发行数量由公司自行确定，发行后 5 个工作日将发行情况报证监会备案。（超过 200 人，证监会审批后发行，发行后备案）
二、发行对象
发行对象包括公司股东、董监高、核心员工、符合投资者适当性管理的其他投资者，其他除公司股东之外的对象合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
挂牌公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。（根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明）
三、发行流程
下述流程适用“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人”的情形；“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人”的挂牌公司，应当在取得证监会的核准文件后，再按照股转系统的规定办理股票挂牌手续。
1、召开董事会
（1）董事会决议确定发行对象的情况
董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）和其认购价格、认购数量或数量上线、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。
挂牌公司应与发行对象签订附条件生效的股票认购合同，合同应载明该发行对象认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准通过后，该合同即生效。，通过决议之日起两个转让日内公告。
（2）董事会决议未确定发行对象的情况
董事会决议应明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定方法、发行数量上限、现有股东有限认购方法等事项。通过决议之日起两个转让日内公告。
（3）发行股份购买资产的情况
董事会决议应明确交易对手（说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。（另外，根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查）
2、召开股东大会
股东大会应就股票发行等事项作出决议，通过决议之日起两个转让日内公告。
股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。
发行股份收买资产涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果最晚和召开股东大会的通知同步公告。
3、确定发行对象、发行价格、发行数量
（1）董事会决议确定发行对象的情况
挂牌公司应依据股票认购合同约定发行股票，有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。
（2）董事会决议未确定发行对象的情况 挂牌公司和主办券商可以向符合投资者适当性规定的询价对象（挂牌公司股东、挂牌公司经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划及其他个人投资者）进行询价。
主办券商按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他数量，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行数量。现有股东优先认购的，相同价格下优先满足现有股东的认购需求。挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。
4、缴款和验资
认购对象缴款前，挂牌公司应当披露股票发行认购公告，包括股权登记日、投资者参与询价、定价情况、股票配售的原则和方式、现有股东的优先认购安排，并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。
认购对象缴款后，挂牌公司应当在股票发行认购后及时办理验资手续，验资报告应由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具。
5、登记备案
主办券商和律师应当在尽调基础上，对本次股票发行出具书面意见。
挂牌公司在验资后的十个工作日内，按照规定向股转系统报送材料，履行备案程序。
股转系统对材料进行审查，根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司，送交中证登和主办券商。发行资产购买股票，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵，股转系统不予出具股份登记函。
挂牌公司、主办券商持股份登记函向中证登办理股份登记，并取得股份登记证明文件。
第六节挂牌公司信息披露
披露的信息包括定期报告和临时报告，需要专人负责信息披露管理事务，不一定要设置董秘；主办券商对拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。
最近一个会计的财务会计报告被出具否定意见，或无法表达意见的审计意见；或最近一个会计期末经审计的期末净资产为负。股转系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告。（财报有问题或资不抵债，要被加注标识）
一、定期报告
挂牌公司应当披露报告（截止日期为 4 月底）和半报告（截止日期为 8 月底），季度报告（截止日期为 4 月底和 10 月底）可以选择披露或不披露。报告必须经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。
二、临时报告
临时报告应加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。挂牌公司披露重大信息（“对公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息”、“控股子公司发生的对挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息”）之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
挂牌公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上面规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或市场上出现该时间的传闻；
（三）公司股票及衍生品品种交易已发生异常波动。
1、董事会决议
挂牌公司应在董事会结束后，将决议向主办券商报备，重大信息和应提交股东大会审议的决议以临时公告的形式披露。
2、监事会
挂牌公司应在监事会结束后，将决议向主办券商报备，重大信息以临时公告的形式披露。
3、股东大会
挂牌公司应在股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前，以临时公告的形式向股东发出股东大会通知。股东大会结束后两个转让日内将决议公告，包括律师见证意见。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第七节挂牌公司规范运作
一、股东减持
只有控股股东及实际控制人持有的股票（或挂牌前十二个月内上述股票进行过转让的部分）才有限售期，挂牌前直接或间接持有的股票分三批（各 1/3）解除转让限制，三期分别为挂牌之日、挂牌期满一年、两年。（还要符合《公司法》对股权转让的限制条件）解除转让限制，挂牌公司向主办券商提出，主办券商报股转系统备案，股转系统备案确认后，中国结算办理解除限售登记。
根据《公司法》第 142 条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五„上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份„”
根据《业务规则》第 2.8 条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。
有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。
若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的 75%应办理限售事宜。
挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板—第 2 号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。
限售股份的限售期届满时，挂牌公司可先行与主办券商联系，股转系统公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。
二、公司治理
按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司相关业务规定完善公司治理，确保股东的平等地位。
按照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序；
挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险；
控股股东、实际控制人及其控制的企业应确保挂牌公司的独立性，不得通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。
三、暂停及终止转让
第一，暂停转让。重大信息难以保密或已经泄露，或公众媒体出现关于公司的传闻，或可能对公司股价产生重大影响；向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性，或其他理由需要申请暂停转让；申请上市；主动申请挂牌；未在规定期限披露年报或半年报；解除持续督导协议；
第二，终止转让。年报和半年报延后两个月尚未披露，终止督导协议解除后三个月内未签订新的。（未按时披露定期报告给两个月的宽限期）
四、变更会计师事务所
变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。
根据《信息披露细则（试行）》第 13 条第 2 款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
根据《信息披露细则（试行）》第 46 条第 8 款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起 2 个转让日内披露：
（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估值。
五、仲裁事项的信息披露
涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则（试行）》第 37 条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。
六、法律责任
公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在36 个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。
公司擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚。
证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取 3个月至 12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36 个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在 36 个月内不受理其申请。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。
七、主办券商披露信息变更
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第十条，主办券商所披露信息内容发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。
第八节做市转让
一、做市资格
股票采取做市转让方式的，应有两家以上做市商为其提供服务。申请挂牌公司股票拟采用做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其挂牌挂牌的主办券商或主办券商的母（子）公司。做市转让方式下，投资者之间不能成交。
挂牌公司拟申请变更股票转让方式的，其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应在股东大会会议结束后两个转让日内在全国股份转让系统公司指定信息披露平台公告决议内容。
挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应取得合计不低于挂牌公司总股本 5%或100 万股（以孰低为准），且每家做市商不低于 10 万股的做市库存股票。除前款所述情形外，做市商在做事前应取得不低于 10 万股的做市库存股票。挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在股票挂牌满 3 个月后方可为其提供做市服务。
二、做市流程
做市转让撮合时间：每周一至周五 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00。做市商每个转让日提供双向报价的时间不少于做市转让撮合时间的 75%。做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格和卖出价格，且买卖价差不超过 5%，计算公式为：相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）/卖出价格*100%。
两笔以上的做市申报到价的，按照价格有限、时间优先的原则成交。成交价以做市申报价格为准。限价申报之间，做市申报之间不得成交。
做市商每次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足 1000 股的，做市商应于 5 分钟内重新报价。
做市商持有库存股票不足 1000 股或持有库存股票达到公司总股本的 20%时，可以免于履行卖出报价义务。出现上述情况，做市商应及时向股转系统报告，并在情形发生后的第三个转让日恢复正常双向报价。
15：00 至 15：30，做市商之间可以为调节库存股进行股票转让，成交价格应在股票当日最高、最低成交价之间。当日无成交的，其成交价格不得高于前收盘价的 110%、且不低于前收盘价的 90%。
三、退出做市
采取做市转让方式的股票，拟变更为协议或竞价方式转让的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商的同意。
做市商开展做市业务时，应通过专用证券账户进行。做市商不再为挂牌公司股票提供做市服务的，应将库存股票转出做市专用账户。
做市商退出后，一个月内不得再申请为该股票做市。
挂牌时采取做市转让方式的股票和其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满 6 个月的，不得退出为该股票做市；后续加入的做市商为股票做市不满 3 个月的，不得退出为该股票做市。
股权融资业务
财务顾问业务
·IPO保荐与承销
·上市公司公募增发保荐与承销
·上市公司定向增发保荐与承销
·上市公司配股保荐与承销
·上市公司可转换债券/分离交易债券保荐与承销
企业股份制改造顾问
上市辅导顾问
·私募融资顾问
·资本投资顾问
·公司治理与规范顾问
·管理层收购、员工持股与股权激励计划顾问 ·上市公司股东可交换公司债券保荐与承销
·股票衍生产品研究开发，如认股权证等
·信息披露顾问
·海外上市服务
·企业战略规划、区域产业整合及行业规划顾问
债券融资业务
兼并收购业务
上市公司控制权的收购与反收购
·企业债券发行与承销
·公司债券发行与承销
·次级债券发行与承销
·短期融资券发行与承销 New!
·可转换债券发行与承销
·债券融资新品种研究开发
·上市公司资产收购、出售或置换
·大型企业行业整合
·引进境内外战略投资者／战略联盟
·上市公司股权结构优化
·企业跨境并购
·保荐恢复上市
·资产证券化
·推荐挂牌转让
一、实证模型构建
(一) 变量的选择
因变量ln A:A表示商业银行的资产规模;自变量FC:手续费及佣金收入占营业收入的比重;自变量P1:利息支出与存款之比。代表相对成本, 以此说明能否通过投行业务的开展扩大资产规模来降低相对成本;自变量P2:营业费用与营业收入之比, 表示能否通过投行业务的开展扩大资产规模来降低经营成本;自变量ln A0:A0表示基期资产规模。
(二) 数据的选取
本文选取中国工商银行作为样本数据源, 因为中国工商银行资产规模、手续费、佣金收入及债券和票据承销业务都排在全国第一位, 具有很强的代表性。中国工行从2002年正式开展投行业务, 因此数据选取年限从2002年到2012年。
(三) 模型的选择
基于以上分析我们选择误差修正模型进行实证分析。若变量间存在协整关系, 则表明这些变量间存在着长期稳定的关系, 而这种稳定的关系是在短期动态过程的不断调整下得以维持的。因此误差修正模型把短期的动态过程和长期的稳定均衡关系同时结合起来。
二、实证分析过程
(一) 平稳性检验
由于在实际中遇到的时间序列数据很可能是非平稳序列, 因此要对其做单位根检验, 若为非平稳序列, 则要通过差分处理, 看其能否达到平稳性。
由表1可以看出, ln A在90%的置信水平上一阶单整。FC在90%的置信水平上二阶单整。P1在90%的置信水平上一阶单整。P2在95%的置信水平上原假设不成立, 所以P2可以作为平稳性序列。
(二) 协整检验
根据方程ln A=c1+c2FC+c3P1+c4P2+c5ln A0+e进行OLS回归从而得到残差序列e, 对e进行单位根检验。结果见表2:
从表2可知残差序列不存在单位根, 是平稳序列, 说明ln A, FC, P1, P2, ln A0之间存在协整关系, 表明ln A, FC, P1, P2, ln A0序列之间存在长期均衡关系。
(三) 误差修正模型方程
由于选取的序列需要通过一阶或二阶差分才能消除单位根达到平稳性, 因此需要对方程ln A=c1+c2FC+c3P1+c4P2+c5ln A0+e进行修正。修正的模型的结构为:
回归得到的结果如表3。
根据回归结果可知为0.9, 说明该模型的拟合优度比较好, 回归效果也很好, 因变量可以被自变量解释的多。另外D-W=2.14, 可知残差项没有自相关。FC的t检验值为2.4, 结果不太显著, 这是因为我国商业银行的手续费及佣金收入在总收入中占比不是很高, 一般在14%~15%左右, 但FC的0.077, 也可以说明投行业务对商业银行规模绩效存在一定的影响。同时P1和P2的系数都为负数, 这个可以解释为由于投行业务促进了商业银行资产规模和绩效的增加, 带来了范围效应。从而随着投行业务的发展相对成本和营业成本逐渐降低。以上的实证分析只是以具有代表性的工行为例, 可能并不适用于所有商业银行, 但也具有一定的借鉴之处, 商业银行应该在投行业务上继续开拓创新, 不断提高业务收入。
三、商业银行开展投行业务的建议
(一) 对投资银行业务进行重新定位
商业银行混业经营会是发展趋势, 投行业务收入会成为商业银行另一重要收入来源。但是目前投行业务只是作为辅助性的业务来配合商业银行传统业务的发展, 投行业务很难成为主体业务。因此在战略发展上, 应该积极明确投行业务的地位, 增加资源的投入和保障, 发挥商业银行在投行业务上的优势。
(二) 创新业务组织模式
由于我国商业银行开展投行业务起步晚, 缺乏经验, 再加上各家商业银行的实力不同, 在业务的组织模式上不应该照搬照抄西方成熟模式。首先各家商业银行根据自身的优势建立自己的品牌投行业务, 核心投行业务。此外, 各家银行与各金融机构建立联系, 建立相应的平台, 汇集投行业务需求, 对于自身不能完成的业务, 可以采取外包的形式转让给其它机构。这样各家商业银行相互合作, 相互补充, 充分发挥协同效应。
(三) 建立复合型的人才队伍和激励机制
商业银行从事投行业务的专业化人才过少, 降低了其竞争力。商业银行要培养全方位的投行业务人才, 不仅涉及金融方面还要精通法律, 财务, 公司管理等。另外, 调动内外资源建立激励机制, 调动从业人员的积极性, 从业人员愿意不断的充电学习, 了解市场的变化。
(四) 明确投行业务与传统商业银行业务之间的关系
投行业务一方面能够增加收入, 另一方面也能增强在争取优质客户方面的竞争力存贷。但由于利差较大, 商业银行还是将主要精力都放在贷款业务上, 因此应该根据自身的发展规划合理掌握两者之间的取舍。同时, 注重发挥商业银行的资金优势, 要借鉴国外成熟经验合理利用资金。
处理好与监管机构和其他同业机构的关系严格按照准入法规开展业务和制定费用标准。注重与证券机构之间的沟通, 优势互补。
摘要：随着商业银行混业经营监管的放松, 各家商业银行纷纷开展投行业务, 其业务收入逐年增长, 有望在未来成为商业银行支柱性业务之一。本文首先分析了我国商业银行投行业务的发展现状, 然后以中国工商银行为例, 运用实证分析的方法论证投行业务的发展与商业银行资产规模之间是否存在长期的关系和影响, 并对商业银行开展投行业务提出相关建议。
关键词：商业银行绩效,投行业务,误差修正模型
参考文献
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2007年，尽管不断蔓延的次贷危机令全球第一大全能银行花旗银行元气大伤，但是，对于近年来成为资本市场新贵的中资银行而言，投资银行业务及其带来的全能银行前景，依然充满了无限诱惑。
这个行列中，包括早已成立中银国际但过往业绩平平而力求突破的中国银行，有在改制前夜率先在业内成立投资银行部的工商银行，也有上市后作为综合经营载体而成立投行部、并在海外拥有投行的建设银行、交通银行等。
五年多以来，光大、民生、浦发、兴业、中信、渤海等中小商业银行也纷纷成立投资银行部门。甚至，正处于股份制改革关键时期的中国农业银行，也于去年11月底正式成立了投资银行部。
然而，充满混业冲动的商业银行，究竟如何整合商业银行的优势，如何弥合商业银行和投资银行之间的企业文化、激励机制等差异，创造出最大的协同效应？这是一个世界范围内均未有理想答案的难题。
「中银整合完毕」
这一年，蛰伏多年的中银国际迎来了其成立十余年来最好的发展时机。和工行、建行既有内部的投行部又在香港有全资的投资银行子公司有所不同，中行内部没有内设投资银行部，而是把1998年在香港成立的中银国际，作为独立的投资银行平台。它又在内地设立中银证券，中行由此成为一家在境内外拥有全牌照投资银行的商业银行，但此前始终未真正理顺两者的关系，中银国际和中银证券的发展并不理想。2007年，这一状况有所改善。
“中银国际在成立近十年后，才迎来真正的发展时机。”一位中银国际的元老不无感慨地表示。中银国际是中国银行旗下的全资附属投资银行机构，是中行开展投资银行业务的主力平台。中银国际于1998年7月10日在香港注册成立，法定资本10亿美元。
2001年，中银证券获准成立，成为获得人民币普通股票（A股）综合类证券商牌照的中外合资证券公司，中行全资子公司中银国际持有其49％的股权。一年后，按照新的世贸组织规则，合资券商的外方持股比例不得超过33％。为了在没有绝对控股权的情况下保障对经营管理的实际控制权，中银国际分别与几家发起人股东签署了管理合同，以49％股份获得了100％的管理权。
中银国际虽然是中银证券名义上的大股东，但中银证券的实际管理权一直都在中行总行。因此，当中银国际奋斗多年，终于获得至今争议犹存的市场化薪酬激励机制时，中银证券并没有水涨船高，有时和中银国际做同一个项目但激励程度却相当悬殊。二者的同工不同酬，使得中银证券并没有实现其应有的价值，甚至很长一段时间里，在人们的印象中都没有可圈可点的业绩。
不过，据《财经金融实务》记者了解，2007年下半年，中行总行终于把中银证券的人事权和管理权第一次下放给了中银国际。此后，中银国际开始改组整合中银证券。
“中银证券至少储备了20个项目，很多都是明年的亮点项目，其中不乏承销规模达百亿元的独家大单。” 中银国际首席执行官王岩称， “在今年H股上市难度加大的情况下，中银国际依然拿到八到十个IPO项目。”
2007年，中银国际参与发起设立了国内第一只人民币产业投资基金——渤海产业投资基金，令业内瞩目。另外，中银国际还有意在香港发起设立一只美元基金，负责投资国内的交通基础设施领域。在过去比较薄弱的二级市场配售，中银国际亦有突破。“过去几年仅做过中银香港一单二级市场配售，而2007年仅二级市场配售就做了十单。”
“2007年我们的利润较2006年增长50％，为中国银行创造的股东资本回报率达到40％。”王岩对记者说。在汤姆逊提供的投资银行IPO承销规模排名中，去年，中银国际在H股排名第三，其中国公司中银证券在A股承销中排名第五。
“与很多中资投行相比，我们的盈利结构更为合理，我们不是仅仅依靠IPO赚钱，而是IPO、债券、定息收益。”王岩说。
「建行投行开元之年」
恢复设立的建行投行部，则在多个领域实现从无到有的历史性突破。建行投行部总经理、建银国际董事长王贵亚告诉《财经金融实务》记者，2007年是建行投行部新生的第一个计划年度，其投行条线收入比上年翻了一番，以承销短期融资券、资产证券化、IPO顾问、财富管理等多种新型投资银行业务。其中，短期融资券业务累计承销量和当年承销量连续三年保持同业第一。同时，理财产品取得了较大的增长，其中信贷资产类信托理财产品发行量在市场同类产品中居于首位。
2007年，建行投行部相继推出新股申购类、开放式基金类、封闭式基金类、私募股权投资类、股票精选类等多种形式的“财富”理财产品，针对机构客户推出了基于信贷资产和资本市场的两类“乾图理财”系列产品，推出了基于票据的信托理财产品。理财产品覆盖普通客户、高端客户、机构客户，理财产品的收益率从百分之几到百分之几十甚至到百分之几百，理财产品的年限从半年到一两年甚至到五年、七年。
在新型财务顾问业务方面，建行成功重组了一家A股ST上市公司，并充当了一家大型造船集团的上市财务顾问。
去年，建行还对2004年成立于香港的建银国际（控股）有限公司（下称建银国际）增资3亿美元，以其为载体推进建行的投行业务，进而实现建行寻求新的盈利增长点的“蓝海战略”。
根据公开披露的信息，三年来，建银国际在海内外联动方面进行了多种探索和尝试。仅2007年一年，不仅以保荐人和承销商身份参与21家香港IPO项目；还以财务顾问身份，帮助马来西亚物业公司完成英国主板上市项目；也参与建行A股上市及其他A股上市公司重组项目，积极开拓内地业务。期间，它还以配售代理身份，协助上市公司进行配股筹资；以战略投资者身份，投资全球最大的水泥技术装备与工程服务供货商中国中材股份有限公司（香港交易所代码：1893）等。
2007年，建银国际通过国际配售途径入股中国最大锆业制造商——亚洲锆业（香港交易所代码 ：0395），占该公司配售股权的10.37％，成为其主要股东。 亚洲锆业是香港联交所主板上市公司，国内锆化学产品的制造商将受惠于中美两国推动核能所带来的商机，预计未来全球对锆业产品的需求将进一步上升。
据悉，该项投资出自建银国际旗下Post-IPO基金，该基金主要通过配售及直接买入等方式对已上市公司进行投资。截至目前，建银国际已管理7只基金，包括对冲基金、Pre-IPO基金、并购基金、Post-IPO基金等。该系列基金主要投资于包括内地在内的新兴市场，涉及能源、新材料、消费、资源等多个行业，投资周期涵盖1个月至5年的较宽范围。根据计划，建银国际将与内地机构紧密联动，进一步加大在内地的投资运作力度。
建银国际旗下资产管理公司还曾于2006年年初，联合高盛、渣打银行等，对中国房地产公司世茂地产进行了上市前财务投资，并于当年完成了对中国最大智能交通集团及位列国内三甲的大型烟草包装印刷商的投资。
2006年11月，建银国际以可转换债券(CB)方式，投资中国智能交通行业中惟一一家具备从研发到增值服务完整产业链的高科技集团，成为其上市战略投资者。2007年，建银国际再次以可转债方式，成为国内一家大型别墅发展商的上市战略投资者。
同时，建银国际还以中外合资方式，成为一家太阳能电池及原料生产商的上市战略投资者。此外，建银国际还参与了工商银行、中海油化学及中信银行等多个上市公司的配售。
「突破牌照障碍」
尽管障碍重重，各家银行并不讳言自己对牌照业务的憧憬和努力。
工行董事长姜建清曾表示，资产管理业务是商业银行未来发展的一个非常重要的领域，而要使银行加快发展这项业务，必须进一步地拓展其投资空间，包括私募基金、股权投资基金、信托公司投资等领域。姜建清称，当前，全球私募基金方式主导的交易占并购交易总量的20％，已成为全球商业银行投资银行业务发展的一个重要手段。
“虽然拥有客户资源、网点渠道等很多优势，但因为缺乏开展投行业务的必要牌照，很多业务拓展受限。”一家国有银行的投行部负责人坦承。
通过其海外的分支机构，从事投行业务是商业银行当下规避境内混业约束的无奈选择。如建行借道建银国际，中行通过中银国际，工行拥有工商东亚，交行亦成立交银国际（控股有限公司），他们共同的使命就是“代表总行对外开展投资银行业务”，进入传统商业银行不能涉及的投资银行业务领域。
“尽管没有国内牌照令我们错失了很多机会，但我们与国际知名投行战略合作，同样成绩可观。商业银行庞大的客户需求，为我们发展投行业务奠定了坚实而广阔的市场基础。”前述人士表示。
尽管投行间的竞争十分激烈，但王贵亚认为，银行系投行的一个重要优势就在于庞大的客户群，只有充分依托并调动传统商业银行的客户优势，银行系投行才能有更大的发展空间。王贵亚认为，这就需要良好的合作机制：对内，是总分行与建银国际的联动；对外，是与其他有牌照优势的专业公司的合作。 去年在香港上市的中国淀粉（香港交易所代码：3838），就是通过建行山东分行与建银国际联动实现的。
据了解，为弥补缺少牌照的劣势，建行还与其他证券公司、基金公司、信托公司开展了战略合作。据透露，2007年全年，建行投行部共与境内合作伙伴营销了近百个境内IPO项目及多个股权投资项目。
2002年，工商银行率先成立投资银行部，成为国内第一家开办投行业务的商业银行。2007年，工行与南非标准银行共同发起设立了海外的矿产资源类投资基金，在非牌照类投行业务方面取得较大增长。工行董秘潘功胜对《财经金融实务》记者表示，其他牌照类业务的发展取决于国家政策，只要政策允许，工行都会“认真考虑”。
随着国家宏观调控，特别是适度从紧的货币信贷政策的持续推行，银行信贷规模日趋紧张，各家商业银行都希望通过金融创新缓解信贷压力，维护客户关系。这就使得非牌照类投资银行有了巨大的发展空间。
“在宏观调控背景下，商业银行的信贷规模不可能也不应该过大，但流动性过剩的局面还将持续，必然要求转化为投资。而传统的机构客户不仅议价能力强，而且对传统业务的需求也日渐减少，这就要求商业银行审时度势，通过转型服务客户，寻求新的利润引擎。”业内人士认为，在现有政策条件下，发展非牌照类投行业务是形势所迫，也是大势所趋。
不过，也有业内人士坦承，近年来，商业银行开展的投行业务还是简单的传统融资顾问业务，其中，还有相当部分是“假投行”业务，比如企业本身是能贷到款的，但为了发展投行业务，银行就给企业提供财务顾问服务， “很多银行的做法，其实是把贷款收益转到投行财务顾问费用上，只是从利息科目转到费用科目，总的收益是不变的，只不过是从一个账户转移到另一个账户。”
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