监事选举办法

监事选举办法（共6篇）

监事选举办法篇1

监事、监事长选举办法

第一章总则

第一条为规范某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）监事、监事长的产生，优化监事会组成人员结构，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）等相关法律法规，结合本行《章程》等相关规定，制订本制度。

第二条本制度所称监事包括股东出任的监事（以下简称非职工监事）和由职工出任的监事（以下简称职工监事），监事任职资格的一般规定适合于各类监事。

第二章监事任职资格一般规定

第三条本行监事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，同时应符合下列基本条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录；

（三）具有良好的品行、声誉；

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）具有良好的经济、金融从业记录；

（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。

第四条有下列情形之一的，视为不符合本办法第三条第（二）、（三）、（五）、（六）、（七）项规定的条件，不得担任本行监事。

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（八）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

（九）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；

（十）不具备银监部门规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。

第五条国家行政机关公务员不得兼任本行监事，本行监事不得在其他商业银行兼任管理层职务。

第六条本行监事应当具备必需的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：

（一）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行监事职责的工作经历；

（二）熟悉商业银行经营管理的相关法规；

（三）能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表；

（四）向本行和全体股东承诺负有诚信和勤勉义务。

第三章非职工监事任职条件

第七条本行非职工监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的监事。

第八条担任本行非职工监事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和部门规章的相关规定，具备担任监事的资格；

（二）具备本制度所要求的独立性，不受本行股东、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）不在其他商业银行兼任管理层职务，并确保有足够时间和精力有效地履行监事的职责；

（四）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和部门规章。

第九条为保证非职工监事的独立性，有下列情形之一的人

员不得出任本行的监事：

（一）在与本行存在审计、会计、法律、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（二）本人或其所任职的企业在本行借款逾期未归还的人员。

第十条非职工监事出现不符合独立性的要求或其他不适宜继续履行监事职责的情形，应免去其监事职务，由此造成本行监事达不到监管机关法规要求的人数时，本行应按规定补足监事人数。

第十一条非职工监事在任职期满前可以提出辞职。股东大会可以授权监事会做出是否批准辞职的决定。在股东大会或监事会批准非职工监事辞职前，非职工监事应当继续履行职责。

非职工监事辞职应向监事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

第四章职工监事任职条件

第十二条职工监事的任职条件必须符合本制度监事任职资格的一般条件。职工监事由本行职工代表大会选举产生。

第十三条被提名担任职工监事的候选人应具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。

第十四条本行董事、行长、副行长及信贷、财务等业务部门负责人不得担任职工监事。

第十五条出任本行职工监事应为本行正式员工、并在本行

工作满二年以上。

第十六条职工监事调离本行、或出现不能履行监事职责、以及不能满足职工监事任职条件的，监事本人可以提出辞职，也可以由职工代表大会提出更换补选新的职工监事。原任职工监事在新任职工监事到任时离任。

第五章监事长任职条件

第十七条本行拟任的监事长，除应具备非职工监事和职工监事任职资格相关条件外，还应具备本科以上学历，从事金融工作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）。

第十八条本制度中学历是指取得国家教育主管部门批准具有举办学历教育资格的普通高等学校（含培养研究生的科研单位）、成人高等学校、民办学历学校所颁发的学历证书，或者通过自学考试，取得由国务院自学考试委员会授权各省（区、市）自学考试委员会颁发的自学考试毕业证书，或者通过在国家教育主管部门批准的成人高校、取得由学历文凭考试学校颁发的毕业证书，或者参加由普通高校以远程教育形式举办的高等学历教育并取得毕业证书。

拟任人未取得上述学历证书或毕业证书，但符合以下条件的，视同达到相应学历要求：

（一）取得国家教育行政主管部门认可院校授予的学士以上学位；

（二）取得注册会计师、注册审计师或与拟任职务相关的高

级专业技术职务资格的，视同达到相应学历要求，其任职资格条件中金融工作年限要求应增加4年；

（三）应具备本科学历要求，现学历为大专的，应相应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）；应具备大专学历要求，现学历为高中或中专的，应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）。

第六章监事的选举程序

第十九条本行非职工监事的选任程序为：

（一）本行第一届监事会非职工监事候选人由本行筹建工作组根据监事任职条件，以书面议案的方式向股东大会提出非职工监事候选人，并提供相关资料。

（二）本行成立后更换或选举非职工监事，其候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届监事会提出监事候选人的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以向监事会提出监事候选人，同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的监（董）事人选已担任监（董）事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监（董）事候选人。并按下列程序进行：

1、监事会提名委员会负责对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出监事候选人。

2、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

3、监事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和本行章程的规定向股东披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

4、股东大会对每一个监事候选人逐个进行表决。

5、遇有临时增补监事的，由监事会或者符合提名条件的股东提出，股东大会予以选举或更换。

（三）股东大会对非职工监事候选人进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过后，即被选任为本行非职工监事。

第二十条本行首届监事会职工监事由筹建工作小组根据监事任职条件提名，本行成立后监事会职工监事由本行职工代表大会主席团根据职工监事任职资格条件初审通过后，以书面提案的方式提名，经职工代表大会选举过半数通过后产生。

提名的职工监事候选人名单，应在职工代表大会召开前向本行职工公布。对职工监事候选人名单有异议的，十名以上职工有权联名提出新的候选人名单提案，并列入候选人名单。

第二十一条监事会设监事长 1 人。本行监事长的选举，必须有三分之二以上监事出席，方可进行。

（一）本行第首届监事长由筹建工作小组根据监事长任职条件，以书面议案的方式向监事会提出监事长候选人，以后届别监事长由监事会提名委员会提名候选人，并提供相关资料；

（二）监事会对监事长候选人进行表决，经全体监事的过半数通过选举产生。

监事长任职报监管部门备案。

第二十二条遇有监事会换届选举，职工代表大会应于换届选举的股东大会召开之日前选出职工监事。

第二十三条监事分别由股东大会和职工代表大会选举或更换，任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

第二十四条监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》的规定，履行监事职务。

第七章监事的更换、解除和罢免

第二十五条监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第二十六条

监事有以下情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以更换、解除：

（一）任职期间出现了不符合本制度规定的任职条件或不良情形的；

（二）明显不能适应工作需要，无法履行工作职责，不适合继续担任监事的；

（三）本行职工监事离开本行的。

第二十七条监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以罢免：

（一）未遵守法律、行政法规和本行《章程》的规定以及未履行诚信和勤勉义务的；

（二）连续两次不能亲自出席监事会或应由本人出席的重大会议的，视为不能履行职责（因公请假的除外）。

第二十八条监事会提请罢免监事的议案应当由监事会以全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会或职工代表大会审议。

监事在前述议案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应当于提出请求之日起三日内召集临时会议，听取、审议监事的陈述和辩解。

第二十九条股东大会或职工代表大会应当依法在听取并审议监事的陈述意见及有关议案后进行表决。

第三十条监事不符合任职资格条件被解除、罢免而导致本行监事人数低于本行《章程》规定的人数时，本行应尽快召开相关会议选举并补足规定人数。

第八章附则

第三十一条本制度由监事会负责解释。

监事选举办法篇2

学院二级教代会之所以能发挥民主管理、民主监督的作用, 主要取决于两个因素。一是教代会制度机制的完善;二是教代会代表能力与责任心。其中, 教代会代表的能力主要表现为民主管理素质和参政议政能力。随着校院两级管理体制机制的推进, 教代会代表在学校改革发展中将承担起更加重要的职责, 这就促使教代会代表要尽可能满足高素质 (政治理论修养、思想境界高) 、高层次 (副高职称以上精通本职业务的教学、科研和管理骨干) 、高水平 (参政议政能力强、水平高) 的要求。而如何能发挥教代会的作用, 如何让更多的“三高”人员成为教代会代表并履行代表义务?二级教代会代表的产生过程及换届选举方法成为直接影响教代会科学民主决策的基本保障。

根据中华人民共和国教育部、中国教育工会全国委员会在1985年1月28日颁布的《高等学校教职工代表大会暂行条例》 (以下简称《暂行条例》) 中规定, 教职工代表以系、处或教研室、科室、班组为单位, 由教职工直接选举产生, 凡是享有公民权的教职工均享有选举权与被选举权。《暂行条例》指出, 教代会代表选举应在单位全体教职工的范围内开展, 选出的教代会代表应是能代表所在单位民意。同时, 教代会代表的民主管理、民主监督职责还要求其必须具有较强的参政议政能力, 具有奉献精神, 办事公道, 密切联系群众, 敢于和善于发表意见。另外, 《暂行条例》中对代表选举做了如下表述:代表实行常任制, 任期3年, 到期改选, 可以连选连任。代表受原选举单位教职工的监督, 必要时原选举单位可以依照规定的程序撤换、更换或补选本单位的代表。

在《暂行条例》的指导下, 材料学院第一届教代会于2008年12月届满, 2009年上半年筹备换届。学院成立了由学院党委指导的教代会换届选举工作筹备小组, 并制定了《北京工业大学材料学院换届操作详细方案》对换届选举教代会代表的过程及依据做出了详细明确的指导。6月20日前, 由学院内各部门根据名额分配推选本部门的“第二届教代会代表”, 推选方法为个人自荐和部门推荐结合;6月下旬, 由第一届教代会执委会公布新代表名单, 并在院内进行公示;7月上旬, 召开“材料学院第二届教职工代表大会第一次会议”, 在大会上进行教代会正式代表确定、教代会执委选举 (包括直选执委主任) 以及第二届教代会执委会组建工作。

本次教代会代表推选工作以行政部门划分, 各部门代表的名额按占部门教职工1/4的人数比例分配 (全院当时有126名教职工应产生32名教代会代表) , 由第一届执委委员主持各联系部门的推选。在推选代表的同时, 各部门要按比例推选出本部门的执委会“委员候选人”。在推选代表过程中, 应注意推选能够代表广大教师利益、为广大教师服务的人员, 注意向一线教学科研的教师倾斜, 注意考虑一定数量的女性教师、民主党派和无党派人士的比例, 注意老中青的年龄结构和高中低的职称结构的合理比例, 注意院级领导在代表中的比例。

在材料学院第二届教职工代表大会第一次会议期间, 首先通过了第二届教代会正式代表的名单, 之后由这32名教代会代表从其中推举为执委会委员候选人的12人中差额选出7人为执委成员 (其中设主任1名, 副主任2名) 。其余5人作为候补委员。具体方法如下: (1) 由全体代表无记名投票选举执委7人, 并同时投票选举主任1人, “执委选票”和“主任选票”分别统计排序; (2) 先分别取“执委选票”各组得票最高者共5名, 再加上剩余7人中非同一部门的最高得票者2名, 组成7人执委会; (3) “主任选票”中, 得票最高者为主任, 第二和第三为副主任;如最高得票出现并列情况, 参考“执委选票”排序; (4) 其余5名候选人为候补委员, 当执委会成员因退休、出国等原因不能行使职责时, 首先考虑由其本部门候补委员递补, 其次考虑“执委选票”排序。如果同时涉及主任、副主任, 则按“主任选票”排序替补。另外, 候补委员应协助执委委员开展日常工作, 并在需要的情况下参加执委会扩大会议。

在7月10日选举当天, 出现了执委同票并列等情况, 由于教代会换届选举筹备小组已经作出了明确的选举办法说明, 所以本次教代会换届选举得以顺利进行, 最终确定了32名正式代表, 并从中差额选举出7名教代会执委, 同时直接选出执委主任1名, 副主任2名。

监事频频违规　如何能够“监事” 篇3

在今年第5期的《董事会》杂志上，笔者撰写了《高管炒股，拿什么来规范你》一文，对高管违规炒股现象进行了剖析。令笔者倍感欣慰的是，差不多就在笔者完成此文写作以及此文发表的同时，证监会发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，对上市公司高管买卖股票的行为做出了明确的规定。在此基础上，沪、深交易所联合中国证券登记结算有限责任公司分别发布了两市的“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引”，对上市公司高管买卖自家股票行为做出了进一步的规定。这些足以表明股市管理层对高管股票交易行为的重视。

但令人遗憾的是，尽管证监会与沪、深交易所对上市公司高管买卖自家股票的行为予以了高度的重视，并出台了明确的规定，然而上市公司高管违规买卖自家股票的行为并没有因此而减少。据不完全统计，截止6月8日，今年以来共有10多家上市公司的24名高管出现违规买卖自家股票的行为。特别是在证监会的《管理规则》与沪、深交易所的《业务指引》出台的情况下，从5月24日到6月5日短短9个交易日，竟有西安旅游、紫光古汉、晨鸣纸业、湖北宜化等11家上市公司对公司高管及其直系亲属违规炒股进行了公告，共涉及到上市公司董事、监事、副总经理、党委书记等各种职位的13位高管。而更加令人惊讶的是，在这13位违规进行股票交易的高管中，上市公司监事居然占据了5席，成了股票违规交易的主力军。

根据西安旅游公司（000610）今年5月24日发布的公告显示，2007年1月12日，西安旅游监事谈慧萍，一次性买入该公司股票12600股，并于2007年5月21日卖出3150股，该项股票买入和卖出时间间隔未达六个月，违反了《证券法》的规定。根据该公告，谈慧萍在此次股票买卖中共获利12895.4元，谈慧萍已经承诺在2007年5月31日之前将此盈利收入上交西安旅游公司。

5月26日韶能股份（000601）也发布了高管违规炒股公告。公司监事曾梅于2007年3月13日买入公司股票1400股，加上以前年度持有的47812股，合计持有公司股票49212股。2007年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市公司高管人员持股按25％比例解禁后，因误以为是所持以前年度股份可以变现，便在2007年5月23日卖出了12303股，此次买卖股票的行为违反了《证券法》规定。同时根据规定，本次买卖获利71175.33元将全部上缴公司所有。

同一天，S深物业A（000011）也发布公告称，公司监事刘家科的证券账户出现了买卖公司股票的行为。经核查，公司监事刘家科于2006年12月12日购入“深物业A”5000股，中国证券结算深圳分公司已对此股票实施冻结。刘家科于2006年7月30日前再次购入“深物业B”5000股，加上以前年度持有的“深物业B”股票，共计持有9900股“深物业B”。2007年5月22日，中国证券结算深圳分公司按25％比例解禁刘家科持有的“深物业A”1200股。由于刘家科持有的9900股“深物业B”一直未被冻结，刘家科误以为其所持有的“深物业B”是可以变现的，分别于2007年3月21日、2007年5月21日卖出了9900股“深物业B”。根据电脑资料显示，刘家科的股票账户中于2007年5月22日再次买入“深物业B”3800股。根据相关规定，此次股票买卖行为违反了《证券法》，公司要求刘家科先生将本次买卖“深物业B”所获收益全额上缴归公司所有，并保证今后不再发生此类行为。

应该说，上市公司监事违规买卖股票的事情在此之前就有发生，比如，笔者在《高管炒股，拿什么来规范你》一文中提到的武钢股份公司监事吴克林、中宝股份监事会主席沈建伟等就在此列。不过，最近一个时期，上市公司监事甚至成了违规买卖股票的主力军，这就不能不叫人倍感担忧。

就股市行情的发展来看，进入5月份之后，上证指数进入4000点上方，市场潜在着较大的投资风险，一些老股民与机构投资者也都纷纷进行减仓操作。因此，在这种情况下，包括上市公司监事在内的高管们试图高位减磅的做法是可以理解的。但问题是这种高位套现的行为必须符合相关法律法规的规定，否则，根据《证券法》第四十七条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。也就是说，你高管就是把股票的价格卖出再高，或买进股票的价格再便宜，但如果你违反了规定，则全部所得都要上缴上市公司所有，高管们自己却是一无所得，因此，这种违规的做法对于高管来说是徒劳无益的，甚至把本来可以赚到手的利润也弄丢了。

那么，作为上市公司的监事来说，为什么会做出这种费力不讨好的事情来呢？这其中最主要的原因就是对有关政策规定的不了解，或者说在理解上出现了偏差，因此出现了这种违规的操作。而这一点也正是投资者最不能放心的地方。因为作为公司监事来说，对于事关自己切身利益的上市公司高管买卖股票的相关规定，都一知半解，甚至一无所知，那么，这样的一些上市公司监事又如何能够来切实履行自己的“监事”之职责呢？

根据《公司法》的规定，监事在企业发展中所起的作用是非常重要的。《公司法》第五十四条明确规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权: (一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。

正是基于上市公司监事所肩负的上述重大使命，所以作为上市公司监事来说，理应对相关的政策法规有着全面的了解才是。但上市公司监事在股票交易问题上的频频违法违规，这充分表明了上市公司监事对有关政策法规的了解是非常有限的。在这种情况下，上市公司的监事又如何能够尽职尽责呢？这就难怪在许多上市公司里，监事只是一种摆设，成了一种花瓶监事，跟某些公司的独立董事所处的位置差不多。像这样的一些花瓶监事，又怎么能够不叫投资者揪心呢？

正是基于上市公司监事频频违规买卖股票所反映出来的监事对政策法规的不熟悉问题，因此，笔者以为提高上市公司监事对相关政策法规的掌握与理解程度很有必要。当然这种对相关政策法规的掌握与理解不仅仅局限于股票的买卖问题上，而应包括上市公司运作过程中所涉及到的全部的政策法规。如果上市公司监事不能全面地掌握与理解全部的政策与法规，那么，上市公司的监事就不可能很好地履行自己的监事职责。特别是我们的一些监事大多从事党务、政工、纪检和工会工作，做财务或审计工作的比较少，对相关法律、法规、运行规则的认知程度和财务、会计知识的专业化程度都较低。因此，在这种情况下，更加有必要让上市公司监事来全面掌握相关的政策与法规了。而要做到这一点，其办法不外乎这样两条。

第一是加强对上市公司监事的培训工作。目前上市公司有专项的董事会秘书培训制度、独立董事培训制度，但对于上市公司监事的培训却还没有形成完整的培训制度，这显然是对监事工作轻视的一种表现，是不利于上市公司监事全面履行监事职责的。

监事选举办法篇4

股东会决议

──关于修改公司章程、选举公司董事、监事的决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：

1、同意修改公司章程，具体修改内容见年月日修改后的公司新章程。

2、选举x、x、x为本届公司董事。

3、选举x、x、x为本届公司监事。

4、上一届董事、监事人员同时免去。

x公司

股东会

年月日

（本页无正文，本页为上一页的签字页）

法人（含其他组织）股东盖章：

自然人股东签字：

外派董事监事管理办法篇5

第一章总则

第一条

为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条

本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。

第三条

公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条

公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。

第五条

政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。

第二章

外派董事监事的任职资格

第六条

外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责;3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务；

4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上；

6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。

第七条

下列人员不得担任董事监事：

1.对原所在企业经营不善、持续亏损负有主要责任的人员；

2.近三年任期和考核结果中有被确定为不称职的人员；

3.与投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4.存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形人员。

外派董事监事在任职期间发现上述情形的，公司应当重新委派或推荐。

第八条

公司外派董事监事的人员可以由符合上述条件的公司中层管理人员、骨干员工、公司投资企业经营班子成员、后备干部以及公司外派财务总监兼任。

第三章

外派董事监事的任免程序

第九条

向所属全资企业委派董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过；向所属控股企业委派或推荐董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过。公司所属全资、控股企业被委派的董事、监事发生本制度第十二条规定情形的，董事会授权由董事长批准，并在三个月内向董事会进行报告。

政治工作部根据公司党委会决定，按照干部管理权限，负责拟定外派董事监事的任免文件。派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履行相关任职程序。外派董事监事任期按派驻公司章程规定执行，一般不得超过三年。

第十条

向所属参股企业委派或推荐董事、监事，根据公司出资额度不同，董事会授权按下列程序提名候选人：

1.对向公司出资额超过人民币 500 万元的参股企业推荐董事监事，董事监事候选人由公司总经理提名，报董事长批准；

2.对向公司出资额低于人民币 500 万元（含 500 万元）的参股企业推荐董事监事，候选人由总经理办公会议批准。

第十一条

公司除了按上述程序委派、提名、推荐外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事监事候选人。

第十二条

依据《公司法》、派驻企业公司章程的规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻企业不得随意罢免其职务。有下列情形之一的，按下列程序变更外派董事监事，并及时向派驻企业出具变更外派董事、监事的文件。

1.外派董事监事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限范围内决定是否准许其辞职；

2.外派董事监事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务；

3.外派董事监事经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定；

4.因外派董事监事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，相关处理意见由董事长批准；

5.变更外派董事监事时，须按本制度第九条、第十条、第十一条规定的程序，重新委派、提名、推荐、聘请新的外派董事监事；

6.外派董事监事任期届满后，按本制度第九条、第十条的权限和程序进行换届，可以连选连任；

第四章外派董事监事的职责、权利和义务第十三条

外派董事监事的职责：

1.忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；

2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予董事监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

3.按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

4.严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席、表决；

5.认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长、董事会秘书处及公司办公室进行报告；

6.派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司董事长、总经理报告和请示，并按公司董事会或总经理办公会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

7.派驻企业召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报公司董事会秘书处备案；

8.派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报董事会秘书处备案；

9.督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相关制度；

10.公司董事会、总经理办公会议要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

11.公司派出的董事监事对其所在全资、控股企业上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

12.《公司法》、《企业国有资产法》、派驻企业章程等规定的和公司认为应当赋予的其它职责。

第十四条

外派董事监事的权利：

1.有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2.有资格出任公司所属全资、控股企业的董事长、监事会主席、总经理及其他高管人员，根据公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；

3.有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

4.有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议；

5.行使公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它职权。

第十五条

外派董事监事必须履行的义务： 1.在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2.除经公司董事会或派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4.不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害本公司利益的活动；

5.外派董事监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

6.外派董事监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权；卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任；

7.任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

8.外派董事监事卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；

9.派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第十六条外派董事监事应当协助公司董事会秘书处、总经理办公室、财务部，负责督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十七条外派董事监事应当协助公司财务部、生产安全环保部，制订公司所属全资、控股企业的公司经营考核目标，并在执行中予以有效的监督。

第十八条外派董事监事应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻企业进行审计和内部审计。

第十九条公司高管人员兼任外派董事监事者，须在每个会计结束后的30日内，向公司董事长及总经理办公会议

提交其上一履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企业上一的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻企业下一步发展的建议等。

第五章

外派董事监事的考核

第二十条公司根据派驻企业经营业绩以及外派董事监事的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事监事进行综合考评。

考核成绩作为公司外派董事监事任职资格的参考依据。第二十一条公司政治工作部协同董事会秘书处、人力资源部、纪委对外派董事监事实行考核和任期考核。

第二十二条对外派董事监事实行考核和任期考核的主要内容包括履职情况、廉洁自律、维护公司合法权益等。

第二十三条外派董事监事考核程序： 1.按本制度的规定提交述职报告；

2.派驻企业董事会对董事、监事的评价意见；

3.征求派驻企业董事、监事、公司经营班子成员的意见； 4.撰写考核材料，提出评价意见及考核结果，报公司董事会审定。

第二十四条对非公司高管人员出任外派董事监事职务者的考核事项，由公司经理层决定。

第二十五条公司派出的董事监事，违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，公司董事会、监事会、总经理办公会议可以采取以下措施：

1.批评、责令改正； 2.监管谈话；

3.警告、出具警示函；

4.将其违法违规等情况记入档案并公布；

5.认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔偿经济损失的处罚，直至追究刑事责任。

第六章

附则

第三十二条

本办法未涉及的事项，按国家、省、市有关规定和公司有关制度执行。

第三十二条

如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第三十三条

本办法由董事会秘书处负责解释。第三十四条

监事选举办法篇6

任职资格监管办法

（2006年10月20日中国证券监督管理委员会第192次主席办公会议审议通过，根据2012年10月19日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法〉的决定》修订）

第一章总则

第一条为了规范证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格监管，提高董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的专业素质，保障证券公司依法合规经营，根据《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的有关规定，制定本办法。

第二条证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的任职资格监管适用本办法。

本办法所称证券公司高级管理人员（以下简称高管人员），是指证

—1— 券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

证券公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会以及类似机构的成员为高管人员。

第三条证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格。

证券公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。

第四条证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规章、规范性文件，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责。

第五条中国证监会依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监督管理。

证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格由中国证监会授权中国证监会派出机构（以下简称派出机构）依法核准。

第六条中国证券业协会、证券交易所依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行自律管理。

—2—

第二章任职资格条件第一节基本条件

第七条有下列情形之一的，不得担任证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人：

（一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的情形；

（二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；

（四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第八条取得证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人任职资格，应当具备以下基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。

第二节董事、监事的任职资格条件

第九条取得董事、监事任职资格，除应当具备本办法第八条

—3— 规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上；

（二）具有大专以上学历。

第十条取得独立董事任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

（二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（三）有履行职责所必需的时间和精力。

第十一条独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

下列人员不得担任证券公司独立董事：

（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；

（三）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 —4— 的人员及其近亲属；

（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第十二条取得董事长、副董事长和监事会主席任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上；

（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

（三）通过中国证监会认可的资质测试。

第三节高管人员的任职资格条件

第十三条取得总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书，以及证券公司管理委员会、执行委员会和类似机构的成员（以下简称经理层人员）任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；

（二）具有证券从业资格；

（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

—5—

（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

（五）通过中国证监会认可的资质测试。

第四节分支机构负责人的任职资格条件

第十四条取得分支机构负责人任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）从事证券工作3年以上或经济工作5年以上；

（二）具有证券从业资格；

（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位。

第五节其他规定

第十五条证券公司法定代表人应当具有证券从业资格。

第十六条证券公司董事、监事以及其他人员行使高管人员职责的，应当取得高管人员的任职资格。

第十七条从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请证券公司董事长、副董事长、独立董事、监事会主席、高管人员和分支机构负责人的任职资格 —6— 的，学历要求可以放宽至大专。

第十八条具有证券、金融、经济管理、法律、会计、投资类专业硕士研究生以上学历的人员，申请证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人任职资格的，从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限可以适当放宽。

第十九条在证券监管机构、自律机构以及其他承担证券监管职能的专业监管岗位任职8年以上的人员，申请高管人员和分支机构负责人的任职资格，可以豁免证券从业资格的要求。

第三章申请与核准第一节申请与受理

第二十条申请董事长、副董事长、监事会主席任职资格的，应当由拟任职的证券公司向证券公司注册地派出机构提出申请，申请经理层人员任职资格应当由本人向其住所地派出机构或由拟任职的证券公司向公司注册地派出机构提出申请，并提交以下材料：

（一）申请表；

（二）2名推荐人的书面推荐意见；

（三）身份、学历、学位证明文件；

（四）资质测试合格证明；

—7—

（五）最近3年曾任职单位鉴定意见；

（六）最近3年担任单位主要负责人的，应提交离任审计报告；

（七）最近3年内在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；

（八）中国证监会要求提交的其他材料。

申请经理层人员任职资格的，还应当提交证券从业资格证书。

第二十一条推荐人应当是任职1年以上的证券公司现任董事长、副董事长、监事会主席或经理层人员。

申请人或拟任人不具有证券行业工作经历的，其推荐人中可有1名是其原任职单位的负责人。申请人或拟任人为境外人士的，推荐人中至少有1名为符合本办法规定的人员，另1名可以为申请人或拟任人曾任职的境外证券类机构的高管人员。

推荐人应当对申请人或拟任人是否存在本办法第七条所列举的情形作出说明，并对其个人品行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确的推荐意见。

推荐人每个自然最多只能推荐3人申请证券公司董事长、副董事长、监事会主席或经理层人员的任职资格。

第二十二条申请除董事长、副董事长、监事会主席以外董事、监事的任职资格，应当由拟任职的证券公司向公司注册地派出机构提出申请，并提交以下材料：

—8—

（一）申请表；

（二）证券公司或股东单位的推荐意见；

（三）身份、学历、学位证明文件；

（四）最近3年内曾任职单位的鉴定意见；

（五）中国证监会要求提交的其他材料。

第二十三条股东单位推荐的前条所述董事、监事人选，由股东单位出具推荐意见；独立董事人选以及作为职工代表的董事、监事，应当由证券公司出具推荐意见。推荐意见至少包括以下内容：

（一）拟任人是否存在本办法第七条所列举的情形；

（二）拟任人遵守证券法律、行政法规、中国证监会有关规定以及自律组织规则的情况；

（三）拟任人的职业道德水准和诚信表现；

（四）拟任人的管理能力和业务能力；

（五）拟任人是否有足够的时间和精力履行职责。

第二十四条申请独立董事任职资格，还应当提供拟任人具有5年以上证券、金融、法律或者会计工作经历的证明，以及拟任人关于独立性的声明。声明应重点说明其本人是否存在本办法第十一条所列举的情形。

第二十五条已经取得董事长、副董事长、监事会主席任职资格的人员，自离开原任职公司之日起12个月内到其他证券公司担

—9— 任董事长、副董事长、监事会主席，且未出现本办法第七条规定情形的，拟任职公司应当向公司注册地派出机构提交以下申请材料：

（一）申请表；

（二）原任职公司的离任审计报告；

（三）中国证监会要求的其他材料。

第二十六条申请分支机构负责人任职资格的，应当由拟任职的证券公司向分支机构所在地派出机构提出申请，并提交以下材料：

（一）申请表；

（二）证券公司的推荐意见；

（三）身份、学历、学位、证券从业资格的证明文件；

（四）最近3年曾任职单位的鉴定意见；

（五）最近3年内曾在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；

（六）中国证监会要求提交的其他材料。

第二十七条申请人提交学历、学位证明文件复印件的，应当加盖颁发单位或出具单位的公章，或出具公证机关的公证文书或律师的认证文件，以证明复印件与原件一致；提交国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾地区大学或高等教育机构学位证书或高等教育文凭，或者非学历教育文凭的，应当同时提交国务院教 —10— 育行政部门对其所获教育文凭的学历学位认证文件。

第二十八条申请人提交的最近3年曾任职单位的鉴定意见，应当详细说明申请人或拟任人在曾任职单位的职责范围、履职情况以及是否受到纪律处分等情况。

第二十九条派出机构根据《行政许可法》第三十二条和中国证监会行政许可实施程序的有关规定，对申请人提出的任职资格申请作出处理。

第二节审查与核准

第三十条派出机构认为有必要时，可以对申请人或拟任人进行考察、谈话。

第三十一条申请人或拟任人有下列情形之一的，派出机构可以作出终止审查的决定：

（一）申请人或拟任人死亡或者丧失行为能力的；

（二）申请人依法终止的；

（三）申请人主动要求撤回申请材料的；

（四）申请人未在规定期限内针对反馈意见作出进一步说明、解释的；

（五）申请人或拟任人因涉嫌违法违规行为被行政机关立案调查的；

—11—

（六）申请人被依法采取停业整顿、托管、接管、限制业务等监管措施的；

（七）申请人或拟任人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；

（八）中国证监会认定的其他情形。

第三十二条派出机构应当在规定期限内对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格申请作出是否核准的决定。不予核准的，应当说明理由。

第三节任职

第三十三条证券公司应当自拟任董事、监事取得任职资格之日起30日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日起30日内，上述人员未在证券公司任职或履行相关职务的，除有正当理由并经相关派出机构认可的，其任职资格自动失效。

第三十四条证券公司任免董事、监事、高管人员和分支机构负责人的，应当自作出决定之日起5日内，将有关人员的变动情况以及高管人员的职责范围在公司公告，并向相关派出机构报告，提交以下材料：

（一）任职、免职决定文件；

（二）相关会议的决议；

—12—

（三）相关人员的任职资格核准文件；

（四）相关人员签署的诚信经营承诺书；

（五）高管人员职责范围的说明；

（六）中国证监会规定的其他材料。

证券公司未按要求履行公告、报告义务的，相关人员应当在2日内向相关派出机构报告。

第三十五条证券公司任免董事、监事、高管人员和分支机构负责人的，中国证监会及相关派出机构可以对有关人员进行任职谈话。证券公司选任的董事、监事、高管人员和分支机构负责人不符合规定的条件的，中国证监会及相关派出机构应当责令证券公司限期更换人员。

第三十六条内资证券公司境外人士担任经理层人员职务的比例最多可以达到公司该类人员总数的30%；外资参股证券公司境外人士担任经理层人员职务的比例最多可以达到公司该类人员总数的50%。

第三十七条证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。

证券公司高管人员在证券公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定。

—13— 证券公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。

证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人兼职的，应自有关情况发生之日起5日内向相关派出机构报告。

第三十八条取得经理层人员任职资格的人员，担任除独立董事之外的其他职务，不需重新申请任职资格，由拟任职的证券公司按照规定依法办理其任职手续。

取得分支机构负责人任职资格的人员，改任同一公司其他分支机构负责人或者其他公司分支机构负责人的，不需重新申请任职资格，由拟任职的证券公司按照规定依法办理其任职手续。

第三十九条证券公司董事、监事离任的，其任职资格自离任之日起自动失效。

有以下情形的，不受前款规定限制：

（一）证券公司董事（不包括独立董事）、监事在同一公司相互改任；

（二）证券公司董事长、副董事长、监事会主席，在同一公司改任除独立董事之外的其他董事、监事。

第四十条证券公司变更法定代表人、主要负责人及分支机构负责人的，应当自作出有关任职决定之日起20日内办理证券业务许可证的变更手续。

—14—

第四章监督管理

第四十一条证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程行使职权，不得授权未取得任职资格的人员代为行使职权。

第四十二条高管人员职责分工发生调整的，证券公司应当在5日内在公司公告，并向相关派出机构报告。同时，证券公司应当将上述事项及时告知相关高管人员。证券公司未按要求履行公告、报告义务的，相关高管人员应当在2日内向相关派出机构报告。

第四十三条证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者客户合法权益等的指令或者授意，发现有侵害客户合法权益的违法违规行为的，应当及时向中国证监会及相关派出机构报告。

中国证监会及其派出机构依法保护因依法履行职责、切实维护客户利益而受到不公正待遇的董事、监事、高管人员和分支机构负责人的合法权益。

第四十四条禁止证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人从事下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入；

（二）挪用或侵占公司或者客户资产；

（三）违法将公司或者客户资金借贷给他人；

—15—

（四）以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保。

第四十五条中国证监会对取得经理层人员任职资格但未在证券公司担任经理层人员职务的人员进行资格年检。

中国证监会对取得分支机构负责人任职资格但未在证券公司担任分支机构负责人职务的人员进行资格年检。

上述人员应当自取得任职资格的下一个起，在每年第一季度向住所地派出机构提交由单位负责人或推荐人签署意见的年检登记表。

第四十六条取得经理层人员任职资格而不在证券公司担任经理层人员职务的人员，未按规定参加资格年检，或未通过资格年检，或自取得任职资格之日起连续5年未在证券公司任职的，应当在任职前重新申请取得经理层人员的任职资格。

取得分支机构负责人任职资格而不在证券公司担任分支机构负责人职务的人员，未按规定参加资格年检，或未通过资格年检，或连续5年未在证券公司任职的，应当在任职前重新申请取得分支机构负责人的任职资格。

第四十七条中国证监会建立数据库，记录取得经理层人员任职资格的人员信息。证券公司选聘经理层人员，可以从中查询相关信息。

中国证监会将证券公司董事长、副董事长、监事会主席的有 —16— 关信息录入数据库。

第四十八条取得董事、监事、经理层人员任职资格的人员应当至少每3年参加1次中国证监会认可的业务培训，取得培训合格证书。

取得分支机构负责人任职资格的人员应当至少每3年参加1次所在地派出机构认可的业务培训，取得培训合格证书。

第四十九条证券公司董事长、总经理不能履行职务或者缺位时，公司可以按公司章程等规定临时决定符合第八条规定的人员代为履行职务，并在作出决定之日起3日内向中国证监会及注册地派出机构报告。

公司决定的人员不符合条件的，中国证监会及相关派出机构可以责令公司限期另行决定代为履行职务的人员，并责令原代为履行职务人员停止履行职务。

代为履行职务的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内选聘具有任职资格的人员担任董事长、总经理。

第五十条证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人涉嫌重大违法犯罪，被行政机关立案调查或司法机关立案侦查的，证券公司应当暂停相关人员的职务。

第五十一条有下列情形之一的，相关派出机构应当对负有直接责任或领导责任的董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监管谈话：

—17—

（一）证券公司或本人涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会规定；

（二）证券公司法人治理结构、内部控制存在重大隐患；

（三）证券公司财务指标不符合中国证监会规定的风险控制指标；

（四）证券公司聘任不具有任职资格的人员担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人或者违反本办法规定授权不具备任职资格的人员实际履行上述职务；

（五）违反本办法第三十四条、第四十二条规定，未履行公告义务；

（六）董事、监事、高管人员和分支机构负责人不遵守承诺；

（七）违反本办法第四十一条、第四十三条、第四十八条、第五十条规定；

（八）自签署推荐意见之日起1年内所推荐的人员被认定为不适当人选或被撤销任职资格；

（九）所出具的推荐意见存在虚假内容；

（十）对公司及其股东、其他董事、监事、高管人员和分支机构负责人的违法违规行为隐瞒不报；

（十一）未按规定对离任人员进行离任审计；

（十二）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

第五十二条证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定，—18— 被中国证监会责令限期改正而逾期未改正的，或其行为严重危及证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，中国证监会可以限制公司向董事、监事、高管人员和分支机构负责人支付报酬、提供福利，或暂停相关人员职务，或责令更换董事、监事、高管人员和分支机构负责人。

董事、监事、高管人员和分支机构负责人被暂停职务期间，不得离职。

第五十三条证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人在任职期间出现下列情形之一的，中国证监会及相关派出机构可以将其认定为不适当人选：

（一）向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项；

（二）拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；

（三）擅离职守；

（四）1年内累计3次被证券监管机构按照本办法第五十一条的规定进行监管谈话；

（五）累计3次被自律组织纪律处分；

（六）累计3次对公司受到行政处罚负有领导责任；

（七）累计5次对公司受到纪律处分负有领导责任；

（八）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

第五十四条自被中国证监会及相关派出机构认定为不适当人选之日起2年内，任何证券公司不得聘用该人员担任董事、监事、—19— 高管人员和分支机构负责人。

第五十五条证券公司董事、监事和高管人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，中国证监会及相关派出机构可以撤销相关人员的任职资格，并责令公司限期更换董事、监事和高管人员。