股权转让与公司增资扩股的区别

股权转让与公司增资扩股的区别（推荐10篇）

股权转让与公司增资扩股的区别 篇1

(一)股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价；而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；

(二)股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的；而增资协议中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的；

股权转让与公司增资扩股的区别 篇2

近年来,信托行业的“大手笔”增资频频出现。值得一提的是重庆信托,其注册资本在2015年9月29日,从24.38亿元跃升至128亿元,成为68家信托公司资本实力最强者。而信托业增资大戏也似有愈演愈烈之势,2016年以来,信托公司再度竞相增资扩股,现已有11家公司获批,且增资规模达207.03亿元。6月以来,又有5家信托公司先后宣布增资扩股。增资已成为信托公司、市场和监管部门最热议的话题。[1]

随着宏观经济持续下行和市场环境的竞争多变,信托业在一段滞后期后,已不可避免地随主体经济步入周期的回落与盘整阶段。在“五期叠加”(经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期、利率市场化推进期、资产管理业务扩张期)影响下,从2013年2季度开始,信托业管理资产规模同比增速就一直在逐季下滑,只在2015年第2季度有微弱回升,但还是难以改变连续下滑的趋势。随着行业调整的逐步展开,行业资管规模波动会有所加大。对经济走势和市场前景持悲观判断的比重有所上升。因而,对信托业增资潮的质疑同样也引起越来越多的关注。

以下从理论综述和数据统计分析描述(源自该行业历年披露的信托公司年报数据)两个角度,对信托公司增资到底能不能改善其经营绩效加以解析。

二、关于增资扩股的文献综述

(一)增资扩股的定义、方式、程序和问题

1. 定义

增资扩股,是指公司为扩大生产经营规模,优化股权比例和结构,提高公司资信度和竞争力,依法由原股东增加投资扩大股权,向社会发行股票、募集股份、邀请新股东投资入股,从而增加注册资本金的行为。

2. 方式

一般来说,有限责任公司的增资扩股方式有4种:

(1)公司股东按原出资比例增加出资额。增资后,各股东出资比例保持不变。

(2)邀请出资,改变原出资比例。邀请出资的对象可以是原股东,也可以是原股东以外的人。如果是公司原股东认缴出资,可以是另外缴纳股款、也可以采取把资本公积金或应分配给股东的股息红利转化为出资。

(3)信托方式。通过资金信托,聚合高净值客户专业投资者这一精准群体的民间资金,实现企业的增资扩股。这样既实现了从民间大量融资投入运营的目的(不用IPO),又避免了股东众多导致企业决策权力分散,不利于经营管理的弊端。同时,还规避了个体投资人的风险,使他们愿意将资金投进来,也完成了代表国家导向的混合所有制改革和转型升级。[2]

(4)其他隐性的方式。为曲线实现扩大业务范围、规模、地域,以及建设性规避监管或实现套利,通过与公司原股东或原股东以外的机构或个人联合出资,成立基金子公司、PE子公司、境外子公司等。

3. 程序

增资扩股的程序一般分为六步:

(1)董事会制订增资扩股方案。

(2)股东会审议增资扩股方案,经代表2/3以上表决权的股东通过,作出是否进行增资扩股的决议。

(3)新进股东缴纳出资。

(4)聘请验资机构对新增资本进行验资。

(5)召开股东会、董事会,增选董事、监事,修改章程。

(6)履行工商变更登记手续。

4. 问题

(1)以未分配利润转增注册资本的,转增比例不可过高。

(2)以上市为目的进行增资扩股的,发行人从成立之日起计算持续经营时间应当在3年以上,最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,以免影响公司上市进程。

(3)有限责任公司进行增资扩股,股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资。在有新股东投资入股的情况下,老股东还须作出放弃(全部或部分)优先认缴出资权利的声明。

(二)增资扩股会给企业经营带来哪些影响

1. 增资扩股对企业经营的影响有利

颜占寅认为,与银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等其他融资方式相比,增资扩股可以以最低成本,筹集用于扩大再生产所需的经营资金,而且几乎可无限期使用。[3]

纪佳认为,尤其在高科技公司[4]和监管对业务占用资本(如风险计提或拨备等)有要求的金融业机构,[5]增资扩股对企业业务扩张和盈利增长的作用更明显。

曹冰玉等认为,增资扩股是对企业股权结构的产权重置,有利于完善内部法人治理结构。[6]

雷春柱认为,增资扩股增强了公司资金实力,有助于提高对风险的抗御能力。[7]

朱云指出,增资扩股有助于提高公司信用,获取法定资质;而且增资扩股补充了营运资金,可能增加优质业务的收益,或减轻企业负债,减少股东收益分配比例、保持营运资金。[8]

齐艳平指出,通过增资扩股,引进高素质股东作为战略投资者,有利于改善股东结构,注入项目、资金和渠道等优质资源,带来有价值的技术、产品、管理经验,实现互补与协同发展。[9]

杨学军指出,跨国公司增资扩股往往是出于保护知识产权、提高合资企业组织效率、增强对在华子公司的控制力、向子公司转移其特有资源以及管理模式等目的。[10]

赵东指出,文化创意产业的资源垄断性强,而智力方面的创意成果通常是极为重要的资产,非国有资本机制灵活、敢于冒险创新的优势是国有文化企业欠缺的,面向非国有资本增资扩股,有利于盘活国有文化企业的存量资源,有助于形成企业内部相互制衡的管理体制和经营约束机制,有利于发展混合所有制经济并助推文化产业大发展大繁荣。[11]

杨成义对1999—2001年的证券业增资扩股潮作了分析。证券业的增资扩股是在弱市循环周期背景下进行的,他呼吁需要市场环境和投资方的良好配合,才能扭转证券业的颓势、走出低谷。他认为增资扩股,一是可提高证券业的整体抗风险能力,为我国证券业迎接入世后的挑战,提供政策上的有力支持;二是可改变目前证券市场的竞争格局及运行格局。证券业重新洗牌,可能涌现中国的摩根、高盛、所罗门美邦公司,而没有竞争优势的证券公司可能会面临淘汰的危险。另外,由于大型证券公司具有很强的研究能力,其运作方向往往具有很强的市场指导意义。因此,随着券商的不断做强做大,我国证券市场的运行格局也将发生重大变化。[12]

高金余等研究发现,证券公司通过增资扩股,资本实力大为增强,资产规模迅速扩大,产生了一批综合类券商。证券公司可通过组建金融控股公司、与外资券商合资合作、成立外资参股基金管理公司、进行业务创新等途径来发展壮大,而混合经营是证券公司未来发展的趋势。[13]

鉴于信托业目前尚无这方面的研究,我们主要从一些叙述性的报道中,粗略整理出尚未经过任何模型推导或计量估计的主观性判断:限于监管对净资本的考核要求,并随着行业评级和分类监管等监督措施的依次展开,[14]在此背景下,实施增资扩股对信托公司来说,有助于公司拓展业务空间、提升市场份额、增强资源获取实力,[15]提升在行业中的排名和市场地位,取得创新业务展业资格、开展新业务,[16]保持和增强市场竞争力、[17]提升市场品牌形象、[18]实现转型突围;还可做大资本为IPO上市夯实基础,也可引进外资、放大稀释股权比例、降低对经营的干预、改善组织效率。大量案例表明,增资越及时、转型越主动,则越有利,将会带来创新发展的更多机会。[19]

2. 增资扩股对企业经营的影响不利

朱云认为,如果未仔细进行市场评估与企业诊断,也没有完整的业务发展计划,又没有带来价值链互补效应,则增资扩股可能对现有股东无任何益处。既要出钱又摊薄股权,最后沦为“烧钱”闹剧。齐艳平认为,增资扩股如果使股权结构分散化,则起到优化股权结构,提供组织管理效率的正向作用;但如果未做好方案设计和制度设计,造成增资后政府股权或民营股权的“一股独大”,则必然会带来少数人对被投企业的控制,从而造成对经营的干预和效率的损害。胡泓发现,中外合资企业中的外商增资扩股行为具有正负两方向的效应,如果中外双方能够同比例同步增资,则双方均能公平地享受成熟期企业所带来的利润;但如果外商单方面增资扩股,便会依据较大的股权比例获取企业利润的大部分,并引致企业管理控制权的外落。[20]

刘学华对证券业1999—2001年增资潮的后续问题作了系统研究。他发现,尽管增资扩股是我国证券公司迅速发展壮大的主要途径,但证券公司增资扩股后,一方面片面追求利润,在拓展业务过程中大多采取进攻性战略、进行高风险业务操作往往十分激进,特别是在急剧扩张阶段,多数还没有来得及系统检讨扩张中的得失,就又拿到了大笔新的筹码,正反馈与负反馈出现错乱;另一方面,证券公司所属的金融控股集团基本上对证券子公司中的风险防范机制没有足够认识,导致证券公司不仅没有解决以往存在的业务风险控制不力、挪用客户交易结算资金、超范围经营等老问题,还带来了短短几年中就发生大股东一股独大,利用关联业务攫取非法利益、损害证券公司和客户利益等新问题。此外,公司内控机制不健全,公司股东利用从证券公司获取的信息,进行内幕交易和操纵市场,不仅难以防范,甚至难以查证。[21]

3. 通过增资扩股等增加净资本的手段只是权宜之计

信托业过去那种单纯追求资产规模、市场份额与经营业绩的经营模式和理念已不可持续,构建行业良性生态系统成为时代的选择。信托公司必须在诚信、稳健经营的基础上,适变应变,走以专业化、特色化、国际化为导向的资产管理和财富管理“双轮驱动”发展之路。[22]至于解决净资本约束,以及应对融资类业务风险资本计提标准高于投资类业务等的根本性方法,应是通过人力资源、成立各类子公司等其他策略,对业务、团队和资金等资源重新组合配置,[23]调整业务结构,转变盈利模式,实现公司业务产品模式的全面转型,即以内涵型深耕式发展为指导思想,以主动管理信托资产为基本原则,以净资本管理风险指数为发展导向,以投融资等多种手段组合为竞争优势,以基金化、高附加值、智力密集信托产品线为支撑的全新业务模式。[24]然而,这些定性的探讨尚缺乏理论或实证的验证。

4. 从会计处理和法律实操层面对增资扩股的探索

郑先弘提出,由于增资扩股的形式、途径多样化,可能会引起投资企业持股比例、享有权益等方面的变化,从而引发有关会计问题。在新会计准则中,对投资企业享有被投资单位净资产份额发生变化的会计处理,只涉及持股比例不变的情况,未涉及因被投资单位增资扩股等,引发投资企业持股比例下降但其投资额未发生变动的情况。另外,在子公司增资扩股的情况下,母公司享有权益变动以及商誉减值的确认和计量,也是需要处理的会计问题。[25]

颜占寅提出,在开展增资过程中需要考虑:纳税问题、是否需要开设验资专户问题、公积金及未分配利润如何转增注册资本问题、募股不足问题、以法定或资本或任意公积金转增注册资本财政部和税务总局的有关规定问题。[26]

姜卫东则研究了外资股权并购国有控股股份有限公司时,股权转让和增资扩股的比较优势及选择使用它们的条件。[27]

邵健等从项目操作实践和法律规定角度,对增资扩股项目运作、资本溢价的处理、引进多家投资方有关同股是否同价等问题提供了措施性建议。[28]

沈立群探讨了增资扩股的市场化操作模式,认为国有企业借助产权市场和交易平台进行公开市场化引资时,引入单一投资者与多个投资者在操作上有一定的区别,应分别采取“资格条件入围+多轮竞价”模式与“价格为主”的权重竞价模式。这样可从技术方法上有效解决基于市场公允价值的合理定价问题。[29]

三、信托业增资扩股情况的统计分析

1999—2002年是信托业发展的一个“分水岭”。1999年2月,国务院办公厅下发通知,拉开了信托业第五次清理整顿的序幕,是我国信托业历史上规模最大、措施最严、整治最彻底的清理整顿。通过这一轮整顿,全行业原有的244家信托投资公司,绝大多数通过关闭、撤销、破产等方式退出了市场,只保留60余家经营状况良好、化解了历史风险的信托投资公司。此举一役而化解了信托业历史上长期积累的金融风险,为之后的大发展并跃居金融子行业第二位打下了坚实基础。随着2001年“信托法”的出台和2002年《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托计划管理暂行办法》(即“旧两规”)的颁布与实施,我国信托法律体系与监管框架得以初步确立,信托业开始回归主业并走上规范化发展轨道。

以下通过回顾2003年信托公司陆续开始年报披露以来的信托业增资扩股总体情况,进行初步统计分析。

(一)信托业增资扩股重组情况

自1999—2003年先后完成清理整顿和重新登记后,恰逢“一法两规”出台,国内信托公司获得了良好的发展环境和政策条件。

自2004年中海信托首次增资扩股迈出行业第一步开始,至今已有61家信托公司进行了重组,共开展了增资扩股事例127家次。[30]具体如图1所示。

截至2015年年末,几乎所有的信托公司完成了一轮增资扩股,大部分信托公司完成了两轮、三轮增资扩股,部分公司增资扩股甚至已进行了四轮、五轮。具体如图2所示。

对比图1和图2可知,我国信托业大体上有过三轮密集增资潮,分别是2004年后的2005—2008年期间,2009年后的2010—2011年期间,2012年后的2013—2015年期间。其中,又以第1轮热潮时的行业增资与个别公司减资同时并存最为鲜明。当然,2015年个别公司的减资又开始露头。这一方面可能是始自1999年的第五轮清理整顿的余波未息,另一方面可能是信托业一别过去以自营和实业直投为主业,转而回归主业开展“受人之托、代人理财”业务后,部分公司转型遇阻,只好瘦身以适应新业务和新监管的自然之举。

将增资和减资数合并统计,如图3所示。

从图3与图2对比可看出,截至2015年年末,进行过4轮增资的公司中,有2家曾经还进行过一轮次减资;进行过3轮增资的公司中,有1家曾经还进行过1轮次减资;进行过2轮增资的公司中,有4家曾经还进行过1轮次减资;进行过1轮增资的公司中,有2家曾经还进行过1轮次减资。总体而言,减资公司家次数相对资本变动家次数的比例为9.5%(湖南省信托有限责任公司曾进行过3轮减资,为唯一特例),反映了信托公司对市场的反应相对积极、更市场化一些。说明信托业资本状况整体是良性和富有弹性的。同时,增资仍旧是信托业重新登记并分业经营后的主旋律。因此,如无特别说明,以下研究将仅围绕增资情形展开。

仅就增资而论,从图2可看到,截至2015年年末,信托业共计有21家公司只进行过1轮增资,22家进行过2轮增资,11家进行过3轮增资,6家进行过4轮增资,1家进行过5轮增资。

(二)信托业资本实力不断升级,规模大为增强

信托公司的资本金是其经营的基础,也是决定其业务能力和抗风险能力的最主要因素。经过三波增资扩股潮和其他年份的个别性增资案例,信托公司资本实力不断升级,规模大为增强。具体见表1。

如表1所示,将68家信托公司依照注册资本金体量由小到大的7个级档(依照资本金低于5亿元、5—10亿元,10—20亿元、20—30亿元、30—50亿元、50—100亿元、100亿元及以上将全部信托公司加以归类,共为7级分层。也有5级分类分层的统计方法。如无特别说明,本研究均采用注册资本7级分层的统计方法)进行分层可看到,截至2015年年末,共有2家信托公司注册资本金低于5亿元以下、5家介于5—10亿元之间、26家信托公司注册资本金介于10—20亿元之间、18家注册资本金介于20—30亿元之间、12家介于30—50亿元之间、2家介于50—100亿元之间、3家信托公司注册资本金在100亿元及以上。全部信托公司的注册资本金中位数轨迹,从2003年的5.8亿元经过整顿余波和短暂不适应引起的减资,降至2004年的5.09亿元后(如黄色标记所示),大体上呈现逐步升级走高趋势,在2006年达到阶段新高6.08亿元后,一路升至2015年的20亿元,短短10年翻了两番。信托行业的平均注册资本规模,则从2003年的8.63亿元短暂降至2004年的8.41亿元后,一路升至2015年的24.3亿元,接近2004年的3倍。

(三)信托业增资额和增幅情况

考虑到年报披露口径一直在变,观测信托行业平均增资金额和增幅更为精确。信托行业平均增资金额,从2004年的3300万元,上升到2014年的3.97亿元,平均增幅超12倍,具体见表2。

对信托全行业增资合计绝对数额而言,整个行业近10年经历了超高速的成长,从2004年34家有披露的合计2亿元增资,到2005年48家有披露的合计近20亿元增资,再到2008年52家有披露的合计57.85亿元增资,以及到2009年受国际上“次贷”危机影响54家有披露的增资合计仅有40亿元,随后到2010年62家有披露的合计71.41亿元。之后,从2010年开始直到2015年,合计增资金额从62家有披露的近110亿元,最终扩大到2015年68家有披露的266亿元,获披露的行业注册资本金增长了133倍。

如果将行业注册资本金平均增幅分解到各年,也可看到10年来,除个别年份外,均呈加速增长态势。从2004年的7%,增速提升至2006年的近11%。在2007年出现短暂回落后,大体上持续加速上升,到2010年增速达到近20%。随后,除2014年的爆炸式增长外,大体维持在20%以上水平。

考虑到行业内部在增资上判断不一、决策分化,测算了行业增资金额和行业增资幅度的分化程度。其中,行业增资金额分化最严重的是在2005年和2009年,均为国内经济走势发生分歧的时点,而2013年则为行业分化程度最小年份,当时增资在信托全行业成为共识;2010—2013年是行业分化程度次之的年份。2010年以来,信托行业增资出现集体普增、轮番追增的“羊群效应”现象(对以上各项指标的走势分析,还可通过表2中用不同深浅度的绿色所作的量谱分析直观加以观察)。

1999—2003年,我国证券行业也曾出现过类似的情形。此后,证券公司群体和证券行业资本实力大增,资产规模迅速膨胀,一批综合类证券公司应运而生。自此,证券业从附属于银行或信托公司的一个部门或子公司的总体格局成功实现蜕变,最终正式成为金融行业的第二大子行业(后于近几年被信托业赶超,按照上述增资走势图表及图4显示的数据,正好是在信托行业通过数轮增资潮后实力大幅增强的时间段)。

(四)信托业市场竞争格局基本稳定

信托业在经过了数轮增资潮及产业组织形态分化分层之后,产业内的结构分布逐渐走向相对稳态化。根据WIND统计的68家信托公司2015年度财务数据,与其他金融业相比,信托行业市场竞争格局基本稳定。由于资本利润率(ROC)与资本的乘积等于净利润,因此从净利润角度考察,发现排名前11位的公司净利润之和占整个行业的45%,2014年为43%;排名后24位的公司仅占整个行业的11%,与2014年占比(11%)相同(见图5)。信托业内处于不同方阵和梯队中的公司,在市场份额等指标裂解后,逐渐出现分组收敛的态势,与数年前相比,不同层级间在市场地位上呈现出固化迹象。

四、结论

公司的增资扩股方案 篇3

为了进一步加快将*****，为了尽早的服务于社会，我公司准备优化股东结构、提高公司股本规模，扩大经营、拓宽业务、提升业务平台水准，提升业务实体企业的资本实力，拟推动实施增资扩股，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，拟定本增资扩股方案如下：

1、增资扩股的原因和目的

2015年12月，*****集团投资成立了*****有限公司，正式创立并推行*****业务，企业新业务活动不断增强，新理念和新业务的优越性初见端倪，社会各界因此对资产置换的认知和认可不断深入，各行业企业对置换的需求井喷式扩大。

目前公司还处在业务拓展的“创新期”，生产经营尚未步入轨道，亟待通过提高现有业务体系和机制基础，投资开发建设，为适应爆发式的置换业务增长，做大做强做实企业，进一步提高置换新业务的经济效益、社会效益和维护股东权益。而公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和全方位拓展。现有的注册资本也不能真正体现公司目前所占有、使用和延展、扩充的资产总量；二是现有股权结构过于集中，无法发挥资本集聚、多元合力、功能互补和资源高效利用的新产业创立与增长机能，同时也抑制了企业的活动，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，降低了企业发展和竞争能力；三是现有公司规模与企业的战略规划和发展要求不相适应。

因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过增强资本势能、引进研发能力、开拓发展能力和提高经营决策质量，搭接国家一带一路倡议和贯彻新发展理念、建设现代化经济体系的规划，推动国内外企业的存续向好经营和企业经济发展。

2、增资扩股的规模及公司总股本

现公司注册资本为*****万元，拟增资扩股至*****元,计划募集资金*****万元。

3、增资扩股用途

本次增资扩股所募集资金和因增资扩股促成的公司规模和实力的壮大，形成的综合经营实力和研发力量主要用于公司*****开发和运营。

4、增资扩股的办法

（1）本次增资扩股，各参股方采取货币出资和实物资产、无形资产相结合的方法出资。

（2）增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

（3）本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。

5、增资募股方式和对象

本次增资扩股采取定向募集的方式。

募集对象为：

（1）*****有限公司

（2）*****等已知意向参股企业。（3）公司中高级管理人员。

6、股权架构规划及股权分配

以拟增资扩股至*****元的股本规模计，以由*****若干拟参股企业组合为甲方，以*****公司为乙方，构成定向增资扩股，增资扩股的股权架构及股权分配初拟为：

甲方参股及股权比：

（1）*****占股20%，规划为控股股份。（2）*****，总占股60%。

（3）预留股权激励500万元，占股5%。公司高管通过和公司签署有限合伙协议约定高管持股的条件、原则，持有的股权。乙方参股及股权比：

7、拟参股企业的参股方式

拟参股企业参股方式不局限于货币资金，可广泛采取固定资产、流动资产和债权、品牌、专利、产权、非专利技术、土地使用权等无形资产以及原辅材料、在建工程、工程物资、商誉、库存商品、股权投资等等。各参股企业的参股具体方式可经由多方协商确定，并由外委专业评估机构评估确定股权价款。

参股企业中，由*****等构成参股甲方。由*****构成参股乙方。甲乙双方各自参股方式规划如下：（1）甲方参股方式

1）*****万元须为货币资金投入，其余可为非货币投入。2）*****元为货币投入外，其余可为非货币投入。（2）乙方参股方式

1）建设合作方参股的500万元股本，除须为必要额度的用于技术研发的经费、软硬件购置等的货币投入外，其余可以必要的设备、设施形态投入。

2）建设*****合作方参股的1500万元股本，须为必要额度的用于平台技术研发的经费、软硬件购置等的货币投入外，其余可以必要的设备、设施等实物形态投入。

8、各拟参股股东参股相关约定

（1）上述以无形资产作价出资参股的，必须可以依法转让，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70%。

（2）按照《公司法》规定，全体股东的货币出资参股金额不得不得低于公司拟增资扩股目标注册资本金的30%。

（3）为防止可能出现的增资扩股募股不足情况，现有股东可就此做出出现募股不足的情况时由现有股东兜底的决议，以及时补足增资扩股目标注册资本金，确保增资扩股成功。

9、增资扩股具体实施方案

有限责任公司增资扩股协议 篇4

鉴于：

1、陈志良、戴丽华、孙国恩三人是甲方上海瑞锋建设工程有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中陈志良持有公司 50%的股份，戴丽华持有公司 35%的股份，孙国恩持有公司 15%的股份；

2、乙方鲁先生是自然人；

3、乙方有意对甲方公司进行投资，参股公司。陈志良、戴丽华、孙国恩三位股东愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： 上海瑞锋建设工程有限公司

第二条 公司增资前的实际资本以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准

第三条 双方确认：公司增资后，甲方占上海瑞锋建设工程有限公司55%的股份，乙方占上海瑞锋建设工程有限公司45%的股份

第五条 审批与认可

此次甲方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲方相应权力机构的批准。

第六条 公司增资扩股

甲方的三位股东同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资，对公司进行增资扩股。

第七条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、乙方鲁先生须先将五百万保证金汇入甲方上海瑞锋建设工程有限公司账户上为准，否则本协议将不产生法律效力。

2、甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，在具备前款规定的前提下本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第八条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本：以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准。

第九条 公司增资后的股本结构

序号 股东名称 占股本总数额% 1 陈志良 50%×55%=27.5% 2 戴丽华 35%×55%=19.25% 3 孙文恩 15%×55%=8.25% 4 鲁先生 45% 第十条 新股东乙方享有的基本权利及义务 1.同原有股东法律地位平等；

2.乙方应协助配合甲方做好公司生产经营、工商变更登记等相关手续，早日投入资金。乙方不得违约，不得损害公司及出资人的利益，否则承担甲方全部损失，并付违约金五百万元人民币，如果乙方不支付赔偿金及违约金，甲方有权没收乙方已交付的保证金五百万，并不予偿还。

第十一条 关于公司人事安排：

依据《公司法》的有关规定，公司设董事会，由董事五人组成，甲方委派三人，乙方委派两人。甲方委派人员担任董事长兼公司法人代表，甲方委派一名公司会计，乙方委派一名公司出纳。其他公司管理人员的任免另行商议。

第十二条 决策权

公司的生产经营，重大事情决策、财务管理，人事安排，投资分红及其它事务按股东出资比例行使表决权。

第十三条 特别承诺

乙方必须确保甲方在把公司的账目拿到有关部门进行审计、验资之前，将五百万元现金汇入甲方公司账户，否则视为乙方违约。

在公司进行增资扩股过程中，如果因任何一方原因致使公司增资不成则视为违约，违约方应承担违约责任。

第十四条 任何一方不得干扰公司正常生产，不得妨碍董事行使权利。

股权转让与公司增资扩股的区别 篇5

甲方：XXXX 乙方：XXXX

XXXX有限公司（以下简称标的公司）基本情况： 注册号：XXXX 名称：XXXX有限公司 类型：有限公司(自然人独资)成立日期：XXXX年XX月XX日 法定代表人：XXXX 注册资本：XXXX万元人民币 住所：XXXX 经营范围：（许可经营项目）XXXX；（一般经营项目）XXXX。

甲方愿意将其占标的公司XXXX%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就增资扩股事宜，达成如下协议：

第一章 股权转让

一．股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1.甲方占标的公司XXXX%的股权，甲方应出资人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整），实际出资人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整）。现甲方将其占标的公司XXXX%的股权进行转让，乙方以支付现金（人民币）的方式受让。

2.甲方转让给乙方XXXX%，转让价格以资产评估报告为参照。

3.乙方应按照本协议书规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分三次支付给甲方。

乙方第一次支付应在本协议生效五日内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。

乙方第二次支付应在第一次支付后的一年内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。

乙方第三次支付应在第二次支付后的一年内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。

二．增资扩股后的注册资本及股权结构

1.在完成上述增资扩股之后，标的公司的注册资本增资为人民币XXXX元整（RMBXXXXX万元整）。

2.甲方向标的公司增资XXXX万元整（RMBXXXX万元整）。3.乙方向标的公司增资XXXX万元整（RMBXXXX万元整）。4.双方应在本协议签署后三日内将增资资金达到公司指定账户。

5.股权结构

甲方持有标的公司XXXX%的股权。乙方持有标的公司XXXX%的股权。6.增资扩股后的营业范围

在完成上述增资扩股之后，标的公司的经营范围为：许可经营项目：XXXX。一般经营项目：XXXX。

需要增加经营范围应通过双方协商决定。

第二章 合作方式

1.标的公司聘任甲方经营，乙方派人进驻。2.标的公司财务报表并入甲方。

第三章 利益分配

标的公司利润分配以股权比例进行分配。

第四章 标的公司治理结构

1.增资扩股后公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东会会议涉及改变公司经营方向、对外投资和担保、重大资产的购置、股权出售、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等方面决议，需由公司全体股东一致通过方为有效。其他事项依照《中华人民共和国公司法》和《XXXX有限公司章程》行使职权。

2.增资扩股后公司设董事会，由3名董事组成。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名为董事长）。每名董事享有董事会的一个表决席位。

3.增资扩股后公司设监事会，由3名监事组成。甲方委 派1名监事；乙方委派1名监事，提名为监事会主席人选；职工监事1名。

4.法定代表人由甲方提名。

5.增资扩股后公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理为公司的法定代表人。财务负责人由乙方委派。

6.双方共同制定增资扩股后标的公司章程，并且报工商行政管理部门备案。自双方共同制定增资扩股后标的公司章程经双方签字之日起，增资扩股之前的标的公司章程失效作废。

7.其他事项按《公司法》有关规定执行。

第五章 股权转让规则

1．双方不得私自转让或者处分其所占的股权。2．股东有权向股东内部转让以及向股东外部转让股权。3．双方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让股权的，其他股东在同等条件下有权同时对自己所持股权向同一个购买方进行转让，购买方应与所 有转让方协商，协商不成的购买方应按照所有转让方出资比例购买股权。

4．如各方协商一致终止合作，最终收购方应按照国有股权转让程序支付出让方退出标的公司的对价。

5．当标的公司需要转变经营模式时，需得到全体股东的书面同意。

第六章 声明、保证和承诺

一．甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署协议：

1．增资扩股后，标的公司在工商注册变更完成日前的、包括税务及法律纠纷等损失在内的负债或或有负债由甲方承担。

2．如甲方存在变更登记日前未披露的负债以及或有负债，不论是任何时候出现和发生的，同样由甲方承担。如需清偿该等负债以及或有负债，由甲方进行偿还。

3．甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件。

4．甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的。5．如因甲方未遵守上述承诺，或因甲方原因使本协议无法继续履行，乙方可以书面通知甲方终止履行本协议。

二．乙方向甲方做出下列声明、保证和承诺，并确认甲 方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1．乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并对此次增资扩股所投入的资产拥有合法的处分权及其它合法权利。

2．乙方按照上述条款向甲方支付转让款。3．乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力。4．乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的。5．如因乙方未遵守本协议中约定的承诺，或因乙方原因使协议无法继续履行，甲方可以书面通知乙方终止履行本协议。

第七章 竞业禁止

双方在本协议生效后，标的公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与标的公司经营相同或相近的项目，或者从事损害标的公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归标的公司所有，并赔偿其他股东因此造成的损失。

第八章 有关手续

双方在本协议生效后XXXX个工作日内，应分别提供作为本次增资扩股时双方应提供的相关文件。甲方在本协议生效后XXXX个工作日内办理完毕标的公司的股权变更和经营范围变更等工商变更登记手续。双方应积极配合相关手续变更，因一方无正当理由拖延导致无法变更，责任方承担违约责任。

第九章 协议的终止

一．发生下列情况之一，本协议终止：

1．标的公司的经营期限届满，双方无法达成延续经营的协议；

2．标的公司遭受不可抗力事件而发生严重亏损、无力继续经营，任何一方可以发出书面解除本协议的通知；

3．标的公司因国家政策原因，无法达到经营目的，无发展前途，而且股东会无法达成转产或变更经营项目或方式的决议；

4．双方经协商一致，可以变更或终止本协议书。经协商变更或终止本协议书的，双方应另签订变更或终止协议书。

二．终止后的处理：

1．转让股权。本协议无法继续履行时，双方可向股东以外的人转让股权。

2．解散标的公司。如无法转让股权，或出现法定的解散事由，成立清算组，开始清算解散标的公司。清算组由股东组成。

清算组应制定清算方案，清算方案经股东会通过或法院 确认。

标的公司清算结束后，标的公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 保密义务

双方对本协议及根据其他协议获得的资料承担保密义务，并且，双方对于经营标的公司过程中获得的对方或标的公司的所有信息承担保密义务。任何一方还应要求其雇员及为其服务的中介机构也对这些资料保密。事先未经另一方书面批准，任何一方不得向第双方披露任何资料。

第十一章 违约责任

任何一方当事人违反本协议所做的约定，应赔偿守约方由此受到的损失。赔偿损失要求违约方直接对守约方因违约事项而受到的损失进行赔偿。

第十二章 有关费用的负担

在本次增资扩股过程中发生的公证、评估或审计、工商变更登记由双方按股权比例各自承担。

因增资扩股需双方各自承担的佣金、税款等费用由双方自行承担。

第十三章 争议的解决

1．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商解决；经过协商无效的，任何一方有权提起法律诉讼。

2．在解决争议过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议及标的公司章程规定的其它条款。

第十四章 生效及其他

1．双方签字盖章后，本协议生效。

2．本协议未尽事项，双方可以另行签订补充协议。补充协议作为本协议的补充文件，同样具有法律效力。

3．本协议一式四份，甲方、乙方各执一份，标的公司存档一份，办理工商变更登记一份。

甲方：

股权转让与公司增资扩股的区别 篇6

一、欠发达地区农村信用社增资扩股中的主要问题

欠发达地区大部分属于地形地貌比较复杂，交通不便，经济基础薄弱，财政主要靠转移支付。对这些地区的农村信用社来说，存款来源少，支农资金主要靠中央银行的再贷款，投放的贷款本息难以收回，隐藏着较高的金融风险，也给增资扩股带来不少的困难。就云南昭通市来看，2004年末，全市农村信用社有11个县联社、基层法人社144个。各项存款余额31.44亿元，比年初增加10.33亿元，增长48.94%；各项贷款余额22.67亿元，比年初增加5.33亿元，增长30.71%。由此可见，全市农村信用社的存贷规模不及发达地区一个县级联社。当前，农村信用社在增资扩股中主要存在着以下问题。

（一）扩股的认识片面。欠发达地区农村信用社资产质量较差、历史包袱重、资本充足率低、增资扩股的任务较重，特别是对长期亏损社来说，其难度更大、困难更多，对此的认识也不明确。有的农村信用社认为，中央银行设计的资金支持方案与增资扩股、提高资本充足率挂钩是条件苛刻，多此一举，不如比照国有商业银行剥离不良资产和补充资本金那样，直接把“真金白银”送给农村信用社，实实在在体现国家的支持。还有的农村信用社不是把增资扩股作为自身改革、促其长久发展的措施，而是纯粹把它作为在短期内达到认购和兑付中央银行专项票据的手段，精力放在如何谋划获得国家资金的支持上。这样的认识必然带来不规范的实际操作，很难促进农村信用社树立科学的发展观，不能达到“花钱买机制”目标。因此，业内有关人士指出，与其这样，还不如把中央银行向全国农村信用社发行的1600亿元专项票据资金直接用于建立存款保险基金，以发挥这部分资金在农村信用社风险防范和化解中应有的作用。

（二）股权的结构不合理。由于欠发达地区受经济不活跃的影响，农村信用社经营困难，长期未对股东分红，导致各方入股积极性不高。加之，这些地区的中小企业偏少、经济效益不高，增资扩股的对象主要依靠农民和农村信用社职工。因此，欠发达地区农村信用社股本金结构呈现“三多三少”的特点，即自然人股多、法人股少；资格股多、投资股少；股民多、股额少。2004年末，昭通市农村信用社股本金余额为1.28亿元，较上年增加4119万元，增长47.33%，其中：自然人股占股本金总额的90.1%，法人股占股本金总额的9.9%；资格股占股本金总额的93.8%，投资股占股本金总额的6.2%；农户入股额的起点仅100元，职工入股额的起点也仅1000元，目前全市户均股额也不足200元。由于农民入股份额小，持股分散，农民民主参与意识相对比较淡薄，不可能参与农村信用社的民主管理，最终还得由内部人控制。

（三）股金的分红无保障。农村信用社取消股金的保息分红后，只能靠改善经营，加强内部管理，增加盈利来回报股民。但欠发达地区农村信用社经营状况仍然较差，即使个别经营较好的，也只是微利，只能象征性分红。还有相当一部分农村信用社的盈余额还不足以弥补历年亏损挂帐，更无从为股民分红。不仅影响股东的投资积极性，而且直接影响自然人股和投资股的股份稳定。2004年，昭通市农村信用社盈亏扎差后净利润177万元，而历年亏损挂帐高达11110万元，按这样的发展速度，还要几十年才能弥补完历年亏损。

（四）扩股的透明度缺乏。由于担心农民了解股金的真实作用后不愿入股，一些农村信用社不愿意宣传入股的意义、股民的权利和义务，更没有向股民定期公布信用社的经营状况和盈利情况，有意无意地回避入股有风险等重要问题。大多数农村信用社只宣传“入股社员贷款优先”，你要贷款就必须先入股。因此，欠发达地区农村信用社扩充的股金中，主要是农户为取得农村信用社贷款支持的资格或为享受到农村信用贷款的优惠利率，而按照申请贷款额度的一定比例向农村信用社被动入的股，至于入股后能给自己带来多少收益或承担什么风险，大多数是不知道的。入股社员并不关心农村信用社的经营状况，更无法参与农村信用社的经营管理，而农村信用社也无须向社员负责。这样下去的增资扩股难以起到推动农村信用社的产权制度改革，也难以促进农村信用社法人治理结构的改善。

二、进一步做好农村信用社增资扩股的几点建议

增资扩股是历次农村信用社改革中的重要内容，是不能逾过的一道坎。特别是在欠发达地区农村信用社想靠自身的积累来提高资本充足率、增强防范和化解风险的能力，毕竟是有限的。只有做好增资扩股，才是实现农村信用社长足发展的唯一途径。

（一）提高增资扩股的认识。深化农村信用社改革试点，国家适当给予资金支持，主要是由中央银行有条件给予支持，目的是通过“花钱买机制”，促进农村信用社长效稳定的发展。因此，增资扩股是农村信用社的深化改革试点中的一项重点工作，不仅是快速提高资本充足率、达到认购和兑付中央银行专项票据条件、获得中央银行资金支持、消化历史包袱、改善经营状况的有效途径，而且是促进农村信用社明晰产权关系、转换经营机制、完

社逐步改为农民入股，社员民主管理，主要为入股社员服务的合作性金融组织。1997年6月，国务院办公厅又下发了《转发中国人民银行关于进一步做好农村信用社管理体制改革工作意见的通知》。按照国务院的有关要求，中国人民银行开展了按合作制原则重新规范农村信用社的工作，清理规范农村信用社的股权设置，适当提高股金起点，在扩大吸收农民（尤其是专业户）个人股的同时，适当吸收农村集体经济组织的集体股；取消股金保息分红政策，实行按股分红。这时的增资扩股主要是体现农村信用社坚持合作制办社方向和为农民服务的标志。

──1998年至2002年农村信用社改革中的增资扩股，在于增强防范和化解金融风险能力的措施。随着东南亚金融**出现，为了做好防范和化解金融风险工作，中央在1997年底召开了全国金融工作会议，提出了整顿金融秩序、深化金融改革、防范金融风险的要求。根据这一要求，从农村信用社的工作重点转向了防范和化解风险。1998年12月，国务院办公厅《转发了中国人民银行关于进一步做好农村信用合作社改革整顿规范管理意见的通知》（国办发〔1998〕145号）,要求农村信用社要清产核资，核实损失。同时，继续实行自愿入股，民主管理，主要为入股社员服务，实行社员股金盈利分红。这时的增资扩股不再是坚持农村信用社合作制的标志，而主要的作用是以此提高资本充足率，增强风险的防范和化解能力，促进农村信用社稳健发展。

──2003年以来农村信用社改革中的增资扩股，凸显获取中央银行资金支持的必要条件。党的十六届三中全会提出了把农村信用社由从前的“农民合作性金融组织”定位成“逐步把农村信用社改造成为农村社区服务的地方性金融企业”。这是相当大的突破，明确了对农村信用社的改革方向。按照这一要求，国务院在部署深化农村信用社改革的试点时，要求把农村信用社逐步办成由农民、农村工商户和各类经济组织入股，为农民、农业和农村经济发展服务的社区性地方金融机构。为此，农村信用社都要在原有股权范围的基础上，做好清产核资工作，扩大入股范围，调整股权结构，提高入股额度，广泛吸收辖内农民、个体工商户和其他各类经济组织入股，尽快提高资本充足率，达到中央银行资金的支持标准。因此，这时的增资扩股是农村信用社既是深化改革中明晰产权关系的需要，也是取得中央银行资金支持、化解历史包袱，达到国家“花钱买机制”的重要前提和手段。

企业增资扩股流程 篇7

国有企业增资扩股必须经过四个步骤： 第一步：股东会对增资扩股作出书面决议； 第二步：董事会制定增资扩股方案；

第三步：股东会或董事会对增资扩股方案作出决议；

第四步：公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准.在股东会、股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。

国有企业改革改制基本程序

第一步：制定改制方案。依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制定企业改制方案。该方案要经过职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门改制的批复同意。

增资扩股注意事项 篇8

关键词： 增资扩股 注意事项 注册资本 转增比例

核心提示：所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。

所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。笔者对于增资扩股本不甚了了，去年参与过两次增资扩股，系统地学习了相关知识，并在实际操作增资扩股的过程中加深了理解。现在，大胆将去年学习的结果和实际操作过程中获得的浅见奉献出来，希望能对那些拟进行增资扩股的公司，尤其是那些实际负责制订增资扩股方案而又对之不很了解的人（就如去年的我一样）有所帮助。当然，限于学识，笔者在这里所谈的，必定存在疏漏或舛误之处，尚祈广大方家不吝赐教。

一、增资扩股之目的增资扩股的目的也是其意义之所在，归纳起来大致有如下几点：

1、筹集经营资金，扩大生产规模。对于绝大部分公司而言，刚成立时规模不可能很大，然后慢慢发展壮大。在公司发展过程中需要不断扩大生产规模，这就需要不断筹集生产经营资金，也就是融资。在所有的融资方式（包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等）中，增资扩股的融资成本是最低的，而且几乎可以无限期地使用。

2、调整股东结构和持股比例。现代企业制度的基本要求是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。随着公司的发展壮大和外部形势的变化，现代企业制度的内涵也不断发生变化。公司需要与时俱进，根据公司实际情况和外部形势的发展，不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，达到完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力的目的。增资扩股是公司调整股权结构和股东持股比例的重要手段。

3、提高公司信用,获得法定资质。在市场经济条件下，规模往往意味着竞争优势，规模越大，竞争优势越大，信用越强。增资扩股同样是扩大公司规模，提高公司信用的重要手段之一。同时，注册资本达到一定数额标准是获得某些法定资质（比如股份公司上市的条件之一是注册资本不少于人民币3000万元）的主要条件；那些注册资本达不到标准的公司，要想获得相应的法定资质，必须进行增资扩股。

4、引进战略投资者。战略投资者不但可以给公司带来发展资金，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。一家公司在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而增资扩股是引进战略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。

二、增资扩股之方式

常见的增资扩股方式主要有以下几种：

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条之规定，公

司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例（详见《公司法》第35条）、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例（详见《公司法》第167条）增加股东的注册资本。

2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》

第28条）。

3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。

三、增资扩股之程序

增资扩股必须严格依照《公司法》规定的程序进行：

1、董事会制订增资扩股方案。依据《公司法》第47、109条之规定，“制订公司增加或者减少注册资本的方案”属于公司董事会的职权范围。一般而言，增资扩股方案应当对增资扩股的目的、方式、增资数额、程序、负责人等作出说明或安排，经董事会表决通过后即可提交股东会审议。

2、股东会审议增资扩股方案，作出是否进行增资扩股的决议。依据《公司法》第38、100条之规定，“对公司增加或减少注册资本作出决议”属于股东会（股份有限公司一般称之为股东大会，以下不再说明）的职权范围。对于有限责任公司，股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（详见《公司法》第44条）；对于股份有限公司，股东大会作出增加注册资本的决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（详见《公司法》第104条）。需要注意的还有以下两点：

（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定（详见《企业国有资产法》第31、32条）。

（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，在股东会通过增资扩股决议后，还应聘请注册会计师事务所对转增时点（所谓转增时点，是指确定一个具体日期，以公司截至该日的未分配利润和法定公积金进行转增）的公司财务报表进行审计，确定公司在该时点的财务状况，转增注册资本将以此为据。

3、新进股东缴纳出资。关于股东出资方式及其限制，缴纳出资的规定散见于《公司

法》第27、28，83-89条，一查即知，这里不再赘述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的，应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销；股款亦不能自行收取，应当同银行签订代收股款的协议，由银行负责代收。

4、聘请验资机构对新增资本进行验资。对此，《公司法》第29条明确规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。” 验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。验资结束后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程（注意：新老股东均应出席股东会且在股东决议上签字，此乃办理工商变更登记手续时必不可少之材料）；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。最后，公司根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

6、履行工商变更登记手续。首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续；然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构代码证，到银行、税务部门办理相应的变更手续。

四、增资扩股过程中需要注意的问题

1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高，要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款，这就意味着实际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过；果真如此的话，就需要重新调整增资扩股方案，这不仅会影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。

2、以上市为目的进行增资扩股的，特别需要注意一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

增资扩股分析报告 篇9

班级： 姓名： 学号： 得分：

一、公司背景及简介

1、公司于11月20日，由中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司(现更名为中国贵州茅台酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州茅台酒厂(集团)技术开发公司(现更名为贵州茅台酒厂技术开发公司)、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司共同发起设立。主发起人将其经评估确认后的生产经营性净资产24，830.63万元投入股份公司，按67.658%的比例折为16，800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2，511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1，700万股。经8月发行公众股7150万股。总股本达25000万股。经增资扩股，现股本为103,818.00万股。股票代码：600519。

经营范围：茅台酒系列产品的生产与销售;饮料、食品、包装材料的生产、销售;防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发。公司为国内高档白酒第一品牌，具备15000 吨茅台酒的生产能力。公司生产的茅台酒为国内白酒市场唯一获“绿色食品”及“有机食品”称号的天然优质白酒，是我国酱香型白酒的典型代表。

所属行业为酿酒行业，资本市场属QFII重仓板块，基金重仓板块，转融券板块，上证180_板块，贵州板块，板块，HS300_板块，指数权重板块，西部开发板块，融资融券板块，央视50_板块，上证50_板块。二级市场上，贵州茅台一直为所属板块的领头羊，一度股价达266元。受到广大投资者的追捧。

2、公司总股本103,818.00万股，均为流通股。

流通股的前10名股东所占股份为70%，其中中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司，占61.81%，为第一大股东。 3、公司重大事件：

以来，公司一直采取现金分红方式回报股东，不增发，不配股。20至今累计分红现金1,519,385.87万元。

近期的融资余额149752万元，融券余额13390万元。

4、公司近期经营情况

3月31日，每股净资产36.35元。20一季度营业收入达71.7亿，较上年同期增长19%;归属净利润35.9亿元，较上年同期增长20.9%。

截止年6月14日，公司在二级市场的除权后的股价为194.2元。

二、公司所属行业特征分析

1、行业特征：白酒又名烧酒，是中国的传统饮料酒，粮谷为主要原料，以大曲、小曲或麸曲及酒母等为糖化发酵剂，经蒸煮、糖化、发酵、蒸馏而制成的蒸馏酒。据《本草纲目》记载：“烧酒非古法也，自元时创始，其法用浓酒和糟入甑(指蒸锅)，蒸令气上，用器承滴露。”由此可以得出，我国白酒的生产已有很长的历史。我国的白酒以其丰富多彩的香型风格闻名于世，而其特殊的生产工艺在世界酿造业中更独树一帜。

白酒行业是指以生产、销售白酒为主的行业，是中国食品工业发展速度快、规模大、经济贡献率较高的行业。是国家税收的主要来源。

白酒行业的特征有以下几点：白酒行业是中国传统产业，白酒文化源远流长，与老百姓生活密切相关;白酒税率高，在中国国民经济中有举足轻重的低位，是国家税收的主要来源之一;产业关联度高，对农业和农村经济至关重要;受国家产业政策影响大。

白酒行业品牌企业有：茅台：依靠“国酒”金字招牌，提高生产能力，扩大产能，抢占市场先机，专卖店的推广，抓紧时期，推陈出新;五粮液：清理子品牌，着手大力发展高端产品，有领先的技术;剑南春：以酒业为支柱，优化产业结构，集中优势兵力，稳扎稳打。

沪深两市酿酒行业股票共26只。

酿酒产业规模前5位见下表：

可以看出，贵州茅台在流通市值为行业龙头。营业收入及净利润均排名行业第二。

2、行业增长趋势

我国“十一五”酿酒行业发展指导意见是“重点发展葡萄酒、果酒，积极发展黄酒，稳定发展啤酒，控制白酒总量”。而白酒继承着我国酒精文化和历史，独特的生产工艺和品味风格代表了中国酒的精华，在世界酒业中独树一帜。独特的文化底蕴决定其具有长期存在的根基。这种根基不是短时期内可能轻易撼动的。白酒是我国的传统行业，也是利润率较高的行业。现行白酒的发展趋势是：销量增长放缓，收入、利润保持快速增长，高档酒垄断竞争，低档酒竞争白热化，盈利进一步向优势企业集中，浓香型依然占据市场主导地位，名牌企业发展迅速。

去年以来，由于党中央出台“八项规定”，对高档酒的消费形成一定冲击，在二级市场表现为行业指数低于大盘指数。特别是今年以来，沪深300指数增幅-4.21%，酿酒行业增幅-14.23%。

3、行业竞争结构分析

(1).现有竞争者：地方保护主义与地区封锁依然严重，随着大量小酒厂退出市场，行业趋于垄断竞争，成熟的市场使得企业竞争更多集中于品牌价值的提升。

(2).潜在进入者影响程度较低：外资对中国白酒还比较茫然。在白酒以外的行业，外资并购的速度很快，并且高调、强势，但在白酒市场却一直保持着低调的态度。

(3).供应商议价能力：农业生产继续稳定发展。酒酿造原料不会对白酒行业盈利水平构成为威胁。

(4).消费者议价能力：市场上未形成完全垄断，可供选择白酒品种很多，消费者可自主选择。

(5). 尚无替代品：白酒在中国拥有悠久的历史和文化，品牌形象是带动消费的基本因素。洋酒、软饮料、啤酒、果酒，假冒伪劣产品都在侵蚀白酒市场，但无法替代。

综上，关系竞争的五大因素都不明显，行业内竞争程度自然不会太高，企业完全可以通过产品结构调整和市场整合，实现销售和利润的增长，因此，我国白酒行业仍处于垄断竞争行业。其中中小生产厂商，大多数生产规模小，发展速度缓慢，利润越来越低，缺乏品牌和规模效应。而高档白酒市场被茅台、五粮液、国窖1573、水井坊、剑南春等少数品牌寡头垄断。

对农村信用社增资扩股的调研 篇10

因此，各级银监部门和县联社紧紧把握改革机遇，积极认真贯彻落实全省农村信用社工作会议精神，把增资扩股工作列入今年工作的一项重要任务，使农村信用社通过增资扩股实现资本结构的多元化和资本充足率尽快达到置换中央银行专项票据条件。为了解宿松县农村信用社今年以来的增资扩股情况，我们根据上级的统一部署，组织开展了全辖范围内的增资扩股调研工作，现就调研情况报告如下：

一、全县增资扩股计划完成情况及主要措施为确保全县资本充足率达到规定要求，宿松县联社根据全县资本充足率状况，年初，推算出股本缺口459万元，并以此作为全县全年增资扩股计划任务，然后结合各基层信用社服务区域内的农户量进行分解落实，其中任务最多的社为孚玉社100万元，最少的社为趾凤社8万元。至今年8月底，全县已完成扩股净增57万元，占计划任务的12.4%。在组织实施增资扩股中联社采取以下几项措施：

一是把增资扩股工作列入各社经营责任目标综合考核内容，加大增资扩股的考核力度；

二是要求各基层社在做好组织存款的同时，宣传农村信用社增资扩股政策，动员当地农民个体工商户和企业积极参与入股；

三是要求各信用社认真按照入股社员应享受优惠政策和原则，优先向入股社员提供贷款或贷款利率优惠，以此推动当地老百姓和企业向信用社入股；四是实行职工强制性入股，联社要求各信用社正式职工必须每人入股2000元，代办员每人500—1000元，社主任3000元，对未达到规定入股要求的职工，联社采取在考核返还工资中直接扣划方法确保职工入股数量的到位。至八月份，全县信用社职工入股股金已达331500元，有19个信用社已基本完成了职工股任务。

二、基层社有关退股和分红、计息前后政策矛盾问题通过调研，发现全县所有信用社在执行退股、分红和计息过程中与现行的政策存在很大矛盾，基本上延续一九八四年规范农村信用社时所定入股自愿、退股自由政策，而对新的政策，一些信用社均不大了解。如陈汉社历年亏损达100多万元，在少数社员提出退股要求时，未按照现行规定程序和条件直接办理了退股，同时按照原财务管理办法规定计提股息给付了股金利息。该社依据的是原入股时政策规定“退股自由”，因此，必须履行承诺，否则会失信于民，给农村信用社经营和以后的增资扩股造成很大的不利影响，而现行的政策则规定必须满足六个条件才能退股，这样导致了前后政策矛盾，使得农村信用社在对待以前入股的社员要求退股问题，陷入了是执行入股时的政策还是执行现行政策的难题。

三、增资扩股的难点与对策建议根据调查了解，目前影响农村信用社增资扩股的难点主要表现在以下几个方面：

大人民群众入股思想意识淡薄，对入股政策不了解或不关心。从调查的情况来看，大多数农民对信用社入股政策和章程不关心，也不了解，认为入股没有多大的意义和作用，入股后参与信用社的经营管理也不够现实，与存款没有区别。即使要求入股，也是抱着一种贷款方便的目的，根本不考虑分红和参与信用社经营管理，因此，广大群众参与信用社入股的积极性不高，缺乏一定 的认识。今年自增资扩股以来，基本没有群众自愿上门入股的情况。

（二）农村信用社的经营业绩差，而群众的风险意识增强，导致增资扩股缺乏吸引力。近年来，群众的风险意识随着市场经济的发展而逐渐增强，人们对农村信用社入股也潜意识产生一种防范心理，当前农村信用社经营效益普遍较低，不良资产和亏损包袱较重，难以消化；而且农村信用社性质、地位和实力与国有商业银行相比，竞争处于劣势，认为承担的风险可能性很大，分红得实惠的可能性较小。这些因素导致群众对农村信用社竞争实力和经营的不信任，担心不仅分不了红，反而会亏掉自己的股金，从而增加了增资扩股的难度。

（三）入股社员享受的优惠政策得不到很好落实，权益得不到充分体现。全县所有信用社虽然在形式上成立了“三会”，但在实际中没有发挥应有的职能。同时，群众的文化素质普遍低，对信用社的业务不了解，根本不懂经营管理，社员参与信用社经营管理现实作用并不大。因此，这些年来，信用社基本上没有按照章程规定让入股社员获得参与信用社的经营管理权。其次，由于信用社加强风险管理，进一步提高经营效益，特别是防范信贷风险上和贷款操作更加规范，使一部分入股社员没有如愿享受到“贷款优先、利率优惠”等政策，影响了入股社员的积极性，并在群众中造成了误解，使得群众入股心理不稳定。再次，大多数信用社除规范清理时期分过红，历年来，未曾向入股社员分过一次红，主要原因是信用社经营效益差，有的社历年亏损严重，如陈汉社。这也不同程度降低了群众入股的积极性。

（四）由于过去规范清理股金过程中，存在很多历史遗留问题得不到妥善处理，也影响群众入股的积极性。农村信用社自成立以来，历经了多次改革规范：每次规范均对农民的入股股金进行了清理，但在清理股金中没有彻底解决新股金与老股金之间的问题，一些信用社对股金的管理也极不规范，出现信用社有帐而老百姓无股金证，老百姓有股金证而信用社无帐的现象，在老股金转为新股金过程中，操作不当致使一些信用社存在既给老百姓颁发了新股金证又没有收回老股金证，同一股金新证与新证在社会同时存在。如果将这样的股金证一并认可，会给信用社带来损失，如果不认可，则给信用社增资扩股工作造成很大影响。另外，部分老百姓要求按照原来入股时的政策自由退股，并要求给予股息，信用社也根据财务管理制度规定计提了股息。按照现行的退股和股利政策，必须满足规定的条件，并风险共担，不存在计算股息，如不按原入股时的政策执行，必定在社员中丧失信用，不利于推动增资扩股工作。

（五）农村信用社增资扩股受经济环境和农村老百姓收入的限制。根据调研情况，凡经济环境较好的和农民收入高的乡镇信用社增资扩股工作比较容易一些，相反，经济环境较差，农民收入低的乡镇信用社增资扩股难度很大。如我县山区陈汉信用社，一些农户生活就很困难，要他们入股就更难，因此，基本上没有吸收多少农民入股，而在洲区和城区的信用社，农民的收入相对较高，能够承受入股规定的股金，所以较山区信用社相比，扩股具有一定优势。这种地域差异不同程度地影响了增资扩股的进度。

（六）联社下达增资扩股的任务不科学、不合理影响了基层信用社扩股力度。由于联社在年初下达的增资扩股任务是根据各乡镇农民的数量下达的，没有考虑各信用社的资本率状况和服务区域内农民的收入、经济条件、地区差别；因此，给基层社增资扩股工作心理上的不平衡。一些信用社认为不现实不符合实际的增资扩股任务没法去完成，失去了增资扩股的热情和信心，如陈汉社服务区域内大约有1.7万人口，人均收入是全县最低的，联社分配该社净增资扩股的任务达12万元。显然不符合当地老百姓的承受能力。因此到目前为止，不仅基本没有老百姓入股，反而出现了退股现象。其次，职工入股比例受到限制，由于各社入股工作处于被动状态，一些经营效益好的信用社采取通过职工入股来完成增资扩股任务，但是又受到比例控制。如孚玉社，联社分配净增资扩股任务为100万元，目前完成入股16万元，并且全部为职工股，面临社会入股积极性不高，职工再增加股金受到政策限制。而且该社资本充足率也已经达到规定要求，再吸收新的股金会增加信用社的经营负担。针对以上增资扩股出现的问题和难点，一些信用社认为应采取的对策主要体现在以下几点：

（一）开展多种形式的宣传，加大宣传力度，使增资扩股工作全面深入百姓家，让广大农民群众真正了解入股的意义和作用。目前，联社和基层社只做到了口头宣传，宣传力度较小，没有统一的行动，宣传方式和形式较为单一，声势很小，使群众对入股的政策缺乏必要的了解，因此，必须以多种方式和形势展开声势较大的宣传活动，促进群众入股意识和提高。

（二）解决好历史遗留问题，让信用社取信于民，切实落实入股社员享受应有的优惠待遇。对原来的股金进行一次重新规范清理，出台解决新政策与老政策相互矛盾的措施，妥善处理同一股金原已发新证，旧证未收回的问题。对原入的股金按老政策完成退股，重新办理自愿入股手续，与新吸收的股金一起执行新的政策，这样才能取信于民，化解信用社与农民群众之间的矛盾，有利于增资扩股的开展。另外对已成为信用社的入股社员必须落实好应享有的优惠待遇，同时，为避免风险，设立社员诚信方面的入股门槛，使信用社也能选择入股社员。

（三）合理调整增资扩股任务，加大职工入股力度。联社下达增资扩股任务应综合考虑基层信用社的各种情况，如农民的收入和条件、经济环境、信用社本身的资本充足率状况和规模等，这样才能科学地吸收股金，增强信用社增资扩股的信心。由于职工是信用社的直接经营管理者，信用社的经营好坏直接关系到职工利益，因此，加大职工入股的力度，有利于提高职工的工作积极性，增加主人翁责任感，职工也便于对经营管理进行监督。

（四）提高农村信用社的经营效益，侧重增强个体工商户和企业对信用社入投资股的吸引力。当前，广大农民对信用社参股的意识十分淡薄，其入股的出发点也不过是想在信用社获得优先贷款和优惠贷款利率，同时吸收的农民股较散，不便于信用社对股金的管理，而且此类社员参加经营管理的也不现实，因此，农村信用社必须提高效益，侧重增强对个体工商户和企业入股投资的吸引力，这样不仅便于信用社对社员的管理，也便于社员享受参与农村信用社的经营管理权益。只有通过利益驱动，才能提高群众入股的积极性和主动性。