证券公司股权管理规定

证券公司股权管理规定

证券公司股权管理规定 篇1

第一条

为保持保险公司经营稳定，保护投资人和被保险人的合法权益，加强保险公司股权监管，根据《

中华人民共和国公司法》、《

中华人民共和国保险法》等

法律、行政法规，制定本办法。

第二条

本办法所称保险公司，是指经

中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)批准设立，并依法登记注册的外资股东出资或者持股比例占公司

注册资本不足___%的保险公司。

第三条

中国保监会根据有关法律、行政法规，对保险公司股权实施监督管理。

第二章

投资入股

第一节

一般规定

第四条

保险公司单个

股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的___%。

中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，对于满足本办法第十五条规定的主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制。

第五条

两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务，中国保监会另有规定的除外。

第六条

保险公司的股东应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

保险公司股东的出资，应当经会计师事务所验资并出具证明。

第七条

股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资，中国保监会另有规定的除外。

第八条

任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权，中国保监会另有规定的除外。

第九条

保险公司应当以中国保监会核准的文件和在中国保监会备案的文件为依据，对股东进行登记，并办理工商登记手续。

保险公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所载有关股东的内容与其实际情况一致。

第十条

股东应当向保险公司如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。

保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。

第十一条

保险公司股东和实际控制人不得利用关联交易损害公司的利益。

股东利用关联交易严重损害保险公司利益，危及公司偿付能力的，由中国保监会责令改正。在按照要求改正前，中国保监会可以限制其股东权利;拒不改正的，可以责令其转让所持的保险公司股权。

第二节

股东资格

第十二条

向保险公司投资入股，应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

中国保监会对投资入股另有规定的，从其规定。

第十三条

境内企业法人向保险公司投资入股，应当符合以下条件：

(一)财务状况良好稳定，且有盈利;

(二)具有良好的诚信记录和纳税记录;

(三)最近三年内无重大违法违规记录;

(四)投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求;

(五)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

第十四条

境外金融机构向保险公司投资入股，应当符合以下条件：

(一)财务状况良好稳定，最近三个会计连续盈利;

(二)最近一年年末总资产不少于___亿美元;

(三)国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A级以上;

(四)最近三年内无重大违法违规记录;

(五)符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求;

(六)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

第十五条

持有保险公司股权___%以上，或者不足___%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：

(一)具有持续出资能力，最近三个会计连续盈利;

(二)具有较强的资金实力，净资产不低于人民币___亿元;

(三)信誉良好，在本行业内处于领先地位。

第三章

股权变更

第十六条

保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本___%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份___%以上的股东，应当经中国保监会批准。

第十七条

投资人通过证券交易所持有上市保险公司已发行的股份达到___%以上，应当在该事实发生之日起___日内，由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合本办法规定资格条件的投资人转让所持有的股份。

第十八条

保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本___%的股东，应当在股权转让协议书签署后的___日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。

第十九条

保险公司股权转让获中国保监会批准或者向中国保监会备案后___个月内未完成工商变更登记的，保险公司应当及时向中国保监会书面报告。

第二十条

保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见。

第二十一条

保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当符合以下条件：

(一)治理结构完善;

(二)最近三年内无重大违法违规行为;

(三)内控体系健全，具备较高的风险管理水平;

(四)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

第二十二条

保险公司应当自知悉其股东发生以下情况之日起___日内向中国保监会书面报告：

(一)所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;

(二)质押或者解质押所持有的保险公司股权;

(三)变更名称;

(四)发生合并、分立;

(五)解散、破产、关闭、被接管;

(六)其他可能导致所持保险公司股权发生变化的情况。

第二十三条

保险公司股权采取拍卖方式进行处分的，保险公司应当于拍卖前向拍卖人告知本办法的有关规定。投资人通过拍卖竞得保险公司股权的，应当符合本办法规定的资格条件，并依照本办法的规定报中国保监会批准或者备案。

第二十四条

股东质押其持有的保险公司股权，应当签订股权质押合同，且不得损害其他股东和保险公司的利益。

第二十五条

保险公司应当加强对股权质押和解质押的管理，在股东名册上记载质押相关信息，并及时协助股东向有关机构办理出质登记。

第二十六条

保险公司股权质权人受让保险公司股权，应当符合本办法规定的资格条件，并依照本办法的规定报中国保监会批准或者备案。

第四章

材料申报

第二十七条

申请人提交申请材料必须真实、准确、完整。

第二十八条

申请设立保险公司，应当向中国保监会提出书面申请，并提交投资人的以下材料:

(一)投资人的基本情况，包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况;

(二)投资人经会计师事务所审计的上一财务会计报告，投资人为境外金融机构或者主要股东的，应当提交经会计师事务所审计的最近三年的财务会计报告;

(三)投资人最近三年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录;

(四)投资人的主要股东、实际控制人及其与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明，不存在关联关系的应当提交无关联关系情况的声明;

(五)投资人的出资协议书或者股份认购协议书及投资人的股东会、股东大会或者董事会同意其投资的证明材料，有主管机构的，还需提交主管机构同意其投资的证明材料;

(六)投资人为金融机构的，应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见;

(七)投资人最近三年无重大违法违规记录的声明;

(八)中国保监会规定的其他材料。

第二十九条

保险公司变更注册资本，应当向中国保监会提出书面申请，并提交以下材料:

(一)公司股东会或者股东大会通过的增加或者减少注册资本的决议;

(二)增加或者减少注册资本的方案和可行性研究报告;

(三)增加或者减少注册资本后的股权结构;

(四)验资报告和股东出资或者减资证明;

(五)退出股东的名称、基本情况及减资金额;

(六)新增股东应当提交本办法第二十八条规定的有关材料;

(七)中国保监会规定的其他材料。

第三十条

股东转让保险公司的股权，受让方出资或者持股比例达到保险公司注册资本___%以上的，保险公司应当向中国保监会提出书面申请，并提交股权转让协议，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

受让方为新增股东的，还应当提交本办法第二十八条规定的有关材料。

第三十一条

股东转让保险公司的股权，受让方出资或者持股比例不足保险公司注册资本___%的，保险公司应当向中国保监会提交股权转让报告和股权转让协议，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

受让方为新增股东的，还应当提交本办法第二十八条规定的有关材料。

第三十二条

保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当提交以下材料:

(一)公司股东大会通过的首次公开发行股票或者上市后再融资的决议，以及授权董事会处理有关事宜的决议;

(二)首次公开发行股票或者上市后再融资的方案;

(三)首次公开发行股票或者上市后再融资以后的股权结构;

(四)偿付能力与公司治理状况说明;

(五)经营业绩与财务状况说明;

(六)中国保监会规定的其他材料。

第五章

附

则

第三十三条

全部外资股东出资或者持股比例占公司注册资本___%以上的，适用外资保险公司管理的有关规定，中国保监会另有规定的除外。

第三十四条

保险集团(控股)公司、保险资产管理公司的股权管理适用本办法，法律、行政法规或者中国保监会另有规定的，从其规定。

第三十五条

保险公司违反本办法，擅自增(减)注册资本、变更股东、调整股权结构的，由中国保监会根据有关规定予以处罚。

第三十六条

本办法由中国保监会负责解释。

第三十七条

本办法自___年___月___日起施行。中国保监会___年___月___日颁布的《

证券公司股权管理规定 篇2

由于复杂的历史原因, 在股权分置时代有超过三分之二是不能在交易所流通的国家股或法人股, 由于控制权、所有权不能自由转让, 导致同股不同权的存在, 造成了不同股东的利益不一致。在这种情况下, 控股股东为了其自身利益, 很容易利用其控股地位进行盈余管理, 操纵会计利润。许多研究已表明, 上市公司为了尽可能多地募集到资金, 在初始公开发行 (IPO) 过程中进行盈余管理。为了达到配股目的, 为了避免被“摘牌”或被“ST”而采取各种手段, 进行盈余管理, 上市公司的盈余管理问题对证券市场的影响也就愈来愈严重。股权分置虽是我国资本市场上的一项"重大金融创新", 但随着资本市场的日益发展和上市公司的大量出现, 股权分置问题已成为国内资本市场向前发展的重大障碍。

二、文献回顾

(一) 关于IPO盈余管理的研究

香港学者Aharony、Lee和Wong (1997) 在研究发行B股与H股的83家企业IPO前后业绩波动情况时发现, 发行人平均资产利润率在IPO前两年开始上升, 在IPO当年达到顶峰, 随后呈现下降趋势。研究中还发现, 得到产业政策倾斜的行业, 其上市公司在IPO之后的业绩下滑程度要明显低于其他行业类公司。林舒、魏明海 (2000) 对1992年至1995年108家A股公司IPO前后业绩波动进行了研究, 发现IPO前2年和前1年业绩处于最高水平, IPO当年显著下降而非继续上升或轻微下降, 并认为这种下降主要是工业类公司在IPO前利用盈余管理“美化”其收益的结果, 而公用事业类公司的盈余管理程度相对较轻。

(二) 关于保配股盈余管理的研究

Haw、Qi、Wu和Zhang (1998) 从证券管制的角度对上市公司盈余管理的方式进行了详细分析后发现, 上市公司管理者成功地利用了涉及“线下项目” (在我国的利润表中, 具体是指投资收益、营业外收支以及补贴收入等项目) 的交易来达到监管部门对于收益指标的要求。相对于管制政策出台前, 处在配股边缘的上市公司来自非经常性项目的收益显著增加。蒋义宏、魏刚 (1998) 研究发现, 在1996年至1997年ROE为10%左右的公司存在操纵ROE现象, 其目的是为了达到ROE≥10%的配股资格线。陈小悦、肖星、过晓艳等 (2000) 对上市公司的应计利润总额进行检验, 检验结果表明, 拥有配股权的临界公司 (净资产利润率在10%~12%) 应计利润总额比非临界公司显著要高, 证明了临界公司存在调高利润的盈余操纵行为。王跃堂 (2000) 发现处于配股区间的上市公司明显的。

(三) 关于“ST”公司盈余管理的研究

国内学者陆建桥首先对ST公司盈余管理进行了开创性研究, 陆建桥 (1999) 以上交所上市的22家亏损公司 (1992年至1997年) 作为研究样本, 以行业相同、规模相近的22家盈利公司作为控制组, 通过采用四种模型分别对亏损公司的盈余管理行为进行了实证研究, 得出结论:亏损公司在首次出现亏损的前一年度有明显调增收益行为, 在亏损的第一个年度有调减收益行为, 在扭亏为盈年度有调减收益的盈余管理行为。蒋义宏 (1999) 就上市公司是否会采取盈余管理手段来避免被摘牌做了实证研究, 论证了EPS略高于盈亏临界点的公司确实存在利润操纵的行为。而对股权分置改革后, 上市公司盈余管理目的及趋势的研究还比较少, 与之相近的研究主要是股改批次与股改对价盈余管理的趋势, 如股改后几批的公司比前几批的公司有更显著的操控性应计利润, 低对价股改公司比高对价股改公司有更显著的操控性应计利润。

三、研究设计

(一) 研究假设

股权分置改革过程中, 流通股股东作为对价的接受者, 一般希望对价越高越好。但流通股股东不具有股改方案的直接制定权, 只具有表决权。非流通股股东作为对价的支付者, 一般希望对价越低越好。由于市场的不成熟和各方面的限制, 非流通股股东会尽力推出对自己有利的方案。这样, 非流通股股东在股改中会出现普遍压低对价的行为倾向, 上市公司也就有降低利润向下操纵盈余的趋势。股权分置改革后, 控股股东为了其自身利益最大化, 采取一系列措施来确保其股权变现利益最大化。在定向增发的情况下, 上市公司对集团公司、大股东等关联股东定向发行股份, 相关公司可以通过打压股价的方式, 来大幅度降低增发对象的持股成本, 为日后股权变现最大化奠定基础。因此, 对内增发会引起上市公司降低会计利润, 向下操纵盈余。当增发对象为证券公司、信托投资公司、保险机构等机构投资者时, 上市公司为了增加融资额度, 保证定向增发的成功完成, 存在拉升股价的动机。因此, 对外增发会引起上市公司调高利润, 向上操纵盈余。在资产注入的情况下, 大股东会以不合理的价格向上市公司注入资产或将劣质资产冒充优质资产注入, 变相增加营业收入, 提高净利润, 推高上市公司股价, 侵占上市公司利益, 实现获得超额资本利得的目的。大股东将每股价格操控得越低, 其注入的资产所占份额就越多, 一方面可以巩固控股地位, 另一方面还可为日后获利丰富奠定基础。因此, 资产注入行为将成为大股东从事市场操纵获取暴利的方式, 上市公司会向下操纵股价。在实施股权激励的情况下, 公司内外部监管不严格, 高管人员考虑到公司近期即将公布股权激励方案, 由于明确规定:行权价为股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价, 高管人员会为了谋取私利, 对公司内部实务和业绩水平进行操纵, 选择性披露信息, 甚至联合其他人, 在股票期权授予日或公告日前打压公司股价, 从而获得较低的股票行权价格。因此, 高管人员有向下操纵盈余的动机。但是, 对高层管理者实施股权激励, 本质上是给予高层管理者一种或有报酬, 上市公司可以通过抬高激励门槛, 来抑制其为了实现最大报酬而损害股东利益的操控行为。因此, 上市公司引入了一些约束体制, 高薪奖励与业绩“捆绑”, 将薪酬中的一部分作为变动薪酬, 新增利润的多少与变动薪酬的高低成正比。同时规定, 变动薪酬中的一定比例, 须等到离职后的若干年才能兑现。这样, 对高管为了自身利益最大化而操纵盈余的行为起到了约束作用。故虽然实施股权激励的上市公司会有向下操纵盈余的趋势, 但股东会抑制其操纵盈余的行为。因此, 提出假设:

H:股权分置改革前与后, 上市公司操控性应计利润显著为负, 但股权分置改革后盈余管理程度较之前有所降低

(二) 样本选取和数据来源

本文选取2004年至2007年上海证券交易所和深圳证券交易所股权分置改革后实施股权激励的制造业上市公司共37家, 剔除ST和未收集到数据的上市公司后共27家, 数据的获取来源于色诺芬数据库、上市公司资讯网 (www.cnlist.com) 、上海证券交易所 (www.sse.com.cn) 、深圳证券交易所 (www.sse.org.cn) 、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等网站公布的上市公司年报及相关的数据信息, 对数据的处理采用SPSS15.0统计分析软件。

(三) 盈余管理水平的衡量

目前, 国内外对盈余管理的计量多半是采用应计利润分离模型。所谓应计利润, 是指那些不直接形成当期现金流入或流出, 但是按照权责发生制和配比性原则应计入当期损益的那些收入和费用。该模型是将企业应计利润划分为可操纵性应计利润和非可操纵性应计利润, 用回归模型计算出可操纵性应计利润额, 并以此作为衡量上市公司盈余管理水平的标准。本文采用目前应用最为广泛的应计利润分离法来计算盈余管理水平。在应计利润分离法范畴内有很多模型:De Angelo (1986) 模型、Healy (1985) 模型、Jones (1991) 模型、修正的Jones模型、行业模型 (Dechow, Sloan和Sweeney, 1995) 、截面Jones模型和截面修正的Jones模型 (De Fond和Jiambalvo, 1994) 。本文运用截面修正的琼斯模型估计出操控性应计利润, 增加了应收款项增加额, 计算公式如下所示:NDAit/Ait-1=αi (1/Ait-1) +β1i (△REVit-△RECit/Ait-1) +β2i (PPEit/Ait-1) … (1) 。其中, NDAit是i公司经第t-1期期末总资产调整后的第t期的非可操纵性应计利润;△REVit是i公司第t期收入与第t-1期收入的差额;△RECit是i公司第t期净应收款项与第t-1期净应收款项的差额;PPEit是i公司第t期总的厂房、设备等固定资产价值;Ait-1为公司第-1期资产总额;αi, β1i, β2i为特征参数, 这些特征参数αi, β1i, β2i是通过下式估计出:TAit/Ait-1=αi (1/Ait-1) +β1i (△REVit-△RECit/Ait-1) +β2i (PPEit/Ait-1) +εit… (2) 。式中, αi, β1i, β2i是αi, β1i, β2i的OLS估计值;TAit是i公司第t期的总应计利润 (此时的总应计利润是不包括线下项目的) ;εit为剩余项, 即以总资产衡量的t期可控应计利润。通过这个方程的线性回归可以求出αi, β1i, β2i的值, 再将其代入公式 (3) 中, 就可求出可操纵应计利润DAit。DAit=TAit-NDAit… (3) 。β1i应该是正的, 因为收入增加, 应计利润总额增加, 二者正相关;β2i应该是负的, 因为高额的固定资产会产生过多的折旧费用, 使得应计利润总额减少。

四、实证结果分析

(一) 实施股权激励前多元线性回归结果分析

为了便于考察该样本公司盈余管理变化趋势, 本文分析了实施股权激励前的情况, 以表明股权分置改革前的情况。运用公式 (2) 进行多元线性回归。在SPSS的主菜单中选择Analyze标签, 从其下拉菜单中依次选择“Regression-Linear”, 估计出实施股权激励前β1i和β2i的值, 其具体数据见 (表1) 。 (表1) 所示, 正如上文提到, β1i股权分置改革前为0.333, 是正的;β2i股权分置改革前为-0.605, 是负的, 得到的回归结果自变量的符号与预期相一致。表中包含了模型综合性分析、变化系数情况及回归系数最终结果。回归模型的总体显著性检验P=0.000低于显著性水平0.05, 因此模型的总体线性关系是显著的。根据回归结果, 将β1i与β2i的数值代入截面修正的琼斯模型公式 (1) 中, 得到股权分置改革前操控性应计利润的估计模型: (NDAit/Ait-1) 前=-0.379 (1/Ait-1) +0.333 (△REVit-△RECit/Ait-1) -0.605 (PPEit/Ait-1) 。运用公式DAitTAit-NDAit, 可以估计出股权分置改革前上市公司操控性应计利润情况, 其描述性统计结果见 (表2) 。可以看出, 样本公司操控性应计利润的均值为负值, 说明了上市公司存在调低利润的盈余管理行为, 即向下操纵盈余, 操控性应计利润为负。因此, 股权分置改革前, 上市公司操控性应计利润显著为负, 支持了研究假设。

注:a:后<前;b:后>前;c:后=前

(二) 实施股权激励后多元线性回归结果分析

同样地, 运用SPSS进行多元线性回归, 估计出实施股权激励后β1i和β2i, 的值, 其具体数据见 (表3) 。可以看出, 股权分置改革后β1i为0.460, 是正的;股权分置改革前β2i为-0.532, 是负的, 得到的回归结果自变量的符号与预期相一致。回归模型的总体显著性检验P=0.000低于显著性水平0.05, 因此本模型的总体线性关系是显著的。根据回归结果, 将β1i和β2i, 的数值代入截面修正的琼斯模型公式 (1) 中, 得到股权分置改革后操控性应计利润的估计模型: (NDAit/Ait-1) 后=-0.152 (1/Ait-1) +0.460 (△REVit-△RECit/Ait-1) -0.532 (PPEit/Ait-1) 。运用公式 (3) DAit=TAit-NDAit, 可以估计出股权分置改革后上市公司操控性应计利润情况, 其描述性统计结果见 (表4) 。可以看出, 样本公司操控性应计利润的均值为负值, 说明了上市公司存在调低利润的盈余管理行为, 即向下操纵盈余, 操控性应计利润为负。因此, 股权分置改革后, 上市公司操控性应计利润显著为负, 进一步支持了假设。

(三) 操纵性应计利润额Wilcoxon秩和检验结果

由于本文选取的样本容量小于30, 属于小样本, 故采用Wilcoxon秩和检验方法分析股权分置改革前后操纵性应计利润额是否存在显著性差异, Wilcoxon秩和检验结果见 (表5) 。从Negative Ranks与Positive Ranks数量对比上来看, 有21家上市公司股改后操控性应计利润小于股改前的, 公司数量占到总数的77.78%, 而有6家上市公司股改后操控性应计利润大于激励前的, 公司数量约占22.22%, 股权分置改革前后可操纵性应计利润相等的公司为0家。Z=-2.691, P=0.007<0.05, 说明了股权分置改革后上市公司盈余管理水平较之前有显著性降低, 支持了假设。而盈余管理的程度即操控性应计利润均值的绝对值股权分置改革后 (477764965.36) 小于股权分置改革前 (889545555.65) , 对比分析的结果更进一步支持了假设。通过对27家样本公司进行的实证分析, 得出这样的结论:股权分置改革前后, 上市公司操控性应计利润均显著为负, 但股权分置改革后盈余管理的程度较之前有所降低。

五、结论

本文从盈余管理目的角度出发, 通过对股改后实施股权激励的制造业上市公司盈余管理的实证分析, 探讨得出由于上市公司股改后动机变化, 其盈余管理趋势也发生变化。研究结果表明:股权分置改革前, 上市公司操控性应计利润显著为负;股权分置改革后, 作为激励对象的高管人员希望行权价格越低越好, 会向下操纵利润, 上市公司操控性应计利润显著为负, 但所有股东为了自身利益, 对管理层的盈余管理行为起到抑制作用, 故盈余管理程度较之前有所降低。

参考文献

[1]蒋义宏、魏刚:《中国上市公司会计与财务问题研究》, 东北财经大学出版社1998年版。

[2]陈小悦、肖星、过晓燕:《配股权与上市公司利润操纵》, 《经济研究》2000年第1期。

[3]王跃堂:《会计政策选择的经济动机——基于沪深股市的实证研究》, 《中国会计评论》2000年第2期。

[4]陆建桥:《中国亏损上市公司盈余管理实证研究》, 《会计研究》1999年第9期。

[5]林舒、魏明海:《中国A股发行公司首次公开募股过程中的盈余管理》, 《中国会计与财务研究》2000年第2期。

[6]Aharony, Wong.Earnings Management During Import Relief Investigation.Journal of Accounting Research, 1997.

浅析公司长期股权投资管理 篇3

【关键词】长期股权投资；风险控制；管理控制

一、公司长期股权投资管理目的

股权投资（Equity Investment）是指通过投资并拥有被投资单位的股权，按所持股份比例享有权益并承担责任。长期股权投资可以帮助投资者实现多元化经营，有效避免行业系统风险。同时，长期股权投资有利于提升公司的资金管理效率、投资报酬率，将企业的资金投向能够增加收益的行业或领域，有利于对企业的生产经营范围进行灵活的调整，加快企业整体持续较快发展，提高核心竞争力和整体实力。但股权投资帮助企业获取高收益的同时也伴随着高风险，股权投资管理可以有效的帮助企业识别、防范股权投资的风险并采取适当的方式进行预防，依据自身企业和被收购公司的实际情况进行分析，选择适合本公司的股权投资管理形态。

二、公司长期股权投资管理的节点控制

公司的运营状况取决于管理的质量，因此长期股权投资的管理十分关键，企业应当将长期股权投资跟踪管理渗透于前期决策、执行、核算、监督等各环节之中，实现对其全过程、全方位的跟踪管理、控制和监督，有效规避长期股权投资给企业带来的经营风险，保障企业经营目标的顺利实现，从而促进企业健康稳定发展。

1.长期股权投资事前决策管理

（1）充分考虑企业的经营状况和盈利能力，明确公司的投资策略、投资产品和投资标准，选取合适的投资标的，确保其能适应公司整体战略目标。

①投资团队充分识别和评估风险，明确投资意图、投资策略、持有期限、逾期回报率和退出计划等，编制投资项目建议书和商业计划书。决策层应按公司章程、管理协议等有关规定履行投资决策程序。在对投资方案进行审核时，应着重考虑项目的投资成本、估值或评估结果、项目的预计收益、风险的可控性等因素，并结合自身的市场定位和经营情况统筹决策。；②确保长期股权投资符合公司发展战略和产业定位，防止盲目跟风；投资规模和公司现金流情况相匹配，避免股权投资占用过量的流动资金，导致企业偿债危机；③若是为了控制股权的投资，还要关注与被投资公司管理团队及经营理念的契合度，为日后经营的协同合作、平衡博弈打好基础。

（2）进行前期尽职调查，对投资行为开展可行性、经济性、风险性评估，确保投资决策科学合理。

①全面了解被投资公司管理层的素质，防止投资后管理层利用自身优势获取不当利益，从而引发道德风险，危害投资者利益；②对被投资公司的经营状况、业务流程和盈利模式进行详尽的研究和调查，并就合作方式和实施方案等内容与被投资方进行研究洽谈；③调研被投资公司财务状况及债权债务情况（包括或有负债及担保情况），如拟履行的重大合同、与关联方的重大债权债务关系、担保函、履约保证函等，可以在转让时将股权转让金留下一部分作为项目转让潜在风险和潜在债务的保证金。

（3）长期股权投资具有“高收益和高成本”特点，且资金回收期较长，企业应根据投资需要注入资金，并对企业自身资金周转能力、筹资能力和投资项目的发展前景予以充分考虑。

①明确注入资金的性质，区分往来款注入和资本性注入，如为资本性注入，还要明确该项资金能获得的利益和承担的风险；②企业集团应准确评估自身现金流预算及公司实际情况，确定融资时机及结构；③根据被投资项目未来核心价值、盈利能力确定资金需求量，多渠道融资降低成本，提升项目投资价值。

2.长期股权投资事中跟进及执行控制

（1）确定合同要素，以法律文本固化企业在长期股权投资中的权利、义务。

①基于被投资企业现价及未来收益的评估，争取有利的转让价款和交易结构，保证投资者的相关权益；②合同中明确被投资企业信息披露义务及披露不实的违约责任，股权转让方对违约责任的担保方式，公司印章的移交以及移交前后的界限划分，股权转让生效前后债务的承担，工商变更登记手续的办理主体及时间；③合理设计股权结构和控制机制、确定持股比例，明确细化管理层控制权，企业要注重在关键决策上要有制约能力和否决权，防范控制权风险。

（2）建立完善的内控体系和规范的监管制度，从企业的治理结构和制度安排上防范风险。

①建立严格的决策审批程序，明确各方职责权限，强调管理人员的内控意识，履行报批或备案手续，降低内控环境风险的发生；②完善股权管理制度及被投资企业的法人治理结构，确保股权管理活动正常有序的开展，提高企业的综合管理水平，解决股权管理中存在的非程序化和人为干扰因素。③加大股权投资管理的信息化建设，强化投资双方及内部部门的信息交流，保证资产安全完整，财务信息真实可靠，防止出现舞弊。

（3）对投资项目进行全程跟踪管理，定期了解并掌握被投资企业的财务、资金、运营情况。

①企业可向被投资企业委派管理人员，对被投资企业进行监督；②建立完善的跟踪评价管理制度，对被投资企业在投资期内各项行为进行检查。充分行使股东权利，通过向被投资企业提供综合增值服务，提高企业核心竞争力和市场价值；③从企业整体上把握财务风险的可控性和企业发展的可持续性。测算企业的财务风险水平，并以此制约投资规模的过度扩张。

3.长期股权投资事后收益的评估及退出机制

（1）加强对被投资企业的经营状况、项目收益的监测，及时调整投资规模和战略，退出低效无效股权，提高集中度和投资回报。

①被投资企业基本面恶化或出现经营风险时，企业应从个体风险到行业风险全面考虑是否持续投资，并根据市场及时做出战略调整，对于调整后仍然经营不利的项目，要根据退出机制及时退出，降低损失；②根据公司现金流状况及时调整投资规模，防范流动性风险；③依照法律法规规范操作，严格可行性论证，编制调整方案，妥善处理相关问题，有效控制风险；④对长期股权投资清算风险的防范关键是要建立和完善股权投资退出机制，包括设定股权投资退出的触发点，设定合理的股权投资退出目标，制订完善的股权投资清理方案，对股权投资处置活动实施严格监控，做好总结和回顾工作。

（2）设立专门机构对投资活动进行后续评价、处置。

①加大对投资回收及处理环节的控制力度，明确投资回收、转让、核销等业务的决策、审批程序；②对投资项目进行转让时，转让价格需进行审批，必要时可委托专门机构进行财务审计，资产评估。此外，长期股权投资转让和出售时，相关材料要经由财务、审计部门进行审核、批准后，方可签订交易协议，办理股权变更手续；③使用法律和公司治理机制维护公司利益，在投资达到预期目标时，应按原定方案退出，兑现收益，从根本上体现企业战略意图和资本运营目的。

（3）建立科学的考核及激励机制；

①股权项目退出或委派人员任期结束时，委派的董事、监事和高级管理人员离任前需向企业集团述职，同时接受企业集团内部审计部门的离任审计；②对派驻人员实行岗位轮换和绩效考核制度，由独立部门对高管在投资期内投资绩效进行项目后评估；评估体系包括对子公司派驻董事、监事的业绩考核，对所投资公司经营者的业绩考核及对财务管理人员的业绩考核等项内容，在考核的过程中应把董事、监事履职行权情况、子公司经营者关键业绩指标完成情况作为考核重点，考核指标要客观，考核方法要符合实际，考核内容、标准和结果要公开，做到考核过程透明。

三、结论

总之，企业长期股权投资面临的风险是客观存在的，而且无法根本消除和避免，只能加以防范。本文阐述了长期股权投资全过程管理，并对各节点控制要点进行分析。企业要确保投资收益并有效减少投资损失，在股权投资时就必须灵活的调整管理模式，及时发现投资中存在的风险，并随着企业的发展不断的调整，充实和完善企业投资，为企业的平稳发展保驾护航。

参考文献：

[1]牛佳，浅谈长期股权投资的风险管理[J].新西部，2014（18）.

[2]李志坚，内部控制条件下的长期股权投资跟踪管理[J].时代金融，2015（10）.

xx管理有限公司股权管理办法 篇4

股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带上金手铐，在激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益的同时建立相应的约束机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。

一、员工持股方案

xxx管理有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企业持有xxx管理有限公司大约20%的股权。其中，公司1-3名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理;其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。

该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订《合伙协议》和《员工持股管理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定：

1、授予方式和金额;

2、合伙企业所分得的xxx管理有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配;

3、员工减持xxx管理有限公司股票的规则。

关于有限合伙企业的说明

(一)有效合伙企业的法律定义

根据2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人通常不负责合伙的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

(二)有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析

1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助上xxx管理有限公司的股权激励对象合法避税。

如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为：25%+(1—25%)*20%=40%。

根据国税总局颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》：

合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税;合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则;自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税(超过5万元以上部分按35%的税率征收)。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。

2、员工以有限合伙企业形式持股对xxx经营管理有限公司未来IPO不造成障碍

由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上市公司股东时能否在中国证券登记结算中心开立证券账户存在一定争议。从证监会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特殊性，正在寻求解决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。事实上国内已有案例。

3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建立激励和约束机制。

公司40-50位员工成立有限合伙企业持有xxx管理有限公司大约20%的股权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任;其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合伙债务承担有限责任。根据《有限合伙企业法》的规定，有限合伙人不得执行合伙事务，则非核心高层员工通过合伙企业所间接持有xxx管理有限公司股权的表决权将全部归普通合伙人xxx管理有限公司少数核心高管拥有，同时根据《有限合伙企业法》普通合伙人执行合伙事务需承担无限连带责任。

以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例控制了xxx管理有限公司20%股权的表决权，大大增加了核心高管实际所拥有表决权，另一方面又建立了约束机制，使核心高管承担无限连带责任。

三、员工股票的授予

按照激励对象在公司岗位的重要性进行测算，将员工持股对象分成经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁/部门中层管理人员/下属门店总经理、副总经理三类岗位进行授予。

1、持股授予比例

经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁50%;各部门中层管理人员20%;门店总经理/副总经理30%;不在上述范围内人员，根据经营管理公司CEO提名，报董事会后确定。

经营公司CEO及其他几位副总裁(包括执行董事)的持股比例定为1：0.5;

部门中层管理人员的持股比例定为1：0.2;

门店总经理/副总经理的持股比例定为1：0.3;

然后按职务级别进一步划分持股配额。

2、持股授予对象人数

2011-2013年度合计授予人数为50人;2011年授予人数不超过25人，2012年授予人数不超过40人，2013年授予人数不超过50人。

3、持股对象授予时间

2011年度股权的授予日为2012年的2月28日;2012年度股权的授予日为2013年的2月28日;2013年度股权的授予日为2014年的2月28日。有效期从2011年1月1日至2013年12月31日止。

四、关于员工持股的股权管理办法

1、转让与退出

员工持股后将有一定的锁定期，锁定期结束后，员工有权按照《股权管理办法》的规定行使处置权，并根据不同情况进行转让权益，情况包括：

员工在任职期间的正常退出;

员工因退休或正常离职退出;

员工因身故、伤残、疾病等原因离开工作岗位以及xxx管理有限公司将之辞退或与之解除劳动关系的;

员工正常退出，其所持股票全部由大股东回购，按退出时公司的每股净资产为回购依据。

2、奖励与处罚

员工因晋升或做出突出贡献时，公司将按照《股权管理办法》进行相应的奖励;

员工所持权益的收益权将和个人业绩考核相挂钩，如果员工年度考核不合格或者被降级，公司将按照《股权管理办法》实施惩罚性措施;

在老员工转让退出股权时，公司有权按照《股权管理办法》接纳符合要求的新员工入股。

员工非正常退出，将视对公司形成的影响和损失，按1-50%的价格由大股东回购。

保险公司股权管理办法解读 篇5

据悉，这是为充分发挥市场机制对保险公司股权配置的决定性作用，进一步加强股权监管、规范股东行为，对股权管理实践中面临的新问题加以明确，同时强化对相关风险隐患的查处手段和问责力度， 因此对原有的《保险公司股权管理办法》进行了修订。

在股东类别上，《征求意见稿》根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，保险公司股东分为财务类股东、战略类股东和控制类股东三类。

其中，财务类股东是指持有保险公司股权不足百分之十， 对保险公司经营管理无重大影响的股东;战略类股东是指持有保险公司股权百分之十以上但不足三分之一的股东;或者持有的股权虽不足百分之十，但足以对保险公司经营管理产生较大影响的股东;控制类股东是指持有保险公司股权三分之一以上， 对保险公司经营管理有控制性影响的股东。

在股东资质上，《征求意见稿》规定，符合相关规定的投资人，包括公司法人、有限合伙企业、事业单位、社会团体和境外金融机构可以成为保险公司股东，而有限合伙企业、事业单位和社会团体只能成为保险公司财务类股东，自然人可以通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务类股东。

同时，《征求意见稿》对申请成为保险公司上述三种类型股东的投资人进行了分门别类的要求，如申请成为保险公司财务类股东的投资人，应当具备财务状况良好，最近一个会计年度盈利; 纳税记录正常，最近三年内无偷漏税记录;诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录; 合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录; 法律、行政法规及中国保监会规定的其它条件。

申请成为保险公司战略类股东的投资人，除符合上述规定外，还应当具备核心主业突出，投资行为稳健; 在本行业内处于领先地位，信誉良好;具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利; 具有较强的资金实力，净资产不得低于二亿元人民币， 且留存收益为正;包括本项投资在内的长期股权投资余额不超过净资产(合并会计报表口径);法律、行政法规及中国保监会规定的其它条件。

申请成为保险公司控制类股东的投资人，除符合上述规定外，还应当具备最近一年年末总资产不低于一百亿元人民币;净资产不低于总资产的百分之三十; 资产负债率、财务杠杆率不得显著高于行业平均水平;法律、行政法规及中国保监会规定的其它条件。

此外，《征求意见稿》还对不同类型的投资人自身条件进行了明确要求，在此不一一赘述。

在股权获得上，《征求意见稿》表示，投资人可以通过发起设立保险公司; 以协议方式认购保险公司发行的股权; 以协议方式受让其它股东所持有的保险公司股权; 以竞拍方式获得其它股东公开拍卖的保险公司股权; 从股票市场购买上市保险公司股权;购买保险公司可转换债券，在符合合同约定条件下，获得保险公司股权;作为保险公司股权的质押权人，在符合有关规定的条件下，获得保险公司股权;参与中国保监会对保险公司的风险处置计划获得股权; 其它经中国保监会认可的方式获得保险公司股权。

同时，《征求意见稿》强调，单一股东持股比例不超过保险公司总股本的百分之五十一;单一有限合伙企业持股不超过总股本的百分之五，合计持股不超过百分之十五; 保险公司成立三年内，单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一; 保险公司投资设立保险公司的，其持股比例不受限制; 经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的， 持股比例不受限制。关联股东持股的，持股比例合并计算。

除经中国保监会批准参与保险公司风险处置等特殊情形外，同一投资人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。

投资人不得成为两家以上保险公司的战略类股东。 投资人成为保险公司财务类股东的家数不受限制。

此外，《征求意见稿》明确，投资人不得直接或间接通过与保险公司有关的借款;以保险公司投资为条件获取的资金;以保险公司存款或其它资产为质押获取的资金;以保险公司股权为质押获取的资金;基于保险公司的财务影响力，或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金取得保险公司股权。

以信托资金或受托管理资金投资保险公司的，只能成为保险公司的财务类股东，并逐级披露信托计划或受托管理资金的持有人。

证券公司股权管理规定 篇6

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记

一、股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

二、公司制股权投资基金的注册资本为50000万人民币实入10000亿（北京地区）。公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于3000万人民币（北京地区）； 合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

三、股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务等； 股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

证券公司股权管理规定 篇7

研究发现, 以委托代理理论和人力资本理论等为基础的股权激励机制尽管在实践中出现了不少问题, 但却可以有效的改善公司的治理结构, 降低代理成本, 更合理地激励公司高管人员发挥潜力, 是解决委托代理问题的一条重要途径, 因此得到了广泛的应用。借鉴于国外在股权激励实施过程中取得的经验, 我国近年来也相继出台了一系列政策, 不仅规范了企业在实施股权激励过程中遇到的问题, 也为企业实施股权激励创造了条件。尽管如此, 股权激励制度尚在摸索阶段, 在许多方面并不完善, 实践过程中面临了许多问题。一方面, 虽然实施股权激励制度的上市公司不断增加, 股权激励方案也层出不穷, 但是在这些激励方案中, 不少公司所设定的行权条件较低, 公司高管很容易便可获得大量股权, 股权激励成为一种变相的向公司高管输送利益的行为, 而没有起到以奖励股权、分享收益的方式来激励公司高管发挥潜力、以公司的长远价值为目标去提升公司未来业绩的作用。另一方面, 由于所有者与经营者之间存在信息不对称, 上市公司管理当局通过盈余管理的手段操纵公司的会计数字让公司账面业绩满足股权激励的行权条件或者影响股票价格的行为时有发生, 而在获得大量股权和推高股价后, 上市公司管理层还可能通过套现获得巨额收益, 利用其拥有的信息优势侵害中小股东的利益。这些都使上市公司的股权激励制度没有发挥其原本的效应。对于股权激励与盈余管理的相关研究国外起步较早, Mary Lea Mc Anally, Anup Srivastava, Connie D.Weaver (2008) 认为在股票期权授予之前, 公司高管为了使股价下跌可能故意不实现盈利目标, 即授予股票期权为高管们创造了不实现盈利目标的动机。Fayez A.Elayan, Jingyu Li, Thomas O.Meyer (2008) 通过实证数据研究以激励为基础的薪酬结构与会计违规行为有关联的主张, 发现有会计违规行为公司的高层管理人员获得的全部薪酬的很大一部分是以股权为基础的报酬形式发放的。在会计违规行为是一种过度盈余管理的假设下, 很明显股权激励刺激了高层管理人员的盈余管理行为。我国是在股权分置改革的过程中逐步实施股权激励制度, 起步较晚。赵息、石延利、张志勇 (2008) 和李春景、李萍 (2009) 等, 多数结果表明:我国上市公司的股权激励制度刺激了管理层的盈余管理行为, 管理层股权激励程度与盈余管理之间呈显著正相关关系。耿照源、邬咪娜、高晓丽 (2009) 运用实证手段对上市公司的股权激励与盈余管理行为之间的联系进行研究, 结果表明实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司在业绩目标处拥有更强的盈余管理动机, 其所报告的收益中有部分是通过上调盈余实现的。何凡 (2010) 研究发现, 提高激励股权数量的意愿可能诱发股权激励实施前严重的盈余管理。无论是国外还是国内的研究都在不同层面上表明了管理层都有为了实现自身利益即获取股权激励 (不管是通过影响股价还是薪酬等) 而进行盈余管理的动机, 进而使得股权激励的实施严重影响着企业的盈余管理行为。本文从理论分析的角度, 探讨股权激励影响盈余管理的动因, 并结合我国上市公司股权激励计划的实施情况指出影响盈余管理的问题并给予建议。

二、股权激励理论基础

(一) 委托代理理论

20世纪30年代, 由于企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端, 美国经济学家伯利和米恩斯提出了“委托代理理论”, 倡导所有权与经营权的分离, 企业的所有者需要让渡经营权给代理人即经营者而只保留剩余索取权。这样, 所有权与经营权分离成为现代企业经营的一大特点, 企业所有者并不参与企业的日常经营管理, 而由企业的高级雇员掌握经营权。企业所有者与经营者之间的关系即所谓的委托代理关系, 首先是由Jensen.M和Meckling.W在1976年发表的论文《企业理论:管理行为、代理行为和其所有结构》中定义的。委托代理关系的实质是委托人在授予代理人某些决策权的同时不得不对代理人的行为后果承担风险, 而这源于信息的不对称和契约的不完备。在委托代理关系中, 由于双方的目标不同, 作为委托人的所有者是企业的股东, 追求的是股东利益最大化, 而作为代理人的经营者则更多的考虑自身效用的最大化, 所有者与经营者之间的利益不一致导致了代理成本的产生。而由于委托人与代理人之间存在信息不对称和契约不完备, 委托人无法直接了解到代理人的行动, 加之双方的利益冲突, 很容易产生代理人不以委托人利益最大化为目标的“道德风险”和“逆向选择”。为了减少委托人的风险, 降低代理成本, 防止委托人做出损害代理人利益的行为发生, 建立一种激励与约束并存的股权激励机制成为必然趋势。通过实施代理人股权激励, 代理人行使期权, 获得公司的股份, 成为公司的内部股东, 从而使得他们能够从股东的利益出发去经营管理公司并进行决策。

(二) 人力资本理论

20世纪60年代, 美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为在各种资本投入中, 对人力资本的投入价值最大, 这是因为公司管理层及核心骨干人员的知识、技能和经验是公司价值创造的所在。人力成为资本, 能为企业创造剩余价值, 在企业的经营中占据着越来越重要的地位, 因而经营者与所有者一样也应当拥有对企业的剩余索取权, 这就需要从产权角度考虑对人力资本的报酬。如何有效的管理企业的人力资本, 进行适当的激励和约束, 关系到人力资本的价值是否得到充分的发挥。如果人力资本所有者即公司管理层和核心骨干人员等的人力资本投入得不到相应的偿付, 他们将失去工作的积极性和主动性, 有时甚至为了自身的利益而采取机会主义行为损害所有者利益。股权激励机制的引进在进行激励与约束的同时, 使得人力资本的回报形式逐渐向剩余索取权转变。这使得人力资本的所有者能够在参与公司的经营管理和重大决策过程中受激励效应充分发挥自己的主观能动性, 充分释放知识和能力等, 并且能够自觉地约束自己的行为, 将自身看做公司的一员, 真正参与到公司的发展建设中去。股权激励机制的实施使人力资本即管理层和核心骨干人员的价值得到了肯定, 这不仅有利于提高公司的经营效率, 也有助于公司建立起一只属于自己的优秀的稳定的人才队伍。

三、上市公司股权激励盈余管理动因及其影响分析

(一) 股权激励的上市公司盈余管理动因分析

从盈余管理研究文献看, 获取一定的私人利益是盈余管理的根本动机, 而在实施盈余管理过程中又会出现一些具体的动机, 主要分为三种:基于会计盈余数据的契约动机 (如管理者报酬契约、债务契约等) 、政治成本动机 (如要求达到相关行业的标准、避税等) 、资本市场动机 (如兼并收购、发行股票等) 。在管理者报酬方面, 为了激励管理层产生规范正当的会计行为, 企业所有者与管理者之间需要建立合理的报酬契约, 从而使双方的利益都得到维护。在报酬契约方面, 非常重要的一点是建立合理的管理者考核体系以确定对管理者的奖惩。因为净利润等业绩指标容易受到管理者的操控, 所以以净利润等业绩指标为基础的考核体系有失客观性, 考核方法与股票价格相关联等其他方式便得到了应用, 我国近年来推行的股权激励制度便是最好的体现。尽管股权激励制度能够在一定程度上激励管理层, 使双方的利益趋于一致, 促使其站在股东的角度思考问题, 但也同时刺激了管理层为谋取自身利益的盈余管理行为的发生。股权激励可以促使盈余管理动机的产生。 (1) 管理层为了满足股权激励的行权条件, 获取自身的利益, 存在基于会计盈余数据的契约动机。一般而言, 不同的股权激励方式都会设计某种形式的业绩考核指标作为股权激励的行权条件, 而这些考核指标通常建立在会计盈余 (如净利润) 的基础之上, 如大多数上市公司所采用的净资产收益率、净利润增长率等指标。管理层作为公司的直接管理者, 掌握信息优势, 为了获取高额报酬, 满足股权激励的行权条件, 就可能通过盈余管理改变对外报告的会计盈余信息, 这就产生了盈余管理的契约动机。即使上市公司未实施股权激励, 出于报酬、筹资、符合配股条件等动机, 管理层也会进行盈余管理, 调节公司的盈余数字。但当实施股权激励后, 管理层则有更强的动机调节公司的盈余。 (2) 股东更加关注股票的价格而放松对管理层的监管, 对此管理当局存在利用盈余管理来影响公司股票价格的资本市场动机。由于实施股权激励后上市公司大股东与高管人员都更加关注股票的价格, 他们作为企业的管理当局, 为了提升股价以获得股权收益, 形成利益共同体。这时, 股东就可能在政策允许的范围内尽可能的放松对管理层的监管, 而管理层在这种宽松的环境下会利用职权调节会计数据, 从而存在为了影响股票价格而进行盈余管理的可能性。由于具有“内部人”控制优势以及信息优势, 不少管理当局在股权激励方案公布之前就开始进行盈余管理的调节, 或者影响财务报告中的盈余数据或着影响信息披露的时间以压低公司的利润, 故意不实现盈利目标, 以便在适当的时机释放利润, 与此同时, 还可以影响投资者对公司股票价格的预期, 使股票价格下跌发生异常变动, 为股权激励营造良好的条件。在股权激励实施期间, 管理当局可能将报告盈余由未来会计期间提前到当前, 采取各种盈余管理手段操纵应计利润, 以达到股权激励的行权条件并进一步影响投资者对公司未来股票价格的预期, 以使自己能够在规定的期限内以较低的价格购入公司的股票, 最终使得股权激励实施后的效果对自身更为有利。在获得大量股权激励和推高股价后, 他们或者拥有大量的股权和股权增值收益, 或者通过套现获得超额现金收益, 从而获得股权激励所带来的报酬。

(二) 上市公司股权激励制度对盈余管理影响

(1) 股份支付会计确认与计量问题。主要有两个方面:一是期权费用化的合理性。我国新会计准则对于股份支付的确认问题类似于国际会计准则, 强调以股份为基础的支付应予以费用化, 将股份支付看做是企业支付给员工报酬的一部分, 作为费用从利润中扣除。尽管关于股份支付的确认也存在其它处理方式, 但基于各种原因, 将股份支付费用化似乎更具合理性。其中比较重要的一个原因是, 由于对管理层的激励限定了范围, 期权费用化将会明显减少管理层虚增利润的可能性, 提供更加可靠的会计信息。如果不采取费用观将这部分费用从利润中扣除, 上市公司将很可能利用股权激励代替其他形式的激励措施发放管理层的薪酬, 这样将会显著减少工资费用的支出, 进而使得公司财务报表中的利润虚增、信息含量存在大量的泡沫, 造成公司业绩表现良好的假象, 最终刺激股价的上涨而使管理层获得期权所带来的报酬, 这严重影响着股权激励的顺利实施。但期权的费用化同时也带来了一些负面效应, 就其对企业盈余管理的影响而言, 期权费用化会提高上市公司进行盈余管理的可能性。由于期权费用化会大幅降低公司的利润, 影响公司的业绩表现, 而这直接关系到高层管理者的切身利益, 他们很可能为了获得较高的期权报酬而进行盈余管理甚至利润操纵。二是股份支付以公允价值为计量基础主观性较大。关于股份支付的计量问题, 一般来说有两种方法:即公允价值法与内在价值法。理论上, 公允价值法比内在价值法更具说服力, 由于它充分考虑了期权的时间价值, 减少了人为操纵的可能性, 因而更能反映权益工具的真实价值。但是在股份支付按公允价值计量的实际操作中, 一方面我国股市目前尚不成熟, 很难达到期权定价模型的限制条件, 这就让我们不得不质疑得出结果的准确性;另一方面按照期权定价模型来计算权益工具的公允价值时, 估值模型中的一些参数指标需要根据具体情况以及实际经验进行评估选择, 故在参数的选择上就会带有一定的主观性和随意性。企业可以通过参数指标的自由选择来调整期权的公允价值, 从而控制期权费用, 达到企业利润调节的目的。此外, 会计准则等相关规定在股份支付的设计方面也存在一些没有明确的问题, 如期权费用在跨年度的等待期内合理摊销问题, 公司无法行权时期权费用的转回问题等。这都给企业的盈余管理行为提供了一定的弹性空间。 (2) 股权激励的行权条件问题。主要有两个方面:一是行权条件过于简单。根据《投资快报》报道, 去年上市公司股权激励开始升温, 尤其是中小板和创业板公司, 不断推出股权激励预案。金地集团、金发科技、华海药业、广州国光等上市公司是推出股权激励计划比较典型的代表。虽然实施股权激励计划的公司不断增加, 股权激励方案也被不断推出, 但不少公司所设定的行权条件较低, 公司高管不需要做出很大努力便可获取大量股权收益。如探路者的行权条件是以2009年净利润为基数, 2011年至2013年相对于2009年的净利润增长率分别不低于30%、70%、120%, 换言之, 探路者未来4年的年复合增长率须达到21.79%, 而实际上, 从2007年至2009年, 探路者的净利润增长率分别为248.19%、132.36%、72.92%, 远远高于21.79%的年复合增长率。诸如此类的公司还有很多, 所要求的净利润增长率几乎都是最低的保底标准, 这使得股权激励成为一种变相的利益输送, 完全发挥不了激发公司高管等人员为公司价值创造、提升公司未来业绩的效果, 反而刺激了他们从负面角度出发更多的为自身利益考虑的行为。二是行权指标单一且容易操控。从目前实施股权激励计划的公司看, 绝大多数上市公司都是以净利润增长率和净资产收益率作为行权的考核指标。大多数上市公司都是以净利润在一定时期的增长率这一单一的指标为衡量标准作为管理层行权的条件, 有时也会结合净资产收益率综合考虑。虽然这样的行权条件在一定程度上也体现了公司对未来发展的预期, 但由于净利润等指标具有可操纵性, 管理层可以通过调整会计政策、选取会计处理方法以及控制费用等手段来调节净利润等指标的高低来达到自己所期望的结果, 进而使得披露的财务信息不能真实的反应企业的财务情况。 (3) 上市公司内部治理结构问题。一是“内部人”控制现象严重。在现代企业制度下, 由于所有者缺位 (尤其是国有上市公司国有股股东缺位) 、所有权虚设造成公司治理结构中内部人控制的现象严重。上市公司董事会成员中内部董事仍占有很大的比重, 董事会成员兼任高管的做法仍然存在, 使得公司法人治理结构的相互制衡机制失效, 这样股东即所有者便不能对管理层进行有效的控制, 管理层掌握了公司的实际控制权, 不仅掌管着公司的日常经营管理工作, 而且在很大程度上还控制了公司的经营决策权和收益分配权, 处于内部治理结构的核心地位。鉴于管理层实际上控制了公司, 相对于股东而言更加了解公司的实际经营情况并拥有绝对的信息优势, 在股权激励影响盈余管理的动因下, 管理当局很容易为了自身利益的最大化而调节公司的盈余信息。二是董事会、监事会监督作用不到位。我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会与监事会, 董事会、监事会都可以对管理层进行监督, 避免管理层做出有损股东利益的行为发生。尤其对于国有上市公司, 由于国家股的控股地位, 董事会和监事会的成员中有很大一部分是公司的管理人员, 加之外部董事或监事可能对公司不甚了解或者缺乏一些专业的知识等, 使得董事会、监事会起不到有效地监督约束作用, 进而公司的内部治理结构形同虚设。因此, 实施股权激励后, 股东会为了自身的利益而放松对管理层的监管。这种现状严重影响到公司股权激励计划的有效性, 加深了管理层盈余管理的动机。

四、结论

本文在对股权激励引发盈余管理动因分析的基础上, 指出了股权激励制度实施过程中出现的一些具体问题, 这些问题的存在为上市公司提供了盈余管理的空间, 具体包括:股份支付会计确认与计量问题、股权激励的行权条件问题和上市公司内部治理结构问题。因此, 建议从这几个角度出发采取相应的对策以压缩盈余管理的空间, 即:完善与股权激励有关的会计准则等法律规范, 包括对相关假设参数信息、期权变动信息等做充分及时的披露等;完善公司的股权激励计划, 尤其是要建立合理的股权激励业绩考核指标体系, 采用以不容易受管理层操纵的经营性现金流量、股价等为基础建立指标;完善公司内部治理结构、强化企业内部控制, 确保股东参与企业内部控制制度的建设并确立其在内部控制中的核心地位, 以改善“内部人控制”的严重现象;监管部门加强股权激励的监管力度, 防止管理当局通过盈余管理操纵短期业绩表现和股价来获取大量股权收益的行为。在我国法律法规还不完善、资本市场还不成熟、企业治理结构仍有缺陷的情况下, 股权激励制度的实施面临了一系列的现实问题, 需要在长期的实践中不断地完善。

摘要：股权激励作为企业的长期激励制度, 是解决委托代理问题的重要途径, 但我国的股权激励制度尚在摸索, 实施过程中出现许多问题, 而这些问题大都指向盈余管理。本文对股权激励引发盈余管理的动因进行了分析, 指出股权激励制度实施过程中存在的问题。据此提出了相关建议。

关键词：股权激励,盈余管理

参考文献

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证券公司股权管理规定 篇8

企业经营权和所有权的分离，产生了委托代理关系，代理人经常凭借信息优势为自己谋利，甚至侵害股东利益，因此，必须有一套长期的激励机制促使代理人向着股东利益最大化的目标努力。管理层股权激励机制作为长期激励机制的一种，旨在降低代理成本，提高经营效率，从理论上讲，该机制有助于解决股东与经营者之间的代理问题，有助于实现所有者与经营者的利益均衡，有助于引导经营者尽职尽责的进行公司经营管理，增加企业价值。但在现实社会中，管理层持股是否能有效协调股东和管理者的利益冲突，并改善公司绩效这一问题，学术界一直没有定论，那么管理层股权激励机制对改善我国上市公司绩效是否有积极作用，上市公司实施股权激励与公司绩效的关系究竟如何，本文期望就此展开实证研究。

二、研究设计

（一）股权激励概述 股权激励是公司股东让渡部分公司所有权给企业的经营管理者，通过利益共享、风险共担使经营者的利益和企业、股东的长期利益趋于一致，以实现企业长远发展的一种长期激励制度。

股权激励可以分为股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩股票、延期支付、虚拟股票、经营者持股和管理层收购。目前，股票期权、限制性股票、股票增值权在我国使用较多，三种激励方式的比较见表1。

本文研究的管理层是指企业中的董事会成员（含董事长、不含独立董事）、监事会成员、高级管理人员（包括公司董事会成员、总经理、总裁、副总经理、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书等）、中层管理者以及关键岗位的骨干人员。

（二）研究假设 在现代企业制度中，企业所有权和经营权分离，所有者和经营者之间是一种委托——代理关系。一方面，由于委托人和代理人的所追求的目标函数是不一致的（股东作为所有者，其目标是企业价值最大化或股东价值最大化，而经理人所追求的是自身人力资本的增值和自身利益的最大化）；另一方面，股东与经营者之间存在信息不对称。企业契约的不完备性和信息不对称会产生“道德风险”和“逆向选择”。詹森（Jensen，1976）和麦克林（Meckling，1979）认为，委托人需要给予代理人适当的激励以减少其收入差距，同时花费一定的监督成本来限制代理人的行为。解决这一问题的关键是在委托——代理双方之间形成一种利益共享、风险共担的运行机制，实现“剩余索取权”和“剩余控制权”之间的最大对应。

经营者股权激励就是基于该目的的一种长期激励机制安排，它赋予经营者一定的企业股票，代理人可以与委托人分享企业的剩余索取权，这样他们的目标就会趋于一致，代理人也会更加关注企业的长远利益，因为企业的经营状况、经营业绩将直接关系其个人利益。这种经营者的补偿收入与企业的经营业绩相挂钩，以股票增值实现代理人的剩余索取，使经营者与所有者的目标函数相一致，形成利益和风险的共同体，从而有效地降低代理成本，促进企业长期的发展。所以我们认为管理层股权激励和上市公司绩效之间是存在一定关系的。因此，本文假设：管理层股权激励与上市公司的绩效存在正相关关系。

（三）样本选取 本文选取了在上海、深圳证券交易所上市且实行了股权激励的上市公司作为样本，以2009年上市公司年报数据为主要分析对象，在剔除数据不完整以及数据异常的公司后还有125家上市公司，其中，58家在上海证券交易所上市，67家在深圳证券交易所上市。在实证研究中，借助因子分析将财务指标进行分类，找到公共因子，再根据各个公共因子的解释比例得出总得分函数P的计算公式。以P的分值作为衡量公司业绩的综合值，借助P值分析，对企业业绩和股权激励相关性进行整体回归。

（四）变量选择 在变量的选择上，本文选定反映上市公司经营业绩的9项指标：总资产周转率X1，存货周转率X2，营业毛利率X3，主营业务收入增长率X4，资产负债率X5，流动比率X6，每股净资产X7，每股未分配利润X8，净资产收益率X9，其中，X1、X2、X3、X4反映上市公司的成长能力；X5、X6反映上市公司的长期和短期偿债能力；X7、X8反映上市公司股本扩张能力；X9反映上市公司的盈利能力；选用管理层持股数占总股数的比例（D）作为股权激励程度变量，选择公司规模（以总资产的自然对数衡量）作为研究的控制变量。

三、实证分析

（一）因子分析 因子分析法研究相关矩阵的内部依赖关系，它将多个变量综合为少数几个因子，以再现原始变量与因子之间的相关关系。由于多个变量的内部依赖关系表现了评价指标之问对评价对象的相互影响及其对评价对象的相对贡献，因而可利用这种方法求得各指标的权数，从而得到一个综合的评价指标。因子分析的目的是用几个不可观测的隐变量来解释原始变量之间的相关关系。它将具有错综复杂的变量综合为数量较少的几个因子，以再现原始变量和因子之间的相互关系，它通过分析事件的内在联系，抓住主要矛盾，找出主要因素，使多变量的复杂问题变得易于研究和分析。

在进行因子分析前，需要对反映企业绩效的各项财务指标进行检验，以确定其是否适合进行因子分析。本文采用巴特利特球度检验（Bartlett test of sphericity）和KMO检验。通过SPSS分析，得到各项财务指标的KMO值为0.684，Bartlett球度检验X2的df值为56，说明有共同因素存在，适合进行因子分析。

从公共因子碎石图（图1）（横轴表示公共因子数，纵轴表示特征值）可以看出，第一个因子的特征值最高，方差贡献最大，第二、第三个因子特征值变化明显，当提取第四个因子之后，特征值变化趋于平缓，说明提取四个公共因子基本上能解释变量的绝大部分方差。从表2可以看出，提取的四个因子累积方差贡献率为73.584％。因此可以认为提取的四个因子解释了原有9个财务指标的绝大部分信息，能够反映上市公司的绩效。

通过因子分析法将上述各指标进行分类。利用SPSS软件，可以得到公共因子的得分系数矩阵，如表3所示。

因此，公共因子的线性组合为：

F1=-0.119X1+0.078X2+0.391X3-0.076X4+0.286X5+0.341X6-0.08

X7+0.019X8+0.172X9

F2=0.051X1-0.128X2-0.067X3-0.068X4+0.006X5+0.001X6+0.502

X7+0.494X8+0.123X9

F3 = 0.471X1+0.667X2-0.02X3-0.126X4-0.113X5-0.082X6-0.105

X7-0.018X8+0.25X9

F4=0.108X1-0.203X2+0.171X3+0.743X4+0.267X5-0.003X6-0.036

X7-0.052X8+0.32X9

在上述分析的基础上，以旋转后的因子贡献率为权数进行加权平均，得出上市公司业绩表现综合得分P的计算公式为：

P=0.2303F1+0.2123F2+0.1506F3+0.1427F4

（二）回归分析 在研究上市公司股权激励与经营业绩的关系时，以运用因子分子得到的上市公司综合得分作为因变量，以用于激励的股权总数占当时总股本的比例为自变量，并结合控制变量，进行回归分析。本文设定用于研究上市公司股权激励与经营业绩的回归模型为：P=α+βD+γlnS+ε，其中，P表示公司绩效，D表示管理层持股比例，S表示上市公司总资产，ε表示随机扰动项，α、β、γ表示待估参数。

通过回归分析，可以得出相关系数R=0.450，判定系数R2=0.203（见表4），F=10.06，相伴概率值为0.020<0.05（见表5），模型在0.05的显著水平下通过检验，说明管理层持股比例与上市公司综合绩效之间存在线性相关性。

管理层持股比例的回归系数为0.018，回归检验系数统计量t=1.844，相伴概率为0.04<0.05（见表6），回归系数在0.05的显著性水平下通过检验，即本文的假设：管理层股权激励与上市公司绩效有一定的相关性成立。

通过以上分析，可以得出管理层股权激励与公司绩效的回归模型为：P=-6.766+0.018D+0.769lnS

四、结论

本文主要通过因子分析法和回归分析法研究管理层股权激励对上市公司经营绩效的影响，通过分析发现，管理层持股比例的回归系数为0.018，回归系数检验统计量t=1.844，相伴概率为O.040，在0.05的显著性水平下通过检验，即管理层股权激励与上市公司综合绩效存在正相关关系。但管理层持股比例的回归系数仅为0.018，说明管理层持股比例对公司绩效的影响较微弱，即管理层持股比例每增长1个单位，公司绩效仅提升0.018个单位。

管理层持股比例的回归系数之所以这么低存在三种可能：一是管理层持股的确存在一定的激励效果，但这种效果也是很有限的；二是其对公司绩效的正面影响由于受到诸多外部变量的干扰而被冲淡，而这些干扰变量由于不为我们所知因而难以控制，进而对研究结果造成了影响；三是上市公司财务数据库提供的数据质量偏低，做假现象过于严重，使实证研究效果降低。

参考文献：

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