德勤尽职调查报告

德勤尽职调查报告（推荐8篇）

德勤尽职调查报告 篇1

 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。公司基本情况 2.1 设立与发展历程

设立的合法性

 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况

 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况

 了解公司名义股东与实际股东是否一致。

 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况

 了解股东直接持股和间接持股的情况。

 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动情况

 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况  了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

 分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

公司章程

 查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。

 关注董事会授权情况是否符合规定。组织结构

 取得公司内部组织结构图。

 考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。

 判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。三会设立及职责履行

 取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。独立性情况

 查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

 计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

 调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性

 调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

 调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。独立董事制度

 核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。 核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。业务控制

 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

 调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

 调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。会计管理控制

 核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。 评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同业竞争与关联交易

同业竞争

 分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。关联方与关联方关系

 通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。关联交易

 核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

 向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

 计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

 调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。

 分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。

2.4 业务发展目标

发展战略

 取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。经营理念和经营模式

 了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响

历年计划执行及实现情况

 取得公司历年发展计划、报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。业务发展目标  取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。

 分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。 分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。 分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。

2.5 高管人员调查

任职情况及任职资格

 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。经历及行为操守

 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

 取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。薪酬和兼职情况

 调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。报告期内高管人员变动情况

 了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。高管人员持股及其他对外投资情况

 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。2.6 风险因素及其他重要事项

风险分析与评价

 多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。

 分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

 评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。 调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。 调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。重大合同

 核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。业务与技术情况 3.1 行业及竞争概况

行业类别

 根据公司主营业务确定其所属行业 行业宏观政策

 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。行业概况及竞争

 了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。行业经营模式

 调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。 了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。行业产品链

 分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。

 根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。

3.2 采购情况

市场供求

 通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。采购模式

 调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。主要供应商

 取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。

 取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

采购与生产的衔接

 调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

 计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。存货相关制度  通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。关联采购

 与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

 如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。

3.3 生产情况

生产流程

 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。生产能力

 取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。主要无形资产

 取得公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。 取得公司许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

 取得公司拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。成本优势分析

 查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。

 分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。生产质量管理

 与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 获取质量技术监督部门文件，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。生产安全管理

 取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施。

 调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。环保情况

 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

 现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。 调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。

3.4 销售情况

销售模式及品牌情况

 了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。 了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

 了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。产品的市场地位

 调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。 搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

 搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。

 调查报告期公司产品销售价格的变动情况。

 获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。主要客户

 获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）。 分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

 如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。关联销售  调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。

 抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。

3.5 技术及研发情况

研发模式和机制

 取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。技术水平

 调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。研发潜力

 取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

 与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。财务情况

4.1 财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价

 取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。 对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。合并、分部、参股事项的核查

 对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。 对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。存在重要并购事项的特殊核查

 如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。4.2 会计政策与会计估计

政策选择

 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。变更影响

 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响

4.3 财务比率分析

盈利能力分析

 计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。偿债能力分析

 计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。运营能力分析

 计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。综合评价

 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

4.4 与损益有关的项目

销售收入

 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

 分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

 取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

 核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。销售成本与销售毛利

 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。 计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。期间费用

 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。非经常性损益项目

 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险 4.5 与资产状况有关的项目

货币资金

 取得或编制货币资金明细表。

 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

 核查大额银行存款账户，判断其真实性。 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。应收款项

 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。存货

 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。对外投资

 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。 取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。 取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。固定资产

 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。无形资产

 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理 投资性房地产

 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。银行借款

 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等 应付款项

 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。对外担保

 取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。资产抵押  调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。诉讼及其他

 调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

4.6 现金流量

现金流量分析

 取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

 核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

 对最近三个会计经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

4.7 纳税情况

税收缴纳

 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。税收优惠

德勤尽职调查报告 篇2

尽职调查与并购的关系及其重要性

根据国际企业并购惯例, 为保护投资人利益, 规避投资风险, 评价目标企业收购价值和确定收购价格等, 投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。可以毫不夸张地说, 任何一个成功的并购案例都离不开一个卓有成效的尽职调查。作为并购前重要环节的尽职调查, 关系到并购交易的定价及并购整合的成功与否, 对潜在并购交易的双方均有重要影响。尽职调查的重要性表现在以下几方面:

尽职调查是降低企业并购风险的重要手段。企业并购涉及的层面和环节非常多, 所处的环境非常复杂, 面临着各种各样的风险因素和陷阱, 通过全面尽职调查, 企业能够更有效地识别并购中的各种风险因素, 采取适当的方法和手段控制和规避这些风险, 可以大大提高企业成功并购的可能性。

为并购的可行性及定价决策提供合适的依据。购买一个企业与购买普通商品大不相同, 没有两个企业都是完全一样的价格, 每一个企业都有它自己独特的价格, 需要专门地搜集信息, 那么尽职调查, 就是要通过专业的信息采集、筛选、分析, 为投资者做出定价的决策依据。

设计一个合理的交易结构。企业并购行为是一种艺术, 是一个结构的艺术, 不同的结构设计能产生截然不同的效果, 要最终取得好的整合效果, 必须要设计一个合理的交易结构。交易结构的设计不是凭空描绘的蓝图, 是在前期尽职调查的基础上经过科学分析而推导出来的。可以说, 尽职调查是交易结构设计的最基础的环节, 如果这一阶段缺失, 在收购资金和资产的运作, 收购主体的构建, 目标公司的后期整合方面, 都会出现衔接上的障碍。

可见尽职调查在并购中的作用十分巨大, 处于核心地位, 尽职调查的结果直接影响并购的成败, 可以说离开尽职调查, 并购就不能顺利进行。从目前国内资本运作的案例来看, 运作的成功率并不高。这背后的原因当然有很多, 但在资本运作时, 缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特·康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出, 如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购, 就是一种渎职。

尽职调查的内容

尽职调查又称谨慎性调查, 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。虽然尽职调查的范围因不同需要而有相当的灵活性, 但是尽职调查至少应包括四个方面的内容:

1. 经营管理尽职调查:

主要对目标公司的基本情况、市场营销、人力资源、企业文化等多个方面进行审查和分析。

2. 财务方面尽职调查:

主要对财务报表的真实性进行审查, 以确保目标公司并无隐藏重大债务或损失而减少其净资产。

3.法律方面尽职调查:主要了解企业的业务经营是否符合法令及契约之规定。

4.交易尽职调查:对并购交易本身带来的并购前后买卖双方可能承担的风险进行调整, 重点是对收购协议条款的审查。

从调查内容可以看出, 一项并购交易中对目标公司的尽职调查是全方位、面面俱到的, 尽职调查是一项系统工程。

尽职调查的重点

如上所述, 尽职调查是一项复杂的工作, 理论上应事无巨细, 面面俱到, 但囿于时间、成本等种种制约因素, 逐字逐句审阅所有资料, 厘清所有细节, 也是不可能的, 所以除常规尽职调查应遵循的程序、方法外, 应贯彻重要性原则, 对并购中的重点问题重点关注, 对保证并购顺利实现具有重要意义。

理解并购目标、识别调查重点

尽职调查工作没有专门模式, 一切视委托方不同、委托目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。正因为如此, 在进行尽职调查之前, 需要认真研究客户真实需求, 认真分析被调查方实际情况, 确定出调查范围、重点和调查方式。做尽职调查的目的性很强, 为企业特定目的而做, 需要成为提供进一步决策的依据, 为此, 在并购尽职调查中, 财务尽职调查者应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容, 其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购具体目标差别较大, 很难详细地一一列举分析, 但是根据并购的战略目标, 可以将并购分为两大类, 即资本型并购和产业型并购。

对于资本型的并购企业, 常常基于目标企业价格便宜, 收购后经过必要的包装与整合, 再整个或分拆出售, 以期获得更大的资本利得。这类投资者并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系, 他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报, 他们非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景。为了满足资本型投资者的需求, 在财务尽职调查时, 应当以调查和分析目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 同时还要兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况, 因为如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大, 企业应对风险能力不足, 都将严重影响委托方的投资决策。

对于产业型的并购企业, 常常为了收购后与企业原有资源进行整合, 谋求更大的资源聚合优势, 进一步强化核心能力, 推动战略发展目标的顺利实现。与金融型投资者不同的是, 他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报, 或者对目标企业的历史盈利水平要求不高, 新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。为了满足产业型投资者的需要, 在财务尽职调查时, 应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况, 以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等;适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。

正确确定并购对象的独立价值帮助投资方确定并购价格底线

目标企业的价值评估被认为是兼并与收购交易行为的核心, 但是因为信息不对称, 购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。一般而言, 卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面, 回避差的一面, 更不用说部分卖方有意制造财务陷阱了。若购买方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外, 财务陷阱给并购方造成的损失还会影响并购融资的安排、影响并购后的整合过程。

实际上, 由于目标公司刻意隐瞒或不主动披露相关信息, 财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。对西方国家众多兼并收购案例的研究发现, 信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此, 在签署并购协议前, 买方对目标公司实施尽职调查, 既可帮助买方消除信息不对称, 发现影响并购成功的致命缺陷, 也有助于买方确定目标公司价值。

财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一, 如何挤掉财务报表中的水分, 是财务尽职调查的关键。优秀的尽职调查者会对并购对象及其所在行业全面评估, 并转化成具体的收入、成本和收益数据, 以及最终的现金流。他们会关注以下方面:

1.财务报表背后反映企业的实际经营状况是什么?

2.重视现金流量指标。从判断目标公司价值的角度看, 现金流远比利润重要得多。

3. 目标公司的经营现金流量是现金流量表上最为重要的指标。

4. 对于那种资产规模很大, 流动性却很差的企业, 他们会特别小心。

并购是否能带来协同增效或减效

协同增效是两个或多个资源体的资源发生部分或全部融合后产生的效益大于单个资源体的效益之和, 即1+1>2。协同增效是并购产生的重要原因, 并购通过协同来创造价值, 实现协同效应是实现并购预期和战略目标的基础。若在评估并购对象时不考虑潜在的协同增效因素, 往往会让很多有价值的机会失之交臂。所以, 在尽职调查中, 要关注并购能否带来协同增效, 协同增效产生在哪里。

德勤尽职调查报告 篇3

“未来五年内，美国有望超越中国成为全球最具竞争力的制造业大国，届时中国将屈居第二。”德勤在《2016全球制造业竞争力指数》报告中如此预计。对于多年蝉联全球制造业竞争力指数第一的中国而言，这无疑是中国政府和企业家必须应对的预言和挑战。德勤的预言会否不攻自破？中国制造的竞争力在未来五年甚至更加长远的时间内能否依旧稳居第一？

国人巨大物质生活品质提升的需求已经到来

最近网上流行一个段子，“中国人民对国家的要求是最高的，创新看齐美国，制造看齐德国，房子看齐澳洲，环境看齐瑞士……”从中可以窥见，伴随长期的社会安定和经济增长，老百姓已经不再满足于现状，对生活质量水平的要求愈发提高。

中国是一个多民族团结在一起、传承了几千年文明的人口与土地大国，在历朝历代的政治稳定局面之下，有着世界其它国家无可比拟的经济强盛地位。盖因其巨大的内需空间奠定了经济发展基础，催生了制造技术的领先，古代四大发明和现代制造业崛起就是最好的印证。

我们必须寻找到，新常态下中国市场巨大的刚性内需的提升空间在哪里？“近水楼台先得月”，这成为中国制造的独家机遇。

中国的人口总量4倍多于美国，这个数字倍率在未来的10年、20年内应该还会保持下去。其中，目前中国大约有8000万的贫困人口，“十三五”规划已经将他们列为精准扶贫对象，纳入约7亿农民群体共同进入新型城镇而达到小康生活水平范畴。另外，根据2015年CHFS（中国家庭金融调查）数据测算，中国中产阶层的数量约为2.04亿，已经超过6.7亿城市人口的30%占比，并且这个数字在保持增长。分析这一系列数据的意义在于，国人巨大的物质生活品质提升的需求已经到来，这个需求巨量是包括美国在内的任何一个国家都无法企及的。

细分到具体，无外乎衣、食、住、行、环境、文化等行业领域的个性化和品质化功能急需提升，而我们不应当在发展中的中国挣钱，却到发达国家去进行生活性消费。

企业经营中，最可怕的是市场没有需求或者供大于求，反之最幸运的则是市场需求旺盛或者供不应求。现实中，前者多表现在低档同质化商品，后者多表现在精品差异化商品。我们经常看到同一条街的商铺，有的店家冷冷清清，有的店家门庭若市，甚至于排起长队。国产商品常常滞销，国际品牌每每畅销，都足以说明旺盛的需求在向着精品差异化方向转变。而企业经营的本质，就应当是适应客户的需求去供给产品，中国制造也不应例外。

美国相关行业的认证制度使得中国无缘涉足

中国刚性提升内需的潜力究竟有多大？我们不妨从道路交通安全角度的路侧设施讲。我国在这方面已经明确了5年内的总体任务目标，实施中的全国公路安全生命防护工程，以及其它道路安全提升改造工程，共有约450万公里的公路总里程，仅仅这一项就是上万亿的投资。

衣、食、住、行、环境、文化……每一个领域的细分提升都会催生出巨量需求，中国制造在家门口就能够抓住机遇。

美国制造业有两家全球著名且有着100多年悠久历史的企业，通用电气公司（GE公司）和明尼苏达矿业及机器制造公司（3M公司）。GE公司以提供高质量、高科技工业和消费产品著称，3M公司素以勇于创新、产品繁多著称。纵观这两家企业长期生存的共同点，其一是企业始终坚持创新，供给消费者高品质的产品并以此设定标准，严格执行标准工艺的过程管理，以保障质量结果；其二是与政府、科研机构共同推进特定行业的质量标准认证工作，实施严格的检查、监督、召回机制，以提升企业品牌形象；其三是为员工、股东、社会提供良好的分配机制，搭建集约化的产业平台，让更多的人才在共同的产业平台上去创业创新，人才能够与企业终身捆绑在一起以实现共同价值愿景；其四是企业的创新体系中，管理创新、技术创新、市场创新齐头并进，尤其是管理创新所形成的作业标准与文化深入人心。

我在美国的考察访问中曾亲眼见证，几乎所有的产品必须通过合格认证才能销售或应用。以我所考察的行业例举，应用于道路交通安全防护的路侧设施，在美国的成品认证规则之下，中国在这一领域的企业仅仅能够向美国出口半成品，无法实现整机出口，也就无从谈起品牌的国际化。例如与人们出行息息相关的道路交通标志，美国企业向中国市场供应制作其所用的表面反光膜材料，连续30多年来市场占有率高达70%以上，而在美国该行业的认证制度却决定了限制性使用本土品牌产品，其它国家无缘涉足。

中国制造为主的工业经济始终在唱衰论中高歌猛进

相比之下的中国制造，很多时候并不是企业没有先进的工匠和装备去制造出好的产品，全球制造业竞争力指数第一的背后，正是无数的中国企业借助人口红利与出口优惠政策，向全球供应了价廉质优的产品。那为什么我们的“质优”却较难促成企业在国内市场通行无阻，形成做大做强的格局呢？

一是我们的政府和企业始终没有认真研究消费者的需求是什么，不能够站在消费者对诸如安全、寿命、性能的需求角度去供给满意的产品。二是在充分放开的市场经济下，产品的生产、流通、应用环节较为随性自由、缺乏监管，企业面对不同规模企业间的不公平成本竞争，无法形成较高的产业集中度。三是人才从业能力和素质参差不齐，投机性致富的机遇普遍较多，加之制造类企业的综合经营成本过高，无力形成优厚稳定的利润分配机制，人才过于频繁的流动流失成为常态，严重伤害企业发展的可持续性。四是企业对创新的理解不足和政府对创新的政策乏力，这主要表现在两点：一是企业普遍不具备管理创新能力，长期停留在市场与技术创新层面，缺乏诸如ISO、5S、六西格玛等管理层面自主创新能力；二是政府在创新政策上更多地给予引导力——重在承诺给企业创新以奖励或优惠资助，缺少驱动力——企业创新的产品如何在应用层面给予保护认证、推广普及、容错机制。

我们必须认识到，一个占世界人口18.84%的大国，工业和农业是国民生活的最基本保障，这是任何现代虚拟经济下的相关产业不可撼动、无可替代的。

一度以来，国际上对中国综合经济局面甚嚣尘上的唱衰论调没有停顿，但以中国制造为主的工业经济高歌猛进，中国经济始终在嘈杂的声音中大步流星。究其原由，一是曾经的战争与苦难给中国带来了民心所向的高度稳定的政治局势，另一方面是地大物博的物质资源供给与众多人口的消费红利需求之间形成了相对平衡。

德勤认为，美国正在开发先进的制造技术，包括智能互联的产品和工厂；同时，美国在预测分析以及先进材料方面也属世界领先，而这些因素正是未来的核心竞争力。在这一方面，我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造2025》已落地生根，结合“互联网+”的全面推进，战略上与美国形成了两个经济体大国之间不谋而合的遥相呼应，对世界经济而言无疑是一个巨大贡献。只要坚定不移地推进制造强国战略，潜心不断地创新和改善，借助刚性提升内需的大好机遇，中国制造在全球制造业竞争力指数注定会是一棵常青树。

尽职调查报告 篇4

尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。本文是小编为大家整理的尽职调查报告范文，仅供参考。

[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]

致:***先生

北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称“本调查报告”)。

重要声明:

(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

<公司法指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的<中华人民共和国公司法和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的<中华人民共和国公司法;

<公司章程指<北京****房地产开发有限责任公司章程;

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照。

1、营业执照注册号:11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局检验。

(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登记号:组管代110228-1458、(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复，内容显示:

一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。

二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。

三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供<暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程上签名。

本所律师经审核认为:根据<公司法相关规定，****公司成立时的<公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程上签名之时，<公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时<公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后<公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

依据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程，本所律师查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的<企业法人营业执照和<公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供<银行开户许可证;

(二)****公司未向本所提供<财务会计报告、<审计报告以及其他<财务报表;

(三)****公司未向本所提供<贷款卡;

(四)****公司未向本所提供<税务登记证以及相关的税务发票。

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)<中华人民共和国公司法(1999)

(2)<中华人民共和国公司法(2005)

(3)<组织机构代码管理办法

(4)<中华人民共和国公司登记管理条例

(5)<房地产开发企业资质管理规定

(6)<中华人民共和国税收征收管理法

(7)<中华人民共和国律师法

北京市康德律师事务所

律师

20xx年xx月xx日

[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致:________公司

根据<关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据<中华人民共和国公司法(以下简称“<公司法”)、<中华人民共和国证券法(以下简称“<证券法”)、<中华人民共和国合同法(以下简称“<合同法”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本<法律尽职调查报告。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了<________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本<法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了<________公司保证书，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:

“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的<企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的<组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号<税务登记证和______地方税务局颁发的地税[]字号<税务登记证。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2、股权结构为:

3、验资或评估:

(二)第一次变更

(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下:

(二)公司的实际控制人为:

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况;

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产

(一)土地

1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;

2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

(二)房产

1、房产证号为______，面积______，权属状况______;

2、房产证号为______，面积______，权属状况______。

(三)机动车辆

1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;

2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。

(四)主要生产经营设备

1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;

2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。

(五)知识产权

1、商标:

(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(3)权属状况:____________。

2、专利:

3、专有技术:

4、版权:

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会

(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

1、股东会议事规则。

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(三)董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(四)监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员: 监事会成员: 经理:(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员:(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

2、监事会成员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

3、高级管理人员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺!

________律师事务所

承办律师:

______年____月____日

附件:

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注:

1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]

有限公司:

上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据<指导外商投资方向规定以及<外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国<小企业会计制度;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度或者<小企业会计制度，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度。

(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照<小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

(2)根据<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例第19条，以及<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告

四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[2008]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律师事务所

××律师

××律师

尽职调查报告 篇5

尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》(招银发【20xx】446号)要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

一、尽职调查资料清单

二、调查人员尽职调查声明

本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由(杨**)与(张**)共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵(质)押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**

调查时间：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信调查报告

一、业务往来与合作情况

1.简述客户关系建立历史

客户上门、我行开发、他人介绍等;与我行人员有无特殊关系。

申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上

证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。

2. 客户授信要求及我行预计收益

3.申请人及其关联企业在我行授信历史

申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

尽职调查报告 篇6

企业历史沿革简述(设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等)。

企业经营范围及主业、资质等。

上年末及最新一期主要财务数据。

二、 基本素质

结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。

控股股东(实际控制人)的变化情况;目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。

企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。

企业内部组织结构的设置及其合理性;分支机构及对外股权投资情况(相关性、控制力等)。

人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】;企业从业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为判断标准】

主要内部控制制度建设及实施情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】

(一) 经营环境

结论性评价意见。

政策环境(宏观政策、区域政策)：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。

竞争环境(行业)：行业或区域基本数据与变化趋势，竞争模式、态势及主要竞争对手简要分析。【重点强调与企业主业的相关性】

(二) 经营状况

结论性评价意见。

介绍企业经营模式(基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额)。

企业竟争能力，竟争优势。

经营稳定性(企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期)。

经营成长性(销售增长、利润增长、资产增长)。

企业面临的主要经营风险等。

(投融资分析)

融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。

投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。

(三)发展前景

公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。

公司近期的财务和经营状况变化趋势。

结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。

(一) 财务结构

结论性评价意见。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】

总资本与总资产结构分析：资本金实力与负债经营程度;资本的固化形态;资本结构与资产结构的匹配程度。【资产负债率，资本固定化比率】

债务结构分析：债务的期限结构及其合理性;具有明确归还期限的债务(刚性债务)占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比，短借长用情况，以及所有者权益对银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】

资产结构分析：对企业资产结构进行进一步分析，并分析判断企业主要资产的质量状况，如通过对应收账款(账龄分析)、固定资产(专用化程度——越高变现能力越差等)、存货(结构与成本计量，以销售规模或经营模式的匹配程度)、投资(结合收益与现金回流情况)等的分析，进而对整体资产质量作出判断。【固定资产净值率】

(二) 偿债能力

结论性评价意见。【企业资产流动性的强弱，现金流量的充沛程度，盈利对付息的保障程度，或有负债的潜在影响，以及综合考虑上述因素后对企业偿债能力强弱的判断意见】

流动性：【承上启下：结合前一部分负债水平及资产结构的合理性】资产流动性分析;实际的流动性压力;流动资产变现能力及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付压力(重点关注短期刚性债务)。【流动比率，速动比率，现金比率】

现金流：【结合经营状况的分析】对企业经营环节的现金获取模式、赊销管理、资金垫付等作出分析，进而对其现金获取能力以及所获取现金抵偿债务的能力进行判断。【经营性现金净流入量与流动负债余额比率】

对企业投资环节的现金流量状况作出分析，重点关注现金流出的方向是扩大再生产还是战略(策略)投资，关注扩大再生产的实际产出效果;//对企业融资环节的现金流量状况进行简单分析。【非筹资性现金净流入量与

流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率】

付息的保障分析：企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】 或有负债：担保(结合基本素质分析中的担保管理)，承诺【大额租金支付、质量等】，诉讼，以及商业承兑汇票贴现等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】

(三) 经营能力及效益

结论性评价意见。【企业主业的成长性，周转效率，经营效益的体现，以及资产收益水平的高低】

经营质量与效率：主营业务收入的增长趋势，主营业务现金回笼情况及其变化趋势，应收账款、存货等主要资产周转效率(需要结合企业的经营特点，营业周期等展开分析)。【主营收入现金率，应收账款周转速度，存货周转速度，总资产周转速度】

经营效益：按照《利润表》结构，从主营业务利润(需要进行产品或地区结构分析)、营业利润到利润总额、净利润逐层进行分析。主要通过年度间变化趋势，变化趋势的一致性等分析评价，进而对企业的盈利能力作出判断。需要关注关联交易对企业经营效益的影响。【毛利率，营业利润率】

资产收益水平：结合上段分析以及资本结构分析，对企业的财务杠杆运用效果进行分析评价。【净资产收益率，总资产报酬率】

五、 资金用途及方案简介

(一)融资资金用途

(二)租赁方案简介

租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金(含利息)、支付方式等。

六、 标的物介绍及可处置性分析

(一)标的物介绍

(二)可处置性分析

评估租赁标的物市场价值、在承租人生产经营中的作用，并做可处置性分析。【承租人退租，续租，留购;出租人处置变现，二次出租;设备制造商回购等】

七、 项目风险防范措施

结论性评价意见。

项目存在的主要风险;(政策变动，资产重组，债务重组，关联资产交易，控股股东变化，增减资事项，高管人员变动，安全与技术事故，重大质量纠纷，重大诉讼等或有事项)

主要风险防控措施;

担保方案及分析：担保方案;担保方介绍(基本情况、经营状况、财务状况、信用状况);担保能力分析。

其他风险防控措施(此项可选择);

项目后续跟进管理措施。

八、项目收益预测

影响合同收益的因素有：租赁融资额、租赁期限、每期月数、折合占用一年的资金、租金在各期期末还是期初支付、支付时是等额付租、等额还本还是依合同约定的时间和金额还本、租赁综合年利率、筹资综合年利率、营业费用率、营业税率和所得税率。【预测的前提条件是假设合同被严格履行】

九、总体评价

房地产项目收购的财务尽职调查 篇7

受让方对拟转让的房地产项目的尽职调查具有不可或缺性, 完整的尽职调查包括财务尽职调查、商业尽职调查、法律尽职调查等。本文主要探讨股权转让方式下买方的财务尽职调查问题。

一、财务尽职调查概述、目的及必要性

财务尽职调查, 是指由专业人员针对特定事项进行调查并作出专业分析, 获取该特定事项相关信息并提供专业建议, 便于信息使用者基于相关信息及建议作出正确决策。公司收购中的财务尽职调查, 则主要是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

财务尽职调查的目的是使收购方尽可能地掌握有关其要购买的股份或资产的全部情况, 也就是那些能够帮助买方决定是否继续进行并购程序的重要事实。

对于公司收购行为而言, 收购方最大的风险来源于与出让方或是目标公司的信息不对称。这种信息对称性的缺失往往演化为“财务陷阱”, 如债务陷阱、担保陷阱、人员负担陷阱、违规处罚陷阱、无效或负资产陷阱、税务陷阱、环保陷阱、注册资本不实陷阱等。

如果不避开这些陷阱, 那么收购完成后, 收购方就会发现被收购的公司并不是想像中的能为其创造价值的资产, 甚至是一个“烫手的山芋”。这些风险有些可能在收购前就已显现, 有些可能在收购后才会爆发;有些是可以控制的, 有些控制的代价可能得不偿失。

二、房地产项目收购财务尽职调查的侧重点

房地产项目的收购主要基于两大目标:一是强强联合的合并式收购;二是为整合土地资源而对项目公司进行的股权收购。

实施强强联合的合并式收购的目的在于全面整合公司资源, 着眼于公司整体价值的提高。其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司经营状态的调查, 包括对目标公司原有经营状况、资产权利状态、财务制度与财务状况 (包括债权债务状况) 、以往经营的潜在风险, 以及内部机构、分公司、子公司设立情况的调查等。

为整合土地资源而对项目公司进行股权收购的目的在于收购公司通过股权收购的方式获得房地产企业赖以生存的土地资源, 并合法规避土地交易过程中的繁琐手续。房地产项目收购的目标价值主要集中在目标公司特有的资产上, 因此, 其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司资产状况的调查, 包括对目标公司所有地块权利、性质、用途的调查, 对土地使用权出让协议履行情况、债权债务状况及其他资产状况的调查等。

三、房地产项目收购财务尽职调查的内容

房地产项目收购中, 对目标公司财务尽职调查的主要内容体现在以下五个方面:

(一) 目标公司资产及财务情况调查

这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵, 是否设定了各种担保, 权利的行使、转让是否有所限制等。同时, 要审查目标公司各项债权的实现是否有保障, 是否会变成不良债权等, 以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白, 权利无瑕疵, 行使时无法律上的障碍。

1. 土地使用权情况调查。

(1) 土地使用权的出让/转让合同、缴纳土地出让金的付款凭证或土地租赁合同及登记备案证明是否齐全;土地出让金是否已全部缴纳, 取得了土地使用权证或持有使用土地的批准文件。

(2) 是否有土地使用权证 (或房地产证) 、他项权证、土地使用权变更的证明等。

(3) 是否有自有土地使用权出租、转让、抵押等情况的说明及相关协议;项目所在土地是否存在他项限制性权利, 如有无在建工程抵押情形、抵押资金的使用情况等。

(4) 查清土地是国有土地还是集体土地。如果是集体土地, 应查清是否已经获得土地管理部门批准, 是否正在办理土地征用手续。

开发商获得土地的方式是划拨方式还是出让方式。实践中对以划拨方式获得的土地进行商业开发的, 应当查清是否已经获得有关部门的批准。还需查清土地费用包括土地使用税、契税等是否已支付完毕, 土地使用权主体是否已通过多次转让。

以出让方式取得土地的, 应当查清土地用途是工业用地、住宅用地还是商业用地。土地用途有无变更, 是否存在土地开发限制条件。

2. 房屋所有权情况调查。

(1) 公司现时所有或租赁的全部房产、房屋所有权证的清单是否齐全。

(2) 公司拥有房屋的房屋产权证、房屋买卖合同和支付房款的付款凭证、购房发票等是否齐全。

(3) 确认现时是否存在部分房产无法办理产权证明的情况。如存在, 需目标公司说明原因及该房产现时的状态。

(4) 公司现时正在通过租赁使用的全部租赁房屋的清单及正在履行的房屋租赁协议是否齐全。

(5) 如使用租赁的房屋, 则需目标公司提供该房屋办理租赁备案登记的有关文件, 如房屋租赁证等。

(6) 如上述房屋设定有任何他项权利, 则需目标公司提供有关抵押或他项权利合同。

(7) 上述房屋及其占用范围内的国有土地是否存在权属争议或潜在纠纷。

(8) 若房产属于自建, 则需目标公司提供规划、建设以及验收等过程中的相关证照, 包括但不限于《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、竣工验收证明等。

3. 目标公司现时使用的主要经营设备清单。

确认公司现时使用的主要经营设备是否均系目标公司独立、合法所有的财产, 是否存在资产权属的纠纷。

4. 财产保险情况调查。

目标公司投保的财产清单、保险合同/保单、保险费支付发票是否齐全。

5.“烂尾楼”项目情况调查。

(1) 项目是否已经取得商品房预售许可及实际预售备案情况。

(2) 项目是否存在被查封、抵押等限制性权利。

(3) 项目上存在的债权债务结构。

(4) 与原工程承包人的合同是否已经终止, 工程款是否付清, 是否撤场;如果是招投标的, 是否已经在当地招投标主管部门办理注销手续。

6. 未完拆迁项目情况调查。

(1) 拆迁项目的拆迁补偿安置办法。

(2) 拆迁补偿安置协议的签订情况。

(3) 拆迁项目的付款情况、收购产权及产权置换的情况。

(二) 目标公司债权债务情况调查

目标公司的各种负债会增大收购方的责任, 也常常是陷阱所在。因此, 对目标公司债权债务情况的调查, 不能只停留在账面上, 而应对其赊销信用政策、合同签订履行、法律诉讼判决、对外担保情况进行调查与分析, 发现可能存在的漏洞与陷阱, 找出可能存在或隐藏的风险。

1. 目标公司的财务制度与财务状况, 尤其是应收账款与应付账款的情况。通过财务制度与财务状况调查, 可以了解目标公司信用政策、信用价值以及因财务状况不佳可能导致的法律风险。

具体来说, 就是要核查目标公司金额较大的应收账款、应付账款及其他应收款、其他应付款是否真实有效, 是否有法律或合同依据。

2. 核实目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但存有争议或可能存在潜在纠纷的合同清单和合同文本的合法性、有效性以及上述重大合同、协议的履行情况说明及解决争议、纠纷的书面记录。

3. 了解目标公司可能存在的担保责任以及除银行、非银行金融机构债务外的已有债务风险情况, 其是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险。

同时, 还必须了解目标公司是否有与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等有关的侵权债务。其中, 对于担保的风险、应收账款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注。

4. 目标公司现时有无债务重组或剥离计划。如有, 需目标公司提供相关文件, 包括但不限于情况说明、债务重组或剥离计划书、相关协议等文件。

(三) 目标公司重要交易合同情况调查

对公司的存续与发展有重要影响的交易合同, 是财务尽职调查审查的重要对象。

1. 规划设计合同、设备采购合同、建筑施工合同等合同的签订是否履行了必要的程序, 如招标程序;合同内容是否全面、详尽, 是否存在潜在纠纷, 是否有权利、义务约定不明的情况等。

对这一方面调查的主要目的是: (1) 确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益。有些公司之所以能够签订一些重要的合同是因为利用了其公司大股东的关系。这种合同中往往会规定, 当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时, 该合同将需提前履行支付义务, 或者终止使用权或相关权利。 (2) 确定这些合同中权利、义务是否对等, 目标公司是否处于重大不利情形中。

2. 对于已进行预售的项目, 需审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及相应的违约责任, 以及该等责任将可能造成损失的金额大小等。

3. 目标公司与商业银行之间是否有贷款协议, 贷款担保资产登记以及还贷证明文件是否齐全。

(四) 目标公司关联交易情况调查

关联交易, 是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为。由于关联方之间存在着千丝万缕的利害关系, 关联交易的价格往往被扭曲, 背离市场竞价原则, 显失公平, 最终损害目标公司的利益。因此, 在对目标公司进行财务尽职调查时, 关联交易的情况应予以特别关注。

1. 公司关联交易清单及关联交易合同是否齐全;关联交易价格是否合理, 有无完全背离市场公允价格的情况;说明该等关联交易合同的履行情况。

2. 关联交易是否存在现实或潜在的纠纷。

3. 请确认该等关联交易是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

(五) 目标公司的税务情况调查

1. 公司执行的税种、税率。

2. 公司享有的税收优惠、豁免的政府文件;如果目标公司享受税收优惠政策、财政补贴等政策, 对该政策是否合法、合规应当予以关注, 以免今后被追缴。

3. 过去三年是否持续依法纳税及是否存在被税务部门处罚的情况。

四、房地产项目收购财务尽职调查报告的撰写

在完成财务尽职调查并已对相关资料和信息分析审查后, 项目公司应准确和完整地反映其所获得的信息, 编制一份财务尽职调查报告。财务尽职调查报告的内容包括:对项目的合法性、建设过程中存在的主要问题、项目资金投入、项目负债、项目市场前景等进行综合分析, 判断项目操作的可行性;对审查过的资料、核查的事项进行总结, 对所涉及的事实和事项的陈述、评价和建议;对目标公司存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

摘要：本文以实务操作为核心, 分析在房地产项目以股权转让方式收购过程中, 财务尽职调查的目的、内容及其侧重点等, 并提出了房地产项目收购财务尽职调查报告应包括的主要方面。

关键词：房地产项目,公司收购,财务尽职调查

参考文献

[1].郑学重, 吴绍豪.房地产开发企业并购法律业务指南.北京:中国法制出版社, 2009

[2].谭利勇.浅析企业财务尽职调查.商业时代, 2007;1

积极应对投资者的尽职调查 篇8

"我们是一家研究开发基于3G的新一代手机电池相关技术与应用设备的高科技企业，目前即将进入产品市场拓展的快速发展期，急需大笔资金的投入。在和国内某知名企业集团进行了几个月的谈判后，对方原则上同意投资5000万元人民币，但提出在签署投资协议前，还需要对我们进行1个月左右的尽职调查。请问龙图专家，投资机构对企业的尽职调查一般包括哪些方面？我们应该如何准备？"

——根据3月15日深圳XX科技有限公司高先生（化名）来信整理整理

〉〉专家解答

什么是尽职调查?

尽职调查是投资机构在最终确定投资之前对目标企业的市场风险、管理风险、技术风险和财务风险做全面深入审核的关键性程序，目的是进一步核实资料、评估企业经营计划与财务预测的可靠性，发现潜在投资风险，并为投资后的增值服务做准备。

尽职调查的内容

尽职调查的内容包括七大方面：管理团队、行业与技术、市场与销售、生产运作、财务、环保、员工保障及外部合约。具体有：企业管理人员素质调查；企业技术在行业中的领先性调查；市场评估、销售订单的完成情况；企业生产运作及管理信息系统的评估；财务预测方法与准确性、财务报表分析、主要资产清查；环境保护相关评估；工资福利安排；与外部相关方在租赁、采购等方面的合约和潜在的法律纠纷。