企业IPO全过程操作实务（精选7篇）
一、企业IPO前股权出资注意事项
股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。
由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。本文重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议。
股权出资对于公司上市的作用
股权出资也可以理解为是一种特殊形式的股权转让，即出资人将用作出资的公司股权转让给被投资公司，以此换取对被投资公司的股权。这种股权转让的特殊之处在于，出资人将公司股权转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。近年来，股权出资的适用越来越普遍，以股权置换方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。
在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。股权投资方式在类似情形中至少具有以下优势：
(1)节约时间及成本。例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的股权转让程序进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。
(2)合理避免税收负担。由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司清算之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。
在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司设立时的出资中，有相当部分就是以股权出资的方式完成的，并得到了我国证券监督管理部门的许可，于2004年8月9日在上海证券交易所上市交易(交易代码：600987)。其具体程序是：对公司股权经过评估后按一定比例折股，待新的公司(被投资公司)成立后，将经评估的公司股权变更至新公司名下。如有无法折股的尾数，可以作为资产转让给新公司。
股权出资过程中的几个注意事项
1、自然人以股权出资
根据国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函[2005]第319号，2005年4月13日发布)的规定，个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。因此，如自然人以股权出资，无需缴纳个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。
2、企业以股权出资(1)营业税
根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号，自2003年1月1日起执行)，股权转让无需缴纳营业税。
(2)所得税
①根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号，自2000年6月21日起施行)，企业以部分非货币性资产投资的，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
②根据财政部和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，自2008年1月1日起施行)，一家企业(下称“收购企业”)通过支付股权的形式购买另一家企业(下称“被收购企业”)的股权，以实现对被收购企业控制的交易的，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
如果该交易符合通知第五条的规定，同时股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
1、注意股权出资是否会导致拟上市公司的控股股东及实际控制法人发生变化。如果股权出资将导致拟上市公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，在其他上市条件不发生变化的情况下，拟上市公司还需要再顺延3年才能向证券监督管理部门申请公开发行股票。因此，在以股权出资时，除了认识到它可以节省时间及金钱外，还应当注意其可能导致其他申报条件发生的变化，防止影响拟上市公司向证券监督管理机构提出IPO申请。
2、注意某些特殊行业对股东身份或资格的特殊要求。以股权进行出资前，应当核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求。例如：商业银行的股东，需要满足银行业监督管理部门对股东资格的特殊要求(包括但不限于：企业最近三年连续盈利、对金融机构的累计投资总额不超过净资产的50%等)。因此，以对其他公司的股权作为对商业银行的出资时，除用于出资的股权以外，还需要特别关注出资人本身的身份或资格。
3、注意各地工商行政管理机关的具体办理要求。虽然《股权出资办法》已由工商总局正式颁布实施，但由于股权出资相关的公司变更登记可能会涉及不同省份、地区，而实践中每个省、市、地区对于股权出资变更登记的要求可能并不完成一致。因此，在办理股权出资的工商变更登记时，还应当详细咨询所属工商行政管理部门，在不违反有关规定的前提下，根据当地实际要求完成有关变更登记程序。
二、股份公司设立过程中相关财务问题
1、股份公司设立方式
发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立
2、以净资产出资的资产评估与调账调整
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：
一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷； 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；
三是应当办理股权过户手续；
四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；
五是一般应是控股股权。
6、资产产权的过户手续时间
原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。
7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式：
IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业 定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）
定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源
主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。
10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。
三、账外经营收入、成本、费用的处理
■ 动机：出于少交税收为主要目的。
■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。
■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
四、IPO除会计核算外的违规事项处理
股东人数超过200人
情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。
处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申 报时不反映（潜在风险较大）。
违规集资及拆借资金
情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。
处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。
没有给职工办理社保
情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。
违规资金占用及担保
民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
关联方资金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期间占用、年末归还现象比较突出； 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；
三是利用集团公司的财务公司；
四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；
五是委托实施项目； 六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；
七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。
处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资 金占用即可。违规担保主要情形：
公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
处理：对违规担保，发行前必须解决
涉税事项
设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。
案例：关于销售返利的会计处理
某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。
审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。
2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。
3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。
重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。
五、IPO中主要涉税问题
1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理
因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。
2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题
3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征
（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。
（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。
（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。
4、公司改制时资产评估增值的税收处理
发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。
5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。
五、IPO上市的各项成本费用有哪些
很多中小型企业都想要快速发展成大企业，快速发展就需要企业能够智慧的利用资本市场的杠杆。上市是每个企业进入资本市场的必经之路。那么IPO上市的各项成本费用有哪些呢?
1、上市筹备费用(辅导费用)：上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
2、中介费用：上市是企业的辅导机构与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。
3、风险成本：企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。因此素质过硬的上市辅导团队显得尤为重要。
4、人员报酬：资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。证监会对于企业劳动用工的规范要求比较严格，因此，拟上市公司需要付出一定的规范成本。
通过上面的介绍，我们可以知道IPO上市的各项成本费用大概包括哪些方面。企业想要上市，必须综合考虑各种情况，专业的辅导机构必不可少。想要上市成功率高的话，就找可靠的上市辅导机构进行合作。绿专资本集团，值得信赖。
六、IPO十大典型败因：细节决定成败，纠纷导致出局
在中国证监会发行审核委员会做出的决策中，否决发行上市申请、取消已发行申请的审核、撤销已经通过的核准，这三项对企业来说均属于上市失败。由于公司上市并不仅仅只为IPO这一次的融资机会，其必将经历多次二次增发再融资，所以上市公司因为作假欺诈、业绩无法满足上市标准被证交所退市，也可视为上市失败。
应该注意到，企业IPO被证监会否决，并不仅仅是某一个重大问题或者单一原因，能够上会的企业基本已经按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，对企业的经营管理进行了重新梳理。在大问题已经明显好转的情况下，往往因为或多或少的细节问题，导致IPO失败。
IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，延误企业上市进程、打乱企业发展计划和经营管理活动、外界的负面关注甚至会影响公司形象和商誉。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。
败因一：被举报存在问题
证监会发审委往往以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。
据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。
企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如同花顺在 2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。
败因二：权属纠纷的不确定性
立立电子早在2007年就向证监会递交了IPO申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。
2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。
败因三：信息披露质量差
指拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。
由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。
如创业板首批上市公司神州泰岳曾在2008年冲击中小板未果，在2009年9月24日的网上路演中，神州泰岳董事长王宁对投资者表示，中小板未通过是因为“对审核所关心的问题理解不充分，回答陈述不够清楚，信息披露不够完整，导致委员有不同意见。但是公司本身不存在持续盈利能力及规范运作方面的问题”。
此外，因为信息披露质量差而被否决的案例，还包括某申请企业在成立之初设计一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此公司出现过股份待持和多次内部股权转让，但申请材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股的情形。
败因四：财务会计问题
主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。如2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖（夏草）的质疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。
夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑。因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。如果企业股东迷恋于股市火爆的“创富神话”或者迫于资金短缺的压力铤而走险仓促上市，遭遇上市失败，难免偷鸡不成蚀把米。
败因五：主体资格存在缺陷
这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。
历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。如2008年被发审委否决的个案是，首发申请企业存在无形资产出资问题，公司控股股东以原由申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身增资。
该公司设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由前身公司及改制后的申请人掌握并使用多年，并已经体现在申请人过往的经营业绩中。因此，相关无形资产作价增资存在瑕疵。历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。
法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。此外，某些 BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。
如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。
实际控制人认定问题。未过会的北京福星晓程招股说明书（申报稿）显示，汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。
而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调（PL2000）系列芯片”是由程毅投入，因此市场猜测，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。
管理层重大变动。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”而被否决的天津三英焊业，根据其招股说明书（申报稿）显示，2009年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替。因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。此事距离申请上市不到一年，这一做法直接有悖于证监会规定。
败因六：独立性问题
如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书（申报稿），在2006年、2007年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2006年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。
而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据其招股说明书（申报稿）显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，2006～2008年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。
败因七：盈利能力问题
第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。
以未过会的南京磐能电力为例，通过分析其招股说明书（申报稿）可发现，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率（企业所得税税率为25%），而增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计2006年至2009年上半年上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额（含少数股东权益）的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率将会更高。
而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书（申报稿），在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。
第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同不利影响等多种因素。
败因八：募投资金效益风险大
第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份，招股说明书（申报稿）显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年9月国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性，这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。
这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。如有报道指出，上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年，受金融危机影响的光伏产业并未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，且同业企业大多数在削减产量。因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。
融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。
此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。
败因九：企业运营不规范
内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。
此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。
败因十：中介报告瑕疵
企业IPO一般要聘任的中介机构包括保荐机构（与主承销商往往是一家证券公司）、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（例如北方亚事）。IPO的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。
中介报告瑕疵往往见于评估报告、审计报告及律师报告。如评估报告未经具备评估资格的评估师签字，或者相关评估机构不具备评估资格，均可被发审委认为是无效评估报告，评估结果不能作为企业某个经营活动的依据等。企业在上市过程中也可能变更会计师事务所，要注意审计报告的签名、签字是否有错。律师报告同样如上述情况。
七、IPO审核手册
一、主体资格
1.对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？
（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。
（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。
（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。
（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。
（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
2.对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？
（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。
（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。
3.拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？
历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。
控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。
4.拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？（1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。
（2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。
（3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。
（4）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。
5.红筹架构的审核要点是什么？
（1）如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。
（2）控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。
（3）要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。
（4）对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）
6.国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？ 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
7.发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？ 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
8.股东人数超过200人应如何处理？ 目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。
间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。
对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：
（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。
（2）要关注合伙企业背后的利益安排。（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
二、独立性
9.发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？ 如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。
10.拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准？ 不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：
（1）业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方；（2）业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。
11.关联交易非关联化的监管要求有哪些？（1）招股书要做详细披露；
（2）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；
（3）关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。
12.对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？
（1）整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。
（2）界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。
（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
（4）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
（5）虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。
（6）创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。
①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。
②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
三、规范运行
13.关于人员兼职的审核标准是什么？
（1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。
（3）对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。
14.在税收问题上的审核政策有哪些变化？（1）如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。
（2）如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总）。
（3）整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。
15.董监高重大变动的判断标准是什么？
（1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；（2）重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；
（3）董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；
（4）1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。
16.证监会对竞业禁止的审核原则是什么？
（1）新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；
（2）董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。
17.发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？（1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。（2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。
18.对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？
（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。
（2）董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。
（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
19.对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？
（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。（2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。
（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。
20.对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？（1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；
（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁；（3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；
（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。
（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
1 裁员基本条件分析
1.1 实体性条件
劳动合同法规定, 在4种情况下用人单位可以进行经济性裁员:
(1) 依照《企业破产法》规定进行重整。《企业破产法》第二条规定:“企业法人不能清偿到期债务, 并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的, 依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形, 或者有明显丧失清偿能力可能的, 可以依据本法规定进行重整。”企业破产法设置重整制度, 主要目的就是使用人单位根据企业重整的经营方案、债权的调整和清偿方案以及其他有利于企业重整的方案在内的重整计划, 继续经营并清偿债务, 避免用人单位进入破产清算程序, 使经营失败的企业有可能通过重整而得到复苏、振兴的机会。在重整过程中, 用人单位可根据实际经营情况, 进行经济性裁员。
(2) 生产经营发生严重困难。市场经济中的企业无时无刻不面临着激烈竞争, 一旦对市场需求出现判断失误或者决策偏差, 企业的生产经营可能就会发生困难。在用人单位的生产经营发生困难时, 应允许用人单位通过各种方式进行自救, 而不是进一步陷入破产、关闭的绝境。在用人单位的生产经营发生严重困难时, 裁减人员、缩减员工规模是一项较有效的缓解措施, 从全局看, 对用人单位的劳动群体是有利的, 但涉及特定劳动者的权益, 应慎重处理。应此, 劳动合同法允许用人单位在生产经营发生困难时采取经济性裁员的措施, 但同时要求用人单位要慎用该手段, “困难”两字前加了“严重”的限制, 按《劳动法》的相关规定, 这里的“严重”的标准, 应是达到当地政府制定的困难企业标准。
(3) 企业转产、重大技术革新或者经营方式调整, 经变更劳动合同后, 仍需裁减人员。在企业生产经营过程中, 企业为了寻求生存和更大发展, 必然要进行结构调整和整体功能优化, 其方式包括企业转产、重大技术革新和经营方式调整。企业转产、重大技术革新或者经营方式调整并不必然导致用人单位进行经济性裁员, 如企业转产的, 从事原工作岗位的劳动者可以转到转产后的工作岗位。为了更好地保护劳动者的合法权益, 同时引导用人单位尽量不使用经济性裁员, 劳动合同法要求企业转产、重大技术革新或者经营方式调整, 只有在变更劳动合同后, 仍需要裁减人员, 才可进行经济性裁员。
(4) 其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化, 导致劳动合同无法履行的。实践中, 除了前文列举的3类情形外, 还有一些因客观经济情况发生变化需要经济性裁员的情形, 如有些企业为了防治污染进行搬迁需要经济性裁员的, 也应允许用人单位进行经济性裁员。
2 裁员程序性条件分析
为了尽量减缓经济性裁员对劳动者和整个社会的安定团结造成的冲击, 劳动合同法要求用人单位进行经济性裁员时必须履行一套法定程序。
(1) 提前30日向工会或全体职工说明情况, 并听取工会或职工的意见。由于经济性裁员涉及较多劳动者的权益, 为便于工会和劳动者了解裁减人员方案及裁减理由, 获得工会和劳动者对经济性裁员行为的理解和认同, 用人单位必须提前30日向工会或者全体职工说明情况, 并听取工会或者职工的意见。有的企业中已建立了工会, 有的企业中还没有建立工会。已建立工会的用人单位进行经济性裁员, 可以选择向工会或者全体职工说明情况, 并听取工会或职工意见。没有建立工会的用人单位进行经济性裁员, 要向全体职工说明情况, 听取职工意见。
(2) 裁减人员方案向劳动行政部门报告。用人单位经向工会或全体职工说明情况, 听取工会或者职工的意见, 对原裁减人员方案进行必要修改后, 形成正式的裁减人员方案。按照1994年劳动部《企业经济性裁减人员规定》 (劳部发【1994】447号) 第四条的规定, 裁减人员方案的内容包括:被裁减人员名单, 裁减时间及实施步骤, 符合法律、法规规定和集体合同约定的被裁减人员经济补偿办法。该裁减人员方案需要向劳动行政部门报告, 以使劳动行政部门了解裁减情况, 必要时采取相应措施, 防止出现意外情况, 监督经济性裁员合法进行。这里的“报告”性质上属于事后告知, 不是事前许可或者审批。有的企业出于各种考虑, 自愿提前与劳动行政部门报告协商, 法律并不禁止。对于影响面较大的企业, 在裁员前要与劳动部门沟通, 以取得当地政府的大力支持。在实践中, 特别是在一些沿海城市, 向劳动行政部门报告后, 会成立一个由劳动和社会保障局、总工会等机构的相关人员组成的协调小组, 协助企业处理裁员事宜, 化解矛盾, 并有效地防范突发事件的发生。
2 裁员时人员筛选与优选留用
根据实际情况, 经济性裁员中裁减的人数不定, 在裁减一部分劳动者时, 就涉及裁减哪些劳动者的问题。经济性裁员不能只考虑用人单位的需求, 还要考虑社会因素, 优先保护对用人单位贡献较大、再就业能力较差的劳动者。《劳动合同法》规定经济性裁员中优先留用人员时, 主要从劳动合同期限和保护社会弱势群体角度出发, 规定了3类优先留用人员。 (1) 与本单位订立较长期限的固定期限劳动合同。 (2) 订立无固定期限劳动合同的人员, 主要考虑劳动者对劳动合同有较长的预期, 法律应对这种预期予以相应保护。 (3) 规定优先留用家庭无其他就业人员, 有需要抚养的老人或者未成年人的劳动者, 主要考虑这类劳动者对工作的依赖性非常强, 一份工作关系到一个家庭的基本生活, 不能将其随意推向社会, 对这类社会弱势群体法律应给予相应保护。3类优先留用的劳动者之间并没有谁优先的顺序, 用人单位可以根据实际需要予以留用。
3 用人单位不得解除劳动合同的情形
(1) 从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查, 或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的; (2) 本单位患职业病或者因公负伤并被确认丧失劳动能力的; (3) 患病或者非因公负伤, 在规定的医疗期的; (4) 女职工在孕期、产哺乳期的; (5) 在本单位连续工作满十五年, 且距法定退休年龄不足五年的; (6) 法律、行政法规规定的其他情形。
4 经济性裁员补偿金的支付
用人单位应当向劳动者支付经济补偿, 《劳动合同法》第四十七条规定:“经济补偿按劳动者在本单位工作的年限, 每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的, 按一年计算;不满六个月的, 向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的, 向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付, 向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。”
5 经济性裁员的具体操作程序
5.1 计划阶段
(1) 明确企业战略及目标, 确定裁员的可行性和合法性。
(2) 制订计划并进行合法性审查。
(3) 为确保平稳裁员, 制定公关策略和与员工、工会沟通策略。
(4) 建立裁员管理协调联系小组。
(5) 制定裁员时间表和进程节点安排图。
5.2 裁员筛选阶段
(1) 制定筛选标准, 确定裁员对象。
(2) 审查员工档案, 确定裁员候选人。
(3) 对名单进行合法性审查和人力资源评估。
(4) 确定最后裁员名单。
5.3 初步确定裁员人员方案
裁员人员方案包括裁员名单、裁员时间、经济补偿方案。
5.4 实施阶段
提前30日向工会或全体职工说明情况, 进行坦诚的沟通, 及时通报整体的宏观经济形势, 行业面临的严峻挑战和企业当前的经营困难, 让员工了解企业经营的实际状况和理解选择裁员的原因, 让员工有足够的心理准备。
在企业内首先实行各种节约人工成本的措施, 比如部分岗位放假、轮休、停薪待岗、降薪等员工能够接受的措施, 让员工理解企业选择裁员是迫不得已的选择。提出裁减人员方案。
选择合适的裁员方式。外企大都选择“闪电裁员”, 把影响和波动降到最低。毕竟国有企业、民营企业在管理机制、企业文化上与外企有很大的差异, 所以国内的企业要结合自己的企业文化与管理风格确定是“闪电行动”还是“总体规划, 分步实施”。评估不同的方法对企业的影响。闪电裁员的好处在于对内部的波动较小, 裁员迅速结束后企业内部能够很快平静, 对业务的影响不大。缺点在于对企业凝聚力的破坏, 对员工造成的心理伤害, 可能会让员工丧失对企业的信心。当然选择迅速裁员的前提是企业要有足够的人才吸引能力, 在企业需要人才的时候能够迅速招聘到位, 同时企业在裁员时有足够的支付能力, 支付高于法定的补偿费用。这种方法适合于人员数量较少, 总体素质相对较高的高科技企业、贸易企业、外企代表处等。“总体规划, 分步实施”的优点在于能够和员工进行全面的沟通, 让员工理解企业的无奈, 能够最大限度降低裁员对员工的心理伤害。缺点在于时间长, 对企业的生产经营的影响和波动比较大, 操作不当, 容易引起波动。这种办法适合于人员规模较大的制造业、服务业等。将裁减人员方案征求工会或者全体职工的意见, 并对方案进行修改完善。
向当地劳动行政部门报告裁减人员方案以及工会或者全体职工的意见, 并听取劳动行政部门意见。由用人单位正式公布裁减方案, 与被裁减人员办理解除劳动合同手续, 按照有关规定向被裁减人员本人支付经济补偿金, 并出具裁减人员证明书。人性化操作, 体现人本关怀。在具体操作中尽量做到如下几点: (1) 如果企业的预算允许, 在补偿方面建议采取“N+x” (N为法定的月数, x为企业给予的月数) 。 (2) 对于关键技术岗位的人员, 长期在企业稳定服务的人员可以承诺企业经营恢复时优先录用。 (3) 对于家庭有特殊困难、特殊情况的员工可以酌情特别处理。 (4) 及时给被裁减的人员办理好失业保险与社会保险转移, 并尽可能为被裁员工推荐就业、转岗培训等。
总之, 经济性裁员作为企业单方集体解除劳动合同的行为, 涉及员工众多, 裁员期内员工的情绪往往极不稳定。此时, 企业应当严格按照法律规定的条件和程序, 处理好与被裁员工的关系, 积极主动沟通, 避免冲突。企业裁员必须做到沟通到位, 程序、对象、标准合法, 人性化操作。企业要做好细致周密的安排, 依法策略操作, 将对员工的伤害和企业的损失降到最低。使被截员工能心平气和地离开, 让留下的员工能够更加珍惜岗位, 努力工作。同时企业也应积极改善自身经营, 早日摆脱经济困境, 当经营得到改善后, 通过重新招用等方式回报被裁员工的牺牲。
摘要：裁员是个沉重的话题, 会涉及每个员工的切身利益, 因此如何处理好这方面的工作, 缓解矛盾, 保持员工的积极性, 是一个值得研究探讨的问题。在全球金融危机之后, 企业经济性裁员屡见不鲜。《劳动合同法》为了保护企业的经营自主权, 放宽了经济性裁员的条件, 给予企业更多的权利。由于经济性裁员会直接导致一批劳动者失业, 为了维护社会稳定, 《劳动合同法》对经济性裁员规定了一系列的条件和限制。如何妥善处理好经济性裁员问题, 如何在裁员过程中尽量做到平稳和缓, 尽量避免被裁人员的抱怨和过激行为, 关系一个企业的形象和社会责任。本文通过对《劳动合同法》相关规定的分析, 对经济性裁员的条件、程序、对象等进行阐述, 为企业人性化实施经济性裁员提出建议。
关键词：经济性裁员,实务操作,劳动合同法
参考文献
关键词：营改增 税率 变动 合同 选择
2012年1月1日起，营业税改征增值税政策开始在全国9大省市陆续试点实施，面对如火如荼的营改增，不仅营业税纳税人需做好准备工作，对增值税纳税人而言也是一项巨大的挑战，需要做好全方位的应对。下文以税改前的老增值税一般纳税人为例，介绍新政下企业可能的应对。
一、在合同的签订方面，需考虑税种、税率的调整及企业规模的不同对价格的影响
以货物运输业为例，营改增前，交通运输业属于营业税纳税范畴，税率为3%。
假定运输企业A、委托运输企业B，双方都是试点地区的企业，其中B是增值税一般纳税人。一项业务，约定运费为10000元，没有发生装卸费、保险费等其他杂费，不考虑其他税种及附加税。
营改增前：运输企业A的情况：企业A该项业务需缴纳营业税为10000*3%=300元，该项业务的税后收入为9700元；委托运输企业B的情况：取得运输企业开具的“公路、内河货物运输业统一发票”，可抵扣的进项税额为10000*7%=700元，该笔业务企业的运输成本为9300元。
营改增后：假定企业A、B不调整该项业务价格，运费仍约定为10000元。
（一）如运输企业A被认定为小规模纳税人
运输企业A的情况：小规模纳税人增值税的征收率为3% ，则该项业务应缴纳的增值税为10000/（1+3%）*3%=291.26元，税后收入为9708.74元；
委托运输企业B情况：运输企业A如向主管税务机关申请代开货物运输业增值税专用发票，B可抵扣的进项税额为10000*7%=700元，该笔业务企业B的运输成本为9300元；
如A未取得代开的专用发票或取得的代开专用发票不符合规定，则B不得计算抵扣进项税额，该笔业务企业的运输成本为10000元。
（二）如企业A被认定为增值税一般纳税人，对应增值税税率为11%
运输企业A的情况：该项业务应缴纳的增值税为10000/（1+11%）*11%=990.99，该笔业务的收入为9009.01；委托运输企业B情况：可抵扣进项税990.99，运输成本9009.01。
数据汇总如下：
由上述例证可以得出如下结论：
1、如运输企业A被认定为增值税小规模纳税人，则营改增前后企业A、B税款缴纳及成本费用情况基本不变；2、如运输企业A被认定为增值税一般纳税人，企业A在没有取得金额较大的进项税的情况下，缴纳税金明显增加，企业税负提高，企业B则因为增值税税率提升，可抵扣进项税增加，成本费用下降。
对于营改增后被认定为增值税一般纳税人的企业，税率的上调导致收入的降低，势必会压缩企业的利润空间，甚至导致亏损，此类企业必将通过价格的调整来弥补损失。
仍以上述事项为例，企业A被认定为增值税一般纳税人时，不同的上调幅度，企业A、B的变化如下：
在不考虑资金的占用及资金成本的情况下，根据上表可以得出结论如下：
1、A企业价格上浮7%-8%时，A企业收入基本保持不变；
2、A企业价格上浮3%-4%时，B企业费用基本保持不变。
需要注意的是，营改增后，运输企业的进项税是可以抵扣的，即车辆的购置、汽柴油的使用都将增加企业可抵扣的进项税。因此，运输企业价格的上调不能简单的理解为11%或11%-3%=8%，而应充分考虑可抵扣进项税额的影响，以及双方收入、成本的变动。
所以，营改增后，面对新政策，企业在合同签定时，需考虑税种、税率的调整及企业规模的不同对价格的影响。
二、接受境外单位或者个人提供的应税服务，在代扣代缴税款时，计算方法发生变化
以目前杭州的规定为例：
结论：因为营业税、增值税的计算方式不同，所以扣缴税款时需注意税款的计算方法。
三、接受境外单位或者个人提供的应税服务，从税务机关或者境内代理人处取得的解缴税款的中华人民共和国税收通用缴款书上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣
税改前，企业接受境外企业或个人提供应税服务时，合同额即为企业的费用或成本，税改后，因扣缴的增值税可以从销项税额中抵扣，将实实在在降低企业的税负。所以当企业接受境外企业或个人提供应税服务时，应准备好书面合同、付款证明和境外单位的对账单或者发票。以期享受税额抵扣。
四、营改增开始实施后，上期留抵进项税的抵扣需区别对待
营改增后，对原增值税一般纳税人尚未抵扣完毕的进项税，国家税务总局特别规定：当纳税人兼有应税服务的，截止到该地区试点实施之日前的增值税期末留抵税额，不得从应税服务的销项税额中抵扣。
例如某工业企业，营改增前尚未抵扣完的进项税，只能在次月产品销售的销项税额中抵扣，如该月没有销售业务，但发生了应税服务，则应税服务对应的销项税需纳税，而上月留抵的进项税不能抵扣该月的应纳税额。
五、国际运输劳务需视情况决定税率
1、试点地区的单位和个人提供国际运输服务，增值税税率为零；
2、与我国政府达成双边运输免税安排的国家和地区的单位或者个人，向境内单位或者个人提供的国际运输服务增值税免税；
3、未与我国政府达成双边运输免税安排的国家和地区的单位或者个人，向境内单位或者个人提供的国际运输服务，试点期间扣缴义务人暂按3%的征收率代扣代缴增值税。
应扣缴税额=接受方支付的价款÷（1+征收率）×征收率
企业涉及国际运输时，应了解对方单位的具体情况，区别对待。
六、外出经营时缴纳的税种因地区不同而不同
1、非试点区企业在试点区提供应税服务，向试点地区主管税务机关申报缴纳增值税；未申报纳税的，由其机构所在地或者居住地的主管税务机关补征营业税。
2、试点区企业在非试点区提供应税服务，向机构所在地或者居住地主管税务机关申报缴纳增值税。而不是在应税服务发生地即外省市缴纳营业税。
即杭州的企业到非试点区例如济南提供应税服务，需回杭州缴纳增值税。
营改增的实施，在给企业带来税收优惠的同时也带来了很多的挑战，面对新政策，我们企业需要不断学习新政策，改变老观念，充分享受营改增带来的利好。
参考文献：
[1]财政部、国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知.财税【2011】131号
[2]财政部.国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知.财税【2011】111号
融资实务笔记（2006-07-21）
融资实务笔记——宏润建设IPO：集体企业产权界定 职工持股会股权转让
——G华业（600240）：外资间接收购G股公司
内蒙古华业地产股份有限公司今天公告《收购报告书》，收购人为英属维尔京群岛注册的盛大控股有限公司。
收购人同意以人民币30，455，920元受让田强先生持有的深圳华业发展有限公司42.4%的股权，同意以人民币11，923，780元受让巫喜明先生持有的深圳华业发展有限公司16.6%的股权。从而导致在股权转让完成后，收购人将间接持有上市公司G华业44，996，383股（占G华业总股本的25.710%）的行为。
报告收披露收购资金来源为：
据深圳大华天诚会计师事务所已审计的收购人盛大控股的2006年4月30日的资产负债表显示，盛大控股的货币资金额为人民币47，974，904.39元，总资产为91,455,963.21元，负债为481,020元，净资产为90,974,943.21元。另据德意志银行香港分行为盛大控股实际控制人周文焕先生出具的银行存款证明显示，周文焕先生截止2006年6月1日在该行新加坡分公司的银行帐户存款额超过1千5百万美元。因此，根据上述两条本次收购资金来源的相关资信证明，盛大控股之实际控制人周文焕先生有能力支付本次收购款项，用于收购的资金为收购人之实际控制人自有资金。收购人盛大控股将不会就本次收购进行贷款或任何类似的第三方融资。
此外，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，此次股权转让尚需深圳市贸工局审批同意。
——宏润建设IPO：集体企业产权界定职工持股会股权转让
宏润建设集团股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，将发行不超过3500万A股。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售的股份数量不超过700万股，占本次发行总股数的20%。
公司主要业务为市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程等承包施工，属于建筑业。
[建筑业共通的财务风险]
偿还债务风险：2003年－2005年末公司（母公司）资产负债率分别为65.71%、62.74%、70.80%。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。公司存在偿还债务风险。
资产结构的特殊性风险：截至2005年12月31日，公司流动资产占资产总额的比例为86.73%，固定资产占资产总额的比例为11.86%。公司资产结构呈现流动资产比重大、固定资产及其他长期资产比重小的特点，主要是因为：一方面，由于公司主营业务为建筑施工，施工合同金额大，施工周期和决算周期长；另一方面，为保障工程项目的原材料供应和工程施工进度，建筑施工企业一般对流动资产的投入较大。这与公司所处的行业特征相符。
[公司沿革：集体企业]
公司前身为象山县市政工程建设公司，属于集体企业，组建于1992年7月。截止1994年6月30日，象山县市政工程建设公司经评估净资产为2,364万元。1994年11月17日，象山县二轻工业局以“象二轻计（1994）133号文”进行资产界定，将其中2,164万元确认为象山市政工程建设公司职工保障基金协会所有，200万元属象山县二轻工业合作联社集体所有。2004年1月9日，宁波市人民政府以《关于确认宏润建设集团股份有限公司1994年产权界定结果的批复》（甬政发[2004]2号）对公司产权界定结果予以确认。
经象山县人民政府象政发[1994]120号文请示、宁波市人民政府甬政发[1994]253号文批复同意，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购2,164万股，象山县二轻工业合作联社以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购200万股，上海龙华房地产开发经营公司现金认购300万股，郑宏舫、何秀永等29名自然人现金认购1,616万股，共同发起设立浙江宏润建设集团股份有限公司。
1998年7月1日，经象山县民政局批准，“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”更名为“象山市政工程建设公司职工持股协会”。2002年6月25日，经象山县民政局批准，象山市政工程建设公司职工持股协会注销。
2001年6月，经公司三届二次股东大会决议，公司股东象山市政工程建设公司职工持股协会会员大会决议将其持有的2,380.40万股股份全部转让给宁波宏润投资有限公司，公司股东上海龙华房地产开发经营有限公司（由上海龙华房地产开发经营公司更名）将其持有的319万股转让给郑宏舫等10名自然人股东和非股东自然人吴林仙。转让定价依据以公司经审计的2000年12月31日的每股净资产在扣除现金分红后的账面值为参考，经过股权转让双方协商，确定转让价格为2元/股。
2001年8月2日，宁波宏润投资有限公司将转让股款支付给象山市政工程建设公司职工持股协会。郑宏舫等10名自然人股东和非股东自然人吴林仙已将转让股款支付给上海龙华房地产开发经营有限公司。
[职工持股会持股情况]
（一）职工持股会审批情况
1994年11月18日，经象山县民政局批准，准予“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”注册登记，发放社会团体法人证书（象社法登字第05号）。
1998年7月1日，“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”更名为“象山市政工程建设公司职工持股协会”，法定代表人：郑宏舫，注册资金：2,164万元。办公场所：丹城镇建设东路262号，业务主管部门：象山县二轻工业局。社会团体法人代码为50393625-7号。
（二）职工持股会股权变更和转让情况
2001年6月28日，象山市政工程建设公司职工持股协会召开会员大会，决议将其持有的公司股份2,380.40万股，占公司总股本40.48%，全部转让给宁波宏润投资有限公司（后更名为浙江宏润控股有限公司），并将剩余资产进行清算分配后解散。2001年8月8日，象山市政工程建设公司职工持股协会与宁波宏润投资有限公司签定《股权转让合同书》，截止2001年8月28日，转让手续完成，象山市政工程建设公司职工持股协会不再持有公司股份。公司确信上述转让及清算不存在潜在问题和风险隐患，有关责任由股权受让者宏润控股承担。
（三）职工持股会解散情况
根据一届五次会员大会决议，象山市政工程建设公司职工持股协会将协会剩余资产进行清算并按照各会员的持股比例分配给全体会员。2002年3月28日，象山市政工程建设公司职工持股协会向宁波市象山县民政局申请注销，2002年6月25日，象山县民政局出具象民[2002]47号文《关于公布2001年度社会团体年检合格、整改和注销名单的通知》批复象山市政工程建设公司职工持股协会注销。
（四）发行人律师意见
公司律师北京市颐合律师事务所对象山市政工程建设公司职工持股协会股权转让发表法律意见如下：“根据发行人有关负责人员的介绍并经我所经办律师的合理查验，我所认为，上述股权转让不存在潜在纠纷或风险。”
今天同时公告的《法律意见书》披露，中国证监会在反馈函中询问：2001年6月，公司股东象山市政工程建设公司职工持股协会会员大会决议将其持有的2380.4万股股份全部转让给宁波宏润投资有限公司。请发行人律师就持股协会是否具有法人资格、会员大会是否有权对会员财产进行处分、会员大会关于转让股权的决议是否合法有效、该次股权转让是否存在潜在纠纷或风险发表意见。（反馈意见函问题2）
律师回答：
（一）持股协会于1994年11月18日经象山县民政局批准设立，解散前，每年均依法办理年检手续。后持股协会根据一届五次会员大会决议解散，于2002年在象山县民政局办理了注销登记。
2000年7月7日前，类似持股协会的职工持股会均在其所在地民政部门注册登记为社会团体法人，取得法人资格。2000年7月7日，民政部印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函[2000]110号），停止办理职工持股会的社团法人登记，但并未同时规定对在该函发布之前已经设立的职工持股会如何处置。
我所经办律师认为，持股协会设立于民办函[2000]110号文颁布之前，依照当时有效的法律法规的规定办理注册登记，至其注销之前均为有效存续，具有法人资格。
（二）根据《章程》规定，持股协会的资产所有权归属持股协会会员集体所有；会员大会是持股协会的权力机构，由会员按一股一票行使表决权。会员大会有权根据《章程》的规定，以特别决议（即，由持表决权总数2/3以上的会员出席，并由出席会员所持表决权的2/3以上表决通过）的方式审议批准会员提出的关于持股协会资产的使用、处分、收益等建议。
2001年6月28日，持股协会召开一届五次会员大会，就向宁波宏润转让其持有的发行人2380.4万股股份进行了审议，并以特别决议方式决议通过。会员大会的召集、召开、表决程序及审议事项均符合当时有关法律法规及《章程》的规定，会员大会关于上述股权转让的决议合法有效。
（三）根据发行人有关负责人员的介绍并经我所经办律师的合理查验，在上述股权转让之时，持股协会有会员四十五名，分别于2004年1月5日出具《确认函》，确认上述股权转让及转让收益的分配，并承诺在今后的任何时候不就上述事项提出任何其他权利主张，并不向任何单位或个人提出异议。
一、出口退税资格的认定
外贸企业应在商务厅办理从事进出口业务备案登记之日起30日内填写《出口货物退（免）税认定表》（一式三份），并携带以下资料到国税局进出口税收管理处办理认定登记（原件和复印件都要带）
1.企业法人营业执照(副本)
2.国税机关核发的税务登记证(副本)
3.增值税一般纳税人资格认定申请审批表
4.对外贸易经营者备案登记表或者代理出口协议
5.自理报关单位报关注册登记证书
6.银行开户证明（一般为企业开立的基本账户）
7．企业法定代表人身份证
二、出口退税申报系统软件的下载、安装、启动、维护
（一）软件下载:
中国出口退税咨询网：http//:http://.cn/
访问网址超出本站范围，不能确定是否安全
继续访问 取消访问.cn/
（二）安装、启动
1、系统安装 执行安装文件，按提示操作即可。在系统安装完成后，请重新启动计算机时。
2、启动 点击桌面图标“外贸企业出口退税申报系统9.0版”或执行“开始”----“程序”----“出口退税电子化管理系统”----“外贸企业出口退税申报系统V9.0版”，系统开始运行。
3、运行退税申报系统 系统显示登陆界面后，输入系统默认的管理员用户名“sa”，密码为空，在“当前所属期”中输入本次申报期后，点击“确认”，即可进入系统主菜单。特别注意一下：“当前所属期”自动生成数据采集时的“申报年月”，为了操作方便并保证准确录入“申报年月”，建议在每次数据采集前，按本次申报资料中报关单日期最迟的日期，先确定“当前所属期”。
如：2007年6月申报的20份报关单中，报关单最大日期为2007年4月19日，则可将“当前所属期”录为200704或200705和200706均可。
（三）、系统维护
只在首次使用时需要做且必须做。
1、系统初始化。注意：中间无需做初始化。
2、修改系统配置
（1）、部门代码，执行“系统维护代码维护海关商品码部门代码”，选择“修改”或“增加”进行部门代码维护。
建议业务量较大的公司分设部门代码，其他公司不设。
注意：申报系统的部门代码必须与退税登记中的部门代码一致，如有增加，必须报告退税机关。
（2）、系统配置设置与修改
执行“系统维护系统配置系统配置设置与修改”进入编辑画面，点击“修改”对系统配置字段作如下操作（以下未列字段可不操作）：
外贸企业办理出口退税操作实务(一）
一、出口退税资格的认定
外贸企业应在商务厅办理从事进出口业务备案登记之日起30日内填写《出口货物退（免）税认定表》（一式三份），并携带以下资料到国税局进出口税收管理处办理认定登记（原件和复印件都要带）
1.企业法人营业执照(副本)
2.国税机关核发的税务登记证(副本)
3.增值税一般纳税人资格认定申请审批表
4.对外贸易经营者备案登记表或者代理出口协议
5.自理报关单位报关注册登记证书
6.银行开户证明（一般为企业开立的基本账户）
7．企业法定代表人身份证
二、出口退税申报系统软件的下载、安装、启动、维护
（一）软件下载:
中国出口退税咨询网：http//:http://.cn/
访问网址超出本站范围，不能确定是否安全
继续访问 取消访问.cn/
（二）安装、启动
1、系统安装 执行安装文件，按提示操作即可。在系统安装完成后，请重新启动计算机时。
2、启动 点击桌面图标“外贸企业出口退税申报系统9.0版”或执行“开始”----“程序”----“出口退税电子化管理系统”----“外贸企业出口退税申报系统V9.0版”，系统开始运行。
3、运行退税申报系统 系统显示登陆界面后，输入系统默认的管理员用户名“sa”，密码为空，在“当前所属期”中输入本次申报期后，点击“确认”，即可进入系统主菜单。
特别注意一下：“当前所属期”自动生成数据采集时的“申报年月”，为了操作方便并保证准确录入“申报年月”，建议在每次数据采集前，按本次申报资料中报关单日期最迟的日期，先确定“当前所属期”。
如：2007年6月申报的20份报关单中，报关单最大日期为2007年4月19日，则可将“当前所属期”录为200704或200705和200706均可。
（三）、系统维护
只在首次使用时需要做且必须做。
1、系统初始化。注意：中间无需做初始化。
2、修改系统配置
（1）、部门代码，执行“系统维护代码维护海关商品码部门代码”，选择“修改”或“增加”进行部门代码维护。
建议业务量较大的公司分设部门代码，其他公司不设。
注意：申报系统的部门代码必须与退税登记中的部门代码一致，如有增加，必须报告退税机关。
（2）、系统配置设置与修改
执行“系统维护系统配置系统配置设置与修改”进入编辑画面，点击“修改”对系统配置字段作如下操作（以下未列字段可不操作）：
企业代码：即本企业的10位海关代码，如3401910001；
纳税人识别号：即本企业的税务登记号15位号码；
企业名称：本企业的工商登记全称；
计税计算方法：输入数字“2”，单票对应法；
开户银行名称：这不要说了吧，呵呵
银行帐号：与上述开户行对应的退税专用帐号；
换汇成本检查：选“T”；
进货足额检查：选“2”，同时检查增值税、消费税；
是否预申报：选“T”。此处选择对数据加工处理有影响。
是否分部核算：选“F”，不分部门核算；“T”，分部门核算；如果企业要分部门核算，则选“T”，并且要进入“系统维护”之“代码维护”中的“部门代码”，点击“增加”或“修改”，进行部门代码维护；并且要与退税登记表的部门代码一致。
是否分部申报：选“F”，不分部申报；
外贸企业出口退税申报系统是用系统配置中“分部核算”属性来解决分部门审核，用“分部申报”属性解决分部门申报。
是否财务挂钩：选“F”；
退税机关代码：输入退税机关所在地行政编码,一般是税号的前四位就可以了
退税机关名称：输入退税机关名称
以上输入完毕后，确认正确的，点击“保存”并在提示信息中点击“是”，完成系统配置设置，按提示进行系统重入。
（3）、系统参数设置与修改，换汇成本上下限：上限8.0，下限5.0。超过系统设置的上下限，会出现错误提示，但不影响退税申报（现在安徽已取消下限）。企业应对有异常的数据进行检查，确认后再申报。
（4）、在“系统维护代码维护海关商品码”中进行自用商品的设定。点击“自用商品”，在对话窗口选择“当前筛选条件下所有记录”，再点击“设为自用商品”。
三、出口退税申报前准备事项
（一）、企业在取得增值税专用发票应当自开票之日起30日内办理认证手续；在货物报关出口之日起90日内收齐单证并办结退（免）税申报手续。
（二）、外贸企业应及时登录“口岸电子执法系统”出口退税子系统，进行交单工作
（三）、外贸企业必须将每一份出口货物报关单与对应的增值税专用发票的品名、数量、计量单位一致，否则不能退税。
四、出口退税申报
（一）申报明细数据录入
“基础数据采集-----出口/进货数据明细录入”，进入操作窗口，点击“增加”进入编辑窗口进行数据录入，具体要求如下：
关联号：必录内容，一个内不能重复，一次申报可以有多个关联号。
1、企业按“2位年+2位月+2位号批次+4位顺序号”有规则编排关联号。必须保证每一个关联号下的进货和出口数量相等，并且换汇成本正常。
2、对多条进货（出口）对应一条出口（进货）或多条进货对应多条出口的，可使用一个关联号；
部门代码：只有分部核算单位录入。在“部门代码”维护完成后，点击下▼选择。注意：进货和出口的部门码必须一一对应，同一部门码项下同一商品的进货和出口数量必须相等；
部门名称：系统自动生成；
申报年月：本次申报的退税所属期，如“200704”，以本次申报报关单中日期最迟的月份为申报月份，如：本次申报有3份报关单，出关日期分别为“20070115”、“20070103”、“20070319”，那么本次的申报年月为“200703”。但遇到有退税率调整的，要分开申报。此栏按系统进入时显示的“当前所属期”自动生成，亦可以更改，为了操作方便并保证准确录入“申报年月”，建议在每次数据采集前，先对“当前所属期”进行更改。
申报批次：本月第几次申报，如第一次输入“1”。
序号：四位数字码，特别注意，序号一个关联号内不能重复。如果一个月内有多次申报，可以按顺序连续编排。在数据录入时，可以都输入“1”，在所有数据录入结束后，进行数据分解，然后进行“序号重排”，建议按批次加顺序号进行物理排序。
出口进货标志：录“0”，表示既有进货又有出口；“1”表示只有进货；“2”表示只有出口； 税种：增值税选“v”；消费税选“c”；
出口发票号：即企业出口商品的定单外运编号；
报关单号：12位，由报关单右上角“海关编号”9位码＋0＋商品项号组成。注意：
1、当报关单上只有一条记录时，录入“9位码＋0＋商品项号01”；
2、当报关单上有多条记录时，有几条记录要逐条录入几次，在9位码后面第一条加“001”，第二条加“002”，以此类推；
3、假如关单上有4条记录，其中第三条不申报退税，录入时则不录入“003”项，录第4条记录直接跳到“004”。出口日期：输入报关单中的出口日期。
美元离岸价：录入实际离岸价，计算换汇成本的依据，如报关不是FOB成交价，就换算成FOB价后录入。
核销单号：7位码，见核销单右上角或报关单内的批准文号，如“069956703”，数字间不得留空格。委托代理出口的，此栏也应录入，否则审核出错。
代理证明号：若是委托其他外贸企业代理出口的货物，输入外贸企业提供的“代理出口货物证明”右上角12位码（即2位年份+4位地区码+4位顺序码+2位项号）；项号录入规则同报关单项号；若自营出口的，此项为空
远期收汇证明：属远期收汇的，录入外经贸主管部门出具的远期收汇证明号；非远期收汇的，此项为空，不得录入任何内容；
出口备注：可录可不录。
商品代码：见关单商口明细中“商品编号”，区分以下情况录入：
1，8位商品码
①商品编码仅为8位的，录入8位商品编码后补加“00”补足10位码；
②同一商品名称相同，对应不同的征税税率，如征13在10位商品编码后加1，征17则加2（注意）。
商品名称：系统自动生成，和报关品不一样，也无需改动
单位：系统自动生成，不能改动
出口数量：与系统内商品代码对应计量单位的关单上相应数量
进货凭证号：10位发票代码+8位号码；
退消费税的，进货凭证号录消费税专用税票号码，该号码录入，系统自动补录到专用税票号码栏。分批批次： 开具增值税专用发票分割证明的必须录入，若增值税发票数据1000，本次出口400，结余600，则本次录入分批批次“1”；下次用分割单申报时录入分批批次“2”。
供货方纳税号：按进货凭证的对应内容录入；
进货数量：与系统内商品代码对应计量单位的相应数量，录入的数量只能等于或小于关单数量并且与“出口数量”一致；进货凭证的计量单位与系统内商品代码对应计量单位不一致的，要按与系统内商品代码对应计量单位进行转换后，录入对应的数量；委托加工后出口的货物，录入原材料的专用税票时按加工收回的出口数量录入“进货数量”，加工费或辅料、包装物等的“进货数量”为空。如果委托加工后出口的货物，其原材料是进料加工的进口料件，则录入加工费的专用税票时按加工收回的出口数量录入“进货数量”，辅料、包装物等的“进货数量”为空。购进其他外贸企业调拨的货物出口的，按分割单的数量录入“进货数量”，增值部分的“进货数量”为空。（特别说明：上述金额录0时，不要在备注栏加“WT”）。
计税金额：即专用发票上的“计税金额”；
法定征税税率：录入该产品的征税率，增值税为17或13；消费税从价定率的按小数点方式录入，如10％，录入0.1；从量定额的录入单位税额。
税额：自动生成。如果生成的税额比发票上的税额大，要进行修改，小的可以不作修改，按回车进入下个字段；
退税率：系统根据商品码自动生成；
可退税额：自动生成；
申报标志：空 : 该记录处于未申报状态 R : 该记录已确认需要申报。
上述标志不需录入，系统自动生成；
以上完毕后，点击“保存”，按提示进行确认或确认并继续追加。
注意：退消费税的，在上述增值税数据采集完成后，再进行消费税进货数据采集即可，不需要再做出口处理。
在所有数据录入结束后，进行数据分解，数据分解后分别在出口录入和进货录入中进行“序号重排”、“审核认可”。
（二）数据加工处理
实退税数量以下为空，并不为错，数据加工处理后将出现数字。
①进货出口数量关联检查：对同一关联号，同一商品码下的进货和出口数量进行检查。
执行“数据加工处理进货出口数量关联检查”（此步必做，否则申报数据容易出错，并且退税申报明细表中的出口进货金额、退税率、应退税额等栏目数据无法生成）。如果检查结果出现错误标志“E”或“W”，则需对错误数据进行调整。关联检查后有“E”错误，必须检查。
②换汇成本关联检查
建议要求所有外贸企业均在系统配置中设置换汇成本的检查。
③预申报数据一致性检查
④生成预申报数据。
在关联检查结果未出现“E”的情况下，进行如下处理：
预申报：点击“数据加工处理” 之“生成预申报数据”，依提示生成一个文件夹，将该文件夹压缩命名为本单位的海关代码，在国税网站上进行预审。输入关联号≤“”，在空白处输满“9”，生成预申报数据。
（三）、预申报及预审
1税务机关反馈预申报审核结果。
2业根据反馈的预申报审核结果调整申报数据，准备正式申报。
关于预申报的方法，各个地方处理不尽相同，有些是上传国税网，有些是上申报大厅申报
（四）、退税正式申报
正式申报：执行“预审反馈处理---确认正式申报数据”将数据提交到“正式申报环节”。
1、生成申报数据并打印申报表
①、查询并打印退税申报表
确认申报数据准确无误后方可打印表格。
打印明细申报表：在“退税申报本次申报明细”和“退税进货本次申报明细”中，执行“扩展功能”申报表打印，预览无误后，点击打印及可。
②、生成并打印汇总表
汇总表的主要内容根据明细表数据自动生成，但企业可以进行修改。注意以下内容是否有误： 申报年月
申报批次
总进项金额
申报退税额
打印汇总表，同上。
打印主要对“扩展功能”。
注意一点：汇总表上的应退税额和进货税额可能和明细表上有点小差异，修改的方法是：1应退税额要达到三表统一2进项税额要求和进货明细表的数据统一，和出货不统一，不影响退税申报 上述操作后，若发现有错误或已申报数据中无数据，点击“撤销本次申报”，重新进行数据加工处理、生成申报。
③、生成退税软盘：
执行“数据统计上报生成退税申报软盘”，选择路径后点“确定”。生成申报软盘共12个文件： 建议：每一次申报按“申报年月＋批次”在硬盘建立一个文件夹进行数据备份，以防软盘损坏，避免批次及序号重复。
2、整理装订单证
按照出口明细表顺序逐票整理装订单证：增值税专用发票、消费税须报消费税（出口货物专用）缴款书、收汇核销单、出口报关单、出口发票。
3、上门申报退税
【案例评析】
1、在众所周知的背景环境下，在IPO过程中遇到的刑事案件会越来越普遍，这里既包括跟单位相关的情形，当然更多的是跟公司相关人员的情形。尽管IPO上市规则不论对于公司还是人员的刑事犯罪行为是否影响IPO条件，有着明确的规定，但是由于以前实践中处理的经验不足以及参考的案例不多，导致实践中遇到这样的问题还是会觉得比较头疼和麻烦。
2、IPO首发办法对于公司涉嫌范围的条件规定是：不得存在“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形。对于董事、监事和高级管理人员的要求是：不得存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的情形。创业板对于控股股东和实际控制人有要求：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、小兵对于IPO涉及刑事处罚的情形也没有非常丰富明确的处理经验，根据现有一些案例的情况，现对一些思路简单总结如下：
（1）关于公司涉及刑事犯罪的情形。这个问题如果发生那么对于IPO的影响还是非常重大的，①如果在审查过程中，那么不得IPO；②如果已经审计完毕并进行了处罚，那么处罚完毕三年内不得IPO；③如果其他案件涉及到公司，但公司目前还没有进入刑事司法程序，那么也需要对这个问题进行定性并明确发表意见（必要的时候需要外部机构发表意见）。（2）关于人员涉及刑事犯罪的情形。①如果人员已经进行刑事审查阶段，不得担任董监高。②如果人员已经被处罚，那么还需要关注公司法147条的相关规定。③值得注意的是，如果董监高被处罚，可以通过调整董监高的情形来解决这个问题。但是如果实际控制人存在处罚，那么如果变更实际控制人则会涉及到运行时间问题。
【案例情况】
一、成都新易盛通信技术股份有限公司
【发审会在问询问题中重点关注到：发行人两位股东曾因侵犯商业秘密被刑事处罚。请发行人代表进一步说明目前正在生产销售的GBIC光模块产品与该等股东侵犯商业秘密罪所涉及的技术或产品存在哪些不同。请保荐代表人说明对发行人的GBIC光模块产品不存在重大涉诉风险的核查过程和核查结论。】
1、刑事处罚情况
2004年11月4日，胡学民因侵犯商业秘密被成都高新技术产业开发区人民法院判处一年三个月有期徒刑（至2005年6月5日止）并处罚金10万元；同日，黄晓雷因侵犯商业秘密被成都高新技术产业开发区人民法院判处一年六个月有期徒刑（至2005年1月24日止）并处罚金10万元。
自成立以来，公司从未生产涉诉产品，不存在涉诉风险。
GBIC是光模块行业多源协议定义的标准产品，同期有Finisar等多家国内外企业在生产，各家都有不同的电路方案。根据成都高新技术产业开发区人民法院“（2004）高新刑初字第106号”《刑事判决书》，光玉科技生产和销售的涉诉GBIC产品所采用的电路方案为双芯片MAXIM3286 MAX3268方案。公司自成立以来未生产当时的涉诉产品。公司现在所生产的GBIC产品采用的电路方案为单芯片M02095方案，能够兼容长、短距离传输，满足宽电源应用，而不是涉诉的双芯片MAXIM3286 MAX3268方案。2012年，公司GBIC产品的技术方案通过了新颖性、创造性和实用性的审查，并取得专利号为“ZL201220082610.7”的实用新型专利；同年，公司GBIC产品通过了四川省科学技术厅组织的科技成果鉴定，鉴定证书编号为川科鉴字【2012】第139号。随着光模块产品的升级换代，GBIC产品已经逐渐被淘汰。目前公司GBIC产品仅有少量生产和销售，主要用于老客户原有设备的维护。
公司目前正在生产销售的GBIC光模块产品与胡学民和黄晓雷侵犯商业秘密罪所涉及的技术或产品不同，发行人的GBIC光模块产品不存在重大涉诉风险。
除上述情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
2、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及的其他情况
由于受到刑事处罚，根据当时有效的《公司法》（2005年修订）第一百四十七条第一款的规定，黄晓雷在2010年1月24日之前不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，胡学民在2010年6月5日前不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
2009年3月，光盛通因未按规定参加企业年检被成都市工商局吊销营业执照，时任光盛通法定代表人廖学刚对此负有个人责任。根据当时有效的《公司法》（2005年修订）第一百四十七条第一款的规定，廖学刚在2012年3月18日之前不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
鉴于：（1）主管工商行政管理机关在该等董事委派行为发生时未提出任何异议并准予登记；（2）上述情形已于2010年8月2日股东重新委派董事时消除，报告期内廖学刚未担任发行人董事，胡学民、黄晓雷的董事和/或高级管理人员任职资格合法有效；（3）根据当时有效的《公司法》（2005年修订）第一百四十七条第二款的规定，股东委派廖学刚、胡学民、黄晓雷为董事的法律后果为该委派无效，且当时有效的《公司法》（2005年修订）未将上述董事委派无效的行为列为应当给予行政处罚的事项；（4）相关主管部门未就上述情形对发行人或相关个人作出任何行政处罚；（5）根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条第一款的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；（6）廖学刚、胡学民和黄晓雷已出具书面承诺，若发行人因历史上的董事委派行为受到主管部门行政处罚的，其本人愿承担一切责任，并赔偿因此给发行人造成的损失；（7）发行人生产经营状况持续稳定，上述情形未对发行人造成任何经济损失或重大不利影响。
因此，公司历史上的董事委派行为不会受到行政处罚，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均合法有效，该等事项不会对公司规范运作造成重大不利影响，公司内部控制不存在重大缺陷。
二、新天然气
本公司控股股东及实际控制人明再远曾于1999年受过刑事处罚，具体情况如下：
1、实际控制人明再远曾受刑事处罚的案由
根据四川省德阳市中级人民法院于1999年6月14日作出的《刑事判决书》（编号：（1999）德刑终字第89号），四川省德阳市中级人民法院经审理认定如下事实，作为明再远违法发放贷款罪判决的依据：1996年12月至1997年1月初，德阳市物资局金属材料公司业务员卢某某因欠德阳旌银典当行借款，在旌银典当行向其催收借款时，便要求旌银典当行的邓某某联系用武汉的大额定期存单抵押贷款，以还借款。邓某某同农行工作人员胡某某找明再远联系贷款，明再远提出要派人到武汉核实存单真伪，便安排廖某某与胡某某到武汉核实有无存单、存款，并索取存款银行承诺书。1997年1月7日，廖某某、胡某某到武汉，后在卢某某等人安排下，查看了黄石市科技城市信用合作社的营业执照、金融许可证复印件和承诺书以及湖北腾达经济发展有限责任公司（以下简称“腾达公司”）两张各500万元的存单、企业营业执照复印件、董事会决定书，但未核对存单底单和考查腾达公司实情，于1997年1月11日返回德阳。1997年1月13日上午9时许，明再远、廖某某与信用联社营业部主任黄某某研究后，决定以腾达公司两张各500万元的存单作质押，贷款800万元给卢某某，卢某某以德阳市福利金属材料公司的名义在信用联社营业部办理了贷款手续，约定利率16.08‰，还款时间1997年12月20日。贷款到期后未能收回。公安机关鉴定两张用作质押的各500万元存单上的印章及承诺书上的印章属伪造。1997年3、4月份，德阳丝绸公司职工敬某与卢某某多次找明再远要求贷款，称到武汉存高息，吃息差。明再远要敬某组织资金存入信用联社，才能按比例放贷。敬某、卢某某便从成都、重庆等地组织1,700余万元资金存入信用联社营业部。1997年5月12日上午9时许，明再远主持召开社务会，参加人员有廖某某、李某某等人，会议决定向敬某发放贷款1,400万元，派廖某某、李某某及信贷员袁某带汇票与敬某、卢某某到武汉，将1,400万元解汇后，存入武汉农行营业部，存款名称：四川德阳市中区农村信用联社营业部。将存单带回作质押。联社营业部信贷员在办理贷款手续时，有意将汇票的收款人写成信用联社营业部，合同约定：贷款金额1,400万元，用途为购货，利率11.76‰，还款时间1998年5月11日。当日下午，廖某某、李某某与袁某带1,400万元汇票同敬某、卢某某等人乘飞机到武汉。1997年5月13日廖某某、李某某等人到银行解汇时，因汇票收款人为单位，未能解汇。14日廖某某、李某某与敬某、卢某某返回德阳，向联社副主任米某某、李某某汇报未解到汇，后决定重办汇票，将收款人改为敬某。15日下午，李某某，袁某同敬某先到武汉，16日分别同敬某等人将1,400万元解汇，存入敬某临时账户。廖某某、卢某某到武汉后，17日，廖某某、李某某、袁某在敬某、卢某某等人安排下，在武汉办理了一张1,400万元的大额存单，户名为敬某，存单上签章单位是武汉市洪山区和平信用社新沟桥分社。存单被带回德阳作质押。贷款到期后，信用联社营业部未能收回。公安机关鉴定1,400万元存单上的印章属伪造。明再远、廖某某违反《贷款通则》及有关贷款管理制度，向卢某某发放贷款800万元未能收回，造成特别重大损失；1997年5月，明再远、廖某某、李某某违反《贷款通则》及有关贷款管理制度，向敬某发放贷款1,400万元，致1,300余万元不能收回，造成特别重大损失。
2、实际控制人明再远曾受刑事处罚的判决情况和执行情况
根据四川省德阳市中级人民法院于1999年6月14日作出的《刑事判决书》（编号：（1999）德刑终字第89号）、四川省成都市中级人民法院于2001年3月21日作出的《刑事裁定书》（编号：（2001）成刑执字第741号）及明再远和明再富的确认，明再远曾任德阳市旌阳区农村信用合作联社主任，在“明再远、廖某某、李某某犯违法发放贷款罪”一案中承担领导责任，因违法发放贷款2,200万元，其中2,100余万元未能收回，被判处违法发放贷款罪，执行有期徒刑五年并处罚金8万元。明再远于1998年6月被羁押，因记功7次奖励，于2001年3月获假释，并于2003年6月假释考验期满，刑罚执行完毕。
3、违法发放贷款的去向
根据四川省德阳市中级人民法院于1999年6月14日作出的《刑事判决书》（编号：（1999）德刑终字第89号），经法院审理查明，上述违法发放贷款中的800万元贷款由卢某某还旌银典当行借款220万元，汇往武汉500万元，转入卢某某临时账户80万元。
根据四川省德阳市中级人民法院刑事判决书（编号：（1999）德刑初字第34号），敬某、卢某某犯高利转贷罪，分别被判处有期徒刑三年和四年，继续追缴犯罪所得。经法院审理查明，上述违法发放贷款中的1,400万元由敬某转至 “武汉泰浩经济发展有限公司”账户后，敬某和卢某某收取了武汉泰浩经济发展有限公司（以下简称“泰浩公司”）高息387万元，支付联社10万元利息后，余款被二人共同挥霍，公安机关最终追回赃款、赃物约70万元。泰浩公司（注册号：61657459-8）的类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,580万元，法定代表人为赵强，住所为桥口区解放大道368号2号楼。营业期限自1996年8月21日至2000年8月21日，案发时的股东为赵强、卢某某和董某。泰浩公司已于2000年11月14日被吊销营业执照。
腾达公司（注册号：4200001100679）的类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为800万元，法定代表人为唐志勇，住所为湖北省黄石市湖滨路128号一楼，营业期限自1996年10月25日起。腾达公司已于1998年10月29日被吊销营业执照。
4、违法发放贷款的去向与明再远的出资来源是否存在关联关系
由上述《刑事判决书》可见，法院没有认定违法发放贷款的去向与明再远有关联关系。根据《中华人民共和国刑法》第271条，如果明再远利用职务上的便利违反《贷款通则》及有关贷款管理制度，与卢某某、敬某等人共同编造贷款手续，骗取信用联社营业部贷款，并将该贷款非法占为己有，则符合职务侵占罪的构成要件，应构成职务侵占罪，而不是违法发放贷款罪。如上所述，经公安机关侦查、德阳市旌阳区人民检察院审查起诉、德阳市旌阳区人民法院一审、四川省德阳市中级人民法院二审查实认定，明再远违反《贷款通则》及有关贷款管理制度向相关当事人发放贷款，但均未认定明再远与违法发放的贷款去向有关联关系。综上，保荐机构和发行人律师认为：根据上述《刑事判决书》及对出资来源的核查，明再远违法发放贷款的去向与其对发行人及其控股企业的出资来源无关。
三、雪峰科技
报告期内，发行人原董事长李长青、原副总经理陈明邡因受贿被处以刑事处罚。
1、李长青、陈明邡涉嫌经济犯罪被处以刑事处罚情况
根据对乌鲁木齐市天山区人民检察院的访谈记录，陈明邡因涉嫌受贿罪于2013年3月22日被乌鲁木齐市天山区人民检察院立案侦查，并于3月23日执行拘留，2013年4月8日，乌鲁木齐市天山区人民检察院下达取保候审决定书，对陈明邡执行取保候审；2014年5月15日，乌鲁木齐天山区人民法院判决陈明邡受贿罪，判决没收违法所得6万元，有期徒刑3年，缓期执行3年；2014年8月9日，保荐机构对乌鲁木齐市中级人民法院刑事审判二庭进行访谈，确认陈明邡未提起上诉，判决已生效。
根据对乌鲁木齐市人民检察院的访谈记录，李长青因涉嫌受贿罪于2013年3月23日被乌鲁木齐市人民检察院立案侦查，同日，对李长青执行拘留，2013年4月3日，经新疆维吾尔自治区人民检察院批准逮捕；2014年2月24日，保荐机构对乌鲁木齐市人民检察院进行访谈，李长青涉嫌犯罪案件正在乌鲁木齐市人民检察院公诉处审查起诉阶段；2014年8月9日，保荐机构对乌鲁木齐市中级人民法院刑事审判二庭进行访谈，确认李长青案涉嫌受贿一案已于2014年3月25日在乌鲁木齐市中级人民法院立案，并于2014年5月27日开庭审理，2014年9月11日，乌鲁木齐市中级人民法院判决李长青受贿罪，判处有期徒刑10年，追缴受贿所得人民币57万元、港币5000元、美金3000元，上缴国库；判决后李长青提起上述，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2014年12月3日终审裁定：驳回上诉，维持原判，截至本招股说明书出具日，该判决已生效。
2、李长青、陈明邡涉嫌经济犯罪对发行人的影响
2013年3月，发行人原董事长李长青离任不再担任董事职务、发行人原副总经理陈明邡不再担任董事、副总经理职务，经新疆国资委提名，发行人召开股东大会决议补选邵明海、李保社为发行人董事。
经核查，李长青、陈明邡离任前系接受新疆国资委推荐并经发行人股东大会选举担任发行人董事职务，发行人自设立以来即为新疆国资委控股企业，发行人生产经营的重大战略方针、中长期规划均经发行人股东（大）会通过，由发行人管理层执行战略方针、规划的实施，同时发行人管理层主要来自发行人及新疆国资委推荐人员，均在发行人处工作且担任管理人员多年，一直比较稳定；且发行人建立了健全内部治理结构且运行良好，重大事项经发行人股东大会、董事会、总经理办公会集体决策，因此李长青、陈明邡的离任不会对管理层的稳定产生不利影响，发行人战略方针、经营决策不会因此发生重大变化。另一方面，本次增补加入发行人管理层的李保社、邵明海亦来自发行人及新疆国资委推荐，李保社2009年初至2011年曾担任发行人董事，后一直担任发行人党委副书记、纪检书记，邵明海2002年6月以来历任发行人总经理助理、投资规划部部长、销售部部长等职务，本次管理层增补后，管理层团队仍将继续保持发行人战略方针、经营决策和内部管理的连续性和稳定性，未导致发行人在整体经营管理上发生重大变化。
发行人自1958年新疆煤矿化工厂成立至今已逾50年，业务上一直保持相对独立运作，具有面向市场独立经营的能力；发行人主营业务为从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民用爆炸物品的研发、生产、销售（流通）、运输，以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，发行人作为疆内两家炸药生产企业之一，客户主要为新疆地区各地持有民用爆炸物品销售许可资质的民爆流通企业及大型矿山等工程企业，主要供应商也保持多年合作，原材料供应稳定，根据国家有关政策法规，发行人的民爆产品执行按照国家民爆行业指导价确定的价格，公司生产经营不依赖于个别核心人员。
保荐机构和律师认为：综合李长青、陈明邡涉嫌犯罪案件的情况，李长青、陈明邡离任后发行人的经营决策及内部管理以及发行人的业务独立性、行业属性等方面进行分析，李长青、陈明邡离任及涉嫌犯罪不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成管理层重大变化，发行人战略方针、经营决策不会因此发生重大变化。
综上，发行人的经营决策和内部管理一直保持连续和稳定，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，发行人的董事和高级管理人员未发生对发行人持续经营构成实质性影响的重大变化。
3、其他重要事项
2013年3月19日，陈明邡向公司提交辞职信，辞去董事、副总经理职务，2013年3月20日，李长青向公司提交辞职信，辞去董事长职务。
根据对乌鲁木齐市天山区人民检察院的访谈记录，陈明邡因涉嫌受贿罪于2013年3月22日被乌鲁木齐市天山区人民检察院立案侦查，并于3月23日执行拘留，2013年4月8日，乌鲁木齐市天山区人民检察院下达取保候审决定书，对陈明邡执行取保候审。2014年5月15日，乌鲁木齐天山区人民法院判决陈明邡受贿罪，判决没收违法所得6万元，有期徒刑3年，缓期执行3年；2014年8月9日，保荐机构对乌鲁木齐市中级人民法院刑事审判二庭进行访谈，确认陈明邡未提起上诉，判决已生效。
根据对乌鲁木齐市人民检察院的访谈记录，李长青因涉嫌受贿罪于2013年3月23日被乌鲁木齐市人民检察院立案侦查，同日，对李长青执行拘留，2013年4月3日，经新疆维吾尔自治区人民检察院批准逮捕。2014年2月24日，保荐机构对乌鲁木齐市人民检察院进行访谈，李长青涉嫌犯罪案件正在乌鲁木齐市人民检察院公诉处审查起诉阶段；2014年8月9日，保荐机构对乌鲁木齐市中级人民法院刑事审判二庭进行访谈，确认李长青案涉嫌受贿一案已于2014年3月25日在乌鲁木齐市中级人民法院立案，并于2014年5月27日开庭审理，2014年9月11日，乌鲁木齐市中级人民法院判决李长青受贿罪，判处有期徒刑10年，追缴受贿所得人民币57万元、港币5000元、美金3000元，上缴国库；判决后李长青提起上述，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2014年12月3日终审裁定：驳回上诉，维持原判，截至本招股说明书出具日，该判决已生效。
2014年5月，公司董事会秘书赵海涛因个人发展原因辞职，发行人于2014年6月19日召开第一届董事会第十九次会议，审议更换董事会秘书的议案，聘任周春林为公司董事会秘书，发行人与赵海涛于2014年6月20日签署解除劳动合同证明书，赵海涛于2014年7月起担任江南化工副总裁。
2013年11月26日，乌鲁木齐县人民政府向公司出具《关于乌鲁木齐城市建设投资有限公司承接萨尔达坂乡投资转让款债务的函》，乌鲁木齐县政府的付款义务由乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司承接，截至2014年12月31日，公司应收乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司资产转让款6,920.18万元，2015年2月，乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司向公司支付6,920.00万元。
本期公司控股子公司雪峰爆破与新疆苏星置业有限公司签订拆迁补偿合同，根据拆迁补偿合同约定雪峰爆破将原在建工程核算的非经营性的长期资产共计519.40万元全部移交至新疆苏星置业有限公司，新疆苏星置业有限公司向雪峰爆破支付520万元补偿金，另长期资产对应的土地已通过招拍挂的方式由新疆苏星置业有限公司摘牌作为地产开发项目，待开发项目建设完成后，以实物补偿方式将1800平方米房产补偿给雪峰爆破，本期雪峰爆破与新疆苏星置业有限公司关于补偿的房产进行了交接。
一、外商投资企业外方权益验资询证的含义
外商投资企业外方权益验资询证是指会计师事务所在为外商投资企业注册资本金验资时, 向企业注册地所在外汇局发出《外资出资情况询证函》, 外汇局根据中国外汇管理政策的相关规定, 对外方出资的合规性和真实性予以确认, 从而出具固定格式的《询证回函》, 同时对实际利用外资进行统计的一项制度。外商投资企业设立时, 在外汇局办理了外汇登记;其后外方权益注入时, 外汇局通过账户管理系统、直接投资外汇管理信息系统、国际收支申报系统、结售汇信息管理系统和电子口岸联网核查系统对相关数据进行核实, 并与企业设立之初登记信息相互核对, 因此能够确保外商出资的合规性, 也能提高实际利用外资统计数据的真实性和准确性。由于中国对资本项目下外汇仍然实行管制, 外汇局对外方权益流入的环节能有效监管, 资金流向均有交易记录, 交易数据从金融机构会计系统直接产生, 因此, 外资企业验资风险较内资企业验资要小得多, 会计师事务所向外汇局申请验资询证, 能够获取外方权益注入的准确信息, 能够减少虚假出资和抽逃注册资本的风险, 有利于会计师事务所业务开展。
二、外商投资企业外方出资形式和验资询证类型
(一) 外商投资企业设立形式和出资形式。
外商投资企业从设立形式来看, 可以分为新设企业 (也称“绿地投资”) 和并购设立两种基本形式。从出资形式来看, 外方可以采取以下出资方式: (1) 境外流入现汇出资; (2) 外方以境内合法来源的外汇出资 (如投资性外商投资企业境内原币划转) ; (3) 人民币利润再投资; (4) 因境内企业清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得再投资; (5) 实物出资; (6) 无形资产出资; (7) 已登记外债、应付股利转增资本; (8) 资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本; (9) 外方收购中方股权和资产; (10) 外方以境内股权出资等。外商投资企业外方注册资本发生变动时, 包括增资和减资, 均应委托会计师事务所向外汇局办理验资询证。外方股东收购中方股权或者资产, 因为不涉及企业注册资本变动, 外方仅需作转股外资外汇登记, 不需要委托会计师事务所办理验资询证。
(二) 外商投资企业外方权益验资询证类型。
根据外方权益资金流动的方向, 可以将验资询证业务分为流入类和减资类两种类型, 流入类就是外商投资企业外方权益的增加;减资类就是外商投资企业外方权益的减少。外方权益流入可以采取上述十种形式, 同时对应着以下四种验资询证类型。
1. 现汇出资询证。
主要是解决外方境外、境内现汇出资的合法性和真实性, 会计师事务所持工作联系函、验资询证申请 (流入类) 、外国投资者出资情况询证函、投资资金如来源境内银行应提交境内原币划转核准件等材料办理, 外汇局审核无误后出具“所询外汇账户系由我局批准设立”的回函意见。
2. 实物出资询证。
为了核实境外实物投资是否向境外付汇, 有无重复验资登记, 会计师事务所持工作联系函、验资询证申请 (流入类) 、外国投资者出资情况询证函、无外汇指定银行和外汇局专用章的进口报关单、商检部门或质量部门出具的“商品价值鉴定书”等材料申请办理验资询证, 外汇局通过进出口报关单联网核查系统查询, 确保进口货物没有对外付汇情况下, 出具“所询进口货物报关单与核查系统相符且未凭以付汇”的回函意见。商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值鉴定金额与进口货物报关单或进境货物备案清单金额不一致的, 以商检价值鉴定金额为准。中外合作有限责任公司的外国投资者以实物出资的, 其价格可以由合营各方评议商定, 不能提供商检部门或者质检部门出具的“商品价值鉴定书”的, 应提供合营各方评议商定的投资实物的价值证明文件。
3. 无形资产出资询证。
由于无形资产出资不涉及收付汇行为, 外汇局主要根据会计师事务所提交的联系工作函、验资询证申请 (流入类) 、外国投资者出资情况询证函、拟出资的无形资产的价值评估报告等材料, 进行数据统计, 并出具“所询企业外方无形资产出资已登记、本回函仅具有证明其已登记的效力”。外汇局对无形资产评估价值的真实性无法核实, 只能审查实际出资形式、出资金额是否与外商投资企业设立之初的约定相符。
4. 核准件询证。
外方以人民币利润再投资, 因境内企业清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得再投资, 已登记外债、应付股利转增资本, 资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本, 外方以境内股权出资等, 均需要外汇局对其交易行为核准, 并且出具相应资本项目外汇业务核准件。核准件验资询证的主要目的是证实核准件的真实性, 对核准交易的项目是否在规定的时间内交割完成。这类验资询证相对简单, 外汇局都有前期信息, 会计师事务所向外汇局提交工作联系函、验资询证申请 (流入类) 、外国投资者出资情况询证函、资本项目外汇业务核准件等材料即可, 外汇局审核实际出资形式是否与资本项目外汇业务核准件相符, 如果审核无误, 出具“所询资本项目外汇业务核准件系由外汇局签发”的回函意见。
外商投资企业外方权益减少也需要办理验资询证, 一方面外汇局能够准确统计实际利用外资变动情况, 另一方面, 还可以审核外方减资所得权益在境内外处置情况, 会计师事务所应提供联系工作函、验资询证申请 (减资类) 、外国投资者出资情况询证函等材料, 外汇局审核无误后, 出具“该企业减资事项已经我局验证并登记”的回函意见。外方对未到资部分的注册资本减少出资的, 无需办理验资询证手续, 外方只是减少了出资义务, 只需在外汇局办理外汇登记变更即可。
三、外商投资企业外方权益验资询证注意事项
(一) 实际缴款人与验资股东名称可以不一致, 如果名称不一致, 应备注说明。
实际缴款人名称主要是从资金流入的SWIFT报文 (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication) 、银行进账单和银行入账单来识别。特别是SWIFT报文中有汇款人名称、汇款路径、汇款银行、收款人名称、收款银行等重要信息。验资股东名称主要从外商投资企业批准证书、外商投资企业合同和章程中判断, 通常都有外方股东的标准中文全称和外文全称。通过对SWIFT报文实际缴款人名称和外商投资企业批准证书上验资股东名称的比较, 可以非常容易识别实际缴款人与验资股东名称是否一致。外汇局认可实际缴款人与验资股东名称可以不一致, 但是由此而产生的非外汇管理方面的问题由申请验资询证的会计师事务所和外商投资企业承担相应责任。建议对实际缴款人名称和验资股东名称不一致的, 会计师事务所要收集董事会决议、实际缴款人代验资股东出资的协议, 并且在验资报告中进行备注说明, 从而减少业务风险。
(二) 非注册币种外汇资金的汇率折算, 以外方资金进入资本金账户当天、人民币对主要货币的中间汇率为准。
非注册资本金币种涉及到汇率折算, 外汇局规定, 应以外方资金注入外商投资企业资本金账户当天, 中国人民银行公布的人民币对主要货币的中间价来确定, 会计师事务所可以从中国人民银行 (www pbc.gov.cn) 和外汇局 (www.safe.gov.cn) 官方网站查询人民币对美元、欧元、日元、港币、英镑的中间汇率, 其他非主要币种中间价可以进行套算确定, 而不再沿用外汇买入价和卖出价的平均价格来确定。
(三) 外方实际出资可以适当超出资本金账户最高限额, 但是不得超过有关管理规定。
因汇率变动, 外方分期分批汇入的资金有可能超出资本金账户核定的最高限额, 但是其累计超过部分不得超过外商投资企业资本金账户最高限额的1%, 且绝对数额不得超过等值3万美元。如资本金账户最高限额为100万美元, 其实际流入资本金不得超过100+100×1%=101 (万美元) , 而不是100+3=103 (万美元) ;又如资本金账户最高限额为1000万美元, 其实际流入资本金不得超过1000+3=1003 (万美元) , 而不是1 0 0 0+1 0 0 0×1%=1010 (万美元) 。外方实际出资不得低于资本金账户核定的最高限额, 不足部分应及时补齐。
(四) 外商投资企业只有先进行验资询证, 并且取得验资报告后, 外汇指定银行才能办理资本金结汇使用。
根据外汇局《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》 (汇综发[2008]142号) 规定, 自2008年8月29日开始, 外商投资企业向银行申请资本金结汇, 事先应当经会计师事务所办理资本金验资, 外汇指定银行不得为未完成验资手续的资本金办理结汇, 也就是说, 外汇资金先要验资询证, 然后出具验资报告, 最后才能结汇使用。
(五) 为了促进投资贸易便利化, 外汇局对验资询证材料进行了适时简化, 但是并不意味着会计师事务所仅限收集这些材料。
自从外汇局直接投资外汇管理信息系统上线后, 外商投资企业资本金账户开立、出资形式、资金流动情况都可以通过系统适时查询, 因此外汇管理部门不再要求会计师事务所提供资本金账户开户核准件、SWIFT报文和银行进账单等材料, 但是会计师事务所为了顺利开展业务, 并不意味着不再收录这些证明材料。
(六) 验资询证业务的开展实行外商投资企业注册地属地管理。
外商投资企业仅就外方出资部分向外汇局询证, 中方出资部分不需要向外汇局询证。外汇局对外商投资企业验资询证业务实行注册地管理, 也就说外商投资企业可以在全国范围内自由选择会计师事务所, 但是会计师事务所接受验资业务后, 只能向外商投资企业注册地外汇局申请验资询证业务。
(七) 验资报告中必须附上外汇局验资询证回函。
为了说明每笔资金流入在外汇局已经办理验资询证, 会计师事务所在出具的验资报告中必须对每笔资金流入附上对应的回函, 多笔资金流入对应一个验资报告的, 不得少附验资询证回函。询证函回函都有固定格式, 回函上加盖有“外汇局资本项目外汇核准章”。每年外商投资企业联合年检时, 外汇局对当年外方有出资的外商投资企业要审核验资报告, 并且将出资形式、出资金额与直接投资外汇管理信息系统核对, 从而监测是否存在虚假出资行为。
(八) 务必掌握一些外汇管理和银行业务基本常识, 从而减少业务差错的发生。
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