上市公司重组政策

上市公司重组政策（精选10篇）

上市公司重组政策 篇1

关于推动企业兼并重组

1、省里对重大企业兼并重组发生的评估、审计、法律顾问等前期费用及并购贷款利息予以补助，单个项目最高不超过300万元；对并购海外或省外科技型企业，分别按照并购金额的10%和5%给予补助，单项最高不超过1000万元；兼并重组后企业对地方综合贡献增量部分分档给予奖励。具体的资金申报程序、申报材料等要求，省里将印发《申报指南》予以明确。

2、对企业兼并重组过程中涉及的所得税符合特殊性税务处理的给予递延纳税；对一般纳税人兼并重组过程中尚未抵扣的进项税额，可结转至重组后新的增值税一般纳税人处继续抵扣。

3、对总部设在我市且年产值亿元以上的市域外企业实行兼并重组，自兼并重组完成后的当年度起两年内，受益财政按其缴纳增值税、营业税、企业所得税地方留成比上一年新增部分的50%给予奖励。

4、银行业金融机构在企业兼并重组过程中落实债权债务责任和风险可控的基础上，对被兼并企业逾期、到期的银行贷款给予展期或转贷，对兼并重组后的企业要通过综合授信，开展并购贷款业务，改善对企业兼并重组的信贷服务。

上市公司重组政策 篇2

一、并购重组所涉及的税种

税法并不认为并购重组是一种特殊的交易。并购重组过程中,被并购的企业往往向并购方出售其资产。如果出售的资产是不动产、固定资产、存货等,出售方需要缴纳营业税、增值税、土地增值税等税种。出售方在出售上述资产,以及出售债权、其他公司股权等资产时,其出售资产的账面净值与该资产的公允价值往往有差异。这种差异一般应计入当期损益,从而影响企业所得税。此外,并购重组交易还可能涉及契税、消费税,凡是缴纳了营业税或增值税的企业还应当同时缴纳城建税和教育费附加。所以,并购重组可能涉及流转税和所得税的几乎所有税种。

二、并购重组流转税优惠及存在的问题

(一)并购重组针对流转税的税收优惠

专门针对并购重组流转税的税收优惠主要针对以下两种情形:整体转让;不动产入股。当一家企业被整体转让给另一家公司时,被转让方的所有资产都需要转移至接收方。这在税法看来属于“视同销售”,从而可能涉及增值税、营业税、土地增值税。但是对于整体转让这种情形,这三种流转税都可以享受免征优惠。不过,问题在于如何界定“整体转让”。由于针对企业整体转让的税收优惠政策是由若干文件对这三个税种分别规定的,因此文件对整体转让的定义就存在一定差异。国家税务总局公告2011 年第13 号、2013 年第66 号规定了企业整体转让时的增值税优惠政策。其中,对整体转让的定义是:“将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人”。国家税务总局公告2011年第51号规定了企业整体转让时的营业税优惠政策,其中整体转让的定义与增值税的类似。财政部、国家税务总局财税【1995】48号文件规定了企业整体转让时的土地增值税优惠政策,其中规定:“在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税”。可见,在整体转让税收优惠上,增值税、营业税优惠对整体转让的定义比土地增值税优惠中的定义要宽泛。

当一家企业以其拥有的不动产对另一家企业投资入股时,一般可免缴营业税和土地增值税。营业税免征的规定是基于财政部、国家税务总局财税【2009】191号文件,其中规定:“以土地使用权或房屋建筑物作价出资,参与被投资公司的利润分配、共同承担投资风险的,不征收营业税”。可见,不动产入股要享受营业税免征的优惠必须满足风险共担原则。土地增值税免征的规定是基于财政部、国家税务总局财税【1995】48号文件,其中规定:“对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税”。可见,土地增值税免征的适用范围多了联营这种情况。此外,该文件还规定,以下两种情况下的投资入股不享受土地增值税免征优惠:一是接收方是房地产公司,二是转让方是房地产公司,且转让的是该公司的商品房。

(二)并购重组增值税优惠的问题

并购重组中出售资产的一方有可能会享受增值税的优惠。在享受了增值税优惠以后,出售方自然无法就其出售的资产向收购方开具增值税专用发票。收购方如果拿不到增值税专用发票,就无法抵扣进项税。考虑到绝大多数增值税应税货物的税率都是17%,没有增值税专用发票就意味着收购方当期应缴增值税会大幅上升。所以,在并购重组谈判中,收购方应当重点关注出售方能否就其出售的资产开具增值税专用发票。如果出售方不能开具增值税专用发票,收购方应当要求出售方在出售价格上予以优惠。

此外,并购重组各方还应当更充分地利用关于增值税的优惠政策。前述的整体转让增值税优惠政策文件中还规定,如果转让方在整体转让后注销税务登记,那么注销前剩余的进项税额可以结转至收购方继续抵扣。

三、并购重组所得税优惠及存在的问题

(一)并购重组针对所得税的税收优惠

并购重组针对所得税的税收优惠集中体现在财政部、国家税务总局财税【2009】59号文件中。该文件规定,符合条件的并购重组方可以申请企业所得税“特殊性税务处理”。特殊性税务处理的核心是暂不确认重组所产生的利得和损失。例如,甲公司多年前欠乙公司1 亿元。因甲公司已无力偿还,双方协商同意将这部分债权转为股权。所转股权的公允价值为0.8亿元。在这一债转股安排中,甲公司产生了一笔利得,乙公司产生了一笔损失。如果甲乙双方未申请所得税特殊性税务处理,而是适用一般性税务处理,则甲公司应为这笔利得缴纳所得税,乙公司的这笔损失则可冲抵当期利润,从而少缴所得税。但是,如果交易双方都申请了所得税特殊性税务处理,那么甲公司暂不确认其利得,乙公司也暂不确认其损失,因此这笔交易对双方当期的所得税都没有影响。

并购重组各方申请适用所得税特殊性税务处理是要满足一定条件的。总的来说,需要满足两个方面的条件:出于真实经济目的的并购重组;并购重组交易中含有一定比例以上的股权支付。具体而言,出于真实经济目的就是要求企业在并购重组之后连续12 个月内不得改变原有资产的实质性经营活动。此外,并购方应当收购被并购方相当比例的控制权。

(二)所得税特殊性税务处理的问题

所得税特殊性税务处理允许企业暂不确认利得和损失。这意味着企业将当期的所得税义务向未来递延。那么,这种递延是永久性的从而永远不必再缴纳这笔所得税了?还是暂时性的从而未来某个时点仍需缴纳这笔所得税呢?这个问题的答案取决于企业是否继续出售其在并购重组中获得的资产。我们继续来看上面的例子。乙公司获得了一笔公允价值为0.8 亿元的长期股权投资,但由于适用了特殊性税务处理,这笔长期股权投资的计税基础仍为1亿元。如果乙公司未来以1.2亿元出售该股权,则产生的应纳税所得额就是1.2亿–1亿=0.2亿元,而非1.2亿–0.8亿元=0.4亿元。

如果我们不考虑货币的时间价值,那么上面例子中的特殊性税务处理并未增加乙公司的所得税税负。但是在下面这种情况下,特殊性税务处理将会提高税负!例如,甲公司通过发行新股的方式购入乙公司的资产。该资产账面净值为3亿元,公允价值为4亿元。那么甲公司的会计分录就应当是:

借:新购入的乙公司资产4亿

贷:实收资本、资本公积4亿

此时,甲公司完全不需要缴纳所得税,因为上面这个会计分录不涉及任何损益科目。假定甲公司未来仍以4亿元卖出从乙公司购入的这些资产。由于没有资产增值,所以甲公司仍然不需要缴纳所得税。现在再假定甲乙公司在并购重组中申请适用了特殊性税务处理。那么甲公司购入的这笔资产的计税基础就变成了3 亿元。此时,甲公司仍然不需要缴纳所得税。但是,如果甲公司未来以4亿元卖出这些资产,由于计税基础是3亿元,所以甲公司产生了1亿元的应纳税所得额,需缴纳0.25亿元的所得税。为什么甲公司的所得税税负增加了?因为特殊性税务处理将原本由乙公司承担的所得税转嫁到了甲公司那里。

四、结束语

根据以上的分析我们可以看出国家对并购重组有较多优惠政策,同时企业在享受这些优惠政策时也面临很多陷阱。这些优惠政策的陷阱并非财税部门有意设定,而是企业对“优惠”二字的理解不够准确。并购重组税收优惠政策就其本质而言,不是彻底免除应缴税款,而是将这些税款在不同企业间,或同一企业的不同时点上递延。所以,享受这些优惠政策可能导致原来应由甲公司支付的税款,现在需由乙公司支付了;或者暂时不需要缴纳的税款会在未来某个时点重新冒出来。由于并购重组税收优惠的这些迷惑性,企业在设计、谈判并购重组交易时,既应当考虑充分利用税收优惠,同时还应当全面考虑这些税收优惠的经济后果。

摘要：本文分析了并购重组交易中可能涉及的税种,以及现行税法中针对这些税种的优惠政策。对于并购重组中的增值税和企业所得税优惠政策,本文着重指出了其存在的陷阱,即在某些情况下适用这些优惠政策可能提高并购重组当事方的税负。

关键词：并购重组,税务筹划,税收优惠

参考文献

[1]高立群,叶红,叶永青.兼并重组中的税务问题[J].上海国资,2013(04)

[2]王娟.浅谈企业并购重组中的纳税筹划[J].现代经济信息,2014(18)

[3]戴霞.上市企业并购重组中的税务筹划探讨[J].财会通讯,2013(32)

[4]王洁莉.浅析企业股权收购的涉税会计处理[J].对外经贸,2013(10)

上市公司重组政策 篇3

整合重组，目前已成为温州民企应对金融危机的共识。

温州市政府常务会议近日审议通过企业重组实施意见，出台重大利好政策。意见认为，在当前形势下，鼓励企业整合重组，是确保经济平稳较快增长的有力举措，是促进产业结构调整，实现经济转型升级的根本之举，也是带动中小企业做强做大做优的重要途径。据了解，温州企业将通过收购、兼并、强强联合、大小联合、内外联合、资产重组、产业链延伸、品牌联盟等形式，实施整合重组。

重量级企业联手“优衣派”出世

温州民企重组，涉及多个行业，其整合速度之快，从“优衣派”的诞生可见一斑。4月22日，法派董事长彭星签下温州市区人民路一家近千平方米的店面，4个月后，这里将出现“优衣派”第一家形象店。“优衣派”的背后，是温州诸多企业的身影法派，奥奔妮，伸迪、泰马，泰力……在这个号称“温州制造的第一品牌”的产品系列里，不仅有男女服装作为主打，还有鞋子、皮具。眼镜，打火机等。产品销售模式借鉴西班牙的ZARA(全球排名第三的零售商)，而产品的整体形象将借鉴瑞典企业，同时吸纳日本企业的设计优点。首期注资金额1亿元人民币的“优衣派”，从筹建到产品出炉，仅仅2个月时间。彭星接受温州媒体采访时表示，将用5年的时间开出1000家形象店，再用5年的时间实现上市计划。

18家阀门企业谋划成立集团

进入实质重组阶段的温州民企，已从服装、鞋革延伸到泵阀行业。据悉，仅温州龙湾区就有将近2000家阀门企业，这2000家企业普遍存在创新不足、产品技术含量低、经营水平低下等问题，大部分属粗放型生产经营。在金融危机影响之下，如何突围?凯喜姆科技集团应运而生。据介绍，该集团以凯喜姆公司为龙头，将华海、良钢管件等17家阀门企业进行整合重组，总注册资金达5168万元，其麾下子公司5家，松散型企业13家。

“随着国内市场竞争的进一步加剧，传统企业增长方式已无法跟上发展的步伐，只有把企业的各种要素，包括产品、技术、设备、厂房、战略、服务，文化、团队管理等，以资本形式进行流动、整合和重构，进一步优化配置、形成合力才能实现新的突破。”凯喜姆科接集团有关负责人章成选说，新成立的集团可把这18家企业的产品，技术、设备等以资本的形式进行整合，形成完整的产业链，预计集团生产总值可突破20个亿。

温州利好政策力促民企合纵连横

温州民企频频试水重组，其政策背景值得关注。5月上旬，温州人大财经工委牵头，联合工商联、经贸委等部门组成调研组，就推进温州民营企业整合重组情况进行专题调查。调查结果表明，温州企业整合重组应对金融危机逐渐成为共识，“在当前严峻的经济形势下，重组更是提升企业应对金融危机能力的重要举措。”据悉，温州市人大常委会将在6月份审议《关于支持引导民营企业通过整合重组，实现转型升级，抱团应对金融危机的议案》。

根据已经公布的温州《关于鼓励企业整合重组的实施意见》，当地提出以下优惠举措：

1、企业在整合重组中办理土地房产及其他资产合并过户时，相关税费的地方留成可用部分将给予全额补助用于技术改造更新，并免收房屋转移交易费。

2、在企业整合重组时，企业将其非货币性资产评估增值转赠企业注册资本，对属于个人股东的评估增值部分暂不征收个人所得税。

3、企业在整合重组时，所占土地如属行政划拨的，由被并购重组方在并购重组前按规定办理出让手续，变更土地使用证，其土地出让金按其土地性质不同，按不同比例收取。

上市公司重组政策 篇4

文号：京财税[2009]126号

被转发文件标题：财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知

被转发文件文号：财税[2008]126号

发布单位：北京市财政局 北京市地方税务局

被转发文单位：财政部 国家税务总局

文件类型：税收规范性文件

税收管理类型：

综合文件类型：

税种：契税

公布日期：2009-02-0

3实施日期：2008-12-29

时 效 性：有效

主 题 词：财政 税收 政策 通知

署名：北京市财政局 北京市地方税务局

北京市财政局北京市地方税务局转发财政部 国家税务总局关于企业

改制重组若干契税政策的通知

京财税[2009]126号

各区县财政局、地方税务局，市地方税务局直属分局：

现将《财政部 国家税务总局关于企业改制得组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）转发给你们，并补充如下内容，请一并遵照执行。

2009年1月1日以后改制重组的企业按照本通知有关规定执行。此前改制重组的企业按照《财政部 国家税务总局关于企业改制重组

若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）的有关规定执行。

二00九年二月二日

财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知

财税[2008]175号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：

一、企业公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公

司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

二、企业股权转让

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

三、企业合并

两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、企业分立

企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

五、企业出售

国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

六、企业注销、破产

企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿

债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

七、其他

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。

企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

本通知执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。

上市公司资产重组行为模式分析 篇5

上市公司资产重组包含置换资产的量和置换实施步骤两个环节。在这两个环节上，均可以采取多种方式进行。

资产置换环节涉及的法律问题

1、整体资产置换模式。上市公司资产整体进行置换，就是将上市公司原有全部资产含负债全部置出，重组方按等值置入优质经营性资产，并保证置换后，上市公司仍具有持续经营能力，并符合法定上市条件。

2、属于重大资产置换的部分资产置换模式。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[]105号）（以下简称“105号文”）规定，上市公司置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上、或置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上、或置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上的三种情形，均属于上市公司重大资产置换行为。

3、不属于重大资产置换的部分资产置换模式。根据中国证监会（105号文件）规定要求，如置换的资产相关三类指标均未达到50%的，则不属于重大资产置换行为。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会（105号文件）规定要求，资产置换应符合如下的法律要求：

（1）上市公司实施重大资产置换行为，应当遵循：a、有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则；b、与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争；c、保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；d、上市公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

（2）上市公司实施重大资产置换行为，应当符合以下要求：a、置换完成后，公司仍具备上市条件；b、置换完成后，公司仍具有持续经营能力；c、置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况；d、置换过程中，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

实施重组步骤涉及的法律问题

1、先进行资产置换后转让控股股权。此种重组实施方式要求：首先按《公司法》、《证券法》以及中国证监会（105号文件）规定进行资产置换；在资产置换完成后，利用置换出的资产再向原控股股东进行转让而取得该等控股股权。

2、先转让控股股权后进行资产置换。此种重组实施方式要求：首先依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和财政部门的有关规范性文件规定进行控股股权的转让；原控股股东用转让股权所得对价再向重组方收购其完成资产置换后所置出的原上市公司资产。

3、同时进行控股权与资产置出置入行为。此种方式要求重组方须与原方、上市公司签署三方协议，约定重组方将置入上市公司优质资产形成的债权，与原控股方的控股权进行置换，原控股方再将由此取得的对上市公司的债权置换上市公司原资产和原主业，彻底消灭三方之间的债权债务关系。或者反向操作：先由上市公司将资产置出给原控股方，形成对原控股方的债权，再用该债权与重组方的优质资产进行置换，将重组方优质资产和主业置入上市公司；重组方由此取得对原控股方的债权，再用该债权置换原控股方对上市公司的控股权，彻底消灭三方之间的债权债务关系。

上述三种重组实施方式，均须做到依法操作，尤其是在信息披露以及履行相关行政审批程序方面，要严格贯彻落实有关规范性文件的规定与要求，不得放任自流，不得削弱上市公司应有的规范运作程序，不得损害上市公司利益和全体股东尤其是中小股东利益。

上市公司并购重组的典型例子 篇6

卧龙电气6月27日晚间公告称，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会27日召开的第15次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获无条件通过。

公司目前尚未收到中国证监会相关核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。公司股票将于6月28日复牌。

根据此前预案，卧龙电气拟向卧龙投资发行股份并支付现金的方式，总预估值约24亿元人民币购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司(以下简称“香港卧龙”)100%的股权。其中：卧龙电气拟通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。本次交易完成后，卧龙电气将直接持有香港卧龙100%股权。

政策性破产后重组企业的几点思索 篇7

1 政策性破产带来的诟病和问题

(1) 政策性破产, 在保护了职工利益的同时, 债权人的利益将无法得到保障, 而职工利益实际上应该归属于政府提供的社会保障范畴。一般的债权人在企业破产时, 通常只是得到企业的一纸破产通知。尽管保障职工利益这一块非常重要, 但在实行政策性破产时, 政府其实是不给钱的, 而是借钱给企业, 但借钱通常却是口头上或者书面的, 其实还是要等到企业在卖了土地等资产之后才能补偿职工利益。

(2) 政策性破产是对地方的一种保护, 有很多弊端。比如卖土地, 其实是得到了地方政府的默许, 所得资金不用再上缴, 欠银行的钱也会被核掉。一些破产企业借政策性破产的指标搞“假破产”, “重打鼓, 另升堂”, 企业负责人和地方领导往往是成立一个新的空壳公司, 低价收购破产企业的资产, 这些程序完成后, 债务甩掉了, 一个新的公司完成了, 借此逃掉了债务, 再借此手段将大量的职工推给了社会。

(3) 一些企业在实行政策性破产过程中, 职工的利益同样得不到很好的保护, 钱已经远远不能支付职工安置所需要的成本。没办法, 这个企业只能搞了一出假破产的戏, 他们成立一家新公司将破产企业收购, 然后再进行改制, 大部分的职工被调岗、下岗, 这样造成了职工的不稳定。

职工利益第一位符合中国国情, 但是却一直停留在法规阶段, 职工向企业索要合法权益时, 只能依据一些司法解释, 而没有上升到法律阶段给予着重保护。

再者职工安置与破产法不是必然挂钩的, 解决职工安置问题不是破产法的责任。职工安置问题涉及历史劳动债权和当期劳动债权, 历史劳动债权实际上是政府对国企职工的历史欠款, 应由政府来解决。因此, 这更需要有一部好的《破产法》和破产程序, 来更好地保护债权人利益和职工合法权益。

(4) 如果国家债权人的钱可以不归还, 将导致大量的国有资产流失, 在政策性破产中, 不可能不存在国有资产流失, 只不过从程序上要求公开、透明。一些地方政府使国有企业维持低效率的运转, 把大量从银行那里拿到的钱投进去, 政府由此获得了税收, 这其实是在把银行的钱变相转化成税收。那些通过权钱交易导致国有资产流失的, 就应当加强依法破产。国有资产放在那里低效运转、不运转是最大的损失。比如, 本来值5000万元的资产过几年可能只值200万元了。

2 政策性破产后重组企业存在的几种方式

2.1 彻底打破身份界限

在享受政策性破产后, 在重组过程中解决职工的身份问题, 由原来的“铁饭碗”转变为合同工, 将给予职工一定的补偿资金, 将身份彻底转换, 通过彻底大转换, 企业注入了新的血液, 通过对国有企业政策性破产重组后企业的调研和经营结果的真实反映, 这种方式是改革最彻底, 改制最到位, 职工最得实惠的成功案例, 实践证明, 这种方式是成功的。

2.2 从形式上转换

国有企业在利用政策性破产, 甩包袱, 将银行债务破掉, 重新注册新公司“换汤不换药”重组新公司, 经营原来的业务板块, 对员工待遇上遵循原来的模式, 不是真正意义上的破产, 从人的潜意识里, 没有感受到压力, 感受到社会的竞争, 将对重组公司不会投入更大的精力, 使这种方式从根本上没有解决问题, 也不能从真正意义上使改革达到效果。

2.3 形式上转换却留有后遗症

一般国有企业政策性破产将优质资产与不良资产先期分离, 然后将不良资产参与政策性破产, 但是破产企业与优质资产公司从根本上不能严格分清, 从人员、资产均具有一定的连带性, 将制约着优质资产公司的发展和壮大, 尤其是员工身份的转换将付出沉重的补偿成本, 在重组初期, 矛盾表现不突出, 随着大量人员的退休, 将导致公司的现状与法律层面不协调, 进而资金压力加大, 出现现金链条的断裂, 导致企业不能有效运转, 影响企业未来的发展。

3 当前政策性破产后重组企业面临的困境

3.1 投入有限, 后劲不足

由于政策性破产后, 重组企业没有注入更多的新的资金力量, 对重组企业长远定位缺乏科学的论证, 再者重组后变为形式上的独立法人, 不能在短期内为企业发展创造价值, 由于外部资源引入不足、内部投入资源受到限制、现有资源得不到有效利用, 多方面的原因导致企业不能从源头上解决发展问题, 从而使未来发展后劲严重不足。

3.2 厂房、设施、设备老化

由于破产企业一般建厂时间长, 工房、建筑物、设备年代久远, 房屋破旧不堪, 需要大的加固和维修, 设备更新淘汰严重, 运行效率低下, 再者企业投入资金有限, 不能随市场的变化而做出及时调整, 不能满足市场对产品环境、质量等方面的要求, 在低效率、高成本、低产出的运行模式下, 亏损是必然的, 资金周转的圈子越来越小, 必将带来企业继续维持下去的困惑。

3.3 人员老化, 人员接替出现断层

破产重组后, 企业仍然是原来的员工, 年龄普遍较大, 随着劳动强度的增加和年龄的增长, 不能满足现有生产的需要, 再者由于企业经营效益不佳, 人员的招聘将带来更大的人工成本增加, 使得企业陷入一种恶性循环的模式, 对重组企业人员补充不足, 将导致出现年龄断层, 尤其是技术人员, 需要一定的工作经验和工作积累, 制约着企业的发展。

3.4 机制、体制不灵活

由于重蹈原国有企业的管理模式, 机制不灵活, 反应缓慢, 管理审批权限烦琐, 企业缺乏应对市场变化莫测的能力, 不能适应现代市场的基本规律;再者用人机制缺乏科学性, 工作热情不足, 创新管理不够, 责任心不强, 由于责权利不统一, 将导致考核与绩效挂钩不能得到有效的统一。

4 面对破产后重组企业未来的稳定、可持续发展, 将是国有企业未来需要尽快解决的课题, 也是平稳维护员工利益的有力保障

针对存在的方式, 需要认真思考的几点建议如下。

4.1 从长计议, 准确定位

将破产重组资产进行划块分析, 结合市场需求和产品潜力, 寻找准确定位后, 谋求发展, 通过中介机构对现有业务的评价和分析, 以及对市场的充分调研, 对现有产品进行准确定位, 从而确定长期规划, 使企业明确目标和发展方向。

4.2 寻求合作伙伴, 力争外部资源

在对自身资源缺乏的情况下, 对市场前景比较乐观的产品, 找寻合作伙伴, 利用自有的品牌效益和无形价值的优势, 积极补充短板, 充分利用外部资金, 通过改善现有工艺, 提高设备使用效率, 从而达到降低成本的目的;有效利用外部营销平台的资源, 打通产品的销售渠道, 确保产品在市场的占有率, 为企业创造价值提供保障。

4.3 有效利用内部资源, 加大运行机制的转变

打破现有运行机制, 将“权力”与“责任”对等, 达到责权利统一, 充分调动员工的积极性, 将“责任田”划小, 实行承包制, 以达到包产到户, 责任到人。

4.4 在求变中寻找机会, 在不变中应万变

企业的持续、稳定发展, 是依托产品、市场、创新等多种条件的组合形成的, 人的力量是无穷的, “求变”才有出路, “维持”只能等死。

4.5 建立有效的用人机制

从总经理的聘用开始, 实行固定年薪及效益加成办法, 以年度指标的完成作为激励和约束的条件, 然后由总经理聘用中层的制度, 将指标层层分解, 落实到人, 将考核奖惩固定化, 确保各项指标的完成, 从而推动企业的平稳发展。

总而言之, 政策性破产后重组企业所面临的困境和举步艰难, 本人想通过对这一问题的认识, 思考重组企业未来发展的道路, 找寻一条有效的途径, 从而使企业焕发新的生机。

摘要：为了解决政策性破产后重组企业当前面临困境和未来稳步、持续发展, 通过对政策性破产的解读和思索, 以及当前政策性破产后重组企业的现状和困境, 找寻共同解决的有效办法。

关键词：政策性破产,国有企业,持续发展

参考文献

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[4]王梦奎.改革攻坚30题[M].北京:中国发展出版社, 2003.

规范上市公司重组之对策 篇8

随着我国资本市场的培育与发展，以资本为纽带，大规模的跨地区、跨行业、跨所有制的企业重组活动蓬勃兴起，国家也出台了一系列重大的政策和措施，旨在加快企业重组的步伐，企业重组成为中国经济发展的主流和热点，这在上市公司中表现得尤为突出。据资料显示，仅在2000年11－12月间，沪深两市就有47家A股上市公司进行了64起重组，呈现出次数多、金额大、涉及领域广的特征。

企业重组是企业资本经营的一种行为，其目的在于盘活企业的存量资产，优化资源配置，增强企业的市场竞争力，实现资本的保值增值，同时也有利于国家宏观经济结构的调整及产业升级。但是，目前我国企业重组行为中鱼目混珠、良莠不齐，暴露出一些问题，对经济的发展产生了不利影响。本文拟就解决上市公司重组中存在问题之对策作一粗浅的分析，以期抛砖引玉。

一、完善证券市场法制建设，规范重组行为。

完善的证券市场法律体系是证券市场健康发展的根本保证。我国股市刚刚走过了风雨十周年，十年间，证券管理部门陆续制定并颁布了250多个单项法规及根本法《证券法》（1998年）。新年伊始，证监会又连出重拳，接连发布了若干维护证券市场健康发展的法规，2001年将成为中国证券市场，“监管年”。随着证券市场的扩张，新问题的不断出现，还需进一步完善法制建设。比如，针对目前上市公司中存在的包装上市、虚假重组的问题，应严格公司上市的条件，加强审批管理，如近日刚发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》（公开征求意见稿）旨在规范拟上市公司的改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。针对上市公司重组中的优质资产与不良资产的不等价置换问题，应加强重组资产的价值评估管理，完善评估方法，规范评估机构。针对利用关联交易进行重组的，应加强有关关联交易法规，严格约束关联交易行为。针对股市中庄家利用题材恶意炒作股票的现象，应通过立法手段加以事前约束，同时加大惩处力度，如对有异动的股票，跟踪调查其每日的交易情况，确有操纵者应追究其法律责任。针对上市公司信息披露中的问题，应加强信息披露的真实性、及时性、充分性的监管，如目前上市公司对重组信息的披露绝大多数只披露重组后的结果，是否应加强对重组过程、重组具体内容等信息的及时批露（重大事项限期内披露，提供季度财务报告等），目前上市公司披露的财务报告信息，不能充分揭示重组对公司经营状况的影响，建议应加强具体准则的制定，如“分部报告”准则，详细批露重组业务内容。

在完善法制建设的同时，证券管理部门还应加大执法力度，有法不依比无法可依危害更大，因此对上市公司、券商及当事者的弄虚作假，违法违规行为应严加查处，再不能姑息牵咎、法内容情，该退出的一定要退出，以维护证券市场公平、有序的竞争秩序，保护投资者的合法权益。

二、培育资本市场，大力发展机构投资者，积极引进外资。

在西方成熟的资本市场上，机构投资者是证券市场的重要交易者。由于机构投资者体现着专家理才、长线投资、数额巨大的特点，他们能够对上市公司的盈利能力，营运状况，资本结构等作深入的研究，对上市公司的包装、重组等活动了然于胸。因此，在投资理念的指引下，机构投资者会对那些包装上市、虚假重组，无业绩支撑的上市公司敬而远之，也只有那些具有实质性、能够真正增强企业竞争力，提高企业效益的资产重组才会被机构投资者接受。机构投资者代表的理性投资观念，将抑制上市公司重组中的泡沫成分，维护证券市场的规范运作。

21世纪，我国政府将进一步推动证券市场的发展，争取用“超常规，创造性”的办法大力培育机构投资者，如加快开放式基金的试点，发展证券投资基金，积极稳定地推动保险资金、社保资金入市，鼓励外资参与上市公司的重组活动。入世后，将允许外国证券机构通过其在证券交易所设立的特别席位直接进行B股交易，允许设立中外合资证券公司和基金管理公司，条件成熟时，还将引进国外机构投资者、允许外国符合条件的企业在中国上市。同时将引进国际证券市场的规范运作理念和方式，引导和推进我国证券市场发展的规范化、国际化进程。

三、规范社会审计，加强内部监督。

注册会计师是社会审计的主体，上市公司的财务会计报告需经注册会计师审计后方可对外报送，这是因为注册会计师审计具有独立性、公正性、权威性，是值得信息使用者信赖的。但也出现了一些上市公司与出具审计报告的会计师事务所相互串通，提供虚假信息的事件，如已被查处的“琼民源事件”、“红光事件”，此类问题在公司重组中也普遍存在。规范社会审计，提高注册会计师审计的可靠性，首先要提高从业人员的职业素质，应建立注册会计师执业水平与职业道德考核机制，对于不能通过考核的应取消其从业资格。其次，应提高对上市公司审计的会计师事务所的准入标准。如要求事务所必须具有多少名从事审计业务多少年以上的注册会计师，且从未有提供虚假审计报告的记录（凡经查出有违法违规行为者，即在较长限期内终止其业务）。另外，应改善上市公司与会计师事务所的“雇佣”与“被雇佣”关系，改变注册会计师既是经济警察又要“食君之禄，分君之忧”的尴尬处境，建议证监会采取事务所指定制、收费标准统一制。同时证监会还可规定必须经两家会计师事务所出具审计报告方可对外报送财务报告。

健全有效的内部监督是会计信息真实性的根本保证。上市公司在重组活动中也应加强内部监督。一方面完善内部控制制度，加强内部会计监督，严格执行“会计法”；另一方面要提高内审人员地位，保证内部审计监督工作的顺利开展，消除内审机构及人员不独立、形同虚设的障碍。另外，要加强董事会，尤其是监事会的职能作用，设立独立董事，独立监事（同仁堂已率先设立独立监事制度），以第三者身份公正地进行内部管理和监督，建议建立由独立董事、独立监事组成的审计委员会（1972年诞生于美国），凡企业重大事项及财务会计报告的对外报送均须由审计委员会审查通过，并直接领导内审工作。

四、注重公司重组中收缩策略的运用。

公司重组既包括收购、兼并、联营等扩张型重组，又包括分立、剥离、股份回购等收缩型重组。目前我国上市公司主要采用扩张式重组，偏面追求规模的扩大化，事实上分立、剥离和股份回购也并非总是经营失败的标志，它们更是公司发展战略的合理选择，属于扩张战略相反的收缩战略。

所谓分立，是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上使子公司从母公司中分立出去。所谓剥离，是指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线，固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。所谓股份回购，是指上市公司在股票市场上回购本公司一定数额的发行在外的股票，我国规定回购后必须注销股本。

上市公司通过剥离和分立部分不适应公司整体战略发展目标的资产，能够消除负协同效应，改善资产的整体质量，扩大资源功能，同时能够提高公司综合竞争力，树立良好市场形象，提高公司的投资价值，如1997年通用汽车公司以95亿美元将休斯飞机出售给雷声公司，以更好地发展其汽车工业，同时雷声也成为美第三大防务装备的公司；德国西门子公司则在经营电器70年后，宣布退出家电行业，集中力量从事通讯业。当然，也应对公司的剥离、分立活动加强管理约束，防止无法行为造成资产流失。上市公司通过股份回购可以改善股权结构，这也是我国上市公司实施股份回购的主要原因。我国上市公司尤其是国有企业改制上市的公司，国有股在股本中所占比重偏高，其不可流通性，影响了资金使用效益的发挥。通过国有股的回购（如“陆家嘴回购案”、“申能回购案”），不但可以解决上市公司股权结构不合理的问题，还可以提高负债比率，优化资本结构，充分发挥财务杠杆作用，提高每股收益水平，提升公司股价，维护公司在资本市场的形象。

五、上市公司重组应走强强联合、优势互补之路，以实现规模效益、提高企业核心能力为目的

随着世界经济的一体化，我国对外开放的进一步深化，世界各国大公司纷纷到中国投资办厂，抢占市场，他们具有资金、技术、人才、管理等各方面的优势，其竞争实力是国有企业无法相比的，比如我国全国的汽车产量还不及一个日本丰田集团的产量，2000年世界500大企业中我国只有9家企业入驻，要在激烈的市场竞争中占有一席之地，我国企业必须走强强联合，优势互补之路。企业重组作为一种经济行为，有其特定的目的，本质上企业重组是谋求1＋1＞2的增值效应，即通过扩大资产规模，集中资源优势，提高企业经营能力和盈利水平，增强企业整体效益。如同处一地的“南京四鹤”合并前互相竞争，自相残杀，效益低下，合并之后成立的东联集团，其规模与日本三井化学公司不相上下，同时也消除了行业内的内耗，增强了竞争实力。企业通过与上下游企业间的合并，能够取长补短，实现优势互补，如辽通化工对锦天化的兼并，二者同为化工企业，但一方只有资金，而无技术，另一方只有技术却缺乏资金，双方的合并，实现了资金优势与技术优势的结合，获得了规模经济效益。民航总局五大集团重组浮出水面，海尔的海外扩张策略，中石化、中海化的海外上市，中国企业正挟规模经济之手走向世界。

企业重组不仅要将企业做大，更要将企业将做强，企业强大的根本在于重组后企业核心能力的构建。任何一个在竞争中获胜的企业必拥有较强的核心能力，如麦当劳（诞生于1841年）的标准化能力，丰田汽车（1918年）的精细化能力，以及微软的产品开发能力。从简单意义上讲核心能力就是指企业的主业竞争力。由于企业的资源是有限的，只有将有限的资源用于企业最具决定性的“核心能力”的建设上，才能在其专业领域赢得竞争优势。盲目的多元化经营，使有限的资金分散使用，不能产生规模效益，降低了资金使用效率，企业也必须同时面对各方面的竞争对手，很难取得竞争中的优势，如太阳神的损落、巨人集团的倒下、皆在于多元化经营的失败。而清华同方至2000年末总资产和主营业务收入连续4年保持100％的增长速度，其原因就是以自主核心技术构筑良好的产业基础，以持续创新能力释放知识的价值。因此，企业重组的目的应是剥离非主营业务和混合多元化业务，突出主营业务，提高产业集中度和产品开发能力，构建核心竞争能力。

上市公司重组政策 篇9

5月20日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组申报工作指引》(下称“指引”)，这是对5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的具体落实和细化。

“此前这些流程是不对公众公开的，这是按照国务院《中华人民共和国信息公开条例》和证监会《证券期货监督管理信息公开办法(试行)》的有关要求，落实政务公开，推行的‘阳光作业’。为了能提高审核效率，改进和完善服务工作，结合实施《重组办法》，进一步健全和完善重大资产重组审核业务制度。”证监会一位人士说。

指引规定了详细的申报、受理、审核的流程。上市公司须在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向证监会申报，同时抄报派出机构。

证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，进行形式审查后，转送证监会上市部，后者在接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。

收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。同时，为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

审核程序方面，指引规定，证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

之后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。

根据指引，上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。重组方案经表决通过或否决，则上市部均会以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。

上市公司重组政策 篇10

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：

①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

(二)几点关注

1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。

(一)交易结构

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权

2、友谊股份换股吸并百联股份

3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权 4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定 5、1、2为资产重组不可分割的一部分。(二)几点关注：

1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。

2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。

3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。

三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产 这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。

(一)交易结构

1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。

2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。

3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元

4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。

5、上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。

(二)几点关注

1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。

2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。

3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。

四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥

金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。

太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。

整个重组方案就此展开。(一)方案选择

为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：

方案一，将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。

方案二，金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。

方案三，金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案。

具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：

1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。

2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展

3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺

(二)方案实施要点

①本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金。②交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终止上市。

③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股

④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。⑤在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。

(三)现金选择权 1）现金选择权

本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。

2）追加选择权

由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定，本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。

(四)关注要点

1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。

2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。

3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。

五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市(一)方案的几点关注

1、保留华域汽车独立上市地位

重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展，已具备为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明晰，如果采用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影响到上汽整车业务的长远发展；而且，采用吸收合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华域汽车10.3亿股的社会公众股测算，需要安排超过100亿的现金，这将大大增加重组方案的风险和操作难度。经过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权并保留华域汽车独立上市地位的方案，这一方案的好处主要体现在四个方面：一是通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化（整车与零部件同步研发）优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；二是保留华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车业务发展；三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提升公司治理水平；四是这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选择权的安排，易于获得市场投资者的认可，方案风险较小、易于操作。

虽然根据现行监管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充分肯定和大力支持，确保这一方案得以成功获批实施。

2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格

本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此，能否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为确定重组方案的一项重要条件。

上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣率约为26%，鉴于本次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股，经加权测算后的不可流通折扣率约为18%。本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。

确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。

3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中，有多幅地块性质为空转或划拨，按照监管机构要求，需要对此类地块进行转性后再注入上市公司。

4、个人认为将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独立法人的资格倒是不失为一种不错的选择，可以借鉴东方锅炉的要约收购的方式，采用新增发的股票作为对价，与吸收合并并无实质区别。

六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市(一)交易结构

方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资→分立→定向发行三步走。

1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。

2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。

3、南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权。(二)几点关注：

1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。

2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。

七、首商股份控股合并新燕莎集团

西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，与西单商场的主营业务相似。

(一)交易结构

①由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。

②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。

(二)几点关注

1、原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。

2、通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同一控制下的企业合并。

3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年的控制权的要求，搞来搞去，无用功。

4、不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理方面的要求导致整个重组方案调整的案例。

八、重庆百货收购新世纪百货

重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世纪百货采取何种方式踏入资本市场，可以有以下几种方式：

1、重庆百货再融资收购新世纪百货

重庆百货再融资收购新世纪百货方案，存在融资量较大容易失败（考虑到2008年股市走势不乐观）、国有和投资者持有的新世纪百货股权价值增值不高、完成后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。

2、新世纪百货IPO并换股吸收合并重庆百货

IPO并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力，因为其持有的新世纪百货股权可按IPO发行价确定，预期股权价值较高，但存在以下严重缺点：【IPO下的新世纪百货的估值相对于其他方式下给新世纪百货的估值要高得多】

①新世纪百货2007年还是全民所有制企业，改制成股份公司后还必须等待36个月才具备IPO申报资格，难以满足履行股权分置改革承诺的期限要求；若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体，并入新世纪百货母公司和商社电器资产，再改制成股份公司，又涉及复杂的资产整合、员工股份清理工作，且危及“新世纪百货”品牌，商社集团和新世纪百货都难以接受。

②新世纪百货吸收合并重庆百货，涉及要约收购重庆百货并私有化，操作复杂而风险高。要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高的溢价才能成功，如果方案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约价格，存在其他股东不接受要约而失败可能。【如果要保留重庆百货的主体法人资格的话，这种要约收购的方式可能存在部分股东由于特定原因不接受这种要约，但是如果采取吸收合并的方式则相对可能不存在这个问题，你不接受，但公司已经注销，你的股份已经不存在了】 ③由于要给重庆百货其他股东一定溢价，财务测算结果，新世纪百货IPO并吸收合并重庆百货后，商社集团在上市公司的股权比例和股权价值，与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比，不占优势。

3、重庆百货发行股份收购新世纪百货

相比之下，重庆百货发行股份收购新世纪百货，具有较强的操作性，可快速推进满足履行股改承诺要求，如果适当选择时机，精心设计操作细节，国资、战略投资者、公众股东可以取得多赢。这种方案实际也是一种最简单的方式。

九、恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源(一)交易结构

1、上市公司向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债，资产估价3亿元。

2、公司向集团公司发行股票1.37亿股，作为支付收购标的资产的部分对价，计1.5亿元，约占标的资产收购价款总额的50%。

3、收购价款的其余部分1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债，公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括集团公司）非公开发行股票以募集的现金支付该负债。(二)几点关注：

1、该案例可能实在是如果均发行股份购买资产的话，会导致控股股东持有上市公司股份比例太高几乎超过80%了，不利于上市公司再融资和公司治理结构的完善。

2、资产重组与募集资金分开办理，并且前后的距离时间较长。2009年6月公司重组方案获得重组委通过，2010年9月非公开募集资金获得发审委通过。

3、随着重大资产重组办法的修订，像这种配套融资完全可以做到一次审核，通过发审委或重组委的审核就可以完成整个发型。

十、上海梅林发行股份购买食品资产(一)交易结构

1、上海梅林拟通过向包括光明食品集团在内的不超过十名特定投资者募集不超过150,761万元的资金

2、募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广和网购56.5%股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的新外食公司增资、补充上海梅林流动资金。

(二)几个关注：

1、究竟走发审委还是走重组委程序？

①将方案定为非公开发行，走发审委程序。《重组办法》第2条规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。另外，根据2011年保荐人培训，监管层认为，募集资金购买资产与是否达到50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，由发行部受理，审核融资申请。

②该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的审核形式把握。同时，市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的案例。

③从项目节奏与程序来看，非公开发行的程序相对简单，效率较高，故最终选取该方式。

④但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产的情形，但最终依然走重组委程序。

2、是否可以收购冠生园的股权而不收购经营性资产？ ①冠生园集团含有大量主业无关或无法注入上市公司的资产，同时这些资产也难以直接从冠生园集团剥离。

②冠生园集团一直以来在采购、销售、资金管控及人力等各个方面均采取高度集约的管理模式，为保证稳定经营，在注入上海梅林后必须继续保持其现有的管理模式。这两个因素决定采取股权收购方式不合适，而只能采取资产收购的方式。

3、冠生园集团的资产整合

①将冠生园集团的全资子公司上海冠生园食品有限公司作为注入上海梅林以后的业务管控中心，将旗下各业务板块的相关业务资产及总部管理人员全部转移至冠食公司名下

②以冠食公司为平台，将冠生园集团的全部食品业务资产注入上海梅林。一方面，在注入上海梅林后仍可保持冠生园原有的经营模式，另一方面也实现了全部主业资产的注入。

4、外食品公司的业务整合

①老外食公司为全民所有制企业，由于历史原因，其背负较大金额负债，完成改制困难较大，成本较高。

②老外食公司对旗下全资持有的全民所有制企业上海市食品进出口公司浦东公司进行了公司制改制并更名为新外食公司；

③老外食公司对全资持有的全民所有制企业家禽公司进行改制，然后将其100%股权和贸基公司80%的股权一同以无偿划转的方式注入新成立的新外食公司，并将84个商标无偿划转至新外食公司。

5、如何使用老外食公司的资质和牌照

①由于老外食公司拥有多项稀缺业务资质，并且在海外具有良好的品牌效应，公司的主要进出口业务均有老外食公司直接承担，故业务的转移是关键，也是难点。

②为了保证在过渡期新外食公司的业务能够正常开展，新外食公司与老外食公司签订了合作协议，简要内容如下：（1）新外食公司向老外食公司派出业务人员组成业务团队，该业务团队以老外食公司的名义进行合作范围内货物的进出口业务；（2）老外食公司为业务团队进行合作范围内货物进出口业务提供全面协助，包括但不限于新外食公司有权以老外食公司名义对外签署合同、申请开立信用证、制作货物出口报关及出口所需发票、装箱单、货物委托书、保险单等单据、保证出口货物安全且及时顺利的出口清关、完成外汇核销和出口退税等；（3）老外食公司按照新外食公司进出口货物价格的一定比例收取费用（注：相当于资质使用费，具体比例视订单金额大小和毛利高低而定），老外食公司在扣除双方约定的其他杂费后（如银行费用、利息、运费、办证费、清关费用等），凭新外食开具的等额发票将剩余款项支付给新外食公司。

③这种约定，相当于新外食公司承包了老外食公司的一个部门，老外食公司为lisence holder，这种行政许可资格证照既不能租又不能借，否则均为违法，于是中介机构想出这种类似部门承包经营的方式来解决相关资质暂时不能过户的问题，不能不说这是一种创新和解决问题的能力。不过个人觉得也可采用业务托管的方式规避法律对许可证照的限制性规定，将约定范围内的业务托管给新外食公司经营，并由新外食公司享受收益和承担亏损

6、同业竞争的安排

光明集团计划将下属直营连锁超市转型，加盟店维持现状，加盟店就没有同业竞争的问题了吗？个人认为加盟店至少是在光明集团下属统一管理的机构，经营品种和主营业务方面应当构成同业竞争，而不仅仅是批发客户的概念，加盟店的经营品种对于光明集团来讲是无法控制和限制的，并且并非所有品种均由光明集团销售和提供。

十一、西藏城投借壳上市

上海闸北区国资委下属城投企业借壳跑到西藏去了，不能不说新鲜，同时整个洗壳过程也很有意思。

(一)交易结构

1、重大资产出售

上市公司将其持有的除已用于担保的资产外的所有资产和负债（净资产评估值为负数）以1元价格转让给洗壳的投资公司。人员资产负债均由洗壳者承担。

2、三项担保事项的处置

（1）西藏雅砻对四川方向光电股份有限公司逾期借款的连带担保-股东代付（2）西藏雅砻对金珠集团的贷款提供的连带担保-债权人豁免

西藏自治区国有资产经营公司已出具书面文件豁免西藏雅砻上述担保责任（3）西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款的连带保证-股东代替担保同时约定借壳方以股份代偿解除担保责任

西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司对银行的借款提供连带担保责任，截止2009年1月31日担保的借款本金折合为人民币519,480,610.98元。西藏雅砻、全体债权人以及金珠南方、闸北区国资委以及新联金达签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，约定《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效之日起，西藏雅砻第一大股东新联金达将其持有的西藏雅砻的2,900万股股份质押给全体债权人，上述质押手续办理完毕后，西藏雅砻的担保责任自动解除。闸北区国资委同意在获得西藏雅砻股份之日起36个月后的90日内，将其中的3,000万股依法支付给全体债权人作为其解除西藏雅砻担保责任的对价，且在本次重组完成，闸北区国资委成为西藏雅砻控股股东的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的西藏雅砻的每股税后利润低于0.5元，则闸北区国资委将依法再支付1,000万股西藏雅砻股份给全体债权人。同时，闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60日内，将获得的西藏雅砻股份中的3,000万股质押给全体债权人，作为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担保。

3、发行股份购买资产

所有的这些协议均约定借壳成功为协议生效要件，因此相比较重整计划就没有这么幸运了，法院裁定的重整计划无法做到与借壳成功互为条件。

(二)本次借壳上市的会计处理

1、由于上市公司控股合并北方城投而闸北区国资委却在本次合并后成为上市公司的实际控制人，因此属于反向购买。依据财政部60号文的规定，合并时上市公司不持有业务，属于不构成业务的反向购买，并按此进行会计处理。

2、在该等资产入账时需按照公允价值入账，但既没有采用重组时的估值，也没有采用重组上市时的市场估值，而是另行确定了一个价格。

十二、象屿股份借壳上市

夏新电子在七八年前出的夏新手机那可是绝对流行和高端的产品，却在这短短几年中，“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”，幸好，手机业务在重组中保存下来，也算一脉尚存吧。

(一)交易结构

夏新电子其时经营已经停顿，资不抵债，被债权人申请进入破产重整程序。在重整期间，根据债权申报和资产评估的情况，管理人制订了《重整计划（草案）》，破产重整的方案要点和主要内容是: ①将公司的所有资产进行处置变现，用以偿还公司负债；

②同时，全体股东均让渡一定份额的股票用以支持重组，其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的100%，中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%，所让渡的股份共计209,672,203股。让渡的股份中的70,000,000股按照《重整计划》的规定用于清偿债权，其余的139,672,203股由重组方有条件受让。； ③此外，《重整计划》中还明确了重组方为象屿集团，由重组方支付1亿元现金作为对债权人的补充清偿，并承诺以认购夏新电子向其定向发行股份的方式注入净资产不低于10亿元的优质资产。也就是说，发行股份购买资产作为重整计划的一部分。

(二)几点关注

1、夏新电子必须在2009产生盈利才能避免终止上市，而这唯一出路就是实施债务重组。根据相关会计准则及证监部门对破产重整收益确认的要求，上市公司只能在《重整计划》执行完毕或有确凿证据证明执行的过程和结果存在的重大不确定性已经消除的条件下，才能确认债务重组收益。换言之，《重整计划》必须在2009年12月31日前执行完毕或已经消除重大不确定性，夏新电子才能“保壳”成功。

2、重组方受让了股东让渡的部分股份，并且因发行股份购买资产从而持有上市公司的股份超过30%，但如何申请要约豁免，以什么理由申请要约豁免。由于经法院裁定的重整计划中包括了发行股份以及股份让渡的事项，但司法裁定又不能作为申请豁免的理由。最终确定重组方以资产认购夏新电子非公开发行的股份以及受让夏新电子原有股东让渡的股份两个事项是《重整计划》中不可分割的组成部分，都是属于“挽救公司的重组方案”，实际上是一个方案；该方案涉及的两个事项各自都由其权力部门进行了批准，即非公开发行由股东大会批准、股份让渡由出资人组会议批准；重组方承诺基于两个事项取得的股权锁定三年。因而可以适用《收购办法》第62条第2款的规定，将两个事项作为一个整体一并申请豁免。

3、破产重整对于借壳方来讲是一种轻装上阵的便利途径，这也成了上市公司清理成为净壳的一道工序，通过司法裁定的破产重组有如下优势：

①首先，破产重整可以经由司法途径清理上市公司债务，最大程度地减轻上市公司的负担。通行的做法是以上市公司的资产处置所得偿还公司全部负债。因需要重组的上市公司大都连年巨额亏损、积重难返，资产也大都质量很差、金额严重不实，此举一方面可以清理公司债务，同时还可以通过有效途径（如司法拍卖、变卖等）处理掉公司的劣质资产。债务清理可以使上市公司甩掉包袱，为后续重组创造条件；

②其次，很多破产重整案例中，使用了出资人权益调整的方式，即股东全部或部分让渡其所持公司的股权，以换取公司更有利的重组条件。让渡出来的股权可用于向债权人追加清偿以提高其受偿率，亦可由重组方有条件受让以降低其重组成本。权益调整是多方利益平衡的有效手段，可进一步改善上市公司后续重组的条件；

③最后，通过破产重整可以很大程度上避免或有债务等陷阱。通过法定的债权申报期和具有法律效力的债权受偿率（通常较低），即便上市公司存在或有负债陷阱，未来也不会给上市公司带来灾难性的后果，可有效保障重组方的利益。