药品代理医药公司合作合同样板

药品代理医药公司合作合同样板（精选6篇）

药品代理医药公司合作合同样板 篇1

甲方：

营业执照：

注册地址：

法定代表人：职务：

乙方：（身份证号：）

为增进甲乙双方在平等互惠基础上建立和发展的合作关系，规范经营行为，实现互利双赢，甲乙双方经友好协商，就乙方以甲方的名义代理某某某药业有限公司等生产厂家产品事宜达成如下协议：

第一条：总则

1、在合法经营的前提下，甲方允许乙方以甲方的名义与药品生产厂家签定《区域代理合同》；允许乙方就乙方代理的产品以甲方的名义在下游的医药公司、医院、诊所、药店等药品销售市场开展销售活动。

2、甲方按要求及时为乙方提供销售活动所必需的增值税票或普通发票。

3、下游客户按发票上的帐号将乙方货款汇到甲方帐户，甲方按本协议第三条第三项的约定将货款以现金形式交付乙方。

4、乙方按本协议第三条约定，向甲方交纳一定的税金及合作经营管理费。

5、乙方按独立核算、自负盈亏的原则开展代理销售活动，并为其经营活动负相应的责任。

第二条：双方权利及义务

（一）甲方的权利及义务

1、向乙方提供经营活动所必需的授权委托书及加盖红公章的企业资料复印件、送货单等。

2、根据乙方的申请在两个工作日内按要求为乙方提供增值税发票或普通发票。

3、甲方在自己的仓库向乙方提供不超过____个平方米的货物存放位置，并严格按GSP及产品说明书要求储存、运输货物。

4、保证乙方能够正常开展经营活动，严格按本协议约定及时向乙方现金交付货款。

5、对乙方的经营活动甲方有监督权。一旦发现乙方有任何违法及损害甲方公司形象的行为，甲方有权制止或终止、解除本协议。

（二）乙方的权利及义务

1、乙方必须在合法的前提下开展经营活动，若产生任何违法违规行为，乙方自行承担相应责任。

2、乙方有义务维护甲方的公司形象，不得做任何破坏公司形象的行为。

3、乙方收到甲方开具的发票后，发现有错漏，或超过开票日起三个月而不能使用，在甲方检查确实未在别的药品销售单位抵过税之后，乙方有权让甲方重新开具。

4、下游客户将货款汇到甲方帐户，乙方有义务通知甲方并有权利按本协议约定在甲方财务部门领取货款。

5、乙方有义务按时按量向甲方交纳一定的税金和合作经营管理费。

第三条：发票、税金、合作经营管理费及货款支付

（一）发票的开具。生产厂家按一定的价格给甲方开具一定金额的增值税发票。乙方按供给下游客户的供货价格要求甲方开具增值税发票或普通发票。

（二）税金。乙方在甲方处开具的增值税发票的金额减掉生产厂家给甲方开具的增值税发票的金额，其差额乘以%,即是乙方向甲方交纳的税金。乙方必须于每月日前向甲方以现金形式交纳上个月度的税金。

（三）合作经营管理费：

1、向医院销售（凭回款来源认证）：乙方负责开发及临床工作，甲方负责收款工作。甲方在向医院送货之日起天内，扣除回款额的%以后，将货款以现金形式交付乙方。

2、向下游的医药公司、连锁药店、单体药店、个体诊所销售（凭回款来源认证）：全部工作由乙方负责。甲方在收到货款之三个工作日内，扣除回款额的%以后，将货款以现金形式交付乙方。

第四条：协议期限及终止约定条款

1、本协议经双方签署后生效，有效期为一年，即从年月日至年月日止，合作期满后双方无异议，再续签一年。

2、若无续签，协议终止。双方本着友好的方式进行手续移交，乙方清退走市场上及甲方仓库中的货物，结清市场上及甲方帐户上的货款，并与甲方结清相关税金、合作经营管理费。

3、若乙方将代理品种转让给第三方，经三方同意后，乙方退出，该第三方另与甲方签署合作协议书，乙方与第三方的市场交接由两方自行解决。

第五条：违约责任

1、任何一方如果在前述声明中包含了虚假内容，应当赔偿因此而给他方造

成的损失。

2、任何一方违反本协议的约定，不履行本协议约定之义务的，协议他方有权终止履行本协议，直至违约方恢复按照协议约定履行义务。同时，违约方应当赔偿因此而给他方造成的损失。

第六条：争议的解决

1、任何由于履行或解释本协议而发生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成，任何一方有权向协议签订地的人民法院提起诉讼。

2、在争议解决期间，除争议所涉部分外，本协议其余部分应由有关各方继续履行。

第七条：其他

1、本协议一经签署立即生效。

2、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3、对本协议的任何修改，须经双方共同签署书面文件为之。

4、本协议未尽事宜，双方应在协商一致的基础上签署补充协议予以明确

5、本协议由双方于省市签订。

甲 方：乙方：

法定代表人：身份证号：

电话：电话：

地址：家庭地址：

药品代理医药公司合作合同样板 篇2

2012年4月1日，合康变频与新西兰某著名软启动供应商签订合作代理协议。合康变频副总经理张涛、总工程师杜心林出席了本次签约仪式。

“同步投切”技术是合康变频与新西兰公司共同开发海外市场的重要契合点，该项技术可以实现一台变频器带循环启停多台大型同步或异步电机，大大降低对电网的冲击，实现真正意义上的软启动，软停车;可有效提高用户电网使用效率，减少电网增容费用，节省投资。

协议中预计第一年的订单额将达到200万美金，将为合康变频继续扩大国际市场奠定坚实基础。

一个中法合作办学的样板 篇3

“两国政府都希望在工程师教育领域有这样一个合作。法方希望在中国这样一个新兴国家增加影响力，中国政府也希望学习法国的工程师教育模式。”北航中法工程师学院的成立，是中法两国深入合作的一个产物。

引进，一个光荣而艰巨的任务

法国拥有世界上独一无二的工程教育体制，熊璋院长介绍说：“法国人认为，正是工程师教育支持了法国工业百年来的发展，支撑其工业在世界的领先地位，尤其是航天工业、核工业、海上工业等。这在法国政要、知名教授等的演讲中都可以了解到。”

法国的工程师教育又好在哪儿呢?熊院长说：“首先，它有着100多年的悠久历史；其次，其教育方法很特殊，在全世界都在讲学科的时候，它不讲学科，却强调工程、实践；再次，法国的工程师教育是学位教育，全世界其他国家的工程师都是一种职称，只有在法国是一个学位，所以我们的学生完成6年的学习后，得到的是工程师文凭。而且也只有法国才有工程师大学，法语中‘ecoles’这个词我们根本找不到对应的翻译，只能称为‘大学校’或‘精英学校’。”

对于法国工程师教育的成功，熊院长还给出了两个佐证：“其一，法国跨国大企业的总经理、总工程师大都出自工程师大学；其二，截至目前有53位法国人获得了诺贝尔奖，其中19位来自自然科学领域，这19位中有13人接受过工程师大学的教育。”

正是由于法国工程师教育的成功，我国政府才希望引进、学习这个模式。国务院总理温家宝和法国前总理拉法兰签署了双方国家层面的合作框架。

“具体到双方学校的合作，应该说北航抓住了这个历史性的机遇。在法国中央理工大学寻找中方合作院校时，时任北航校长李未院士眼光长远，看到这是一个机遇，李院士是一个教育家，对法国的教育比较了解，因此促成了双方学校的合作。”

于是，北京航空航天大学与法国中央理工大学开始了长达近1年的谈判。“谈判过程非常辛苦，光协议就有一寸厚。”2005年4月，北京航空航天大学和法国中央理工大学在中法两国政府的见证下签署了合作办学的协议。2005年9月，第一届学生走入了北航中法工程师学院。

“就这样，一个光荣而艰巨的任务落在了北航的肩上。”

中西交融实验创新

9月初，2010级的125名新生已经入校，他们肯定还记得填报志愿时，选择的是“理科实验班(中法工程师学院)”。

中法工程师学院引进的法国通用工程师的培养模式，的确让这些来自全国的学子们体会到了所谓“实验班”带来的“中西交融”。

中法工程师学院把原汁原味的法国通用工程师培养模式移植到了中国：即预科教育(3年)和工程强化教育(3年)，预科教育强化了物理、数学等基础知识，工程师教育涉猎领域非常宽的工程基础教育。第六年结束时，颁发法国工程师学位委员会(CTI)授权的工程师文凭和北航硕士学位及硕士毕业证书。

“中法工程师学院的教育思路与从前苏联引进的模式完全不一样。传统思路是老师讲解一个定理，告诉学生它是正确的，然后我们再证明它的正确性；这其实和科学研究的思路是完全相反的。中法工程师学院的教育特点是：从自然现象、物理现象出发，让学生发现、认识和提炼规律。”

如何从现象中提炼总结规律呢?

“举一个课堂实例，我们提出一个现象：水在风的作用下不停地波动，在水面投一个球，水又出现不同的运动；然后让学生用计算机模拟这一过程、结果和运动轨迹。传统教育下的学生就是用不同的公式去套，觉得不对再换一个；我们的学生在接受3年预科阶段的教育后，会自己研究这一现象中的规律，自己发现和解决这一问题。”

因此，中法学院大部分的课程必须在实验室里进行，重要的课程，要用其他学院3～4倍的时间来讲。

学生对这种培养模式的感觉又如何呢?

“前3年的基础课由北航老师和法国预科学校的老师共同承担，之后的工程阶段则全部由法国中央理工大学的教授飞到这里给我们上课。修完第一阶段的基础课，即数学和物理，就能明显体会到教学上的差别。法国人喜欢抽象的思维和系统化的描述，中国人更喜欢实用的理论和直观的方法。这意味着初上法国人的课程会觉得很难，但这培养了我们良好的数学思维。”中法工程师学院第一届学生刘昕畅这样总结，他即将赴法国高等电力大学巴黎校区学习。

以我为主平等交流

2009年12月22日，来华访问的法国总理弗朗索瓦·菲永在北航发表了以“让创新带领我们走出危机”为主题的演讲。

“我们07级的李天韵同学用流利的法语向总理提问，总理回答问题前说，‘我的孙子也在学中文，要是他的中文能和你的法语说得一样好，那我该多高兴啊。’”

流利的法语为中法的学生提供了更多的交流与参与的机会。2008年北京奥运会期间，中法工程师学院有近50％的学生志愿者，为许多法语国家元首、部长做翻译、陪同；在法国总理菲永等高层政要的来访中，学生也做了大量的接待工作。

学生经常有机会代表中法工程师学院去中央理工大学其他校区做短期交流，除了在第三年会有10％的学生交换出国学习两年外，还有很多学生进行为期一学期或者一学年的交换学习。2010年1月至6月，2005级学生陶理赴中央理工大学巴黎校区交换学习一学期。“我们在法国并没有感受到十分剧烈的文化冲击，反而更像是在验证一些早就知道了的事情。在学校里，老师授课的方式和我们在北京的时候非常相似，我们在校园里还遇见了曾经到北京给我们上过课的老师们。”这种似曾相识让陶理非常适应当地的学习和生活。陶理同学最近加入了诺贝尔奖获得者丁肇中先生的实验室。

“我的学生甚至比法国本国的学生还要优秀，派过去10个就有8个排在前10名。这也是双方都认为合作非常成功的原因之一，连续每年都能招收这么好的生源，而且学生都是各省高考前500名的佼佼者。”采访间，总是能深深地感受到熊院长以学生为傲。

熊院长也强调：“中法工程师学院是中央理工大学的一个分校，与其他5所分校地位平等，我们相互交换学生，目前也有几位法国学生在学院学习。”

一位学生家长曾因孩子没考上赴法留学，找到熊院长抱怨，熊院长这样给予答复：“您的孩子是非常优秀的，这无须怀疑；我们的确有一套筛选办法，但我们并不是要把所有的优秀学生都送到法国，我怎么能把最好的学生都送到法国去呢?我们的目的是要培养出优秀的人才，而不是为了要把他们送到法国去。”

这正是中法工程师学院的指导思想——“本着坚持国家利益、学校利益和学生利益的原则，将中法两国高等教育的成功经验在北航中法工程师学院融为一体”的真实体现。

练好内功，自我完善

采访中，熊院长多次提到要“练内功”。

这种以我为主的理念，让中法工程师学院在引进法国模式的同时，又不局限于此。师资本土化、发展模式多元化，学院正致力于打造中国乃至世界上“国际化工程师培养”的品牌学院。

“完全依靠法方派师资过来，长期看来肯定是不可持续的，我们必须培养自己的师资。”

“学院拿什么来吸引人才呢?我们的工资待遇也不具有明显的优势，法方的资金主要用于派过来的老师的费用；中方的师资、管理等经费都是中方出。问题的关键是练好内功，要让大家知道我们是金子，让人才看见有平台、有空间、有机会、有事业，才会觉得这里有用武之地。去年我们招聘了几位留学法国获得博士学位的海归人才，今年我们还会继续招聘，如果说学院刚建立之初还在为招聘师资发愁的话，现在已经基本不用发愁了。”

师资的问题实际上是一个本地化的问题。“我们不仅要培养学生，还要努力培养自己的老师，形成造血功能。我们的目标就是我们中国自己的老师也能培养出优秀的学生通过这个认证，而且，对于中央理工大学来说，很i隋＆最优秀的老师不是在里昂分校、不是在巴黎分校，而是在中崩文爪北京分校。”

在本土化问题上，熊院长对比了法方的其他几个国际合作项目。“与越南的合作最后变成了越南单方培养，越南自己颁发证书，即把师资和证书都本土化了，但越南的证书就没有国际声誉，只是本国认可；我们的目标是只本土化师资，工程师文凭是一个国际公认的认证，我们不能把证书也本土化。”

“小荷才露尖尖角”，熊院长用这句意境很美的唐诗总结中法的现状：成绩不少，但仍然需要在不同层面全面加强建设，尤其是在工程师培养规划方面。“除了以法国工程师培养模式为主，融合美国、德国、英国以及日本等发达国家的先进的工程师培养模式，并结合北航的高等工程教育精髓，打造适应国际化需求的中西合璧的工程师培养模式，最终形成成熟全面的多元培养模式。”

美国的高等教育采用学分制，非常灵活。‘具体到工程教育可以参考麻省理工学院(MIT)，鲜为人知的是MIT最初也是借鉴法国的经验。通过百余年的建设，MIT成为一所全球知名的科学类大学，现在MIT又在提倡回归工程。MIT经历了这样一个从工程到科学再到工程的螺旋式上升，这是为什么呢?我们需要从中思考借鉴。德国的教育模式和我们的比较接近。”

中法合作办学的典范

中法两国和两国人民的交往历史悠久。

“中国近代造船业和航空业的发源地——福建马尾船政学堂就是按照法国人的方案建设的；邓小平、周恩来等一批革命家就是在法国勤工俭学走上革命道路的；法国是最早承认新中国的西方国家；改革开放以后，中法在核电站、直升机、高速列车、水氖航空、葡萄酒等领域开展了很多长周期、深层次、高水平的合作……作为联合国5个常任理事国成员的中法两国在国际事务上的合作也一直保持着健康发展的良好势头。”常驻联合国代表团科技参赞赵新力先生说，他既是北航校友，又是学院学生家长。

在教育领域，“法国在1921年的时候就已经迎接了第一批中国学生，而且在里昂建立了法中学院，这是中国在国外建立的第一所大学。……法国现在已经成为中国学生的第五大留学意向国，非英语国家第—大留学意向国。”法国总理菲永在演讲中说道。

两国在合作办学上脚步也不断加快。北航中法工程师学院的办学经验，为在天津创建的中国民航大学中欧航空工程师学院、今年9月拥有了第一届学生的中山大学中法核工程与技术学院提供了重要的办学借鉴。

代理合作合同协议 篇4

代表：_______________

地址：_______________

电话：_______________

乙方：_______________

代表：_______________

地址：_______________

电话：_______________

经甲、乙双方共同友好协商，就乙方与甲方的业务代理合作达成如下协议：

一、合作内容

1、甲方提供网络服务器(服务器配置应在piii1g、512m、40g以上)，从事提供域名注册、虚拟主机、企业邮箱、在线推广等服务，并提供相应的技术支持，乙方从甲方代理相应的服务提供给第三方，并支付给甲方由甲乙双方商定的代理合作费用。

2、甲乙双方提供相关的技术支持和客户服务。甲乙双方可与客户签订合同并保证甲乙双方利益，负责确保不违反中华人民共和国的政策、法律和法规，如果甲乙双方或甲乙双方的客户违反合约或违法，甲乙双方均有权终止服务。

二、甲方权益责任

1、甲方向乙方提供的单台服务器带宽不低于100m接入标准，机房的主干网接入带宽不低于2g接入标准，甲方需确保服务器的高速及安全的运行。

2、甲方有义务为乙方提供国际及国内域名注册服务。

3、甲方有义务支持乙方为客户提供有偿技术支持与培训，其中包括信息管理员培训，网页制作设计员培训等。

4、甲方向乙方提供完整的售后服务，各项产品的售后服务由相应产品的服务合同规定，非特殊情况下，甲方的售后服务只对乙方，不直接面向乙方的客户。

5、甲方无权监督乙方对客户的报价。

6、对于乙方与其客户之间的纠纷、争议、侵权、违约责任等，均由乙方与客户自行解决，甲方不介入乙方与其客的纠纷、争议等，也不对其客户的任何损失负责。

7、甲方应在账户到期前及时向乙方发出账单及催款通知。

8、甲方可参照乙方提供网络应用软件的报价运作，如果市场及多方面因素需要，可双方商议后定价。

三、乙方权益及责任

1、乙方应提交基本的合法有效证件，法人提交营业执照复印件，个人提交身份证复印件，机构或团体提交相应有效证件。

2、乙方向客户提供所代理的产品和服务，自行负责开拓市场与发展客户，在代理业务中保证向客户提供良好的服务，不得以欺诈、胁迫等不正当手段损害客户及甲方的利益和声誉。

3、乙方可参照甲方的市场建议报价运作，如果市场及多方面因素需要，可另行定价。

4、对客户空间的内容无权以任何形式进行干预，如有纠纷可由甲方来协调。

5、乙方的虚拟主机和在线推广业务从市场价与代理报价差额，直接取得合理利润。

6、乙方应及时为所代理的产品和服务付款及续费，乙方未按时付款或未及时续费所造成的服务被停止或数据被删除损失，皆由乙方自行负责。

7、乙方应及时支付给甲方域名注册及虚拟主机的租用费用，如对所需支付费用有疑问，乙方有权向甲方提出查实要求。

8、本协议有效期内及本协议终止或者解除后，乙方承诺不向与甲方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织提供有关乙方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则愿意承担相应的责任。

四、结算方式

1、乙方成为甲方代理商的最低预付金额是______元人民币，乙方在向甲方委托首次业务之前，须将至少______元人民币以有效方式汇到甲方的银行账号，之后发生的业务逐笔从其中扣除。

2、甲方在收到乙方款项后的______个工作日内将发票寄出给乙方，并做相应的预付款确认，以保证乙方正常的后续服务工作。该预付款供产品和服务消费使用，不可移作它用，亦不退还。

3、乙方向虚拟主机和在线推广等用户出据发票，甲方按乙方交付给甲方实际服务费向乙方出据发票。

4、如乙方在甲方的预付款余额因抵扣代理费而不足______元时，乙方应在______个工作日内补足。

五、违约责任

1、甲乙双方在业务合作范围内所提供的服务和设备必须严格按照本协议上的条例执行。如果甲乙双方一方违约，另一方有权解除协议并要求原价的______倍赔偿。

2、甲乙双方在合作业务内容及价格发生改变，双方应将提前______天通知并协商。否则在没被通知期间的业务按原制定价格和内容执行。

3、乙方按虚拟主机合作报价交付给甲方服务费后，甲方必须按照协议规定，在当日内开通此项服务。如果违约按照1天付此项业务费用______%的违约金。

4、甲方在解决乙方虚拟主机和企业邮箱(新浪邮箱除外)的问题时没有按时完成，或遭到乙方虚拟主机和企业邮箱客户投诉并造成客户损失的每次甲方要向乙方付此项业务费用______%的违约金。

六、非担保条款

1、甲乙双方不担保所有任何快速或有特殊商业目地的服务，如客户有任何文件丢失，传输错误，数据丢失及时间延误的情况，甲乙双方不负任何法律责任。

2、因不可抗力或者其他意外事件，使得本协议条款的履行不可能、不必要或者无意义的，遭受不可抗力、意外事件的一方不承担责任。

3、不可抗力、意外事件是指不能预见、不能克服并不能避免且对一方或双方当事人造成重大影响的客观事件，包括自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、**、政府行为、电信网络问题、黑客的非法攻击等等。

七、协议终止

本协议在下述情形下解除，提出解除协议的一方应提前______个月以书面形式通知另一方：

1、双方协商一致解除本合同。

2、本合同期限届满，双方未续签的。

3、由于不可抗力或意外事件使合同无法继续履行或继续履行没有必要，双方均可要求解除。

4、一方明确表示其将不履行义务或以行动表示其将不履行义务，另一方可以解除合同。

5、因本协议一方经营情况发生重大困难、濒临破产进入法定整顿期或者被清算，任一方可以解除本协议。

6、订立本协议所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本协议应变更相关内容;订立本议所依据的客观情况发生重大变化，致使本协议无法履行的，经甲乙双方协商同意，可以变更或者终止协议的履行。

7、一方未履行或违反依据本合所应承担的义务，经另一方给予一定期限仍不履行义务或不予采取补救措施，致使另一方依据本合同的预期利益无法实现或合同继续履行没有必要，另一方有权解除合同。合同解除后，双方依据本合同的权利义务终止，但一方在合同解除前应履行的义务仍需履行。除因不可抗力或意外事件致使同解除的情形外，引起合同解除事由的一方应赔偿因合同解除给另一方造成的损失。

八、有关本协议及有效期

1、本协议有效期为______年，自______年______月______日至______年______月______日。

2、本协议代表双方的共同利益，一切疑难纠纷以本协议为主，本协议高于其它相违的书面或口头协议。本协议一式______份，甲乙双方各持______份，经签字、盖章后生效，两份协议具同等效力。

3、除非双方另有明确规定，本合同传真件有效。

甲方(签章)：__________

代表人(签字)：__________

乙方(签章)：__________

代表人(签字)：__________

东方丽景招商代理合作合同 篇5

合作双方：

甲方：济南高新技术产业开业建设总公司乙方：济南洪舜泰商业地产运营策划机构 地址：济南泺源大街118号地址：山东济南市解放路30-1号国华大厦A座5016 法定代表人：法定代表人：

电话：电话：0531—88199991

传真：传真：0531—88389667

E-MAIL：E-MAIL：hst5009@163.com

鉴于甲方愿意将其拥有的商业物业委托乙方进行代理招商服务，乙方愿意接受委托对该商业物业进行招商代理服务。为此，甲乙双方本着真诚合作的意愿，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，在自愿、平等、互利的原则下，达成如下合作协议，并共同遵守。

第一部分：定义与解释

1.1在本合同范围内，除非使用的如下词语另有规定，均按本章定义进行解释与使用。

1.1.1“甲方”指本合同当事人中的委托方。

1.1.2“乙方”指本合同当事人中的受托方。

1.1.3“丙方”指乙方按照招商代理合作合同为甲方所持有的商业物业所招进的以缴纳租

金方式从事经营活动的所有合法经营者。

1.1.4“主力商家”指国内知名商业连锁企业。

1.1.5项目物业：，位于山东省，其建筑面积约为平方米，共层，具体为地上层，地下层。其准确范围及具体面积详见附件一。

1.1.6“招商佣金”指乙方按照项目物业的合同招商年租金所收取的一定比例的佣金。

第二部分：总则

2.1甲方委托乙方提供以下招商服务。

2.2甲方享有并承担因委托乙方进行招商服务而产生的收益、风险及后果，并依本合同

约定按期足额向乙方支付相关费用。

2.3乙方接受甲方的委托，严格按照本合同的要求完成甲方委托的事宜，为项目提供 整

体招商执行专业服务，并有权依本合同约定收取为甲方提供服务而获得的相关费用。

2.4甲乙双方分别指定专人成立招商谈判小组，面向商家开展招商活动，甲方享有商务

谈判的最终决策权。

第三部分：双方权利和义务

3.1甲方的权利和义务

3.1.1履行与乙方签订的合同及有关协议。

3.1.2甲方应给予乙方招商委托书，以保障乙方工作的合法性。

3.1.3甲方应保证项目物业推广及经营的合法性，甲方应向乙方提供阅读有关该项目

之法律批文副本（国有土地使用证、房屋产权证）并提供复印件给乙方备案，涉及项目推广和经营之相关法律文件，由甲方负责办理，并使之持续有效。

3.1.4甲方应及时协调、处理本合同生效前发生的，但对乙方履行本合同形成干扰的各项遗留事宜，否则由此导致影响乙方履行本合同的，由甲方承担责任。

3.1.5乙方在履行本合同过程中遇到困难，甲方应协助乙方与政府和有关部门进行协

调，以保证乙方继续履行本合同。

3.1.6甲方有权针对乙方主要职员在招商工作中出现的问题，向乙方提出意见或建议。

3.1.7甲方有权对乙方提交的项目整体策划方案、商业定位和经营布局、招商方案、推广计划等向乙方提出意见和建议，与乙方协商确定，并监督乙方按照双方确定

之方案实施。

3.1.8甲方有权向乙方提出更换乙方派出的针对本项目的主要职员。

3.1.9为保证项目的如期开业，甲方应确保完成项目物业的翻

新、整改，确保物业及设备设施系统的正常运行。

3.1.11甲方应按时支付本合同执行过程中涉及的费用。

3.2乙方的权利和义务

3.2.1乙方于本合同正式生效之日起5个工作日内按照工作需要派驻专业团队进入该

项目现场，正式开展各项工作。包括：

a）项目调查和研究；

b）项目整体商业运作策划；

c）项目招商策划和招商组织实施；

d）履行与甲方签订的合同及有关协议，严格依照国家及当地政府的法律、法规及行业管理规定完成受托事宜。

3.2.2 本合同签订后一月内，乙方完成项目的市场调研、制定项目整体招商方案、商

业定位方案、招商执行方案。并经与甲方充分沟通达成一致意见后，及时制定各

项工作计划，并组织实施。

根据项目开展之不同阶段，乙方应制定具体工作计划和时间表，经双方确认再

组织实施。

乙方有权对项目物业的在建、整改建设提出有利于商业要求的专业意见。

乙方有权对项目物业在建筑、装修、设备等方面的不足提出有利于商业运营的专业意见，甲方应在合理的范围内弥补其不足，否则由此导致影响本合同乙方不

承担相关责任。

在项目实施之每一阶段，乙方应该及时与甲方进行工作跟进沟通。

各项工作方案若双方未能达成共识，但是甲方要求乙方按照甲方意愿实施时，3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 3.2.7

乙方尊重甲方，并以甲方之决定开展工作，但由此导致工作不能达到预期之效果，乙方不承担责任。

3.2.8 乙方根据业务需要，可在项目之拓展资料上使用甲方名称及该项目全称或相同

意义之词语，以及涉及甲方之介绍，均应事先向甲方知会，获得甲方许可后方可

进行。

3.2.9 本合同终止后，乙方须向甲方移交全部招商工作资料和属于甲方的全部资产。

3.2.10 乙方有权根据公司整体工作的需要对项目派出的主要职员进行调整和更换，但

需要提前通知甲方。

3.2.11 乙方有按合同约定的时间与方式取得佣金的权利。

第四部分：项目的管理

4.2双方约定，乙方派出具体运做本项目。乙方可根据工作需要对乙

方人员进行调整。

4.3甲方委派具体运做本项目。

第五部分：费用情况

5.1 招商佣金的收取标准分为下面两种情况：

A:租赁期限在5年以上10年以下的，甲方与承租方签订正式租赁合同后，自免租期（或装修期）结束时起第一年租期中3个月的租金作为支付乙方的佣金（以招商成交签署租赁合同为准）。

B: 租赁期限在10年以上（包括10年）的，甲方与承租方签订正式租赁合同后，自免租期（或装修期）结束时起第一年租期中4个月的租金作为支付乙方的佣金（以招商成交签署租赁合同为准）。

5.1.1 招商佣金收取标准适用于和甲方签订租赁合同的所有主力商家客户。

针对主力商家客户，乙方按租赁合同签订时间分别向甲方收取招商佣金。

5.2招商佣金支付：根据甲方与承租方签订的租赁合同，甲方向乙方支付招商佣金。

A:自承租方向甲方支付完定金之日起3日内，甲方将该定金总额一次性支付乙方。B:若承租方向甲方支付的首笔租赁费用为叁 个月（扣除合同定金）租金，则自承租方向甲方支付该笔费用之日起3日内，甲方将叁个月租金一次性支付乙方。若承租方向甲方支付的首笔租赁费用为陆 个月（扣除定金）租金，则自承租方向甲方支付该笔费用之日起3日内，甲方将招商佣金一次性支付乙方。

C:自承租方开业之日起壹个月内，甲方将剩余佣金一次性支付乙方。

5.3甲方与乙方接洽客户在本合同规定时间内未能签订合同，但是在本合同结束后陆

个月内签订了租赁合同，乙方享有按合同约定的时间与方式取得佣金的权利。甲方仍需支付乙方佣金，支付金额与方式按本合同第五部分5.1条款、5.2条款所规定执行。

第六部分：保密

6.1在本合同存续期间，或在此之后的任何时间，任何一方不应将有关此项交易的任何资料或信息以任何形式泄露给第三方。

6.2在本合同存续期间，任何一方不应将与招商有关的资料和信息以任何形式泄露

给第三方。

6.3但这一约定不适用于以下范围：

6.3.1 所披露的资料或信息在进行披露之前，已得到对方的书面认可。

6.3.2 法律或在任何诉讼过程中而未披露的资料或信息。

6.3.3 向甲方和乙方的律师披露的资料或信息。

第七部分：不可抗力

7.1双方商定不可抗力包括：自然灾害、火灾、爆炸、洪水、旱灾、战争、恶意破

坏、社会骚乱、禁运、罢工、因运输延期而导致的中断，执行任何具有合法管辖

权政府或官员、部门、机构、组织等的行政命令、规章，或因超出不能履约方的合理控制范围之内的任何事件或情况。

7.2如果任何一方无法履行本合同所规定的义务是不可抗力引起的，双方均不因此

承担任何过错责任。但是，对于本合同正式终止当天之前实施的行为所导致的法律后果，双方均须向对方负责。

7.3由于不可抗力的原因导致本合同无法继续履行时，任何一方均有义务在不可抗

力的情况发生后10天内，以书面方式通知对方终止合同，并提供当地有关机构证明文件，证明不可抗力事故的存在。

第八部分：合同的解除

8.1如有以下情况发生，甲方有权以书面形式通知乙方立即解除本合同：乙方不遵守、不履行本合同中应由乙方遵守、履行的协定、条款、规定，而且甲方向乙方发出要求乙方纠正过失的通知后三十日内乙方仍不采取措施纠正的。

8.2如有以下一种情况发生，乙方有权以书面形式通知甲方立即解除本合同：

8.2.1甲方不履行本合同规定应由甲方遵守、履行的协定、条款和规定，而且乙方向甲

方发出要求甲方纠正过失的通知后三十日内甲方仍不纠正的。

8.2.2乙方按本合同规定从应收由甲方所支付的费用之日起算，连续三十日未足额收到

招商佣金。

8.2.3本合同生效后，因甲方自身原因导致其丧失法人主体资格。

8.2.4本合同存续期间，如因国家政策发生重大变化，使本合同无法继续履行时，双

方可以协商解除本合同。

第九部分：违约责任

9.1本合同生效后，除非本合同第七部分、第八部分中所载明的情况出现，否则，任

何一方无权任意解除本合同。由于单方解除本合同的行为而给对方造成的损失，受害方有要求对方给予经济补偿的权利。

9.2本合同生效后，双方均不得违反本合同的约定，对违约行为所造成的损失，受害

方有要求对方给子经济赔偿的权利。

9.3如甲方未能按期足额向乙方支付招商佣金等应由甲方支付的款项，甲方除应足额

支付外，乙方并有权要求甲方赔偿经济损失，如甲方超过支付上述款项达到两周，乙方有权单方面解除合同。

9.4本合同其他条款规定的违约责任。

第十部分 合同期限与争议的解决

10.1本合同有效期为个月。自本合同生效之日起算。

10.2本合同执行过程中双方发生争议，应通过友好协商解决，并签订补充协议。协商不

成时，双方同意将争议提交仲裁委员会，并按该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的，对双方均具有约束力。

10.3在对双方的争议进行仲裁期间，双方应继续履行其在本合同项下的义务。

第十一部分：合同生效及其它

11.1 本合同自甲方、乙方双方法定代表人或授权代理人签字盖章并甲方首期款项支

付之日起生效。本合同附件与本合同具有同等法律效力。

11.2在本合同内，凡提及任何法律之处，须被理解为现行有效的中华人民共和国法律、法规条款。

11.3丙方一旦与甲方就物业租赁事宜签约，甲方应向乙方出具承认乙方招商成功的书面

认可。

11.4本合同未尽事宜及修改。

本合同未尽事宜须经双方协商达成一致后，以补充协议的形式进行书面确认，本合同的补充协议与本合同具有同等效力。本合同存续期间，如一方对本合同内容有变更的意向，应提前十日向对方提出，经双方协商一致并签订补充协议后，方可生效。中华人民共和国法律、法规的修订致使任何一方经济利益发生重大变化时，双方应及时协商，并对本合同的条款做必要的修改或调整，以维护双方根据本合同所享有的正常的经济权益。

11.5甲方或乙方向对方发送通知均应以书面形式，用传真时，只要发件人在传真完毕后

收到收件人的回复传真，即视为该通知已经送达。

11.6本合同正本一式肆份，甲方和乙方各持贰份。

甲方：（盖章）

法定代表人

或

授权代理人：______________________________（签字）

日期：2006年月日

乙方：（盖章）

授权代表人：________________________________（签字）

外轮代理公司货运代理合同纠纷案 篇6

「案情」

1985年1月11日，香港启通船务有限公司(以下简称启通公司)向中国广州外轮代理公司(以下简称广州外代)出具委托书，称“我司经营香港至广州地区海上货运业务，日后本司进入广州地区的一切船只，全权交由贵公司负责代理，请贵公司按照国家的有关规定，给予办理出入境的一切手续及收取合理费用”，广州外代接受了启通公司的委托，双方正式建立船舶代理业务关系，基本做法是由启通公司预付备用金，广州外代代付港口使费等费用，并收取代理费。1986年7月10日，双方又签订了一份“协议书”，就国内经营香港办理中转货运业务达成分工，根据协议，广州外代负责：(1)接受托运，负责向船公司洽商二程船仓位，并签发二程船提单;(2)负责计收全程运费，并直接与船公司进行运费结算，余额汇启通公司，运费争取在一个月内结算完毕，(3)接受委托办理出口报关手续，并收取一定的报关手续费，(4)负责答复专业公司提出的运价咨询工作。(5)缮制出口船舶舱单。启通公司负责：(1)协助外代组织广州地区或附近各地出口到世界各地的货源，(2)安排一程驳船，以便及时装运经香港中转货物，(3)负责一切装船现场业务，包括代货主报关手续，„„(5)运价为三方协议，启通公司应与外代共商与二程船公司的结算方式，方便外代的结汇工作，如有特殊议价货物，应在签发提单前通知外代，以便外代及时收取运费;(6)及时提供出口货箱资料，以便外代缮制出口单证及结算费用。在启通公司与广州外代签订货运代理协议前，1985年5月起，广州外代实际上已经作为启通公司的货运代理履行了货运代理业务。该“协议书”签订后，更加明确了双方货运代理关系中的权利义务。在实际操作中，广州外代签发 PKT提单(P指外代，KT指启通)，计收运费，广州外代扣除2.5%佣金，余额汇启通公司。这样，在船代关系中，启通公司应向广州外代汇付港口使费，在货代关系中，广州外代应向启通公司汇付运费，形成双向付款的状态。后因启通公司预

付备用金不足，经双方同意，从1988年3月起，由广州外代直接在运费中扣付在船舶代理关系中启通公司所属船舶产生的港口使费，即以“冲抵”的方法解决。在本案货运代理合同下，最后一票货运业务于1991年11月30日签发“预付运费”提单，以后再没有运费发生。1991年3月28日双方就运费对帐后，至1992年5月没有就运费对帐。双方费用最后一次“冲抵”是1992年6月30日，广州外代以1990年12月4日签发的编号为PKT-30329提单项下2，750 美元的运费冲抵启通公司对其的欠款。

1992年6月2日，广州外代以启通公司拖欠费用为由，向本院申请扣押启通公司所属的“启通3号”轮，船舶代理业务中止。6月30日，广州外代向本院起诉，在一审答辩状和二审上诉状中，启通公司均提出尚有部分运费未结清，要求一并清算，但没有提起反诉，法院对启通公司在答辩中提出的运费要求未予审理。在审理该案过程中，一审法院委托广州市花城会计师事务所核查了双方自1986年1月至1992年5月每月的往来帐，经该所针对广州外代的诉讼请求进行专项审计，结果为：广州外代起诉状请求事项中的运费佣金16，718.59美元及重付运费收入665.44美元应予确认。启通公司对广州外代请求中的1992年5月份的船舶使费30，537.42 美元及银行手续费203.20美元予以确认。广州海事法院于1993年10月25 日以(1992)广海法商字第22 号民事判决书判决启通公司支付广州外代港口使费30，537.42美元、银行手续费203.20美元、运费佣金16，718.59美元及重付运费665.44美元。广东省高级人民法院于1994年4月20日以(1994)粤法经二上字第1号判决维持原判。执行中，启通公司向广州外代支付了49，294.65美元。

原告启通公司于1994年6月1日向广州海事法院提起诉讼，认为：1984年10月，启通公司与广州外代签订船舶代理协议，广州外代作为启通公司在广州地区的船舶代理，按代理公司的收费标准收取代理费和代付港口费。1986年7月10日，双方签订了一份货运代理“协议书”，该协议约定，广州外代按约定收取2.5 %的佣金，必须满足以下条件：(1)签发PKT提单(P是外代的英文代码，KT是启通的英文代码)，(2)计收运费。上述两份代理协议涉及两种不同类型的代理业务，船舶代理产生港口费;货运代理产生运费和佣金，广州外代向启通公司支付的运费和启通公司向广州外代支付的港口费，一直是按上述协议约定进行冲抵和结算的。自1984年双方开展业务始，广州外代根据“货运代理协议书”，共签发了3，604份“运费预付”提单，应收海运费为港币23，630，525.34元。广州外代已向启通公司支付运费270次，金额为港币 15，487，151.78元;广州外代在应付给启通公司的运费中扣除部分运费冲抵港口费61次，金额为港币1，403，032.49元。至今，广州外代尚欠启通公司运费港币6，740，432.08元。另一方面，根据船舶代理协议书，广州外代应向启通公司收取港口费的来单共214 份，总金额为2，688，945.90美元。启通公司通过直接汇款支付港口费131次，金额为2，875，480.60美元;广州外代直接从应付启通公司的运费中扣除部分运费冲抵部分港口费61次，金额为180，005.11美元。广州外代尚欠启通公司港口预付金186，529.42美元。自1984年11月1日至1992年6月2日止，广州外代尚欠启通公司运费和港口预付金8，195，230.07港元;另外，启通公司于1994年8月多付给广州外代有关费用共49，294.65美元。请求法院判令广州外代偿付启通公司运费和港口预付金8，195，230.07港元;判令广州外代向启通公司退还多付的费用49，294.65美元;并承担上述款项的利息;赔偿由于广州外代错误申请扣押“启通三号”轮给启通公司造成的经济上及信誉上的损失。

被告广州外代答辩认为： 本案船舶代理合同与货运代理合同是两个完全独立的合同，应分别处理。船舶代理合同产生的费用纠纷，广州海事法院以(1992)广海法商字第22号判决书作出了判决，该判决二审予以维持，已发生法律效力。启通公司再次起诉无理。1986年7 月双方签订货运代理合同，合同约定由广州外代“签发提单，计收全程运费，并直接与船公司进行运费结算，余额汇启通公司，运费争取在一个月内结算完毕”。从1986年开始因启通公司一直不按

约定预付港口使费备用金，广州外代长期代启通公司垫付港口使费。1988年下半年开始，根据启通公司指示，广州外代将代收的运费冲抵港口使费，同时，制作运费清单，连同委托收付凭单、冲抵的港口使费清单一并邮寄给启通公司。广州外代代收代付每一笔运费的行为都构成独立的民事法律行为。被告每次代收代付权利都是根据所签发的每一份提单和原告的指示产生的，而每一份提单都是一个运输合同，每一提单运输合同的诉讼时效均分别计算，每份提单的运费也是分别结算的(提单涉及的托运人不同)。对于启通公司所托收的每一笔运费和汇出的运费或冲抵的运费，都是即时清洁的。启通公司收到每笔运费、运费清单和委托收付凭单，就知道或者应当知道广州外代计收运费是否正确，结算是否正确，其权利是否被侵害。因此，启通公司索赔运费的诉讼时效应按每笔运费的结算分别确定，即以启通公司收到每一提单运费的结算清单时分别起算，而不应从货运代理合同中止时起算，启通公司每次收到运费和有关清单后都没有提出任何异议，而数年之后再提出，已超过诉讼时效。

广州外代不存在欠付启通公司数十万美元的事实。启通公司对其主张应承担全部举证责任，但其未提出任何有效证据。启通公司出具广州会计师事务所查帐报告(粤会所查字(94)第160号)明显违反法律规定，启通公司属境外企业，单证的真实性、相关性、合法性均应以当地法律为准，广州会计师事务所无法核实其单证的真实性和合法性。上述查帐报告未能根据全部原始凭证作出，原始单证欠缺，大部分资料是复印件，而且都是启通公司单方提供的单证，未能准确反映帐目的真实情况。启通公司应向法院提供原始凭证供核对。对于启通公司的帐目真实情况，不仅要审查其公司帐目、原始单证，还要核查启通公司在香港开户银行的全部往来帐目，查证启通公司是否收到该笔运费。因广州外代签发的提单中有一部分根据启通公司的指示计收运费，有一部分由启通公司直接与托运人结算，有一部分由启通公司与二程船公司结算。只有根据当地法律规定进行查帐，才能准确反映帐目情况。因此，请求驳回启通公司的诉讼请求。

「审判」

广州海事法院认为：本案是一宗涉港货运代理合同纠纷，启通公司与广州外代没有选择处理合同争议所适用的准据法，依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款最密切联系原则的规定确定处理本案实体争议的准据法，因合同履行地在中国广州，故本案应适用中华人民共和国法律。

启通公司向广州外代出具的委托书，以及双方所签订的协议书是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方均应依约履行。按双方货运代理“协议书”的约定，广州外代应负责计收全程运费，并与船公司结算运费，余额汇启通公司，运费争取在一个月内结算完毕。这说明广州外代负有及时代收运费并向启通公司支付运费余额的义务。

就广州外代代收的运费而言，其显然不是一次产生的，而是随着合同中每票货物托运，装船，签发提单，代收运费，扣除运费佣金，按约定余额退启通公司，每一票货运的代理业务依次分别单独产生，合同履行是不断发生同种类的货运代理关系，而不是连续不断的。货运代理合同没有约定待合同结束时再行结算，而约定运费争取在一个月内结算完毕，根据该约定每笔运费应在广州外代应当收到运费之日起，即从其签发提单之日起逐单在一个月内结清。

诉讼时效的客体为请求权，确定时效的起算点应看当事人何时知道或应当知道权利被侵害，本案中一票货运的运费，预付运费则为签发提单前发生。根据合同约定，在广州外代应计收运费的一个月后就应与启通公司结算，将余额汇付给启通公司。如果广州外代未按时将余额汇付启通公司，启通公司就可行使请求权要求广州外代支付代收的运费。此时即为其“知道或者应当知道权利被侵害时”。按照双方业务流程，启通公司未按期收到运费，或收到每笔运费、运

费清单和委托收付运费凭单，就知道结算是否已按期进行或是否正确，权利是否被侵害，此后，启通公司未积极与广州外代结算，向广州外代追讨，表明其开始懈怠行使请求权。

当事人之间要求结算是要求核帐以明确债权债务关系，仅此而已，不能视为明确债权债务关系，更不能视为要求对方履行金钱给付之债，不具有中断时效的效力。由于当事人双方帐目交叉，广州外代根据约定将双方债务进行冲抵。抵销使双方互负的债务按照抵销数额归于消灭，冲抵的效力就在抵销额内，并不能构成同意履行所有债务而将最后一次抵销视为时效中断，已冲抵债权债务即归于消灭，不属本案审理范围。在(1992)广海法商字第22 号案答辩和该案上诉中，启通公司均提出尚有部分运费未结清，但未以诉的形式提出请求，不能构成诉讼时效中断的法定事由，不能引起诉讼时效中断的法律效果。在本案中启通公司没有提出时效中断事由，也无证据证明有时效中断的事由，本案也不具有诉讼时效中止和依法需要延长的情形。“协议书”签订前，双方产生的债权债务，已过十二年，诉讼时效已过。“协议书”签订后，双方产生的债权债务，应依照双方在“协议书”中的约定处理。在运费发生的一个月后，广州外代未按约定向启通公司支付运费余额，启通公司就知道或应当知道权利受侵害，从此时起算时效。启通公司最后一笔运费的发生时间为1991年11月 30日，请求该笔运费的时效应从1991年12月31日起算，经过两年，于1993年12月31日届满，启通公司于1994年6月1日，向本院起诉请求广州外代支付在1991年11月30日以前发生的运费，显然已过诉讼时效，失去了法律的强制保护，本院对启通公司的运费请求不予支持。

关于港口预付金，自1992年6 月启通公司终止船舶代理合同，广州外代于1992年6月30日向本院起诉请求启通公司偿付拖欠的代理费、港口使费、佣金、手续费及利息，两审均判决启通公司应向广州外代支付港口使费30，537.42美元，这说明船舶代理合同结束时是启通公司尚欠广州外代费用，不存在广州外代欠启通公司港口使费预付金的情形，包括港口使费预

付金在内的整个船舶代理费，两审法院作出了判决，已为既决事项，不可再诉。本案中启通公司再向广州外代请求港口使费预付金没有事实依据，不予支持。启通公司请求的1994年8月多付费用49，294.65美元，是其为履行(1992)广海法商字第22号判决而支付的款项，在本案中提出请求没有法律依据，不予支持。广州外代因与启通公司船舶代理合同纠纷案请求法院对启通公司所属的“启通三号”轮实施扣押，该行为所涉案件已由两审法院审结，广州外代胜诉。故广州外代扣船并无不当，启通公司请求扣船损失无理，不予支持。

广州海事法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第(五)项的规定，于1998年9 月18日判决：驳回启通公司对广州外代的诉讼请求。

一审判决后，原告没有上诉，表示服判。

「评析」

该案争议的焦点是时效问题。正确确定诉讼时效的起算点是顺利审理本案的关键。

在审理过程中，对如何起算本案运费请求权的时效，主要有两种观点。

一种观点认为：本案合同是长期合同，应将从1986年7月10日合同成立至1992年合同结束间的履行行为作为一个整体。启通公司与广州外代双方签订货运代理和船舶代理协议，是长期合作合同，启通公司应向广州外代支付船舶港口使费、运费佣金，广州外代扣除运费佣金和抵扣港口使费后，余下的运费退还给启通公司。尽管两份合同的性质和内容不同，但双方在两份代理合同的结算上确实存在“预付”、“抵销”、“扣除”和“退余额”的交叉，虽然货运代理协议中约定运费争取在一个月内结算完毕，但双方并没有进行定期结算，存在争议时也没

有核账，双方的债权债务是一直延续下来的，并反映在双方的往来账上，将双方长期以来的业务往来拆解，以每一次船舶代理或货运代理作为单独的民事法律行为审理或起算诉讼时效，破坏了合同的整体性和连续性，有违当事人的真实意思表示，缺乏理论和法律依据，让原告每成立一笔运费，就追偿一次，不利于长期业务合作，实际操作上也不可行，诉讼时效应从双方实际终止业务时起算。

另一种观点认为：虽然合同是长期的，但货运代理合同明确约定“运费争取在一个月内结算完毕。”显然，双方对债权清偿期进行了约定，尽管业务是长期的，但运费是逐单产生并确定的，由于广州外代代理签发的是“预付运费”提单，并且合同约定由广州外代代收运费，那么，当广州外代签发提单时，广州外代就应当向托运人收取运费，因此，提单签发时，启通公司对广州外代的债权就已成立，每签发一份提单就确立一个债权，实际操作中逐单结算简单易行。如果广州外代没有在签发提单后(即其应当收取运费之日)，一个月内结算运费将余额汇给启通公司，其就未按约定清偿期清偿债务，这时，启通公司就知道或者应当知道其权利被侵害，就可以行使其权利，诉讼时效应从此时起算，即从清偿期限届满时，也就是签发提单之日的第三十一日起算，在二年的时效期间内，未发生中止和中断时效的法定事由及可延长的情形，诉讼时效就已届满，被告就丧失了胜诉权。

应当明确的是，诉讼时效的客体为请求权，确定时效的起算点应先看请求权何时发生，合同的履行是请求权发生的原因，只能作为探究请求权发生时间的根据而已，若直接以合同履行、结束等作为诉讼时效起算点，此显然与民法“权利可行使之时起算诉讼时效”的基本理念不符，并于法无据，难以服人。民法通则第137条规定，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起算，是一个极原则的规定。那么如何来确定请求权的可行使之时呢?依民法理论与实务的解释，无清偿期的债权，自债权成立时起算;有清偿期的债权，自期限届满时起算。本案货运代理

合同项下先后发生一次次同种类之债，一次次确定债权并产生请求权，该请求权的时效自应分别起算，因为毕竟债权的确定及请求权可行使的时间不同，决不能因同种类而混淆。

本案所涉运费显然不是一次产生的，而是随着货运代理合同下每票货物托运，装船，签发提单，代收运费，扣除运费佣金，按约定余额退启通公司，争取一个月内结算，从而由每一票货运的代理业务依次分别单独产生，合同履行不是连续不断的，而是不断发生同种类的货运代理关系，各货运代理业务间没有不可分割的牵连，每笔运费应按约分别结清支付，合同并未约定待合同结束时统算，合同的长期性不等于结算的无限推迟，直至合同结束清算才发生金钱给付之债。长期货运代理合同只是当事人间每次货运代理业务一直共同遵循的原则，免却双方就每一货运代理业务分别委托签约之烦恼，此即为航运实务中长期代理合同与航次代理合同之分别。如以同一时间(合同结束时)作为非同时确定之债权诉讼时效的起算点，显然于法理不通。

预付运费为签发提单时发生。启通公司请求的运费，均为广州外代代为签发的“预付运费”提单下的运费。合同约定“争取一个月内结算完毕”，虽然“争取”一词不是法律用语，带有或然性，不具有“必须”、“一定”之类的确定性，但不应因此而将“结算完毕”解释为无限期的，或者是将“结算完毕”的期限认为是可有可无的，既然限定于“一个月内”，就应严格遵守，不应予以宽限。根据合同约定，在广州外代应计收运费的一个月后(广州外代是否收到运费在所不问)，若广州外代未与启通公司结算，将余额退启通公司，启通公司就可行使请求权要求广州外代结算并退费，此时即为其“知道或者应当知道权利被侵害时”。按照双方业务流程，启通公司未按期收到运费，或收到每笔运费、运费清单和委托收付运费凭单，就知道结算是否已按期进行或是否正确，权利是否被侵害，过此时，启通公司未积极与广州外代结算，向广州外代追讨，即表明其开始懈怠行使请求权，懈怠持续两年，若无中止，中断事由或可延长情形，其胜诉权消灭，失却法律的强制保护。

双方均为营利性法人，对已发生的债务自有强烈的商业意识，每一票货运实现，运费发生，按合同约定，自知何时可行使请求权。至于时间稍久，业务渐多，双方帐目交叉，不知债的具体数额，为其管理方面的问题，不应视为其不知请求权可行使的理由，因为债权人知其请求权可行使的状态早已形成在先，尔后，由于久日久之，业务积累和交叉，才发生不知帐目的情形。债权人未积极行使权利是双方帐目不清的原因之一，长期以来其懈怠行使权利，终因结帐繁多，帐目混乱，对多年陈债旧帐，剪不断，理还乱，双方难以协调，终于引发诉讼。因该代理业务历时较长，业务繁多，所涉证据量大，举证困难，进入诉讼后，广州海事法院传唤当事人进行九次质证，给法院审理带来很大的不便，该案显示出债权人在业务上的重大疏忽，法律上懈怠的不可宥恕性，正说明了懈怠行使权利的后果，法律上实行时效制度之重要性。时效制度有其重大功能，除稳定法律秩序，作为证据之代用，避免举证困难外，其重要作用还在于督促权利人及时行使权利，使长期不行使权利的人丧失其权利，有利于更好地发挥财产的效用及促进社会经济流转正常进行，保证社会经济的发展。

审理时效问题，不宜在审理之初，就立意查明某一行为以作为时效的起算点，应遵循先初步确立时效起算点，再查时效中断事由，最后确定有效的时效起算点，全案审理才能有序进行，有条不紊。本案审理，经过质证，最终遵循了这一步骤，也注意到一些可能中断时效的事由：

1、要求结算，结算结果可以表明双方对债权债务重新确认自应作为时效中断事由，在长期合同履行过程中，可能会有单方要求结算但未结算的情形，仅仅要求结算，其意就是要求核帐以明确债权债务，仅此而已，不能视为要求对方履行金钱给付之债，不具有中断时效的效力;

2、冲抵，由于当事人双方帐目交叉，有广州外代将双方债务抵销的情形，抵销使双方互负的债务按照抵销数额消灭，抵销的效力就在抵销额内，不能上升到抵销意味同意履行所有债务而将最后一次抵销视为时效中断，重新起算时效。经冲抵的债权债务已归于消灭，不属本案审理范围;

3、启通公司在(1992)广海法商字第22号案中的抗辩和二审上诉中的理由，在(1992)广海法商字第 号案一审答辩和二审上诉中启通公司均提出尚有部分运费未结清，但在一审和上诉中启通公司始终未以诉的形式提出请求。一审庭审中的抗辩和上诉的理由，只不过是一种“观念通知”，告诉法院并不是其欠广州外代的款，仅仅是对广州外代请求的否认，还不能构成“诉”的意思表示，不能产生“提起诉讼”的法律效果。启通公司的抗辩和上诉理由在两审判决中均未得到认可，因而不具有任何法律效力，既不能视为向法院起诉，也不能视为向广州外代提出要求，故不能构成诉讼时效中断的法定事由。