证券信息电子化披露论文（精选8篇）
证券信息电子化披露系统的概念，构成及一般运行过程
证券信息电子化披露系统不是学术用语，而是一个实际工程的代称，因此并没有严格的定义。在美国称之为电子化数据收集、分析及检索系统(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval System，简称EDGAR)；在加拿大称之为电子化文件分析及检索系统(SySrem for Electronic Document AnalysisandRetrieval，简称SEDAR)；而我国台湾以“电子申报系统”为其命名。
虽然各国(或地区)对该系统的称谓不一，但其基本功能是大致相同的，都是以电子化方式(主要是通过互联网)提交、传递、接收、审核、接受、加工存储和分发证券信息。本文将具有上述功能的计算机系统，统称为证券信息电子化披露系统。
在构成上，证券信息电子化披露系统与一般的管理信息系统或计算机业务处理系统基本相同，也是主要由输入端口、处理系统及输出端口三部分构成(见图1)。输入端口即系统的入档人，主要分为两种类型：一种称为报告义务入档人，是指按有关法律法规规定须披露公开信息的公司及个人。另一种是入档代理人。美国和加拿大的证券信息电子化披露系统为报告义务入档人提供了一个可以委托他人代理其进行档案提交工作的便利，此时的受托人即为入档代理人。报告义务入档人委托代理人须支付代理费。处理系统是证券信息电子化披露系统的核心部分，其主要功能是进行电子化档案的提交、传递、接收、审核、接受、存储、加工和分发工作。输出端口即系统的信息用户。按信息的使用是否采取有偿形式，可将系统的信息用户分为两大类：一类是免费用户，这是信息用户的主体，多为一般投资者；另一类是付费用户，占信息用户的较小比例，多为信息发布商或销售商。免费用户获得的信息通常都是未经加工过的，通过其自行访问网站来查阅检索，而付费用户获得的信息多通过一定的传输协议以批量方式进行。
证券信息电子化披露系统的一般工作流程(见图2)，主要包括入档人登录、准备档案、提交档案及系统接收档案、审核档案、接受或拒绝接受档案、加工处理档案和档案数据分发等八个环节。通过上述环节，系统完成从入档人提交档案到档案信息向社会开放的全过程。
建立证券信息电子化披露系统对证券市场的作用与影响
建立证券信息电子化披露系统，实行信息披露电子化，对证券市场的影响和作用是多方面的，总的来说可概括为两条：一是降低成本；二是提高效率。以下分别从四个市场主体的角度作进一步具体阐明。
1．对上市公司的影响。对上市公司而言，实行电子化信息披露以后，从短期来看，由于其要购置必要的硬件设备和软件，同时还要支付入档费用，和(或)入档代理费(在其委托入档代理人时)及进行相关人员培训等，因而会增加一定的费用支出。但从长期来看，其成本是降低的。一是实行电子化信息披露以后，由于股东或潜在投资人能够更方便地获得信息，因此索取纸质文件的数量将大大减少，上市公司的纸质文件制作及管理费用降低；二是在有关公开信息得到充分披露和传播后，上市公司的筹资成本自然会大大降低；三是以电子化方式提交档案，提高了上市公司信息披露的能力和水平，其相应的工作效率会显著提高。
2.对投资者的影响。对投资者来说，实行电子化信息披露为其增加了一条获得证券市场信息的渠道，而且这一渠道比传统渠道在许多方面效果更佳：一方面投资者获取信息更为及时，另一方面对信息的查询检索也更为快速便捷，特别是对于证券历史信息。
3.对监管机构的影响。实行电子化信息披露对监管机构的作用是显而易见的。就美国SEC实施的EDGAR系统而言，其初衷并非为公众获取信息提供便利，而是以提供信息申报的便利性作为宗旨。当SEC接受公开发行公司的申报材料后，可以将电子文档传至对其负责的内部或外部的审查人员，并可将资料传送至交易所、全国证券商协会，或经由北美证券管理者公会传至各州证券主管机构。考虑到美国地域之广、资本市场之大，从申报工作量来看，EDGAR大大减少了证券监管机构的成本，显著地提高了其工作效率。
4.对证券信息服务行业的影响。证券市场是一个信息化市场，市场信息的收集、加工、整理、分析、使用对于证券市场运作、市场发展、市场监管和投资者决策均具有极为重要的意义。正因如此，以证券市场信息为开发目标的证券信息服务业也不断发展起来。但作为这样一个行业，其健康发展至少需具备两个条件：一是必须保证其所提供的信息的准确性、完整性、及时性和权威性；二是市场中能够形成合理的分工，使资源得到有效配置。证券信息电子化披露系统的建立和实施恰好满足了证券信息服务业发展的两个需要。以严格立法强制实行电子化入档一方面保证了信息的准确性、完整性、及时性和权威性，另一方面又形成了一个基础性的数据平台，有利于该行业资源的优化配置。
海外证券信息电子化披露系统的建立及实施概况
证券信息电子化披露系统首先建立于美国。早在1983年美国SEC就开始了该方面的研究和开发工作，并于次年秋季开发出第一代系统提供给信息披露义务人志愿使用。1993年初，SEC开始要求信息披露义务人志愿通过 EDGAR系统进行电子化入档。1996年，美国SEC规定所有的信息披露义务人都必须进行电子化入档。SEC官方网站对EDGAR的介绍中明确提出，建立EDGAR系统的目的是为电子化入档人提供便利，提高美国证监会信息处理的速度和效率，使投资者、金融机构和其他人士能够及时获得市场信息；并且指出，信息传播的电子化，促进了投资者的更广泛参与，也推动了证券市场的进一步发展。
EDGAR系统的实施可分为三个阶段：志愿期、过渡期和正式实施期。志愿期时间较长，从1983年开始至 1993年结束。1993年2月23日至1996年 5月6日是入档人试用EDAGR系统的过渡期。之后EDGAR系统进入正式实施期。在此期间，EDGAR系统进行多次改版，特别是1998年SEC为适应互联网技术的发展及更有效地利用互联网资源，决定进行EDGAR系统的升级工作，并于2000年发布了一系列公告，对与该系统升级有关的监管规则进行修订。目前入档人可以提交HTML档案，可以在HTML档案中提供超级链接，可以使用互联网向EDGAR直接提交档案。
EDGAR系统的功能主要表现在三方面：EDGAR指定入档网站的功能、EDGAR系统软件的功能和EDGAR数据的分发功能。自2000年4月起，SEC开始通过互联网接受档案入档广SEC规定WWW．edgarfiling,sec．gov为入档人指定入档网站，该网站为入档人提交档案及进行有关入档工作的管理提供了大量便利。通过该网站，入档人可以下载用户端软件，进行在线信息查询、进行入档费用管理、直接提交入档档案。EDGAR系统软件主要是指供入档人进行档案编辑准备工作的 EDGARLink升级软件。该软件的主要功能包括五个方面：一是准备入档档案；二是使用XFDL语言对入档档案信息进行格式化；二是检查入档档案及入档文件中的格式错误；三是对入档人修改入档档案中的错误提供技术支持；四是自动对入档档案进行压缩处理，以节约档案存储空间和传输时间，EDGAR系统对外提供多种数据分发及检索方式。一是由EDGAR数据分发系统采取有偿收费方式对外出售数据；二是由投资者或其他人士直接访问美国SEC的官方网站，其中设立了一个“档案和格式”(Filings and Forms)栏目，用户可从中获取公开档案，但该网站上的公开档案在档案入档日期后的24小时后才能被浏览检索；三是投资者或其他人士访问EDGAR分发系统用户的网站来获取公开? 蛋感畔ⅲ部上蚱湟愿斗逊绞蕉┲菩畔ⅰ?br>
从管理上来看，可用下列表达式来表示EDGAR的管理模式：“SEC主管+外包工程+私有化”。所谓SEC主管是指EDGAR系统由美国SEC建立并由其负责，具体表现在该系统的主要立法规范均由SEC作出并监管执行，系统的规划设计由其进行，建设的主要费用由其承担，通过系统入档的档案由其审核，对入档人的日常管理也由其负责。所谓外包工程是指EDGAR系统的具体开发和日常维护工作由 SEC对外招标专业公司进行，在系统的开发过程中，其仅负责规划和设计工作。所谓私有化是指EDGAR系统的一部分由外部公司进行开发、维护，开发、维护费用由外部公司承担，外部公司通过出售系统数据弥补其投资和日常运营。EDGAR系统共分三部分，分别是数据收集系统、数据分析审核系统和数据分发系统。前两部分的建设资金都来自政府拔款。私有化部分指的是EDGAR系统的第三部分，即数据分发系统，该系统的开发维护资金由系统的合约人提供。
为确保EDGAR系统的建立及顺利实施，美国SEC制定了一系列制度规范，包括《条例S-T》和((EDGAR入档人手册)等，为系统的运行提供制度保障。《条例S-T》是EDGAR系统得以建立和实施的基石。该条例独立地规定入档人要以电子化方式提交档案，取消了一些在SEC规则和格式规定中的具体要求，还对有关的规则和格式规定作了必要的修订，为入档人履行电子化入档义务提供依据。但并不是所有的个人或公司都需通过 EDGAR系统提交档案，即便是必须以电子化方式提交档案的入档人在某些情况下也可申请豁免而提交纸质文件，而且对于某些文件，条例规定必须以纸质方式提交。
《EDGAR入档人手册》是规范入档人使用EDGAR系统进行电子化入档的基本标准、程序和指南，该手册已并入联邦条例准则，对所有的入档人均有法定约束力。入档人必须按照((EDGAR入档人手册)中规定的有关电子入档技术要求准备电子化档案。自1997年以来，《EDGAR入档人手册》已改版了8次，每一次改版或是为 EDGAR增加了新的功能，或是为了便利入档人，或是为了便利信息使用者，目前为7．50版。此外，美国SEC还经常以发布公告的形式，对EDGAR系统的制度规范进行修订。除此之外，美国证券交易法对EDGAR系统的建立及管理也作出了一些明确规定，如 EDGAR系统的最早法源依据便是1934年《证券交易法》第35条第(b)项，该项现已删除，另现存的第35条第(a)对EDGAR的各项建制要求作了若干规定，如预算分配和国会监督等。美国1996年的《全国证券市场促进法》在其107款中，对EDGAR系统的私有化问题作了明确规定。
EDGAR系统自建立以来，获得了较大的成功。目前，该系统已基本上取代了入档人传统的书面档案上报工作，极大地提高了监管机构的工作效率，强化了入档人信息披露的规范程度，为投资者获取证券市场信息提供了更多便利，同时促进了证券信息服务产业的发展。EDGAR数据资料库已成为美国证券市场最重要、使用最广泛、影响最大的数据中心，被认为是美国政府承担建设的最成功的技术创新工程之一。
其他一些国家和地区也仿照美国，建立了类似系统。加拿大于1997年初由各省的证券主管机构联合建立了一个与EDGAR系统功能相类似的 SEDAR系统。加拿大政府为该系统的实施专门颁布了一个全国性文件，规定电子化信息披露的内容与程序，要求各省的证管部门执行。加拿大证券监管局制定了SEDAR入档人手册，作为入档人准备及提交电子化档案的具体标准、程序和指引，并已参考并入SEAGR系统全国文件中，对所有电子化入档人具有法定约束力。关于该系统建立的初衷，SEDAR网站上的有关文件作了说明和解释：SEDAR系统为证券市场提供了一个创造性的连接方式，实现以电子化方式提交档案和交纳入档费，节约时间和金钱，也为信息使用者提供及时、高效获得信息的途径，同时在发行人、入档人和证券监管机构之间搭建一个重要的联系信道。至于SEDAR系统的建设和管理，则是由加拿大证券保管公司的子公司 CDS公司承担的。加拿大证券监管局指定CDS公司作为SEDAR系统的入档业务合约人，CDS公司管理和运行该系统，为入档人提供支持，同时与监管机构和入档人一道规划系统的未来发展。
总的来说，SEDAR系统的功能与 EDGAR大体一样。在目前阶段除豁免的申报发行人外，全部的发行人都要经SEDAR系统披露公开信息。根据 SEDAR系统的开发规划，在最后阶段所有的豁免发行包括外国发行人)与注册申请、第三方入档(如公司内部人的持股情况申报)都要经过该系统进行。
台湾于1998年开始实施公开信息电子档案网络申报系统，简称电子申报系统。系统建立的目的在其电子申报作业说明书中以下列字句给予了明确阐明：“台湾证期会为配合实施电子化政府的政策及贯彻信息充分揭露原则，积极推动“公开信息电子档案网络申报”，期望证券市场各项公开信息得以完整、快速地透过互联网络提供给投资人，以建立一个信息透明与公平的证券市场。”该系统由证期会主管，证期会委托财团法人证基会负责系统的建设及日常运营，证基会再委托台湾安际网络公司进行系统的具体开发工作。台湾开发电子化申报系统仅用了三个多月的时间，建设资金仅1000万台币。就其数据库而言，目前只能起到一个电子化资料室的作用，还很不完善。他们正在讨论该系统的改进升级工作。据负责该项工作的有关人员介绍，其最终目标是建立一个“台湾的EDGAR”。
海外建立实施证券信息电子化披露系统的主要经验
美国SEC建立的EDGAR系统是海外证券信息电子化披露系统的代表，也是各国和地区效仿学习的对象。因此，这里我们集中总结EDGAR系统的建立和实施经验，主要包括：
1.以严格立法提供保障。如前文所述，对EDGAR系统，美国SEC制定了一系列条例、公告、手册等规范，同时美国的部分法律中也对EDGAR的有关管理作了立法规定。严格的立法使得EDGAR的建立和实施有了充分的法律依据，也使得EDGAR公开数据资料库的及时性、准确性、完整性和权威性得到了保证。
2.灵活管理。EDGAR系统得以成功实施，是与美国SEC对其的灵活管理分不开的。这主要体现在以下几个方面：一是提供过渡期。EDGAR系统最早是提供给入档人志愿使用的，之后SEC在强制所有入档人以电子化入档时为其提供了过渡时间表，保证了电子化入档工作的顺利进行，此外提供过渡期这一理念还体现在EDGAR软件版本的更新过程中。通常EDGAR在更新软件版本时都会给入档人一段适应调整时间，这对入档人顺利进行入档是十分有利的。二是电子化方式与纸质形式相结合。美国SEC在强制实行电子化入档中并没有完全取消纸质文件提交方式，其原因之一是考虑部分机密文件的安全需要，另一方面也 是考虑到上网并未为所有社会公众所习惯，同时上网并非所有投资者都能办到。三是随环境的变化不断修订规则。自EDGAR建立以来，其规则已作了多次修订，这些修订或者是为了适应入档人的需求，或者是为提高系统效率、降低入档人成本，或者为方便公众使用，或者为充分运用新技术。最突出的一次就是2000年4月24日美国SEC发布有关公告，使得互联网成为入档人提交档案的新手段，四是充分利用社会资源。SEC建立实施EDGAR系统的所有工作并不是由其自身独自承担的，而是广泛借助了社会资源，甚至将系统的一部分进行私有化。五是注重为入档人和投资者服务。美国 SEC及其EDGAR系统建设合约人在为入档人和投资者服务方面作了许多细微的工作，包括开设热线电话、建立网上帮助和常见问题回答栏目等，尤为引人注意的是SEC在制定或修订有关规则时，十分重视入档人和有关方面代表的意见，同时进行成本费用分析，较好地体现了其为入档人和投资者服务的理念。
3．政府支持。美国政府对EDGAR系统的建设是十分支持的，主要表现为两点：一是立法支持；二是资金支持。从前者来看，对于一个计算机业务处理系统，美国有两部证券业的基本法律对其有关管理进行立法规定，并为之制定特别的条例，可见其重视程度；从后者来看，1998年6月30日，美国SEC与TRW公司签订了为期3年的EDGAR升级合约，估计系统升级的3年总费用约为2240万美元，到2001年6月估计包括系统升级以及日常维护费用总开支将达4900万美元。此外，在3年合约期满以后，SEC计划与TRW公司再续签新的合约，合约期可能为5年，在5年期满以后，8年的总费用将达1亿美元。如此大额建设资金都是由政府拔款，说明了美国政府对EDGAR系统的建设非常重视。
4．以充足的人力资源做后盾。美国证监会为了EDGAR系统的建立和实施，在社会上广招人才，向EDGAR输送了大量计算机技术人员、财务会计和信息编辑等各类专业人士。目前在EDGAR，单单提供技术支持的就有40—50位工程技术人员，专门从事上市公司信息接收、分类、审查、分析、存档入库和上网分发的达300多人。这也是EDGAR系统成功的一个重要原因。
最后，应该指出的是，技术进步特别是互联网技术的迅速发展和广为使用，为EDGAR系统的升级和完善提供了重要的物质技术支持及有利的社会环境。这是EDGAR系统成功的一个重要外部因素。
对我国建立证券信息电子化披露系统的思考与建议
从我国来看，目前信息披露还主要采取传统的方式，尚未实行电子化。我们认为，我国有必要借鉴海外证券信息电子化披露系统的建立实施经验，建设该类系统，推助证券市场的进一步规范和发展。建立证券信息电子化披露系统，将对我国证券市场的建设和发展产生以下方面的积极深远影响。
1.提高信息披露水平，增强证券市场效率。实行电子化信息披露，将使我国证券市场多了一条公开信息的披露渠道，而且由于电子化信息披露主要是通过互联网进行，使得信息披露更加及时、快速。由于证券信息电子化披露系统能够提供完整的、格式化的资料和数据库，因而资料检索将更为便捷，数据资料也更利于投资者分析使用。其结果必将是大大促进公开信息的高效充分运用，提高证券市场信息的透明度、公开与公平性。
2．降低监管成本，提高监管效率。信息披露监管是证券市场监管的核心。实行电子化信息披露，借助于最新信息技术手段，能有效地减少信息披露监管工作人员的工作量，并显著地提高其工作效率，同时监管机构能通过对信息披露内容的标准化和规范化管理，控制信息的质量和流向渠道，获得更好的监管效果。
3．强化上市公司治理结构。由于证券信息电子化披露系统要求上市公司履行特定的操作程序，对披露内容和形式也将作出严格的规定，因此将大大提高上市公司信息披露的水平，间接地强化其公司治理结构。
4.有效整合市场各方资源，促进我国证券信息产业发展。目前，我国有多个部门或单位进行有关证券市场信息的收集、整理、分析和分发工作，包括证监会、深沪证交所、部分证券公司，还有一些专业的数据开发商。但尚未有一个权威、统一、完整的数据资料库，因而不可避免地存在重复建设。资源浪费等问题，也限制了证券信息开发使用的深度和广度。建立证券信息电子化披露系统，将形成一个标准化的数据平台，摆脱目前“各自为政”的局面，从而有效地整合各方资源，促进证券信息产业的形成和长远发展。
5．适应我国证券市场与国际证券市场接轨的需要。我国证券市场信息系统建设与国外有较大差距，数据基础建设薄弱是主要问题之一，而数据基础建设是衡量信息系统发展水平的一个重要标志．建立电子化信息系统将有效解决这一问题，同时随着我国证券市场不断走向国际化，基于证券信息电子化披露系统的统一数据库将成为吸引海外投资者的不可或缺的重要手段之一。
综合各方面的情况，我们认为，目前在我国建立证券信息电子化披露系统是可行的。一是从技术上看，信息技术的发展为我国证券信息电子化披露系统的建设和实施提供了充分支持．纵观海外相关系统的建设情况，其运用的主要技术是互联网技术，目前我国完全有能力自行设计和开发该系统(注：台湾开发电子申报系统仅用了3个月的时间)。二是从管理上看，我国证监会和深沪证交所都有开发和管理大型数据库系统的成功实践。相信通过科学规划和合理设计，我们有能力管理好这样一个系统。三是从法律上看，虽然我国证券法中并未规定信息披露义务人以电子化方式披露信息的义务，但在信息化技术已取得广泛应用的新环境下，证监会可以采取发布条例、公告等办法制定相应的规范，因此将不存在法律障碍。四是海外已有先例可循，他们在系统建设和管理中的经验可资我们参考和借鉴。
(一) 证券发行信息披露制度含义
证券发行信息披露制度是发行人与发行人有关的当事人在公开发行证券过程中, 依照我国相关法律、法规等的规定, 公开与市场证券相关材料的一种法律制度。它的内容主要是与即将上市的公司的材料进行申请, 它是拟发行证券企业的初步信息披露行为, 证券发行信息披露制度是一个完整的信息披露制度体系的重要组成部分。完整的证券信息披露制度对于强化证券发行监督、提高上市公司定价和促进市场证券健康发展具有重要的意义。
我国的上市公司信息披露制度主要有以下优点:一是以招股说明书为主要形式, 招股说明书要求内容一致;二是上市公司实效信息披露的具体做法存在一些不同;三是不同层次市场招股说明书的内容并不完全相同, 一般主板市场上市说明书的招股说明书所要求公布的信息要少于创业板市场上市公司。
(二) 我国证券发行信息披露制度构成
法律层次讲:我国的证券发行信息披露制度主要包括:法律、法规和部门制定的规章制度。
证券发行信息披露制度内涵层次讲:我国证券信息披露制度主要包括三大相关制度:一是规范企业信息披露行为的制度体系;二是为证券发行企业提供服务的中介机构行为规范的制度体系;三是对审批证券发行企业申请的证券监督管理机构等相关部门行为进行规范的制度体系。
(三) 我国证券发行信息披露制度的发展现状
我国证券市场经过多年的发展, 其规模与制度已经有了明显的进步, 国家行政部门对于上市公司的监管也逐渐的从行政审批为主到信息披露监督为主的过度, 尤其是信息披露制度在不断的完善, 具体表现:
1. 引入预披露制度, 发挥社会监督的作用。
我国的相关法律对于信息披露制度有了细致化的规定, 比如我国《证券法》规定:发行人申请首次公开发行股票的, 在提交申请文件后, 应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。我国相关法律对于信息披露制度的规定有利于拓宽发挥社会监督渠道, 防止欺诈的发生。
2. 股票发审制度促进了上市公司信息披露机制的改革。
股票发审制度的改革大大的提高了上市公司的信息质量, 促进了信息披露制度的改革, 可以说核准制下的信息披露机制可以促进公开信息披露内容更加的全面, 更能与国际市场相接轨, 再者也加强了信息披露制度信息的准确度, 可以说在目前的上市公司发行信息披露制度下我国的会计制度已经逐步的适应了国际相关的规定。
3. 我国《证券法》明确控股股东诚信义务, 强化了对于个人信息披露责任, 对于欺诈的行为进行了严厉的规定。
这样做的效果就是及时的制约了欺诈的发生。
二、影响证券发行信息披露有效的因素分析
(一) 信息披露制度在法律方面的缺陷
近几年我国上市公司信息披露制度经过积极的发展与改进, 我国相关法律法规已经有了制度化的规模, 但是我国的信息披露制度在法律层面上还有许多的问题:
1. 我国的立法内容过时, 不适应上市公司的最新发展情况。
上市公司的制度比较的健全, 上市公司的信息资料变化比较快, 它与市场之间的联系比较的密切, 但是我国的法律制定却具有滞后性, 往往当上市公司的各种新问题出现时, 我国的法律却没有及时的进行更新导致我国的上市公司信息披露制度不能得以法律的支持。
2. 我国具体的法律细则还不够明晰化, 导致信息披露制度实务性不高。
目前对于上市公司信息披露制度的法律虽然有了实质性的规定, 但是法律法规中对于信息披露制度的细微情节没有明确的说明, 尤其是对于信息披露制度的运作规定不能明朗化, 信息披露制度在法律方面还是存在法律方面的缺陷, 法律执行还在操作性等方面具有不足。
3. 政府部门对于信息披露制度还存在立法、执法等的相互重叠。
对于上市公司的信息披露制度主要是有证券所进行监督的, 但是他们的执法力度权力有限, 而财政部门等却相互对于信息披露立法等相互挣脱, 不能很好的完善信息披露制度的建设。
(二) 监督机构存在监管不力
1. 证监会监管权不全面和不协调共存。
现在我国上市公司信息披露法规具有制定权的机构有:人民代表大会、证监会以及财政部等政府立法部门。由于政府部门多为全的部门导致信息披露制度在立法、执法等方面存在许多重复的工作, 同时也容易造成他们在执法时因为执法权利等问题导致的矛盾, 这样会大大的降低对上市公司信息披露的监管效率。
2. 证监部门的岗位设置不利于监管。
虽然对于证券交易的监管主要是有证券所进行的, 但是他们的职能分工却没有相应的功能, 由于交易所没有调查权, 他们不能对于有问题的上市公司的信息披露进行调查, 不利于他们及时的发现问题解决问题, 进而造成社会资源的最终浪费。同时他们只是具有警告、批评通报、公开批评的职能, 而证监会却存在过多的权利, 他们可以对发现问题的上市公司的违规等不合法行为进行调查与处罚, 但是由于证监会的政府职能, 他们对于上市公司的监管处于次要的业务, 他们很难发现上市公司的违规问题, 也不能在第一时间处理问题。
(三) 信息披露违规的民事责任制度的不完善
1. 我国诉讼机制还不健全。
虽然我国对于公司诉讼制度建立有了明文的规定, 但是还没有建立集团诉讼机制, 尤其是在中小企业的投资者进行民事赔偿时, 不能达到资金等方面的补偿, 对于上市公司的处罚主要是依据采取行政的处罚加大对于违法行为的处罚, 它虽然在一定程度上对于违法上市公司的信息披露制度进行震慑, 但是不能达到根本性的改善, 比如我国现在的行政处分对于上市公司的处罚力度太清, 对于虚假信息的最高处罚是5年, 这样的处罚力度显然与拥有强大的上市公司财力力量有着不足的力度, 因此违规带来的经济利益往往要大于处罚的资金, 所以大部分的上市公司宁愿接受行政处分也愿意接受惩罚以此获得丰富的的经济利益。
2. 司法系统对证券市场诉讼经验不足、独立性不强。
我国现在的司法体制与行政机构基本平行设立, 我国的财力物力都被政府部门掌握, 而我国的上市公司属于国有, 政府部门作为国有企业的监管者, 当上市公司的权利发生诉讼的时候可以因为政府部门的干扰导致的诉讼不能独立实现。
3. 上市公司对民事责任的规定存在模糊概念。
目前我国相关的专业法律对于民事责任的规定过于强调原则, 没有进行具体的规定, 同时由于我国相关法律的操作性不是很强, 导致责任制度缺位现象比较重, 中小企业的投资者不能获得应有的经济赔偿。
总之民事赔偿机制不健全, 刑事处罚过轻, 导致法律在证券市场上的作用非常小, 信息披露违规的成本较低。
(四) 会计事务所没有发挥应有的作用
目前对于上市公司的信息披露主要有会计事务所、律师事务所等, 会计事务所可以为上市公司信息披露提供信用服务, 而律师事务所可以为上市公司提供的信息给予法律方面的公正性意见。可以说中介机构的信用与会计信息披露有着直接的关系。但是我国目前有许多的具有中介机构的事务所他们为了某种利益他们帮助上市公司在信息披露制度方面进行虚假、掩饰等违法行为, 降低信息披露的质量。
同时我国的会计事务所他们的发展时间相对较晚, 它的自身建设虽说取得了较大的进步, 但是对于事务所的诚信建设还有许多的问题, 比如:由于上市公司业务具有多方面的因素, 它容易受人力物力等影响, 使得不能揭示造假, 破坏审计工作;事务所竞争比较大, 他们对于社会情况容易出现变质, 尤其是在职业道德方面;会计师的监管部门对于它的监管形同虚设, 他们有时会鼓励会计师进行违背职业道德的业务, 以此增加事务所的业务量, 他们会逐渐的丧失社会责任感。
三、提高证券发行信息披露有效性的措施
(一) 尽快完善信息披露制度, 建立科学的会计制度
确立科学的财务报告编制体系, 规范信息披露内容, 适当缩短信息披露间隔时间, 加大信息披露的范围与频率。对必须披露的信息, 其披露时间、披露方式及违反规定后的处罚应做更详尽的规定, 使之具有较强的可操作性, 保证信息披露准确、及时、完整、对称、合规, 增强证券市场的公开性和透明度, 尽量减少内幕信息和内幕交易对中小投资者的伤害。同时, 我们应将提高会计信息的真实性作为首要目标, 加快会计制度和会计准则的建设, 对会计信息的揭示方式、揭示内容、揭示方法、揭示标准及范例格式做出统一规定, 不留有过多的灵活性和真空地带, 切断上市公司粉饰财务报告的途径。
(二) 加大信息披露的监管力度和处罚力度
证券监管机构应利用新技术、新方法丰富监管手段, 充分发挥社会各界的监督力量, 建立动态的信息披露监管机制, 加强对信息披露的一线监管, 在更广泛的范围内对违法违规现象进行查处。同时, 建立市场主体诚信评级和公告制度, 详细记录他们在信息披露方面的行为, 并将失信者列入“黑名单”。此外, 要注重发挥舆论监督的强大作用。对信息披露违法违规行为加大处罚力度, 并引入民事赔偿制度, 严惩恶性欺诈行为。建议把不及时、不完全及虚假披露信息等不正当行为, 提到与内幕交易和价格操纵等其他犯罪行为同等的高度, 不再仅仅是受到交易所的公开谴责。今后应建立对相关责任人具有连带责任的民事赔偿制度, 用以弥补投资者的损失, 使违规者付出更大的成本和代价, 这不仅能维护投资者利益, 还能把法律责任落到实处, 产生显著的警示作用。
(三) 加强对中介机构的监管, 使其在投资者和上市公司之间真正发挥信息沟通的桥梁作用
我们应优化中介机构的执业环境, 使其具备独立、客观、公正的执业条件, 不受其他因素的干扰。我国要大力发展注册会计师事业, 加强独立审计队伍的建设, 完善审计技术规范, 不断提高执业质量, 确保财务信息真实可靠。对证券公司可以仿效美国的“防火墙”制度和“监察名单”措施, 防止证券公司进行内幕交易, 同时提高证券从业人员素质, 加强职业道德教育。重新构建证券市场诚信文化, 提高公司的诚信建设, 并且完善对于企业家的激励机制。
(四) 完善上市公司治理结构, 建立健全公司内部控制制度
当前我们要严格按照《上市公司治理准则》规范控股股东的行为, 继续完善公司章程约束机制和董事会的工作程序, 强化监事会的职责, 加强对经理层的监督, 细化董事、监事、高级管理人员的诚信责任, 加强对上市公司重要信息的管理。此外, 还要改善上市公司的委托———代理契约设计, 构建科学合理的权、责、利平衡和激励约束机制, 确保审计工作的独立性, 防止出现“内部人控制”和会计舞弊行为。
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年报是一家上市公司信息披露的最重要组成部分，是投资者全面了解上市公司经营情况和财务业绩的直接渠道。本次“中国上市公司年报奖”是《投资者报》举办的第二届评选，正值中国资本市场的变革之际，我们也寄望此次评选能帮助市场在信息披露建设方面得到进一步推进。
既然很多投资者需要通过年报来了解上市公司的情况并做出价值判断，那么，上市公司就有必要对年报的信息披露做到完整、真实，而监管机构和中介机构也必须加强对年报信息披露的监管和监督。
一份优秀的年报，其核心是真实性。这是基本要求，但却是上市公司最难做到的，既要保证财务报表的真实，也要保证经营信息陈述部分的真实。
财务报表的真实，由会计师事务所来背书，但是，会计师事务所也只是在尽责情况下对重大报表项进行真实性核查。正如审计报告所言，财务报表的真实性是由上市公司来负责。
具体而言，财报的真实性，要求财务报表的数字和陈述符合企业实际情况，比如，资产、收入以及利润不能有虚构，这些是最基本的，违反了这些就是财务造假。
而年报奖的评选，要求必须更高。我们还要求企业按照审慎性原则，对价值可能发生减损的情况进行评估并反映到财务报表中，比如，存货的账面价值必须充分考虑有可能发生的减值损失、应收账款的账面余额也要计提充分的坏账准备、固定资产的折旧计提政策应当符合行业水平等等。
按照财务准则，这叫公允性。本质上讲，这也是要让财务数字更真实地反映资产的实际价值，或真实地反映负债或成本。很多公司利用存货减值、坏账等项目来虚增资产或业绩，投资者应当加以防范，我们在此次年报奖的评审中也重点考察了上市公司对于这些科目是否审慎地充分计提了减值或坏账。
更重要的是，公司除了财务数字的真实性，对陈述内容的真实性也要保证，这是很多公司和投资者忽视的。比如对财务业绩变化原因的描述是否符合实际情况，对发生的重大事项是否如实描述，对上一年经营环境和经营业绩的总结是否属实，对未来的预计是否言之有据，等等。
其次是完整性，这也很重要。不仅仅是从结构上要满足所有项目的披露要求，还包括对重大信息不能遗漏和瞒报。事实上，很多情况下，对信息的遗漏或瞒报，其危害程度不啻于造假。比如，某一项重大诉讼可能会导致公司发生大额的赔偿，如果漏报或瞒报将导致投资者作出错误判断；某一项担保如果没有披露，也可能会导致潜在的连带清偿风险不被投资者所知等等。
除了这些，我们还要求年报具备可读性。生涩、难懂的语言，繁杂而不做解释的信息，都是投资者了解上市公司的障碍。此外，年报奖的评选还关注年报的设计，让年报看起来更专业、更美观。
尽管年报很重要，但年报也只是上市公司信息披露的一部分，甚至只是定期信息披露的一部分。《投资者报》发起年报奖评选，希望以年报为起点，去全面关注上市公司的信息披露。
定期信息披露是为了满足监管要求，因此，很多时候，主动信息披露更能反映出上市公司对投资者的态度。
上市公司在日常经营中，很多事件都可能对公司的估值产生影响，如果上市公司能够及时对这些事件予以披露，便能第一时间了解公司的情况并进行判断，最大程度上消除了信息不对称。
这样的上市公司是对投资者负责的公司，仅此一点，我们可以判断公司在经营中的理念，管理团队的透明、负责、审慎，足以让这些公司领先于竞争者，也足以让投资者对公司更为信任。对投资者和市场抱有敬畏，才会赢得投资者和市场的尊敬。
对于监管机构而言，规范信息披露任重道远。一方面，除了法定披露，其他信息是否披露以及披露是否真实完整，很难及时加以监管；另一方面，上市公司对于信息披露的意识也不够，认为多一事不如少一事，能不让人知道就不让人知道。因此，监管的重点，一是加大对信息披露不规范的惩罚力度；二是加强对上市公司信息披露的培训，明确什么样的事件需要披露，并鼓励上市公司进行主动信息披露。
我们看到，监管的方式正在积极地转变。对于IPO企业，监管已经明确不再对企业的前景进行判断，转而重点考察信息披露，并且明确了保荐机构作为IPO企业信息披露的首要背书人，这表明，这一次的改革正在向以规范信息披露为核心的监管模式转变。
鉴于信息披露的重要性，《投资者报》接下来将深度关注A股上市公司的信息披露状况，尤其是主动信息披露情况，我们将通过一系列指标进行评估，并择机发布A股上市公司的信息披露质量排名。
只有上市公司的信息披露做到真实、完整，中国资本市场的形象才能从投机向价值投资转变，一个透明的资本市场是多赢的基础，我们将一起为此努力。
文档 其它仅上网披露的文 件/材料 其他披露事项 参照《格式指引第 二十二号》 99 其他披露 事项 9901 注释：
1、“格式准则”指中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则》“编报规则”指中国证监会发布的《公开发行，证券的公司信息披露编报规则》“格式指引”指上海证券交易所发布，的《上市公司临时公告格式指引》。
2、当上市公司（以下简称“公司”）召开董事会审议非公开发 行、配股、增发、可转债等发行新股再融资事项时，公告须按照《上 市公司临时公告格式指引第二十号： 上市公司发行新股的董事会决议 公告》的格式要求编制，而且当董事会审议非公开发行时，除须按此 格式指引编制董事会决议公告外，公司同时还须按照《格式准则第 25 号》（证监发行字[2007]303 号）制作并披露“1402 再融资预案” 公告。其他日常董事会决议公告的格式指引有待后续发布。
3、当上市公司所签订合同达到“特别重大合同”标准时，公告 须按照《上市公司临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同 公告》的格式要求编制，其他未达到该标准的合同公告格式可以参照 17 上述格式指引酌情编制。
4、此处所指 “向关联人提供财务资助” 不得违背中国证监会 《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》[证监发（2003）56 号]中的相关规定。
5、“1802 前 10 名公众股东名册”须在审议回购预案的股东大会 召开三日前披露。
截止到5月底，我国资产证券化产品，累计发行规模为478.01亿元，涵盖了银行、电信、交通、电力、地产等诸多行业。产品期限从0.到5.34年不等，其收益率也从2.29%到5%各异。从产品占比上看，以专项资产管理计划模式进行操作的企业资产证券化所占比例最大，其发行规模为263.45亿元，占到总规模的55.11%,其次是信贷资产证券化产品，占到27.04%,不良资产证券化产品占13.91% ,另外还有占比较小的离岸资产证券化产品、准REITs产品和准ABS 信托产品。对于新长宁集团来说，可以采取的资产证券化形式基本上是以专项资产管理计划模式进行操作的企业资产证券化。自20以来，刚刚起步的资产证券化业务发展缓慢，这其中的主要原因有以下几点：
首先，在美国爆发的次债危机引发了蔓延至全世界的金融危机，这其中的“罪魁祸首”之一就是以银行次级按揭贷款为基础资产发行的资产证券化产品，以莱曼兄弟为代表的投资银行和对冲基金等金融机构过去大量购买了此类产品并从中获得了高额的利润，但是美国房地产市场在年的下落以及利率的走高产生了大量的次级按揭贷款坏账，而这其中的损失主要由购买了资产证券化产品的金融机构承担，导致了许多大型投行的巨额亏损甚至破产。受之影响，全世界的资产证券化市场都受到了沉重打击，在资产证券化的全盛时期，美国发行在外的资产支持证券总额达到8万亿美元，仅次于国债成为了最大的债券品种。但是这两年市场大幅度的萎缩。受之影响，我国的资产证券化业务也受到了很大的打击。
中国人民银行自以来先后12次升息，其中自20升息2次，2007年升息6次，这都大幅度的`增加了企业债券的融资成本。这也从负面影响了资产证券化市场的发展。
我国证监会鼓励证券公司对五类基础资产进行证券化。第一，水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等；第二，路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等；第三，市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产；第四，商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外；第五，企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。
根据《企业资产证券化试点工作指引》征求意见稿，政府将鼓励资产证券化市场规模化发展，允许个人投资者参与。近来，监管层推行企业资产证券化试点的脚步明显加快，这意味着停滞已久的资产证券化业务即将再次开闸。该征求意见稿对资产证券化产品的管理者提出更严格的风险控制要求。与此前业内讨论的旧版征求意见稿相比，新的《企业资产证券化试点工作指引》征求意见稿，明确了计划管理人的职责，对证券公司的职责、宗旨、移交、风险方面均进行了详细的规定。根据新版征求意见稿，计划管理人必须履行七项职责：发行受益凭证，设立专项计划；为受益凭证持有人的利益，受让、管理专项计划资产；按照约定向受益凭证持有人分配收益；按照约定召集受益凭证持有人大会；履行信息披露义务；聘请专项计划的托管人、基础资产服务机构及其他为证券化业务提供服务的机构；法律、行政法规、中国证监会规定及计划说明书约定的其他职责。征求意见稿还对基础资产进行了明确的规范――企业资产证券化的基础资产可以为债权类资产或收益权类资产；可以是单项财产权利，也可以是同一类型多项财产权利构成的资产组合；基础资产的收益可以来源于基础设施收入、交通运输收费收入、租赁收入、应收账款等。从征求意见稿对投资者的规定来看，该市场主要针对机构投资者，但也不排除个人投资者。资产证券化产品最低认购金额为100万元。而此前该市场并未对自然人开放，也没有对认购设置较高门槛。
与此前的只有创新类券商才可以开展此项业务不同的是，未来大部分券商都有机会开展此项业务，而个人投资者也可以投资券商推出的资产证券化产品。 《企业资产证券化业务试点工作指引（征求意见稿）》规定，受益凭证的收益率和发行价格，可以由计划管理人以市场询价等方式确定；同一计划中相同种类、期限的受益凭证，收益率和发行价格应当相同。而同一专项计划，可以根据不同风险程度及收益分配顺序，发行不同种类的受益凭证。 根据征求意见稿，受益凭证可以通过担保等方式提升信用等级。提供保证的担保人为金融机构的，应当获得国内资信评级机构最近一年AA级或者相当于AA级及以上的主体信用评级。提供保证的担保人为非金融机构的，评级机构应对其进行主体评级，未获得国内资信评级机构AA级或者AA级以上评级的，不得作为担保人。证券公司办理资产证券化业务时，应当设立专项计划，并担任计划管理人。专项计划资产为信托财产，专项计划财产独立于原始权益人、计划管理人、托管人、受益凭证持有人、基础资产服务机构及其他为资产证券化业务提供服务机构的固有财产。《征求意见稿》明确规定，企业资产证券化是指证券公司面向境内投资者发行资产支持受益凭证，以管理人身份发起设立专项资产管理计划，按照约定用募集资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理活动。
二、监管和信息披露
根据《企业资产证券化业务试点工作指引（征求意见稿）》，中国证监会及其派出机构有权对证券公司办理资产证券化业务的情况，对原始权益人（新长宁集团）、推广机构、托管人、基础资产服务机构及其他为资产证券化业务提供服务的机构与资产证券化业务有关的部门和场所，进行现场检查。
中国证监会及其派出机构还可以查阅、复制与资产证券化业务有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存；约谈证券公司的董事、监事、高级管理人员和工作人员，要求其对有关事项作出说明；要求计划管理人、原始权益人、推广机构、托管人、基础资产服务机构及其他为资产证券化业务提供服务的机构就有关事项作出说明、在指定期限内提供有关业务资料、信息。
根据中国人民银行制定颁布的《资产支持证券信息披露规则》。在发生可能对资产支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时，受托机构（证券公司）应在事发后的三个工作日内向同业中心和中央结算公司提交信息披露材料，并向中国人民银行报告。
重大事件主要包括以下事项：（一）发生或预期将发生受托机构不能按时兑付资产支持证券本息等影响投资者利益的事项；（二）受托机构和证券化服务机构发生影响资产支持证券投资价值的违法、违规或违约事件；（三）资产支持证券第三方担保人主体发生变更；（四）资产支持证券的信用评级发生变化。
《工作指引》第四章“信息披露”规定，计划管理人应当指定一名信息披露联络人，负责专项计划的信息披露。
计划管理人应当按照本指引的规定及计划说明书的约定，履行定期披露、临时披露等信息披露义务。
定期信息披露应当包括下列内容：自专项计划设立日起，每三个月披露最近三个月的资产管理报告及托管报告，每十二个月披露年度管理报告、托管报告、信用评级报告；受益凭证每次收益分配前，披露收益分配报告；计划终止时，披露清算报告等。
计划存续期间基础资产发生超过受益凭证未偿本金余额5%以上，或者当期分配金额10%以上的重大损失；基础资产涉及法律纠纷或者担保等重大或有负债，可能影响受益凭证本息按时足额偿付；基础资产现金流预期发生重大变化等情形时，应当进行临时信息披露。
【发布日期】2003-08-29 【生效日期】2003-08-29 【失效日期】
【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第20号
证券公司发行债券申请文件
中国证券监督管理委员会
二○○三年八月二十九日
第一条 为规范证券公司报送债券发行申请文件的行为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司债券管理暂行办法》的规定，制定本准则。
第二条 申请发行债券的证券公司（以下简称“发行人”），应当按照本准则的要求制作申请文件。
第三条 申请文件是发行人为发行债券向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。
第四条 发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件（见附件一）。公开发行申请经中国证监会批准并且第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。
第五条 本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会可视实际需要要求发行人提供有关补充材料。
第六条 发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。
第七条 发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺。
第八条 主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。第九条 发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。
第十条 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第十一条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
第十二条 申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司公开发行债券申请文件”字样。
第十三条 申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、债券事务代表，有关中介机构项目负责人、相关业务部门负责人及公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他有效方便的联系方式。
第十四条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。
第十五条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。
第十六条 申请文件首次报送书面文件五份，其中一份按规定提供原件，其余四份可为原件的复印件。
第十七条 发行人应提供与主承销商签订的承销协议。申报时可提供经签名的包括尚待确定事项的承销协议，在中国证监会批准前报送对前述未确定事项加以明确的补充协议。
第十八条 中国证监会批准前，发行人应按要求补充提供有关文件的原件及其复印件。
第十九条 发行人在每次报送书面文件（包括募集说明书、法律意见书、有关专项说明或报告等）的同时，应报送一份相应的标准电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。
第二十条 对未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理或要求重新制作或报送。
第二十一条 证券公司报送定向发行债券申请文件应参照本准则执行。具体内容与格式详见附件二。
第二十二条 本准则自2003年10月8日起施行。
附件一 公开发行债券申请文件目录
附件二 定向发行债券申请文件目录
附件一 公开发行债券申请文件目录
公开发行债券申请文件目录
第一部分 要求在指定报刊及网站披露的文件
第一章 债券募集说明书及发行公告
1-1 债券募集说明书（申报稿）
附录一 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）
附录二 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明
附录三 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见
附录四 资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明
附录五 债券债权代理协议
附录六 担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。
附录七发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告
附录八 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告
1-2 债券募集说明书摘要（申报稿）
1-3 公开发行公告
第二部分 不要求在指定报刊及网站披露的文件
第二章 主承销商推荐文件
2-1 主承销商出具的“XXX公司申请公开发行债券的推荐函”（附“发行人基本情况表”）
附录 主承销商出具的“尽职调查报告”和“XXX公司申请公开发行债券申请文件的核查意见”
第三章 发行人律师的意见
3-1 法律意见书（附律师工作报告）
第四章 发行授权及申请文件
4-1 监管意见函
4-2 发行人出具的“关于XXX公司拟公开发行债券的申请报告”
附录一 发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议
附录二 在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
4-3 发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函
第五章 募集资金运用的有关文件
5-1 本次募集资金运用方案及董事会、股东会决议
5-2 发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）
5-3 发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明
5-4 拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）
第六章 发行条款、发行方案
6-1 发行人和主承销商签署的关于债券条款设置及其依据的说明 6-2 发行方案
第七章 其他与本次发行有关的文件
7-1 主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议
7-2 已订立的与本期债券相关的重要合同
7-3 发行人公司章程和营业执照复印件
7-4 主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途
附件二 定向发行债券申请文件目录
定向发行债券申请文件目录
第一章 债券募集说明书及发行方案
1-1 债券募集说明书（申报稿）
附录一 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）
附录二 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明
附录三 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见
附录四 资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明
附录五 债券债权代理协议
附录六 担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。
附录七 发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告
附录八 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告
1-2 定向发行方案
第二章 主承销商推荐文件
2-1 主承销商出具的“XXX公司申请定向发行债券的推荐函”（附“发行人基本情况表”）
附录 主承销商出具的“尽职调查报告”和“XXX公司申请定向发行债券申请文件的核查意见”
第三章 发行人律师的意见
3-1 法律意见书（附律师工作报告）
第四章 发行授权及申请文件
4-1 监管意见函
4-2 发行人出具的“XXX公司定向发行债券的申请报告”
附录一 发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议
附录二 在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
4-3 发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函
4-4 拟认购人关于认购债券且不在转让市场转让及同意不必提供担保、信用评级及聘请债权代理人的承诺书（如有）。
第五章 募集资金运用的有关文件
5-1 本次募集资金运用方案及董事会、股东会的决议
5-2 发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）
5-3 发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明
5-4 拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）
第六章 其他与本次发行有关的文件
6-1 主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议
6-2 订立的与本期债券相关的重要合同
6-3 发行人公司章程和营业执照复印件
6-4 主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途
1、证券市场:
证券发行和买卖的场所, 实质是资金供求双方以竞争决定证券价格的场所。
2、会计信息:
会计单位通过财务报表、财务报告等形式向投资者、债权人或其他信息使用者公布单位财务状况和经营成果的信息。
3、信息披露:
上市公司用上市公告书、招股说明书以及定期和临时的报告等形式, 将公司的相关信息, 对社会公众和广大投资者公正透明披露的一个行为。
4、独立审计:
是为了查明有关经济活动和经济现象与制定标准之间的一致程度, 而客观地收集和评估证据, 并将结果传递给有利害关系的使用者的系统过程。
二、我国证券市场会计信息披露现状
1、信息失真现象严重。
目前, 我国的上市公司在披露会计信息方面的失真现象相当严重, 不是根据实际发生的经济业务记录来披露信息, 而是根据领导人的属意捏造数据, 欺骗投资者。还有一些公司设置两套账目, 就是为了逃避有关部门的监督。也就是说造成会计信息失真的原因既和公司领导为了个人利益或小集团利益进行造假有关, 又与社会监督部门的监管不力有关。也为虚假信息流入社会创造了条件。
2、会计信息披露不充分。
会计准则中明确规定:必须提供必需的重要资料来确保财务报表的清晰和完整。上市公司的重大事项均应在财务报表中予以说明, 内容要完整易于理解。但在实际操作中, 许多上市公司是很难做到这一点的, 常常是将有利于本公司的信息充分披露, 而对本公司不利的或是只言片语甚而只字不提。这实际上就导致了公众对上市公司的偿债能力、分部信息等等有一个错误或是模糊的认识。
3、会计信息披露不及时。
会计准则中明确规定:对于已经发生的交易或者事项, 应当及时进行会计确认、计量和报告, 不得提前或者延后。这是明确了会计信息披露的时间。在《公开发行股票公司信息披露实施细则》中进行了更为详细的规定:中期报告应于每个会计年度前六个月结束后的两个月内编制完成并披露, 年报于每个会计年度结束后的四个月内编制完成并披露。如果信息披露的不及时, 那么这个信息在一定程度上就失去了时效性和可读性, 变得毫无意义。
三、加强证券市场会计信息披露的审计对策
1、完善法律制度、加大执法力度。
目前, 我国证券业的相关法律有《证券法》、《公司法》、《会计法》、《注册会计师法》等。从数量上看并不少, 但各个法律都有漏洞。完善上市公司的规范体系, 健全以会计准则为核心的会计信息披露制度, 对某些规则予以细化, 增强具体操作和执行性是当务之急。在会计信息披露中尝试增加非财务信息、表外信息、预测性会计信息、不确定性信息、研发信息、重大投资项目信息等内容。要明确规定公司领导对会计信息真实性与合法性应承担的法律责任, 从源头上扼制上市公司及其监管机构披露虚假信息的动机。再有, 加大中介机构的追究力度和法律处罚力度, 完全按照有关规定进行处理, 从各个环节保障会计信息披露的真实。对于发现查清的违规案件要决不姑息处理要严、紧、狠, 使违法者为此付出巨大代价, 使整个市场引以为戒。必须从立法、执法上使造假者受到威慑, 通过一切合法手段, 提高造假者的造假成本, 降低造假收益, 彻底清除财务造假的土壤和气候。
2、完善公司结构, 加强信息管理。
目前, 我国证券市场人为操作因素过大, 因此有必要完善上市公司的内部治理结构, 对责权、产权进行清晰地划分。首先要解决“一股独大”的股权结构问题, 形成以财产所有权分散化为前提的多元化所有权产权结构。再有, 对董事会的职权范围进行清晰的设定, 加强董事会对经理层的监督。三是建立健全从董事会往下各个层级相应的责任制度。四是扩大监事会的权力, 树立一个有威信的监事会形象。以上诸种都能做到, 才有可能从内部控制制度入手, 建立健全组织机构控制制度、财务记录控制制度、会计业务处理程序控制制度、会计凭证、账簿及报表控制制度等, 并将每个制度细化量化, 实施有力。
3、形成科学机制, 完善审计体系。
要切实解决目前我国证券市场存在的会计信息披露问题, 形成科学合理的会计信息披露机制是必需的。这其中包括了制定部门在信息披露制度上权限的明确问题, 我国证券市场会计信息披露制度一直是以《证券法》为基本指导, 由相关部门分工负责组织具体实施的, 只有权责明确才能保障会计信息披露的真实可靠。
再有, 就是要防止人浮于事, 木门之间的相互推诿, 在各个相关部门之间建立顺畅的协调与沟通机制。比如在制定上市公司会计信息披露规则、企业会计准则和审计准则时, 需要证监会、财政部和中国注册会计师协会的通力合作, 以使同层次规范在结构体系、措辞等方面尽可能统一格调, 以利于规范的贯彻执行。
科学机制的形成必是由多元化的人才组成的。完善审计体系首先要建立委员会, 委员会的成员会应是理论界和实务界的代表联合组成, 在具体制定的过程中考虑到各方利益, 保证制定准则时所持利益立场的中立性和制定会计准则的实用性。
4、加强道德教育, 强化审计独立。
要提高证券市场审计的独立性, 就要从加强从业人员的思想道德建设, 可以从以下三入手:第一, 在校学习期间, 就不断地通过理论教学和实际案例相结合的方法对会计专业学生进行职业道德教育。第二, 后续教育要强化。学生走出校门后要有一套完整系统的注册会计师职业道德后续教育和健全注册会计师后续教育的监督和考核制度的体制, 这不仅会起到很好的督促作用, 也使得从业者可以在自己的领域一直接收到的是相对正面的信息。但也不能杜绝一些违规会计师的违规操作, 遇有这种情况就要对违规的注册会计师强制进行职业道德后续教育。第三, 日常对注册会计师执业责任的宣传要及时跟上。其形式可以采取课堂教学、学术会议、专题研讨会、参观学习、经验交流等多种教育方式提高职业在从业者心中的地位, 明确责任的重要性, 明确工作的性质, 明确违规后应承受的责任等等。注册会计师的思想道德建设是保证证券市场独立审计实施的最为基础也最为有利的一道屏障。
另外, 要保证审计的独立性也要完善应完善会计师事务所的聘用和更换机制, 为注册会计师独立审计在制度上给予有力保障, 不能随意剥夺上市公司自行聘任的注册会计师的权利。如遇特殊情况需要改由证监会或证券交易所委托注册会计师对上市公司的财务报表进行审计, 所需经费开支可以通过设立注册会计师独立审计基金的方式加以解决。尽量的消除政府行政人员对注册会计师执行审计业务、发表审计意见时的干预, 使注册会计师的审计在实质上能够保持独立。
四、结语
在经济全球化的今天, 证券市场的当务之急是必须根据实际情况建立独立的审计系统, 作为法律法规的重要补充对市场经济进行保证。这样既有利于规范会计工作秩序, 又能完善会计管理制度体系, 最终达到改善市场经济管理的目的。
参考文献
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同时，食品安全事件的问题颇多，比如化学污染可以引起食品安全问题，像残留农药、过量化肥、有害的添加剂等；微生物及微生物毒素、病原体也会引起食品安全问题，比如大肠杆菌、黄曲霉素等；不仅如此，违法加工、生产，不当包装也会引起食品安全问题，比如无证无牌的黑作坊、黑加工点以及假冒伪劣食品等；现代科学技术新技术新资源可以带来食品安全问题，例如，转基因食品、被电磁辐射污染了的食品原料、还有最常听说的瘦肉精、牛肉膏等对身体有害的物质。食品安全问题已经成为全省甚至全国人民普遍关注的焦点，而食品市场上的信息不对称性也是这种现象产生的根本原因。辽宁省政府如果想有效的解决食品安全问题，首当其冲先解决食品质量安全信息披露问题，解决这个问题对提升我省食品安全水平，提高食品行业整体竞争力，食品供应链体系健全，等有着极其重要的意义。
辽宁省食品安全信息披露制现状及问题
随着辽宁省人均生活水平的提高，辽宁省大部分居民已经摆脱了贫困生活，由温饱进入小康社会，相应本地人民对食品的要求日渐提高。在这样的大环境下，由于食品安全信息披露问题而产生的辽宁省内依然有食品安全事件不断的发生，严重的威胁着我们居民的身体健康。目前辽宁省食品安全信息披露制度存在如下问题：
政府信息披露制度不完善。不仅仅是辽宁省，甚至在全国范围内政府食品安全信息披露存在着漏洞，比如，机构设置不合理、政府部门偏多、责任不明确、出问题互相推诿。政府有巨大的信息数据库，却没有在食品安全问题产生前及时预警，不公开相关信息，造成了居民对政府的公信力产生怀疑甚至否定。同时，政府在信息发布渠道及内容不完善、信息检索以及信息服务功能较弱；同时，媒体及个人信息披露越位、消费者无法辩认信息真实度，很容易引起居民的恐慌造成网络舆情现象，造成社会不稳定。
信息披露制度缺少法律支持。我国的信息披露制度从2009年开始，才有全程监管的法律支持，但对可追溯系统的扶持辽宁省内是从2014年才开始。如果有相关的法律法规支持，那么一旦发生了食品安全问题，食品追溯制度可以帮助及查找发生问题的点及原因，追查食品安全事故责任，以避免重大食品安全事件后相关部门、企业相互找借口的现象。改善信息披露制度首先要有法律的支持和保护。
食品供应链相关企业信息披露不主动。食品供应链企业并没有把食品安全可追溯体系纳入到企业建设中来，并不积极主动的把源材料和生产等相关信息记录在案，不能做到食品安全信息公开、透明以及可追溯。尤其是小作坊和没有生产经营许可加工的食品企业。可追溯系统的基础设施设备费用高、软件维护费昂贵也造成了食品供应链企业不愿意积极主动的进行信息披露。
媒体信息披露太夸张。在激烈竞争的食品市场中，企业为了追求利益最大化往往以各种载体来进行广告发布。在利益的驱动下，食品企业住住会做出夸大营养成分、掩盖安全隐患的广告，尤其是保健品市场。严重误导消费者，损害了消费者的利益。同时，现在各种网络媒体充斥在市场当中，他们为了赢得点击率，不辨别真伪的盲目转载评论，扩大舆情效果，导致居民恐慌，严重影响社会的稳定和谐。
国外发达国家食品安全信息披露经验
美国食品安全披露制度比较完善。上世纪80年代，美国已经开展了食品安全立法和管理体系的建设工作。到21世纪，美国已经拥有比较完备的法律体系、政府也拥有比较先进的食品安全保障体系了。美国法律明确规定各监管部门的职能范围。此规定使信息披露主体非常明确，不会出现信息发布者互相推诿的问题。此外，美国政府也赋予美国各州拥有披露食品安全信息的权利，但披露的对象必须在法律规定的范围之内。在技术上美国拥有先进的食品标签制度，在食品标签中包含强制标注的食品保健声明、食品警示信息以及部分食品营养信息。还有一部分食品营养信息是自愿标的。同时，美国的信息采集和信息发布渠道众多，拥有世界上先进的信息采集渠道。比如不同类型的信息，会进行不同的信息采集渠道。像我们常见的食源性疾病监控数据来源就包括：实验报告、环境指数、疾病报告、病例调查、发病率报告、爆发调查报告、观察岗报告、科学研究、人口普查和媒体报告等。
2000年欧盟建立食品安全白皮书，提出建立了一个独立的食品管理机构负责负责食品安全问题。该议案于次年通过立法，且2002年欧盟食品安全管理局正式开始行使职能。主要负责趋于内食品安全领域的立法及政策建议负责公布可能对食品安全产生广泛影响的科学和技术方面的因素与成员国合作，负责交换风险信息、风险管理、危险评估等。欧盟是在现有的各成员国信息发布系统之上再建立一个权威的食品安全机构，统一协调各国的食品安全信息，在保留各成员国自有的信息发布职权基础上，加强沟通协调，避免因信息阻塞和冲突而引起的食品信息披露问题。
加拿大的食品安全管理和信息发布体制是目前世界上普遍公认的最好的体制之一。加拿大于将食品安全监管和信息发布的任务完全交由一个独立的机构负责，即农业食品部所属的加拿大食品检验局，将分散在农业食品部、卫生部、工业部及渔业海洋部等四个中央政府部门职能合并，目标是建立全国统一的食品监管和信启、发布系统。它将原有的食品安全监管部门重新统一到一个独立的食品安全机构，由这一机构对食品生产、流通、贸易和消费全过程进行同意监管和信息发布，彻底解决部门间分割与不协调的问题。
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辽宁省食品安全信息披露的政策建议
辽宁省食品安全信息披露机制应该从四个方面进行综合治理。
从政府信息披露制度方面。辽宁省地大物博人口众多，如果想改善辽宁省信息披露状况要先从政府信息披露制度方面着手。首先，从政府内部应该进行机构重组，建立信息披露部门，进行食品安全可追溯体系的建设、进行食品安全预警体系的建设。把全省的食品供应链企业连接起来，建立食品大数据库，公开透明食品来源、生产加工及销售信息库。同时，辽宁省在信息发布渠道方面，扩大渠道范围，增加信息量、信息检索与信息服务功能。把食品安全隐患彻底遏制在源头。
从法律法规上支持信息披露。推进全国信息披露及可追溯体系的建立，同时完善辽宁省内的关于信息披露及食品安全追溯方面的相关法规。增加鼓励连续无质量和安全事件的食品企业，加大惩罚有安全事故企业的力度。一旦在食品安全事件发生时，完备的法律法规可以避免食品安全网络舆情事件扩大，同时也避免事后相关部门相互推委找借口的现象。要建立以法律为基础，中央政府主导、地方政府配合官方媒体颂的食品安全信息披露体系。
从食品供应链相关企业信息披露方面。大力推广食品供应链上的相关企业进行食品安全可追溯体系的建设。要求省内食品供应链上的相关企业披露与本企业食品有关的产品来源、生产加工信息及销售信息。要做到食品信息公开、透明及可追溯。杜绝一切小作坊及黑生产加工点。对愿意进行食品安全追溯体系建设的企业给予政策和资金的扶持，包括降低企业发布食品安全信息的成本等。
从媒体方面。政府要在电视及网络等大众常用的媒体上宣传食品安全知识，做公益广告来提高大众对食品安全信息意识和食品安全知识，可以设立食品安全日，提高人们对食品安全关注的程度。限制媒体信息披露的尺度及内容。同时对于企业在电视网络等媒体发布的广告要严格审查其真实性。建立食品安全新闻媒体监督机制，对于盲目扩大、随意发布食品安全网络舆情行为的媒体加大惩罚力度。把社会上的非官方的媒体变成规范的、有效的食品安全信息发布渠道。这样不仅有助于扩大信息传播的范围，还能提高信息年的效率。
食品安全信息披露对于辽宁省食品安全保障起着重要的作用。食品安全信息披露不仅可以使生产者、消费者掌握的信息加以披露还有利于提高消费者的信任，增加消费者的满意度。本文提出的食品安全披露对策希望对辽宁省政府的决策建议有所借荐。
作者简介：董欣（1974—），女，渤海大学管理学院讲师，硕士，从事食品安全管理研究；孙玉明（1995—），女，渤海大学管理学院学生，研究方向为食品安全与供应链管理。
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