上市公司财务舞弊现状（共8篇）
此事件起源于2011年1月13日，纳斯达克市场向新兴佳发出退市警告，表示该集团未能及时向纳斯达克市场提交有关2010年12月完成的财务重组相关情况。这造成辽宁新兴佳股价从每股9美元最终跌至不到70美分。当时，新兴佳表示，已经及时提供了所有必要的信息。
在起诉书中，新兴佳方面表示，公司通过反向收购在美国上市而受到了纳斯达克交易所管理人士的不公对待，同时“程序上有缺陷是武断与任意地调查，并且匆忙作出决定的”，“公然带有歧视性”，目标就是摘牌中国公司。
中投顾问高级研究员李胜茂分析此事称，按照当前公布的事件起因来看，纳斯达克对于新兴佳的处罚过程不是非常透明，处罚依据较为模糊，且存在处罚过重的嫌疑，如果新兴佳能够充分地向法官说明上述事实，那么案件诉讼成功的可能性就比较大。在诉讼进行的过程中，新兴佳可能被贴上不遵守纳斯达克上市公司法律法规的中国公司群体中一员的标签，这将非常不利于法官做出公正裁决。
中国企业
在美上市遇难题
此事件的起因是中国企业在美上市所采用的反向收购的方式。反向收购又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，而原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
李胜茂认为，美国证券市场是以完全披露信息为基础的，如果新兴佳通过反向收购方式上市仅是为了规避上市时的信息披露义务，那么其就很有可能存在纳斯达克指控的违规行为；如果仅是将这种行为当做一种正常的上市途径，那么违规的可能性就较小。
新兴佳只是大约400家通过反向收购在美上市的中国公司中的一员。美国证监会2011年6月警告投资者购买通过反向收购上市的公司的股票，称它们可能有“欺诈及其他弊病”的倾向，并称“调查发现数十家中国在美上市公司存在会计问题”。
一、广东科龙财务舞弊案简述
经中国证监会查明, 科龙电器披露的2002年、2003年、2004年年度报告存在以下虚假记载、重大遗漏等违法事实:
(1) 2002年至2004年, 科龙电器采取虚构主营业务收入、少计坏账准备、少计诉讼赔偿金等手段编造虚假财务报告, 导致其2002年年度报告虚增利润11, 996.31万元, 2003年年度报告虚增利润11, 847.05万元, 2004年年度报告虚增利润14, 875.91万元。
(2) 科龙电器2003年年度报告现金流量表披露存在重大虚假记载。2003年, 科龙电器将产品在科龙电器及其子公司之间互相买卖, 并以此贸易背景开具银行承兑票据和商业承兑票据到银行贴现, 获取大量现金。科龙电器的现金流量汇总表并未如实反映上述现金流。经统计, 科龙电器2003年年度报告合并现金流量表少计借款所收到的现金302, 550万元, 少计偿还债务所支付的现金213, 573万元, 多计经营活动产生的现金流量净额88, 976万元。
(3) 科龙电器2002年至2004年未披露会计政策变更等重大事项, 也未披露与关联方共同投资、购买商品等关联交易事项。格林柯尔、郎顾之争、国际四大会计师事务所是科龙舞弊案中常见的关键字, 政府监管不力、内部控制弱化、独立审计失责等因素共同促成了科龙舞弊案的发生。
二、我国上市公司财务舞弊成因分析
(一) 公司治理中权利制约机制缺失
在公司治理结构中, 有效的权力制约机制可以保证公司业务合理有效的进行, 一旦制约机制失效, 具有舞弊动机的人员或组织将会获得机会, 舞弊必将发生。广东科龙电器股份有限公司的治理结构就存在权力制约机制缺失的问题。
科龙具有我国公司治理结构的通病:经营管理层缺乏必要的监督和约束, 易损害广大中小股东的利益;董事会独立性不强, 而且董事会内部监督机制缺失。由于股权高度集中, 公众股东过于分散且力量弱小, 董事会由大股东操纵或由内部人控制, 董事会与经营层高度重合, 董事 (长) 兼任总经理、经理的现象十分普遍。
广东科龙电器公司治理的主要问题是权利制约机制的缺失, 其原因可以归结为以下两个方面:
1、组织行为的弱点。
一般情况下, 在公司重大决策中, 主要采取集体决策的形式, 但由于从众行为的作用, 具体个人仍然有可能认为其要对某个决策承担责任。同时, 在集体决策中, 搭便车现象也特别容易出现。人性中追求和谐、避免冲突的偏好, 以及个人独裁的组织环境, 都是促成“搭便车”的充分条件。顾雏军独裁的组织环境, 加之组织行为的弱点, 广东科龙电器的治理机制形同虚设, 公司的业务流程被深深地印上了人为干涉和制度被践踏的痕迹, 使得管理者舞弊得以顺利实施。
2、剩余控制权的制约机制缺失。
公司治理的目的是为了保证决策的合理性, 而决策所依据的环境是变化的, 这就要求组织结构具有一定的弹性, 而这有可能产生权力的空隙。如何建立剩余控制权的制约机制, 直接关系到公司治理的效率。而剩余控制权的缺失, 是导致公司舞弊行为发生的重大原因之一, 也是科龙舞弊案发生的主要原因。
(二) 独立审计的审计关系不科学
由于委托代理关系的出现, 所有权与经营权的脱离, 委托人需要第三方对其受托人进行评估, 以解决受托人的信息优势和道德风险问题。而目前, 由于审计关系的不科学, 独立审计不能发挥预期的作用, 舞弊的暴露风险降低, 这是导致上市公司财务舞弊发生的又一重要原因。
作为科龙电器公司的审计机构, 德勤在审计过程中存在以下问题:
第一, 德勤对科龙电器各期存货及主营业务成本进行审计时, 直接按照科龙电器期末存货盘点数量和各期平均单位成本确定存货期末余额, 并推算出科龙电器各期主营业务成本。
第二, 德勤在存货抽样盘点过程中缺乏必要的职业谨慎, 确定的抽样盘点范围不适当, 审计程序不充分。德勤在年报审计过程中实施抽样盘点程序时, 未能确定充分有效的抽样盘点范围, 导致其未能发现科龙电器通过压库方式确认虚假销售收入的问题。存货监盘也是一项重要的审计程序, 如果进行账实相符核查, 科龙虚增的主营业务利润其实并不难发现。
第三, 科龙销售收入确认问题, 体现出德勤未能恰当地解释和应用会计准则, 同时这也说明德勤未能收集充分适当的审计一证据。收入的确认应该以货物的风险和报酬是否转移为标准, 一般来说仅以“出库开票”确认收入明显不符合会计准则。如果一项销售行为不符合收入确认原则, 就不应确认为收入。
第四, 德勤审计科龙电器分公司时, 没有对各年未进行现场审计的分公司执行其他必要审计程序, 无法有效确认其主营业务收入实现的真实性及应收账款等资产的真实性。
(三) 我国的会计监管机制存在缺陷
有效的会计监管机制将增加舞弊的暴露风险, 而存在缺陷的监管机制必然降低舞弊的交易成本, 一旦动机、自我合理化兼备, 舞弊必然发生。
第一, 我国总的监管框架存在缺陷, 是监管不力的主要原因。为了有效的进行会计监管, 我国政府设置了庞大的职能监管部门, 财政部、证监会和审计署是国务院下设的三个职能部门, 可在其范围内对公司财务进行管理和干预。至于中国会计学会、注册会计师协会、证券交易所、证券业协会和中国审计学会, 名义上是社会团体, 实际上则隶属于财政部、证监会和审计署。而目前, 现代的法律体系对各监管方的权力划分不是很明确、不统一和不科学。只有对监管对象采用统一的原则, 责权划分应该具体明确, 监管才能有效果和效率, 而我国在此方面存在着监管的隐患。
第二, 我国注册会计师行业管理体制存在缺陷, 导致对注册会计师协会监管不力。主要问题表现为: (1) 监管主体权责不清; (2) 行业监管体制不顺。
第三, 科龙舞弊案中注册会计师协会的监管缺失。注册会计师协会的主要职责为: (1) 拟订注册会计师执业准则、规则, 监督、检查实施情况; (2) 组织对注册会计师的任职资格、注册会计师和会计师事务所的执业情况进行年度检查; (3) 制定行业自律管理规范, 对违反行业自律管理规范的行为予以惩戒; (4) 审批和管理本会会员, 指导地方注册会计师协会办理注册会计师注册。但注册会计师协会却没有充分发挥对会员监管的作用。也就是说注册会计师协会的监督不力, 是滋生舞弊的重要环境要素之一。而其效用得不到真正发挥的原因在于自律机制薄弱、惩戒不力, 主要表现为以下几个方面: (1) 注册会计师协会的现实定位模糊; (2) 行业监管被动; (3) 行业监管法规不健全。
三、财务舞弊治理的政策性建议
(一) 统一内部监督权, 协调监事会、独立董事和董事会的关系
我国上市公司内部监督机构中, 监事会和独立董事均具有监督权, 两者并存有可能导致搭便车行为, 并且会增加监督成本, 效率低下, 问责机制无法落实。而监事会相对于董事会的不独立性, 很难有效的履行监督职能。因此, 本文认为, 解决上述问题最好的方法是建立独立监事会, 将公司内部监督权统一于监事会, 同时, 要对独立董事的职能进行合理的定位: (1) 对控股股东及其上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查, 这一点对独立董事而言具有实质意义。独立董事的真正作用就在于抑制大股东和股份公司之间的关联交易或者说是抑制大股东和内部人之间的关联交易; (2) 就公司的发展战略、人员任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬等发表独立的意见; (3) 为公司带来多样化的思维, 向董事会提供专门化的支持 (信息、经验、知识、技术等) , 并通过参与董事会决策来提高决策的科学性。
通过上述措施明确监事会和独立董事的职责, 解决监督权的并存问题。
另外, 为保证监事会独立于董事会, 应采取措施使其具有超然独立性, 并且要保证其人员结构的胜任能力, 进而提高我国上市公司内部监督的效率, 协调监事会、独立董事和董事会三者的关系。
(二) 建立科学的独立审计关系, 保证注册会计师的审计独立性
除了建立独立审计委员会外, 可以通过实行注册会计师定期轮换制, 加强对会计师事务所更换的监管, 达到增强注册会计师审计独立性的目的。
会计师事务所长期服务于同一客户, 显现出诸多弊病, 如由于员工或合伙人的提升和薪水取决于该客户, 事务所及其员工有可能和客户发生复杂的利害关系;为留住该客户, 会做出各种妥协, 甚至帮助造假;由于思维定势, 可能难以发现客户的问题等。
中国注册会计师协会在2002年6月颁布的《中国注册会计师职业道德规范指导意见》也规定会计师事务所“应定期轮换审计项目负责人和签字注册会计师”, 以维护其独立性。但迄今为止, 我国尚没有任何规范对轮换的最低期限做出要求。本文建议参照美国的做法, 在修改中国证监会有关上市公司聘用注册会计师的有关规定中, 明确提出“审计项目负责人和签字注册会计师至少每五年必须轮换一次”, 并对相应的跟踪、监督机制做出规定。
另外, 我国执行证券业务的会计师事务所虽在1999年初宣称全部与原挂靠单位脱钩, 但事实上与这些单位仍藕断丝连。不少事务所事实上执行的是承包经营和利润分成的制度, 缺乏集中统一的质量控制。事务所的独立性严重受损, 审计质量也无保障。实行审计项目负责人和签字注册会计师定期轮换制度有助于改善这种状况。
(三) 成立会计监察委员会, 解决会计师行业监管重叠问题
解决注册会计师的监管重叠问题, 可以成立独立的会计监察委员会。
我国注册会计师行业的监管存在重叠和无效并存的现象。所谓监管重叠指财政主管部门、证券监管部门、税收主管部门、金融主管部门、国家审计部门等都声称对注册会计师行业有法律赋予的监管权;所谓监管无效指注册会计师行业事实上没管好。我国可以借鉴成立美国式的直属证券监管部门的上市公司会计监察委员会以解决监管重叠问题。
长期以来, 美国对注册会计师行业的管理以民间自律为主。而安然、世界通信等财务丑闻表明, 这种体制效果不佳。据此, 《萨班斯一奥克斯莱法》要求成立上市公司会计监察委员会, 负责监管上市公司审计, 委员会受美国证监会直接监管, 但为民间性质, 其运行经费由上市公司分担, 工作人员也按市场价格付酬。委员会被赋予审计准则制定权, 会计师事务所注册权、日常监督权、调查和处罚权 (包括永久禁止注册会计师和事务所执业) 等。引入会计监察委员会, 可以很好地解决我国目前注册会计师行业的监管重叠和无效问题。
摘要：安然事件以来, 财务舞弊成为世界资本市场关注的焦点。美国世界通讯公司、施乐公司、南方保健的假账丑闻使投资者蒙受了巨大的损失。银广厦、琼民源和郑百文的远去不代表中国财务舞弊的终结而是刚刚开始。科龙电器、银河科技、天津磁卡等舞弊事件频频发生, 表明上市公司财务舞弊离我们并不遥远。目前, 随着会计造假公司数量的不断增加, 财务舞弊已经成为备受关注的热门经济话题。本文就以广东科龙财务舞弊案为例, 详细分析了我国上市公司财务舞弊的原因并提出了针对性策略。
关键词：上市公司,财务舞弊,原因,对策
参考文献
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财务舞弊是指采用财务欺骗等违法违规手段取得利益而导致他人遭受损失的故意行为，可大致分为侵吞资产舞弊及财务报告舞弊两类。侵吞资产舞弊的舞弊者为雇员，受害者为组织。如，雇员为谋取自身利益，利用职务之便，采取财务手段侵占国家和公司资产而形成贪污；财务报告舞弊的舞弊者为公司管理当局，受害者为投资者和债权人。如，公司管理当局故意错报或漏报报告期收益而严重误导信息使用者。二者相比较而言，财务报告舞弊的隐蔽性更强，危害面更广。尤其是上司公司的财务报告舞弊，不仅误导投资者和债权人，使他们根据失实的财务信息做出错误的判断和决策，而且极大地影响了证券市场优化资源配置功能的发挥。近些年来，财务报告舞弊大案要案不断出现，且有新的动向。
一、上市公司财务报告舞弊的动机
导致上市公司管理当局产生财务报告舞弊动机的因素主要是来自于内、外部的压力。外部的压力主要源自证券市场，内部的压力则主要来自于管理者的经济利益与其工作业绩密切相关。因此，上市公司财务报告舞弊的动机一是筹资与再筹资动机；二是避免被停牌和摘牌动机；三是市场动机；四是报酬契约动机；五是避税及谋私动机等。
（一）争取上市、争取配股
通过发行股票上市，公司可获得大量的资金，一些上市公司把股票融资视作无需支付资本成本却可大肆圈钱的最佳方式。然而因《公司法》对企业上市有严格规定：企业必须三年赢利，且经营业绩比较突出，才能通过证监会审批。为达到这些规定，本不具备条件的公司就会为获取上市资格而进行财务包装，“创造”条件上市。由于上市公司再筹资时，配股是上市公司解决长期大额资金需求的重要渠道，而证监会要求上市公司“必须在近三年中净资产收益率平均不低于10％，同时每年不低于6％”，因此，10％的净资产收益率成为上市公司增资配股的门槛。有资料表明，市场上出现了不少上市公司的净资产收益率刚达到10％的现象。“黎明股份”和“郑百文”等都是虚构前三年利润包装上市的，这足以证明为取得上市资格和获得配股资格是上市公司进行财务报告舞弊的首要动机。
（二）避免戴帽、避免退市
我国上市公司财务报告舞弊的又一个动机就是避免戴上“ST”的帽子。所谓“ST”帽子，就是证券交易所对上市公司经审计，发现其连续两个会计年度的净利润均为负值，且最近一个会计年度的每股净资产低于股票面值的股票交易进行特别处理（实行日涨跌幅度限制为5％），在股票名前加“ST”，表示警示有退市风险。上市公司如果三年连续亏损就要退市。公司退市不仅对股东来说是莫大的损失，而且公司将长期失去向社会募集资金的资格，严重威胁到公司的生存。为避免出现连续亏损的状况，保住紧缺的“壳资源”，上市公司需要扭亏为盈。但扭亏为盈又不是一时之间就能轻易做到的，所以一些连续亏损两年的上市公司千方百计地进行财务报告舞弊或粉饰报表，通过非经营损益、关联交易等手法来盈利，以避免退市，保住上市资格。
（三）牟取二级市场暴利
其动机是：1.改善二级市场形象。在证券市场上，潜在投资者主要是依据上市公司的财务报告来进行决策的，现任大股东和管理层最清楚公司的资产质量和发展前景，他们会通过粉饰财务报表，释放业绩良好的信号，以求改善二级市场形象。2.便于二级市场炒作。中国股市仍处于发展的不成熟阶段，上市公司与机构投资者沟通，通过粉饰财务报表，以使股价同步炒高。或者，为使股价达到预期的波动，先使股价暂时下跌，以便操纵者能够廉价购股，取得更大的控制权后再高价出售牟取暴利，利用财务报告舞弊达到目的。“银广厦”舞弊案就是此项典型。3.为并购增加筹码。由于上市资格不易取得，众多非上市公司试图通过购并来达到借壳上市的目的。购并谈判中最关键的是购并价格，业绩优良的上市公司的股价无疑可以卖个好价钱，故上市公司有可能为购并增加筹码而粉饰财务报表。
（四）满足业绩考核的需要
我国的上市公司多数是由国有企业改制上市，其管理层报酬与其业绩、国有资产保值、增值情况有关，能否创造良好的业绩直接决定着公司领导人的经济利益（如年薪、奖金等）和仕途发展。而企业的经营活动受多种因素影响，难以保证年年增长，经理人员要确保自己任期内的各项指标达标、超标，就会通过粉饰财务报表来呈现良好业绩，满足考核需要。
（五）减少纳税、分配股利
所得税是在会计利润的基础上，通过纳税调整，将会计利润调整为应纳税所得额，再乘以适用的所得税税率而得出的。因此，基于偷税、漏税、减少或推迟纳税等目的，有些上市公司以舞弊手段虚减利润，减少国家财政收入。同时，有些上市公司侵占股东权益，把本应支付给股东的股利，转作生产经营资金，让“钱生钱”或者用于给企业管理者多发奖金，但这严重违反了国家法律和公司章程，也会以舞弊手段虚减利润来调整报表业绩，达到不向股东分配股利或少分配股利的目的。
财务报告舞弊的动机决定了会计报表粉饰的类型：基于以上（一）至（四）项的动机，会计报表一般以利润最大化和利润均衡化的形式出现；基于以上第（五）项的动机，会计报表一般以利润最小化的形式出现。就上市公司而言，危害性最大的会计报表粉饰是利润最大化，即所谓的虚盈实亏、隐瞒负债。
二、上市公司财务报告舞弊的手段
上市公司的财务报告舞弊直接表现为会计报表粉饰（本文作同义语通用）。所谓会计报表粉饰是指公司管理层通过舞弊手段，使反映财务状况、经营成果和现金流量的会计报表达到“预期”状态的故意行为。它是财务舞弊的集中表现形式。上市公司会计报表粉饰已成为证券市场的“痼疾”，丑闻频频爆出。随着我国经济、法制环境及证券市场的变化，上市公司的利润操纵、报表粉饰手段也不断增多、升级，花样翻新，可谓五花八门，以下分别予以阐述。
（一）虚增销售收入，虚增利润
1.虚构客户，虚拟销售。有些上市公司通过伪造顾客定单、发运凭证和销售合同，开具税务部门认可的销售发票等手段来虚拟销售对象及交易；或虽以真实客户为基础，但在原销售业务的基础上人为扩大销售数量，使公司在该客户下确认的收入远远大于实际销售收入；或在报告日前（如年末）做假销售，同时增加应收账款和营业收入，再在报告日后（如次年）以质量不符合要求等名义作退货处理，从而虚增当期利润。2.寅吃卯粮，提前确认收入。有些上市公司在销售的相关手续尚待完备时，甚至在销售完成前、货物起运前所售产品风险和报酬尚未转移、商业折扣有争议、销售款不确定的情况下就确认收入；或在客户还有权取消订货或推迟购货的时候就确认收入，从而虚增当期利润。
（二）低估期间费用，虚增利润
主要表现为推迟费用入账。1.有些上市公司将一些已经实际发生的费用作为长期待摊费用、待处理财产损失等项目入账，而这些项目不是企业真实的资产，只是一种虚拟的资产，为企业操纵利润提供了一个费用和损失的“蓄水池”，上市公司通过递延摊销、少摊销或不摊销已经发生的费用来虚增当期利润。2.有些上市公司通过混淆利息资本化与费用化的界限，将应费用化的利息却资本化计入在建工程成本，增加固定资产价值，虚增当期利润。
（三）变更会计政策，调节利润
1.有些上市公司随意变更固定资产的使用年限、预计净残值和折旧方法，从而在报告年度多提折旧减少利润或少提折旧增加利润。2.有些上市公司通过改变发出存货的计价方法来调节利润。在实施新准则前，原准则和制度规定了发出存货的计价有五种方法可供选择，在存货价格波动期采用不同方法计价会对当期利润产生不同影响。当存货价格处于上涨时期，采用先进先出法计算，当期就会少转营业成本，增加利润；采用后进先出法计算，当期就会多转营业成本，减少利润。若存货价格处于下降时期，则相反。即：采用先进先出法计算，当期就会多转营业成本，减少利润；采用后进先出法计算，当期就会少转营业成本，增加利润。值得庆幸的是，新会计准则取消了后进先出法，对上市公司通过变更存货计价方法调节利润的手段有很大程度的抑制作用。即便上市公司仍在会计政策允许使用的三种方法（先进先出法、加权平均法、个别计价法）中选用变更，其调节利润的空间较以前已狭窄许多。
（四）玩弄减值准备操纵利润
典型案例有四川长虹（2003年、2004年）。上市公司滥用会计估计按需操纵利润的主要手段是对大量运用专业判断的资产减值准备的计提和冲销。1.那些连续微盈且（或）近期有再融资目标的上市公司经常计提不足，即使在行业风险和经营风险“双高”的情况下，仍以低比率进行坏账估计和存货跌价估计。2.那些业绩较好但不稳定的上市公司，则在“盈利上升时，多计提减值准备；盈利下滑时，再将减值准备冲回”，用以平滑各年间利润。3.那些亏损、处于退市边缘的上市公司，对于资产减值准备平时该提不提或极少计提，“需要”时就一次提个够，采用“休克疗法”和“亏出盈利的空间”，通常是在第一年亏损后，第二年大额计提资产减值准备，导致第二年巨亏，第三年又以各种理由转回大量的资产减值准备，从而造成财务报表在第三年扭亏为盈的假象，以避免退市；或者选择某一年超大额计提，在其后的几年中再缓缓冲回，以此制造业绩小幅稳定攀升的财务报告。值得庆幸的是，新《企业会计准则》对资产减值准备的冲回作了严格的规定，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的减值准备一经计提，事后即使价值出现回升，已计提的减值准备也不得转回，只能在处置相关资产后，再进行会计处理，利用这些减值准备项目调节利润的空间已大大缩小。新准则此规定对上市公司的利润操纵起到了一定的抑制作用，但对原八项减值准备中的除上述项目外的其他项目未做规定，且对资产损失的确认与计量以“作不间断的评估，只要资产的可收回金额低于其账面价值”为标准，仍留给了某些上市公司按需确认减值损失的空间，仍需引起密切关注。
（五）利用资产重组“扭亏为盈”
典型案例有湘酒鬼（2003年、2004年）。资产重组是企业为了优化资本结构、调整产业结构、完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组已被一些上市公司用于粉饰会计报表。那些陷入PT、ST的上市公司企图通过重组走出亏损状态，精心策划资产重组，精心设计缺乏正当商业理由的资产置换，利用劣质或闲置资产换回优质或盈利强的资产来增加利润。资产重组已成为许多上市公司扭亏为盈的工具和免遭摘牌的保护伞。
（六）假借关联交易转移利润
典型案例有济南轻骑（2003年）和重庆实业（2004年）。我国不少上市公司和关联人扭曲交易条件转移利润，从而滋生非法或不当关联交易来调整其账面利润，粉饰报表。其中，关联方重组更是亏损公司“扭亏”的捷径，其手段多种多样：1.通过交易安排，设计有法律依据、无经济实质的关联交易，虚构经营业务；2.上市公司以高价或显失公允的交易价格与其关联企业进行购销活动，通过价格差实现利润转移；3.收取关联企业资金占用费，或利用低息或高息发生资金往来，调节财务费用；4.分摊共同费用或将管理费用、广告费用等转嫁给母公司；5.关联交易外部化——控股方通过自己控制的上市公司从银行贷款，再让控制的上市公司互相担保贷款，进行关联交易，编造业绩。
（七）滥用差错更正制造盈利
如首创股份（2004年）、TCL通讯（2003年）等上市公司。它将补提资产减值准备作为前期会计差错更正追溯调整，二者相辅相成，使会计差错更正产生了巨大的“能量”——制造盈利，躲避亏损，逃脱ST的命运，保住再融资资格。它是将会计舞弊诠释为会计差错，是借会计差错更正之名行会计舞弊之实——需要的时候先“明知故犯”，再“知错不改”，最后选择适当的时机“痛改前非”，不断“变脸”对外报告；或大题小做、大事化小，把大错误以不引人注目的小公告（或补充公告）形式公布，以蒙混了事。
（八）少计营业收入，偷逃税款
也有一些利润充盈的绩优公司为达到少交增值税和所得税的目的，少计收入，藏匿收益。有些在应确认收入的情况下不确认收入，如采用直接收款交货方式销售产品，已收到货款并将发票账单和提货单全部交给对方，已符合收入确认条件，却将货款记入“预收账款”账户，延期反映收入；有些以收入直接冲减成本，即以“应收账款”或“银行存款”账户与“库存商品”账户对应，不反映销售业务；有些虚构销售退回，以偷梁换柱的假退货方式（通过把款项支付给其他下属服务公司，记入“其他应付款”账户）截留收入少交税金；有些对视同销售业务不反映增值税销项税额。
还需说明的是，在现实中，这些会计报表粉饰的若干手段 ，常被多家上市公司分别运用或组合运用，也同时或相继出现在一家上市公司年度财务报表的编制过程中。
三、上市公司财务报告舞弊的识别
上市公司的财务报告舞弊在曝光之前，往往有一些征兆（或称预警信号）出现，即很可能进行财务报告舞弊的上市公司有如下特征和征兆：一是已两年连续亏损，第三年经营业绩没有得到根本改善，面临暂停或退市威胁，或费用的增长速度快于收入的增长速度，持续的经营亏损使企业面临破产或被敌意收购的威胁；二是经营活动产生的现金流量净额连年为负值，或虽然账面盈利但没有带来充裕的现金流入，入不敷出，现金匮乏；三是存在重大的、不正常的关联交易或极度复杂的交易；四是全行业亏损或行业过度竞争，或当年公司行业不景气；五是公司的董事或管理层的个人财富与公司业绩密切相关；六是公司治理结构存在缺陷，管理层频繁变动；经常更换会计师事务所等。鉴于这些特征和征兆，故应主要从以下几方面识别并预防上市公司的财务报告舞弊。
（一）甄别经营业绩的真假
上市公司应密切关注公司的主要生产设备是否严重闲置、生产车间是否停产、存货数量是否大量增加等现象。如果这些现象单独或同时存在，报告期经营业绩却没有相应下降，则有业绩作假的可能性。应通过检查可疑的账簿记录、记账凭证、发票存根与发运凭证来查明已入账收入是否在同一期间已开具发票并发货；关注资产负债日后有无大额或连续的退货，并查明这些退货是否为年末集中“销售”部分，从而识别公司是否提前确认收入或虚构收入。
（二）分析利润构成比重
分析上市公司盈利时，要着重分析主营业务占利润的比重，即看利润是否主要依靠主业的业绩，而不是主要来源于非经常损益项目；要深入分析上市公司在财务报表附注中列示的非经常性损益的构成和扣除非经常损益后的净利润，从而判断公司利润的来源是否具有稳定性，是否是依靠粉饰其他利润项目来增加业绩的。
（三）慎析资产减值准备
分析报表时，尤应慎析上市公司资产减值准备的计提政策。一般而言，连续微盈且（或）近期有再融资目标的上市公司经常计提不足；而处于盈亏临界和处于退市边缘的上市公司有时会巨额计提。因此，对这类业绩指标脆弱的上市公司，首先宜将其计提政策与同行业或者相关行业进行横向对比，判断是否有异常；再分析其财务报告中是否对估计基础和依据进行详细披露，从而识别上市公司是否在玩弄减值准备计提游戏。
（四）关注虚拟资产项目
上市公司年报中的虚拟资产项目值得密切关注，若虚拟资产与正常资产相比比例较大，或虚拟资产增长速度（或相对变化速度）波动较大，则可能存在通过虚拟资产虚增利润。其特点是虚拟资产多记少摊。应重点检查各类虚拟资产项目的明细账，注意会计报表附注中虚拟资产确认和摊销的会计政策，要特别注意本年度增加较大和未予正常摊销的项目。
（五）透视关联交易事项
上市公司利用关联交易所产生的利润基本上都体现在“其他业务利润”、“投资收益”、“营业外收入”和“财务费用”等具体项目中。其识别方法为：1.计算各项目中关联交易产生的盈利分别占项目总额的百分比和这些项目占企业利润总额的百分比，判断企业盈利能力对关联方企业的依赖程度；2.分析这些关联交易的必要性和公正性。比如，交易价格是否以市场的公平交易为基础，交易的市场价格是否存在非公允的方面，控制方对被控制方强制的内部销售价格等。同时，还应向公司的主管工商部门了解上市公司包括验资报告、股权转让备案登记资料等在内的相关材料，并应特别查询控股股东的工商登记资料，了解公司控制权的归属，以有效识别利用隐性关联交易粉饰报表的行为。
（六）借助现金流量进行分析
通过将经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金净流量分别与主营业务利润、投资收益和净利润进行比较分析，以判断利润的质量。一般而言，没有相应的现金净流量的利润，其质量是不可靠的。如果企业的现金净流量长期低于净利润，则意味着与高于现金净流量的净利润对应的那部分资产可能属于不能转化为现金流量的虚拟资产，公司很可能存在报表粉饰情况。
此外，还应辨识差错更正，谨防鱼目混珠。相关部门应当对故意混淆会计舞弊和会计差错的行径，对频繁发生重大会计差错的行为加强监管，切实保护投资者不受会计差错和会计舞弊的侵害。
四、结束语
总而言之，财务报告信息使用者应从多方面识别、防范上市公司的财务报告舞弊、粉饰行为，并需通过会计准则和相关规范的不断完善压缩各种粉饰伎俩的空间。要改革现有关于上市、配股、停牌等的规定，建立一个包括货币指标和实物指标、财务数据和生产经营数据的多参数控制体系，以综合衡量和测定公司财务状况和经营业绩，公平、公正、公开地确认其上市资格和配股资格。令世人瞩目的是，新《企业会计准则》已于2007年1月1日起在上市公司率先实施。根据新的《企业会计准则》以及该准则的应用指南，有超过700家上市公司的业绩发生重大变化，虽然这些变化是由于会计标准的变化而产生的，但不可否认的是，新旧会计准则衔接的过程中，也有上市公司利用这一过程操纵利润。因此，应实施三大措施，遏制上市公司操纵利润：一是严格执行非经常性损益标准；二是财务指标发生重大变化时，应当披露其会计原因；三是上市公司应充分说明其所选择的会计政策的合理性。
还需说明的是，正如本文第二大点中提及的，新会计准则在存货计价及资产减值准备等方面降低了上市公司操纵利润的空间，但又必须同时看到，新会计准则全面引入了公允价值属性，并且给予了公司更大的自主权来调整其会计政策，有关债务重组、非货币性交易、无形资产开发费用处理和借款费用资本化等准则却扩大了上市公司利润操纵的空间。一些公司仍然可能在新准则下继续或更新手段来操纵利润、粉饰报表，故对财务报告舞弊的识别和预防仍然是任重道远，需要人们继续去关注、分析和遏制。
2.1完善公司治理
公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会一言堂现象.将上市公司作为谋取私利的工具.近年来来，监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理，包括引进独立董事，成立审计委员会，分类表决制度，但 中国 的 经济 ， 法律 和文化环境与发达国家存在很大差别，如何保证这些制度实施过程中的有效性是当前亟待解决的问题.需加强内部控制制度，特别是内部审计制度。据美国相关统计资料表明，在发现舞弊的手段中，内部控制和内部审计占34%。
1．感觉面临压力：经济压力、恶习、工作压力、其他压力
2．感觉有机可乘：控制缺陷、未对舞弊者进行惩罚、缺少信息渠道、无知、无能、漠不关心
3．认为舞弊有合理化的理由：将舞弊的理由置于自己可接受的水平
本博客试着用这三个方面的要素来解释学术舞弊原因
首先，学术舞弊者都存在着压力，这些压力通常与客观情况有关，当然主观上的感受不同压力自然会不同。这样的例子比比皆是，这里举出一部分情形：
（一）经济压力
经济压力可以产生学术舞弊，是因为学术舞弊在很多情况下可以产生经济效益，进而缓解经济压力。比如：通过学术舞弊，可以提高学者的知名度并由此而获得更多可以产生经济效益的机会。与财务舞弊原因不同的是，经济压力是财务舞弊的压力因素中最主要和最常见的，而在学术舞弊的压力中这个情形之占很少一部分——这里不包括仅仅为了谋取非法经济利益而没有学术原因的抄袭行为。
（二）晋升压力
晋升包括专业职称和与专业有关的职务晋升。特别对在教育界或科研界工作的人来讲，这种压力非常现实。比如：大学职称晋升需要有科研成果作为前提，然而，而并非每位欲晋升职称的人都具备了对某专业问题的研究能力，这就产生了压力；即使有研究能力者，也可能会因科研条件等方面的缺陷无法实现科研目标，进而也会产生压力。
（三）地位压力
很多学者因为有一定的学术成就，其学术的或非学术的地位会随之提高。地位的提高也会给这些学者们产生地位压力。地位压力有时是因为学者的自强不息而产生的，有时则是外界给与的。例如：有大学规定教授必须在年内有两篇以上的在核心期刊发表的文章，但做学问往往是一个厚积薄发过程，况且一些教授还承担着十分繁重的教学任务，压力自然会缠身。
（四）学位压力
学位压力对于本科生、研究生都是十分常见的一种压力。学生毕业需要完成论文，论文通不过就无法拿到学位，压力之大可想而知。而实际情况中，本科四年中往往知识增长很多，但没有机会接受研究能力方面的培养，毕业时自然也就没有自己的研究成果并形成论文（其实在大学已进入普及教育的今天，如果却是无能力培养的话，应当让本科生通过写作学习心得来考察其学术水平和学业完成情况）；即使研究生所接受的研究能力的培养机会也在大大减少，自然就很难通过踏实的课题研究来完成论文。从过去的“一把剪子、一瓶胶水”，到现在的“电子粘贴技术”，都是对这种压力之下而产生的抄袭行为的形象说明。
（五）其他压力
其他方面可以形成的压力的情形也很多。比如：
有些科研项目被投入了大量的资金，如果不能完成科研任务，则意味着未来可能没有这样的机会；完不成项目还意味着学术地位被质疑，这些都会给项目的承担者带来压力，有时还会是沉重的压力。
大学、研究机构能对发表东西通常都有奖励，年底一算账，同事们都拿了很多，唯独自己没有，面子上过不去，也会产生压力。
其次，学术舞弊还需要有机会，这些机会表现为各种各样，使得学术舞弊者感到有机可乘。学术舞弊行为泛滥的今天，学术舞弊的机会大大增加。
一则，学术舞弊会被鼓励：有的大学、科研机构为了“完成”学术目标，会鼓励学术舞弊，这种环境下学术舞弊结果会被当作政绩的组成部分。比如：最常见的大学考核，会给大学管理当局产生压力，而所谓的“科研成果”往往是大学考核的指标之一，为此，大学的管理当局也会对一些学术舞弊“睁一只眼闭一只眼”，有的甚至还会提供资助。我们能够看到的一些通过舞弊形成所谓“研究成果”，也都有大学的基金支持。
二则，学术评价机制被削弱：在很多学术评价场合，评价者与被评价者存在着千丝万缕的联系，这些联系导致学术评价机制的`虚设，这给学术造假者已很大的机会。领导者本人就参与学术造假，而被领导者的学术造假行为就会被容忍；大学老师自己就进行学术舞弊，学生们看得明明白白，因而尽管学生的毕业论文出现了大量抄袭，也必须让他们过关，否则，自己的不良行为可能会被揭露；学生在相关领域造假，导师不了解情况，就不应当为其作《序》或其他形式的推荐，但事实上往往碍于面子，也会发表一些不实之言。
三则，缺乏对学术舞弊的控制：我国目前仅有少数大学公布了学术道德规范管理文件，而且有的规定的还不具体。
四则，对学术舞弊的揭露不足：面对大量的学术造假行为，大学、研究机构为了维护其名声，轻易不敢揭短或者处分，后来者必敢于效仿；有的知名学者，依仗出国交流机会多，抄袭发表国外已有的东西发表，由于信息不对称很少能有人能够发现并揭露。
五则，由于学术舞弊现象的泛滥，在我国学术界似乎已经形成了气候，有的领域的学术造假甚至已经形成了强势。这就不是一般的学术造假机会了，完全可以肆无忌惮地进行学术舞弊活动了。
第三，由于学术舞弊的“普及”，合理化的学术舞弊理由比比皆是：
1．“天下文章一大抄”，那个人发表的东西不是抄来的？至少我还改了改名词或句子；
2．时间来不及了，我先造点假的，以后研究中发现了问题再纠正就是了。
3．我这不是抄袭，只是借鉴。与不少教授交谈，提到抄袭这个词眼时绝大多数都会回避，讲应当说是借鉴，也有的讲是学术继承。
摘要：近年来，我国上市公司的财务舞弊现象愈演愈烈，从主板、中小板再到创业板，皆有发生，不仅给投资者造成了重大损失，也损害了证券市场资源配置功能的发挥。万福生科（湖南）农业开发股份有限公司被称为创业板造假第一股，在上市不到一年即爆出造假丑闻，对投资者的打击之大可想而知。由于万福生科的为目前最新的例子，公司仍在停牌处理中，其在创业板中也具有一定的代表性，本文对该公司的财务舞弊现象试做解剖，以期能对防控上市公司财务舞弊有所启发和借鉴。
关键词：万福生科 财务舞弊 内部控制
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司是继绿大地之后，资本市场出现的又一家财务舞弊的上市公司，被称为创业板造假第一股，在上市不到一年即爆出造假丑闻，对投资者的打击巨大，作为创业板民企的代表，同时也是上市公司造假频发的农业股，现通过对该公司进行解剖来说明财务舞弊的相关问题，并对这些问题的解决略陈管见。
一、万福生科背景情况
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，于2003年5月8日在桃源县工商行政管理局登记注册，成立时注册资本300万元，分别由龚永福和杨荣华以实物资产各出资150万元。法定代表人为杨荣华。公司注册地址为湖南省常德市桃源县陬市镇下街。2005年股东杨荣华、龚永福按原出资比例共同增加出资。此次增资后，桃源湘鲁万福注册资本增至人民币2,000万元，其中股东杨荣华、龚永福各出资人民币1,000万元。2006年公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。2009年深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人与该公司全体股东签订增资扩股协议，以人民币4,905.60万元现金增加该公司注册资本488.181万元，增加该公司资本公积4,417.419万元。增资完成后湘鲁万福注册资本由人民币2,000万元增至人民币2,488.181万元，资本公积增至人民币6,617.419万元，并采用整体变更方式设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司注册资本5,000.00万元，股份总数5,000万股。法定代表人变更为龚永福。公司注册地址变更为湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号。2011年9月公司向社会公开发行人民币普通股17,000,000股，每股面值为人民币1元，在创业板上市，发行上市后注册资本变更为人民币67,000,000.00元。公司属于食品制造行业。经营范围为生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉；收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产销售稻壳活性炭、硅酸钠、油脂，畜牧养殖加工。公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设行政部、证券部、审计部、财务部、人事部、物资部、生产部、质管部、营销部、研发部等10个部门。
表1 发行前后万福生科公司的股本结构
来源：万福生科首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
二、万福生科财务舞弊情况简介
在湖南证监局一次日常巡检中，万福生科财务总监竟然拿出三套账来应对检查。地方证监局发现问题后迅速立案。目前虚增收入、利润的作案手法被查明，2013年5月10日中国证监会在其官方网站上公布了对公司涉嫌欺诈发行上市和上市后信息披露违规等事项的调查结果。调查结果显示，公司《招股说明书》中，2008年至2010年分别虚增销售收入约12,000万元、15,000万元、19,000万元，虚增营业利润约2,851万元、3,857万元、4,590万元；2011年年报和2012年半年报虚增销售收入28,000万元和16,500万元，虚增营业利润6,635万元和3,435万元。证监会宣布，万福生科处以30万元罚款，不触及终止上市条件，、涉嫌刑事犯罪的2名责任人移送司法机关。
三、万福生科财务舞弊手法分析 上市公司财务舞弊的一般手法主要有:利用收入成本费用的不合理确认与计量舞弊（虚列销售收入交易事项、改变会计截止期操纵收入、提前确认收入、把非营业资金转化为营业收入、通过收购兼并运作增加收入、利用投资收益等一次性所得规划利润、费用化与资本化支出的故意混淆、费用化与资本化支出的故意混淆、费用挂账等）；、虚拟资产挂账（多计固定资产、少计提折旧、收益性支出列为资本性支出、利息资本化不当、固定资产虚增、多计存货价值等）；滥用会计政策、会计估计和会计差错（利用会计政策、会计估计和会计差错变更、利用资产减值准备、利用完工百分比法等）；利用表外项目（不记录负债或者减少记录负债；转移表外负债等）；利用关联关系进行财务舞弊（资金往来舞弊、费用分摊、利用经济业务舞弊、委托经营舞弊、转移利润等）；其他方式调节（资产剥离、利用资产评估、掩饰交易或事实，对于重大事项隐瞒或不及时披露等）。万福生科舞弊的手法主要是以下几种：
（一）虚构交易、虚增原材料、销售收入、利润等
在万福生科的整个生产经营销售环节中，包括地区主业收入数据、前5大客户交易数据均为虚假及人为调整。
万福生科的销售构成中大米及糖浆排在第一、第二位。其中公司生产的“陬福牌”大米销售收入占到企业总销售收入的60%以上，主要的销售地在湖南和广东两地。其与前五名大客户（东莞市常平湘盈粮油经销部、佛山市南海亿德粮油贸易行、东莞市樟木头华源粮油经营部、佛山市南海区洪鲁粮油店和中山民生粮食有限公司）的交易及合同几为虚构。根据万福生科的公告，公司在2011年大米销售额就达到了1亿7800万元，在2012年中报中，大米的销售额超过8000万元，但在证监会调查后，企业把这个数据纠正为5300万元。但仍有不少疑云。又如，2012年上半年公司在湖北地区并无实际营收，但被调整成营收265.52万元。
排在公司第二位的糖浆销售，财报更正前后分别为达到1亿2226万元，2031万元，相差巨大。万福生科采购糖浆的主要客户之一为湖南省傻牛食品厂，2008年公司对傻牛食品厂的销售金额是1078万元，2011年上半年销售1100万元，且在2011年财报中曾披露过分别在6月4日、7月2日和9月1日与傻牛食品厂签订过三份糖浆供货合同。据万福生科2012年半年报显示，共向傻牛食品销售了1380万元糖浆。但根据调查了解傻牛食品厂所用糖浆的主要供货商并非万福生科。
（二）隐瞒关联交易
2012年上半年，佛山市南海亿德粮油贸易行成为万福生科的第二大客户，采购额为634万元。其实际控制人黄德义系龚永福妻子杨荣华的另一妹夫，公司从未在任何公开信息中披露。不仅如此，其另一个身份还是公司大米在整个广东区域销售的总负责人，且万福生科与其交易亦存在虚假。
（三）操纵销售成本
企业根据真实的“投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程，炮制假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单等”。由于农业行业上下游客户较为分散的特点，容易被真假混合，弄虚作假。据证监会相关负责人在新闻发布会上表示，万福生科动用了300余个个人账户造假，个人预计公司使用300名农户的账户虚拟了采购，伪造了销售成本，同时公司主要产品的毛利率都大大领先行业可比公司，也体现了其利润来源的水分。
（四）虚增资产
在2012年中报里，虚增的利润使得万福生科的在建工程开始膨胀。2012年中报显示，该公司的在建工程在没有项目转入固定资产的情况下，仅半年账面余额2011年末的8675万增加至1.8亿元，增加近亿元；预付账款账面余额从1.19亿元增加至1.46亿元，增加了近2632万元，同比增长449.44%。对此异常数据，上市公司解释称预付款中，9700万元是预付设备款，2300万元的原材料采购，但实际上预付款的大部分去向是万福生科的粮食经纪人。估计在公司的销售数字中，有不少是通过虚增销售收入和相应的现金流后，再虚假地投入到在建工程、预付账款中去。还原一下这个造假过程中的大致会计分录。第一步，将钱洗出来——借：在建工程、预付账款等科目，贷：现金、银行存款等科目。第二步，用真实的交易假装实现收入——借：现金、银行存款等科目，贷：主营业务收入科目，贷：应交税费——应交增值税(销项税额)科目；借：主营业务成本科目，贷：存货科目。
四、万福生科财务舞弊的深层次原因(一)公司股权结构不合理
由于龚永福和杨荣华为夫妻关系，从前文万福生科背景及表1中可知，万福生科属于民企中比较典型的夫妻型家族企业，增资扩股前公司的主要出资人为夫妻二人，到09年才引入了深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人增资扩股并进行股份制改造。从公司发行前后公司的股本结构图中可见，无论是发行前后，夫妻二人并列为公司第一大股东，处于绝对控股地位，发行前，夫妻二人合计股权比例占了80.38%，而在公开发行后，合计股权比例为59.98%。其余股东持股很少，第二大股东盛桥投资持股发行前后占比仅为6.40%、4.78%，第二至第十大股东合计持股比例发行前后为19.62%，14.65%，流通股股东也很分散。可见，这种“一股独大”的公司股权结构，使得夫妻二人对公司具有绝对控制权。为了达到上市条件，融资圈钱，夫妻二人有可能主动操纵所控股的公司业绩，进而满足上市条件。
(二)管理者独断专行，内部控制形同虚设
万福生科公司治理等内部控制在形式上比较完整，但董事长专横跋扈，独断专行，内部控制措施执行困难。公司的重大决策由董事长全权决定，上市之后既有运行机制纵难改变。上市前后公司董事长均兼任总经理职务，董事长作为实际控制人在董事会中拥有绝对的领导地位。高管中除了马海啸是来自第二大股东盛桥投资外，其余的与董事长有多年交情，而公司的原财务总监覃学军在公司创立之初便负责财务，与龚永福关系匪浅，如此一来财务总监就更易被控制了，经理与财务结合，虚构的业务及对财务信息进行相应的“技术处理”，然后利用信息非对称性向投资者传递虚假的盈利信号，蒙蔽广大投资者及监管机构。
(三)监事会、独立董事和审计委员会监督失效
《公司法》赋予了监事会内部监控职能，旨在公司内部、董事会之外设置一种制衡机制。但是，在万福生科监事会的3名成员构成中，有2名是03年开始就加入公司的监事，1名来自上海景坤投资管理公司外部监事张苏江，从监事的背景来看，职工监事监事会主席刘炎溪其业务、管理和法律知识有限，及有会计背景的监事王湛淅其工资、补贴等薪酬条件完全是由公司经营层决定，其监督必然受限，外部监事张苏江从其履历经验来看之前是做市场出生的，虽然有管理经验，但对财务知识估计略有欠缺，致使行使内部监督审计职能的监事会竟然没有提出任何异议。
独立董事中有2名是自高等院校的专家型独董，1名（邹丽娟）来自会计师事务所的注册会计师，但正如上面所分析董事会及管理层都被控股股东控制，在“一股独大＂的情况下，其独立董事的提名必然受到控股股东的操纵甚至包揽，这必然导致独立董事受制于控股股东，按控股股东的意愿行事，独立性很难体现。在中国的公司治理实践中，担任独立董事的专家学者履行监督和建议职能的能力，要弱于具有政治联系的董事或职业化的董事，万福生科的专家型独董比例为66.7%，其监督能力必然有限，而具有会计知识的邹丽娟亦称自己居住工作地远在长沙,在公司没有建立良好、有效的沟通机制的情况下,未能发现公司信息披露存在的重大遗漏和虚假陈述，没有尽到监督职责，在公司财务舞弊期间，公司独立董事对公开披露的财务报告没有提出任何疑义，独立董事基本上是形同虚设。
一般来说审计委员会通常由公司的非执行董事和监事组成，而万福生科审计委员会由三名董事组成，独立董事邹丽娟任主任委员，董事杨荣华和独立董事单杨任委员，明显由控股股东杨荣华担任委员，在主任委员邹丽娟身处湖南，沟通不畅，监督不尽责的情况下，其效果根本无法发挥，甚至成为蒙蔽外部投资者及监管者的“摆设”。(四)中介机构玩忽职守，职业责任丧失殆尽
投资银行、审计机构等在万福生科公司上市过程中除了收取高额费用外，还应做好尽职调查，对发行人信息披露的真实可靠实施甄别。2009年12月2日的第二次临时股东大会，公司通过了《关于聘用中磊会计师事务所有限责任公司承办财务审计业务的议案》，整个过程看似民主公正，代表了广大股东的意愿。然而正如前面所分析的万福生科的股权结构，家族大股东控制了公司董事会、管理层甚至股东大会，这样导致聘任会计师事务所的真正权力落到了内部人的手中，其所聘任的会计师事务所必然不会去代表广大投资者的利益。在中磊会计师事务所作为财务审计机构的09～11年期间，中磊均对万福生科的财务报告出具了无保留或标准无保留意见，没有任何疑义，直到舞弊被曝光的12年才出具了“带强调事项”的保留意见审计报告。反映出了东华在审计万福生科过程中不负责任的态度。对于万福生科如此严重的财务舞弊，却未能发现问题，中磊会计师事务所及注册会计师在对华源制药的审计中具有失职责任。一般来说，会计师事务所和保荐机构只要做到尽职调查，如此离谱的财务数据造假问题应该很容易被发现，例如公司在建工程进度的前后矛盾，报表之间的勾稽关系异常，经营活动现金净流量与净利润的背离，资产项目的重大、异常波动等，从已经披露的上市公司舞弊案例来看，会计师事务所在上市公司的审计中，大多数充当了“合谋者”的角色，故不排除两方有联合上市公司集体造假的嫌疑。
五、强化对上市公司财务舞弊的监控
纵观资本市场乱象丛生，上市公司财务舞弊前赴后继，使得投资人利益严重受损。应通过健全公司治理，创建内控体系；建立投资者索赔与惩戒机制；加强对中介机构的监管等措施，有效防范财务舞弊的严重爆发，切实保护投资人的利益。
（一）强化公司治理，健全内控体系
一种完善的公司治理体系要么依赖于完善的外部市场体系和法律体系等治理环境，要么依赖于集中股权结构条件下大股东的监督和治理机制。解决万福生科公司内部治理问题的关键在于保护投资人的切身利益，健全相关法律法规及其制度运行环境建设工作，根据企业内部控制规范的相关规定完善公司内部控制整体框架、评估系统和工作规程。对于像万福生科股权集中的家族企业来说，健全内部控制尤为重要，通过持续规范万福生科公司股东大会、董事会和监事会，做到董事会规模适度。内、外部董事与独立董事结构合理，健全独立董事选择与任用机制建设。董事会成员应具备行业与专业经验，独立董事应代表中小投资者的利益参与公司决策，履行职责，制止违法违规行为，发挥独立董事的积极作用。明确岗位职责权限与业务程序，不相容职务有效分离，建议董事长与总经理分开设置，落实民主集中制，重大事项科学决策，整体运行规范有序。建立企业内控部，构建企业内部控制整体框架，从岗位设置、组织架构、人力资源、信息沟通、风险评估与应对等方面进行完善，由董事会直接领导，更加有利于完善公司治理结构。
(二)建立投资者索赔机制，完善有效惩戒机制
1．建立投资者索赔机制。万福生科公司先是舞弊上市，上市后又虚假信息披露，法院的审判万福生科处以30万元罚款，涉嫌刑事犯罪的2名责任人移送司法机关。造假成本太低成为资本市场舞弊猖獗的最主要原因。监管部门与司法部门应继续追究万福生科公司及高管层、上市保荐机构、会计师与律师事务所的相关责任，严惩造假者，从重处理舞弊上市事件。万福生科公司股价跌幅巨大，严重侵害了投资者的权益，应加快机制建设，完善投资者索赔等机制，为投资者索赔创造便利条件，既保护投资者利益，又威慑造假者。在海外资本市场，投资人可以集体起诉上市公司欺诈发行的行为，强制上市公司进行赔偿，我国可以借鉴其经验，尽快创建投资人索赔机制。此次平安证券出资3亿元设立“万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，用于先行赔偿在万福生科案中受害的投资者。这种由保荐机构主动出资先行赔付投资者损失的做法，在国内尚属首例。“先偿后追”模式，在如何补偿投资者迈出了重要的一步，有传递示范的作用。对于规范资本市场具有探索性的意义。
2．建立完善有效的惩戒机制。进一步强化市场监管力
度，重点监控上市公司高管人员。完善监管办法与措施，增强上市公司信息透明度，使其及时完整披露信息，杜绝监管盲区，通过多样化监管措施，动态追踪上市公司信息披露与资本市场异动相连的新动向，及时发现违规违法行为及时查处，把真实的上市公司呈现给投资人。构建社会诚信档案，动态记录企业舞弊行为，强化社会监督，加大稽查和处罚力度，提高财务舞弊成本，降低造假预期收益。证监会、交易所可以收集市场的举报，在日常的监管中发现问题，在权力范围内进行停牌、谴责、处罚。证券监管部门应加强制度建设，而上市公司财务舞弊涉及到刑事、民事等严厉惩罚则有赖于最高法院的落实。资本市场诚信环境的形成是一个长期的系统工程，政府应尽快出台相关法律法规，推动资本市场监督惩罚机制的建立与发展，由单一政府监控转向多元化社会监控。惩戒机制的确立与严格执行需要全社会的积极参与和监督。
(三)强化审计机构监督管理
审计机构在预防和揭示上市公司财务舞弊方面起着举足轻重的作用，应运用政府行政强制力，实施严格监管，规范审计行业秩序，为行业健康发展创造良好的环境。注册会计师行业协会通过完善监督服务、协调管理职能，增强自律管理体制的创建，推动审计行业又好又快地发展。在以执业会员为中心构建行业自律监管体系中，要强化技术支撑、法律帮助、后续培训和执业环境改善，增强执业会员的诚信意识、职业品德的培养及职业质量的监控。注册会计师执行鉴证业务时，必须恪守形式与实质上的独立。应由审计委员会和监事会共同委托审计中介机构实施审计业务，定期实施审计轮换制度，严禁审计机构从事审计与咨询连体业务。为确保审计证据充分适当。审计结论清晰明确，应制定科学合理的激励机制。提高对注册会计师执业的监督检查，确保其严格按照审计准则的要求执业。积极推动合伙制会计师事务所建设。合伙人须为执业过程中的非法行为付出昂贵代价，并且承担无限赔偿责任。只有加大对执业人员的惩戒力度，全方位实施监督管理。才能督促审计人员摆正自己在市场中的位置，有效发挥审计机构对上市公司财务舞弊的监督作用。
六、万福生科公司舞弊案的启示
万福生科公司案是近期上市公司财务舞弊的突出代表。公司提供虚假信息，误导投资者，给投资者造成了巨大损失，案例启示如下：
(一)建立规范的企业内控框架体系
由企业治理层、管理层及全体员工从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面创建内部控制框架体系；董事会应遵守法律法规，科学决策，惩罚机制程序化，关联交易公开透明；独立董事要敢于捍卫中小投资人的利益，营造全流程控制理念，更好落实控制目标。上市公司要按监管机构的要求完善信息交流与沟通机制，通过信息采集平台动态更新，使得信息归集准确、全面、及时、客观。法律意识不断增强的投资人会采用法律手段保护自己的合法利益，只有保护投资人的合法利益。才能降低筹资成本，推动公司规范发展，优化公司治理，完善风险管控。
(二)通过健全法律法规，强化证券市场监管
1 降低政治成本动机
会计信息不仅在经济行为中发挥着重要的作用, 同时亦在政治活动中发挥着重要作用。所谓政治成本是指由于政治活动使企业的财富发生转移, 从而给企业造成的经济损失以及企业为阻止财富转移而付出的代价 (成本) 。不同企业所包含的可能引起社会动荡或财富分配不公的因素是不同的:有些企业与政治关联度大, 易受到政治伤害或关照, 属于政治敏感性企业;有些企业则远离政治, 不容易引起政府注意, 属于非政治敏感性企业。企业的政治成本就是随着其政治敏感性的强弱而变化的, 敏感性越强的企业受到政府、媒体和公众关注的程度就越高, 而这种关注很快便转变成对公司的一种政治热, 政府往往会通过各种手段对其进行规范管制。为了避免关注增加导致的成本上升, 政治敏感性企业就会通过财务舞弊调整收益以降低所受到的关注。Jerry等人的研究表明, 1990年波斯湾危机时期, 美国石油加工企业为了避免政府对油价的急剧上升征收意外获利税, 普遍采取了一些财务舞弊手段来调低当期利润。而对于另外一些希望寻求政府帮助和保护的上市公司, 它们也有动机进行财务舞弊来降低公司的盈利, 以达到政府扶持和保护的目的。在我国, 上市公司在利用资本市场获得低成本筹资的同时, 受到政府和公众关注程度也迅速提高。但是, 我国上市公司受到政府和公众关注程度的提高, 不仅没有带来诸如税负和摊派增加、约束和监管加强、竞争环境不利等导致政治成本增大的问题, 相反, 在一定程度上还起到了减少政治成本的作用。其原因有二:首先, 由于地方政府 (主管部门) 在企业上市过程中的深度介入, 使上市公司具有了政绩展示功能, 地方政府不仅不会对获得超额利润的上市公司给予限制, 相反, 对规模大、业绩好的上市公司还会采用财政补贴、税收减免等方式给予直接支持, 以刺激其继续扩张成长。在这种情况下, 上市公司就产生了调高收益以获取财政支持的财务舞弊动机。其次, 我国上市公司中很多的董事长、总经理都是由主管部门任命并带有一定行政级别, 主管部门对公司的关注决定了公司经营业绩对这些管理人员的政治前途具有十分重要的影响, 因此, 为了减少自身的政治成本, 提升公司的级别和自己的行政地位, 上市公司管理当局也会产生调高收益的财务舞弊动机。可见, 由于国情及制度不同, 政治成本假说在我国以不同于西方发达国家的形式出现。在我国, 由于市场经济制度还不够完善, 许多民营上市公司害怕“树大招风”, 会采用财务舞弊手段减少收益, 否则来自各方的压力会增加对其管制或用其他手段来降低其盈利, 这一点和国外情况相似。而在国有控股上市公司中, 财务舞弊的政治动因更为明显。一方面国有控股上市公司经营者的业绩与其政治待遇有密切联系, 因而出现“官出数字, 数字出官”、“依靠虚假数字出政绩, 追求真实数字丢官位”的情况, 使财务舞弊像块“臭豆腐”, 闻着臭吃着香, 公司陷入“报喜得喜, 报忧得忧”的怪圈, 公司经理人员为追求荣誉与晋升就会进行财务舞弊, 而继任者又不得不花费数年时间来消化上任遗留下来的历史包袱;另一方面国有上市公司业绩与政府目标相联系, 在这种情况下, 为了取悦和迎合政府与上级部门, 实施财务舞弊就成为他们调整公司业绩的一种选择。与西方发达国家不同的是, 我国国有上市公司大多通过财务舞弊提高当期收益, 而西方发达国家上市公司更多的是通过财务舞弊降低当期收益。
2 操纵股价目的
在二级市场中, 上市公司为配合庄家维持股价或为使股票价格能达到预期的波动, 经常操纵利润。在不谙内情的中小投资者看来似一团雾水的忽高忽低的净利润, 与二级市场的行情却有着密切的关系。上市公司能够做成“外表风光”, 不仅可以通过实施增发和配股来扩张自己的股本结构, 让原来的袖珍股变成超级大盘股, 而且还可以和大股东联手操纵市场, 大肆掠夺市场资源。中小投资者疑惑股票的走势为什么总能在上市公司业绩公开前先行反映, 也就不足为怪了。其实, 上市公司为配合二级市场庄家炒作大玩报表数字游戏早已成为公开的秘密。银广夏如是, 东方电子也如出一辙。东方电子在1997年至2001年通过虚增主营业务收入的方法, 使得该公司流通股本从最初的1720万元迅速增长到6亿多, 在虚假业绩、高比例配送和疯狂炒作的推动之下东方电子股价上市四年累计飙升60倍以上。
3 获取上市资格动机
上市公司拥有诸如国家政策倾斜、税收优惠、广告效应、资金募集等诸多竞争优势, 这些优势对于资金紧缺、缺乏发展动力的国有大中型企业来说, 无疑是个极大的诱惑。但是, 我国证券市场容量有限, 不可能让所有的国有企业都进入股票市场融资, 因此政策制定者便对上市条件进行了严格的规定。首先, 在公司性质方面, 为了发挥证券市场对国企改革的推动作用, 政策规定要优先选择形成发展规模、具备竞争优势的国有大中型企业上市。但是我国的国有企业是从计划经济脱胎而来的, 采用的都是工厂制的组织形式, 因此上市前必须进行股份制改造。其次, 在开业时间和盈利年限方面, 《公司法》第152条规定只有“开业时间在三年以上, 最近三年连续盈利”的股份有限公司才能够上市。但由于我国大规模的股份制改造是从1998年才开始的, 因此, 这使由国有企业改制成立的股份有限公司往往不能达到“开业三年以上”的要求, 对此, 《公司法》专门规定了解决方案:原国有企业依法改建而设立的股份有限公司, 如其主要发起人为国有大中型企业, 开业时间及盈利记录可连续计算。又由于我国存在企业规模和股票发行配给额度之间的矛盾, 因此在整体改制、分立改制和合并式改制的三种常用方式中, 分立改制应用的范围最为广泛。但是, 分立改制过程中剥离上市的部分以前并不是一个独立的核算单位, 这部分资产所带来的收入、费用和利润数据是无从考核的。对此, 实践中的折中办法是编制模拟报表, 因此, 拟上市公司的股票发行者便可以根据需要调节拟上市部分过去的经营业绩, 将信息优势转化为价值优势, 针对上市资格中“连续三年盈利”的财务舞弊动机由此产生。东方锅炉、红光实业、郑百文等都是虚构前三年利润, 包装上市。
4 避免摘牌退市的动机
《证券发行与交易暂行条例》规定, 上市公司如果连续三年亏损, 其股票将被停牌, 在限期内不能扭亏为盈的公司股票将被中止上市。公司取得发行额度并获得上市相当不易, 如果被摘牌, 对上市公司而言, 意味着一种稀缺资源的白白浪费。所以上市公司宁愿在财务报表上玩弄花招, 也不愿意连续三年亏损被摘牌。1997年, 在上海和深圳两个交易所上市的7家连续两年亏损的公司不约而同的全部转亏为盈就很好地说明了这个问题。陆建桥等学者的实证研究均表明, 我国上市公司显著采用了财务舞弊手段以达到避免被摘牌的目的。
5 增发配股再融资
为了使有限的资源流向绩优的上市公司, 保证证券市场上上市公司的质量, 证监会规定了一个上市公司配股的资格线。1998年以前这个资格线就是净资产收益率大于10%, 多数达不到资格线的上市公司为了配股不得不通过粉饰利润来达到配股的目的。这就造成了我国证券市场独有的“10%现象”, 即净资产收益率位于10%～11%的上市公司数量远远大于9%～10%之间的上市公司数量。在后续发行情况下, 要符合配股条件, 企业最近三年的净资产收益率每年必须在10%以上, 因此, 10%的配股资格线成为了上市公司的“生命线”。统计表明, 1997年755家上市公司净资产收益率在10%至11%的高达211家, 约占28%。1998年, 随着上市公司配股条件的修改, 配股资格线由10%改为6%, 但上市后最近三年平均净资产收益率仍不得低于10%。于是在1999年度“6%现象”又开始盛行, 甚至出现了按年限来安排净资产收益率的现象, 即前两年达到6%即可, 第三年补足10%的平均率, 这造成了许多达不到配股资格的上市公司, 依靠“非经常性损益”来进行财务舞弊, 依靠在某个会计年度获得几次“意外之财” (如:补贴收入, 重组收益等) , 来粉饰该年度公司的净资产收益率, 从而获得配股资格。这直接导致事隔两年之后的2001年, 证监会又将申请配股公司近三个会计年度的加权平均净资产收益率由10%降为6%, 而且其中必须扣除非经常性损益这个新规定的发布。
参考文献
[1]吴永明, 袁春生.法律治理、投资者保护与财务舞弊:一项基于上市公司的经验证据[J].中国工业经济, 2007, (3) :104~109
关键词：财务舞弊；博弈论；纳什均衡；混合策略纳什均衡
中图分类号：F830.91文献标识码：A
文章编号：1000-176X（2008）01-0051-06
一、问题的提出
事物本身往往存在着使其瓦解的因素。21世纪初，随着国际资本市场中重大财务舞弊事件频频曝光，中国证券市场也遭遇了财务舞弊案件的沉重打击。这既损害了注册会计师的公信力及其执业形象，同时也催生了会计准则和独立审计制度的完善，并激发了会计、审计界对财务舞弊的全面探索和研究。
刘峰教授以红光实业为案例，从我国现有制度安排的角度进行分析，认为现有的制度安排本身排斥高质量的会计信息，并诱发了会计信息的违法性失真，治理会计信息失真的根本之举是相关的、合理的制度安排。[1]李若山等通过对100位企业管理人员的问卷调查，发现我国企业管理人员对舞弊行为的看法与国外有较大区别。学历越高，舞弊的可能性就越大:舞弊的主要动机是人们的贪婪心理；建筑业的舞弊现象最严重。而建立有效的内部控制和内部审计制度是控制舞弊的主要措施。[2]朱国泓认为财务报告舞弊不单单是一个会计问题，它背后有着深刻的经济利益冲突，并提出上市公司财务报告舞弊的二元治理——激励优化与会计控制强化。[3]但从博弈论的角度对财务舞弊进行研究是一个新的视角，上市公司财务舞弊实际上是多方进行博弈的结果。上市公司舞弊与否，政府监管与否，注册会计师合谋与否，都要视其他两方的行动选择而作出自己的选择。因此，对三方的博弈过程和结果进行分析，有助于我们找到治理财务舞弊的有效途径。
二、上市公司与政府监管的博弈研究
1.一些假设
（1）政府的惟一目标就是对企业的财务舞弊进行监管。（2）上市公司总是试图通过财务舞弊实现自身经济利益的最大化。（3）上市公司只有两种策略选择：即进行财务舞弊和不进行财务舞弊。（4）上市公司对政府的监管方式是可以预测的。（5）上市公司和政府的各种策略选择下发生的成本和带来的收益是可以估计的，且为公共信息。
2.博弈模型的构建
若一个策略规定局中人在给定信息情况下以某种概率分布随机地选择不同的策略，我们称这种策略为混合策略，即它是在不同行动之间的随机选择。政府监管与上市公司的博弈属于混合策略问题，政府的监管不是绝对地监管和绝对的不监管，他最好的做法是随机化地选择自己的策略，使上市公司找不到规律，从而不敢轻易地进行财务舞弊行为；上市公司最好的做法也是随机的选择舞弊与否，使政府难以监管，从舞弊中渔利。
假定上市公司以α概率进行财务舞弊，政府以β的概率进行监管。图1列示了该监管模型在不同策略组合的支付矩阵。其中A为上市公司进行财务舞弊所得额外收益，B为政府监管成本，C为上市公司舞弊而被政府发现支付的处罚成本。假定B＜C＋A，在这个假定下，不存在纯策略纳什均衡纳什均衡的定义：有n个参与人的策略式表述博弈G=
来研究混合策略纳什均衡。
四个策略选择中内部左下、右上分别是政府和上市公司的支付，且这四个策略对局出现的概率分别为βα、β（1－
3.求解混合策略纳什均衡
设政府的期望支付为UG，则
博弈论最重要的假设是局中人是理性的，追求自身利益的最大化，因此，政府的目标是使自己的支付要最大化。在给定上市公司混合策略（α，1－α）的情况下，政府的反应函数为：
其中：“β=［0，1］，α=BA+C”是指，如果α=BA+C，β可以取0到1之间的任意数都可。
同样的道理，上市公司的期望支付为UE，则
由两个反应函数的交点得到了政府监管和上市公司舞弊的混合策略纳什均衡
图2义在于：上市公司以BA+C的概率进行舞弊，政府部门以AA+C的概率进行监管。具体而言：在给定β的情况下，若上市公司进行舞弊的概率小于BA+C时，政府部门的最优策略是不进行监管；若上市公司进行舞弊的概率大于BA+C时，政府部门的最优策略是进行监管。在给定α的情况下，若政府部门进行监管的概率小于AA+C时，上市公司的最优策略是进行舞弊；若政府部门进行监管的概率大于AA+C时，上市公司的最优策略是不进行舞弊的。
接下来要研究的是如何减小α*以及如何增大β*问题，从而找到如何有效治理上市公司财务舞弊的方法。由以上分析可知，此混合策略的纳什均衡和上市公司进行舞弊的额外收益A、政府的监管成本B和上市公司舞弊而被政府发现支付的处罚成本C有关。对舞弊的处罚越重，进行舞弊得到的额外收益越大，上市公司进行舞弊的概率越小；政府的监管成本越大（越小），上市公司进行舞弊的概率就越大（越小）。为什么上市公司进行舞弊的收益越大反而舞弊的概率越小呢？其实这就涉及到了完全信息的动态博弈了，出于“理性”，上市公司知道A增大的同时，AA+C同时也会增大，即政府进行监管的概率就变高了，被发现的可能性就大了，因而上市公司反而不敢舞弊了。
三、上市公司与注册会计师的博弈研究
在构建上市公司与政府博弈模型基础上分析了混合策略纳什均衡，指出了加大对舞弊的惩处力度，降低政府的监管成本对减小上市公司进行舞弊的概率有十分积极的作用。实际上上市公司进行财务舞弊还与注册会计师有一个博弈的过程。为研究二者之间的博弈，我们作以下假设：
（1）局中人（player）：博弈的参与者只有上市公司与注册会计师，且上市公司与注册会计师在策略选择上有先后之分，上市公司行动在先，注册会计师行动在后。
（2）策略空间（strategy）：上市公司只有两种选择即进行舞弊和不进行舞弊，注册会计师也只有两种选择即与上市公司合谋舞弊和不合谋舞弊。
（3）支付（payoff）：e为上市公司进行舞弊得到的收益，r为注册会计师合谋舞弊，上市公司给予的贿赂，p为合谋舞弊未来被揭发的概率，q1为考虑的机会成本，合谋舞弊未来被揭发，上市公司受到监管机构处罚而丧失的经济利益和社会声誉，q2为考虑的机会成本，合谋舞弊未来被揭发，注册会计师受到监管机构处罚而丧失的经济利益，R为注册会计师注重长期利益、良好的声誉带来的收益，c为上市公司可能更换注册会计师或压低审计收费使注册会计师遭受的损失，f为上市公司支付的审计费用，假定e－r－pq1－f>0。
1.博弈模型的构建
在注册会计师审计过程中，注册会计师可以清楚地了解到上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，甚至是商业机密，可以说双方博弈的信息是对称的。这样此博弈就成为了完美信息动态博弈，用博弈的扩展式表述（extensive form representation）如图3所示：
2.求解子博弈精炼纳什均衡
我们采用倒推法（Backward Induction）来求解上述博弈的精炼纳什均衡。
（1）先研究决策节点②。如上面博弈树展示的一样，在此博弈中上市公司先作出策略选择，分出两个决策节点②和③。在上市公司不舞弊时，节点②由注册会计师作出决策，由于f （2）再分析决策节点③。在上市公司进行舞弊时，节点③由注册会计师作出抉择。选择合谋与否关键在于这两种情况下的支付大小。若f＋r－pq2 >f＋R－c（记作A式）成立，则注册会计师选择合谋舞弊；若f＋r－pq2 （3）最后考察决策节点①。上市公司在决策节点①首先采取行动，由于上市公司清楚地知道当其选择不舞弊时，注册会计师必然会选择不合谋，则上市公司的支付为－f。当其选择舞弊时，若A式成立，注册会计师会选择合谋，则支付为e－r－pq1－f；若B式成立，注册会计师会选择不合谋，则支付为－q1－f。 （4）博弈结果。当A式成立时，由于e－r－pq1－f>－f（记作C式），上市公司出于理性考虑会选择舞弊，子博弈精炼纳什均衡为（舞弊，合谋）；若B式成立，由于－q1－f<－f，即舞弊净收益不足以弥补不舞弊丧失的损失，上市公司出于理性考虑会选择不舞弊，因而子博弈精炼纳什均衡为（不舞弊，不合谋）。 通过以上博弈模型分析可知，在当今资本市场中之所以上市公司财务造假事件屡屡见诸报端，“假账林立”现象严重，原因在于A式与C式同时成立，即f＋r－pq2 >f＋R－c，e－r－pq1－f>－f，其经济意义在于：注册会计师进行合谋舞弊的预期效用大于不进行合谋舞弊的效用，上市公司进行舞弊的预期效用也大于不进行舞弊的效用。市场经济下上市公司与注册会计师追求自身利益的最大化无可厚非，但是往往个体理性的实现是以集体的非理性为代价的。因此，“要解决个体理性和集体理性的矛盾冲突的办法，要设计一种制度（体制），在满足个体理性的前提下达到集体理性，且一种制度安排，要发生效力，必须是一种纳什均衡，否则这种制度安排便不能成立”。[4]可见，当前对上市公司进行财务舞弊与注册会计师合谋舞弊的监管制度安排还没有达到纳什均衡。从这个角度来看，我们得出治理财务舞弊的一个有效途径是：加大对舞弊公司和合谋注册会计师的惩处力度（即增大q2 和q1），还要加大监管的概率（即增大p），“双管齐下”才能事半功倍，达到纳什均衡。 为了说明这两个模型的可信性，接下来分析财务舞弊的实例。 四、财务舞弊案例分析 美国泰科国际有限公司（Tyco.International Ltd）始创于1960年，1973年在纽约证券交易所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路。通过收购兼并迅速发展为世界最大的电子元件制造商、世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通信系统服务商。2002年，前CEO兼董事会主席科兹洛夫斯基和前CFO斯沃茨以贪污、舞弊、共谋、巨额盗窃、伪造公司支出账目、非法出售股票等多项罪名被指控，非法敛财多达6亿美元，并可能面临长达30年牢狱之灾。2002年年报爆出巨亏100亿美元，泰科这艘“泰坦尼克”在“丑闻冰山”的猛烈撞击下已摇摇欲坠。 负责泰科审计工作的是普华永道（PwC）会计师事务所合伙人斯卡佐，他发现泰科奖励计划的会计处理存在问题，将近4 500万美元被用于冲减股票发行收益，而另外的4 100万美元更是令人费解地冲减了应计所得税项目。如此异常的会计处理显然不符合GAAP的要求，但斯沃茨再一次以“金额”上的不重要来搪塞斯卡佐的质询，并轻易蒙混过关。PwC的审计工作是否符合专业标准，我们可以从PwC与泰科的亲密关系中找出答案，2001年PwC在泰科项目上的收费如表1所示： 到2002年，PwC已经连续8年接受泰科的审计业务，从上面的收费可以看出，非审计业务的收费比例占到了74%，他们之间的关系已不那么单纯。多重的身份无疑对PwC的审计独立性造成巨大的影响，是造成这次重大审计失败的原因之一。因此，2003年8月13日，SEC宣布终身禁止斯卡佐从事上市公司审计业务。 美国的《萨班斯——奥克斯利法案》特别强调CEO与CFO对财务报告的责任，第906条规定，如果CEO与CFO故意对不符合要求（保证财务报告不存在重大错报、漏报，以及在所有重大方面公允地反映公司的财务状况和经营成果）的财务报告提供保证，将被处以最高500万美元的罚款和20年的监禁。我国刑法上规定了提供虚假财务报告罪，但最高刑罚只有3年，量刑较轻。最高人民法院发布的《关于审计证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》中规定，虚假陈述民事赔偿案件被告分为六大类，其中包括上市公司的控股股东等实际控制人以及负有责任的董事、监事、经理等高管人员，它为因证券虚假陈述受损的投资人要求虚假陈述行为人承担民事责任提供了依据。从法律这个角度而言，我国对CPA和舞弊企业高管的处罚远比美国对其的处罚轻的多，这就难怪在中国屡屡出现财务丑闻。以大家都熟悉的银广厦舞弊案例来说明，对相关责任人的处罚如下： （1）银广厦公司原董事局副主席、总裁李有强，原董事局秘书、财务总监、总会计师丁功民,天津广夏原总经理阎金岱提供虚假财务报告罪,被判处有期徒刑2年零6个月并处罚金3—8万元。 （2）天津广夏(集团)有限公司原董事长董博被判处有期徒刑3年，并处罚金10万元。 （3）以出具证明文件重大失实罪分别判处深圳中天勤会计师事务所合伙人刘加荣、徐文林有期徒刑2年零6个月、 2年零3个月，并处罚金3万元。 可见，对相关责任人的惩处有期徒刑最高3年，罚金最高10万元，这样的处罚相当轻。事隔6年之后，大陆上市公司财务舞弊现象不但没有收敛，反而有愈演愈烈的趋势，如托普软件、东方电子、科隆电器，等等。不由得我们反思，到底什么地方出了问题，使我们的上市公司舞弊丑闻不断呢？这无不与政府及其监管部门的量刑较轻有关，在美国那样资本市场比较健全、市场经济比较发达和法制比较健全（且执法力度和处罚力度都很强）的国家财务舞弊事件都层出不穷，何况在我国资本市场刚刚建立、市场经济不发达和法制不健全的环境下呢？政府及其监管部门的惩处力度不够，致使大陆上市公司财务舞弊成本低于财务舞弊收益，大范围的财务舞弊事件频频曝光也就不足为奇了。 五、基本结论与建议 通过对上市公司与政府和注册会计师的博弈的理论分析和案例分析，得到了一致的结论，政府监管机构对舞弊的上市公司和合谋注册会计师的处罚力度不够，且监管概率较小，加之监管成本较大，导致了资本市场财务舞弊层出不穷的现实。针对分析的结果，我们提出以下建议： 第一，完善政府监管体制，加大处罚力度与监管次数。我国《会计法》规定，除财政部门外，审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等部门依照相关法律法规规定的职责和权限，可对有关单位的会计资料实施监督检查。表面上看来，多部门监督似乎易形成强有力的监管体制，其实不然。这种重复监督、交叉监督的局面容易导致效率低下和遇事互相推诿的局面，起不到预期的作用，因此，要改变这种监管体制。可以借鉴美国的做法，证券交易委员会（SEC）要对美国的注册会计师协会（AICPA）所执行的监督计划的有效性和独立性进行评价。同时还需建立政府监管行为的社会评价和责任约束机制。为了克服个人理性导致的集体理性削弱,国家强制力将介入经济生活,对企业的会计信息披露进行干预和监管,力图以正式的规则给利益相关者提供一种理性预期借以矫正会计信息产权(getting the property rights of accounting information)，[5]加大处罚力度与监管次数会使上市公司舞弊预期收益小于其舞弊遭受的损失，使注册会计师的合谋预期收益不足以弥补合谋损失，从而有效地治理财务舞弊。 第二，强化注册会计师的独立性，加强注册会计师的外部监督。可以通过以下措施来强化注册会计师审计的独立性：完善会计师事务所的聘用更换机制，建立由公司的非执行董事和监事组成的审计委员会负责聘用更换会计师事务所制度；优化执业环境，使注册会计师在实质上能够保持独立；加强各级注册会计师的监管力度，建立对监管者的激励和约束机制。 第三，加强职业道德建设。本研究建立在“理性人”假设上的，没有考虑道德因素，但道德在上市公司舞弊中也起着重要作用。健全职业道德体系，应在建立职业道德规范和加强职业道德教育的基础上，强化对会计和注册会计师遵守职业道德情况的检查，并根据检查结果进行相应的表彰或惩罚。将奖惩机制与会计和注册会计师职业道德要求与个人利益结合起来，体现了义利统一的原则，使职业道德具有某种强制性。职业道德水平的提高必然导致财务舞弊事件的减少。 参考文献： ［1］ 刘峰.制度安排与会计信息质量——红光实业的案例分析［J］.会计研究，2001，（7）. ［2］ 李若山，金彧昉，祁新娥.对当前我国企业舞弊问题的实证调查［J］.审计研究，2002，（2）. ［3］ 朱国泓.上市公司财务报告舞弊的二元治理——激励优化与会计控制强化［J］.管理世界，2001，（4）. ［4］ 张维迎.博弈论与信息经济学［M］.上海：三联书店，上海人民出版社，1996.1-238. ［5］ 杜兴强.公司治理演进与会计信息披露监管——博弈分析与历史证据［J］.财经研究，2004，（9）. ［6］ 王则柯，李杰.博弈论教程［M］.北京：中国人民大学出版社，2004.35-216. ［7］ 刘端.会计政策的博弈论研究［M］.成都：西南财经大学出版社，2005.27-142. ［8］ 邹晶，陈莉，刘慧明.舞弊审计失败的原因分析［J］.财会通讯·学术版，2007，（2）. ［9］ 娄权.财务报告舞弊四因子假说及其实证检验［D］.厦门大学博士学位论文，2004. ［10］ 黄世忠.泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析（上）［J］.财务与会计，2005，（7）. ［11］ 黄世忠.泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析（下）［J］.财务与会计，2005，（8）. ［12］ 郑洪涛，张颖.为失控买单——中航油的罪与罚［J］.财务与会计，2006，（10）. ［13］ 赵景文.上市公司信息披露质量的投资价值分析——基于深圳证券市场的相关数据［J］.云南财经大学学报，2007，（2）. ［14］ J.von Neumann and O.Morgenstern.Theory of Games and Economic Behavior［M］.Princeton University Press，Princeton，NJ，1944. ［15］ Mas-Colell，Andreu，Michael D.Whinston and Jerry R.Green.Microeconomic Theory［M］.Chapters13 and Chapters23，Oxford University Press，1995. （责任编辑：于振荣） 【上市公司财务舞弊现状】推荐阅读： 上市公司信息披露现状06-21 公司上市的财务要求09-30 上市公司财务分析案例07-16 上市公司财务预警的实证分析09-29 上市公司财务XBRL分析论文11-17 创业板上市公司股权激励现状及对策研究11-06 非上市公司公司章程10-02 保险公司上市09-21 上市公司内审制度06-01 上市公司未来展望07-03
