股东权益资产评估报告

股东权益资产评估报告（精选8篇）

股东权益资产评估报告篇1

一、评估目的：

本次评估为辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益提供价值参考依据。

二、评估对象和评估范围：

根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托方确定评估对象是沈阳焦煤股份有限公司的股东全部权益即净资产，其中资产账面价值合计1,301,338.98 万元，负债账面价值合计 995,909.42 万元。本次评估中的账面价值依据审定后的账面值确定。

三、价值类型：

根据本次评估特定的目的`和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。

四、评估基准日：

年 09 月 30 日。

五、评估方法：

资产基础法(成本法)和市场法。

六、评估结论：

本次评估，我们分别采用市场法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行评估，资产基础法初步评估结论为净资产评估价值 639,263.18万元，市场法初步评估结论为净资产评估价值为 605,525.77 万元，两者相差33,737.41 万元，差异率为 5.28%。资产基础法是从企业现时资产重臵的角度衡量企业价值，对资产基础法中的采矿权价值评估采用折现现金流量法。

公司增资股东权益篇2

公司增资，是直接影响现有股东的利益的公司重大事项，该重大事项可能引发股东间严重的利益冲突。这主要是因为以下几个原因造成：

1、公司增资后，股东的持股比例可能会产生变化，从而引起一系列地股东对公司管理权和控制权的变化；

2、公司增资可能会导致新股东的进入，从而导致股权结构变化和公司控制权的变化；

3、如要避免以上两种状况的出现，现有股东就得按照现有股权比例进行出资，可各股东由于财力状况、再投资能力和再投资意愿上的差别，在增资问题上的立场和态度可能完全不同，因此仍然会产生很多分歧及争议。

增资争议在很多情况下是以损害小股东的利益为解决方式，大股东往往能够利用资本多数决原则任意践踏小股东的合法权益。笔者结合近期承办案件，在我国现有公司法律体系中总结出小股东在遇到公司增资情况下抵御大股东侵害权益的三道防线以及防线被突破后的救济手段

1、第一道防线：重大事项表决权

公司法第四十四条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这就意味着只要持有1/3以上表决权，就能从根本上阻止公司增资行为，从而从根本上避免可能发生的对小股东权益的任意践踏。当然，在公司成立时如约定重大事项表决须代表四分之三或五分之四表决权通过的话，则对持股比例低的小股东更加有利。

2、第二道防线：优先认购权（按比例优先认购和超比例优先认购）

公司法第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。从本条规定可以看出，当增资行为无法避免或小股东本身也同意增资时，依法按照原出资比例进行增资是股东的基本权利，按比例增资可以有效地避免小股东股权被稀释的情况发生，使增资后的公司股本结构与增资前保持一致。

3、第三道防线：评估以重新确定出资比例

当增资行为无法避免，而小股东又无力或无意继续出资时，最后一道防线即是在新的股本金进入之前必须对公司全部资产状况和所有者权益进行评估和审计以确定公司的净资产。因为，公司在增资时可能处于盈利状态，可能拥有大量的盈余公积金、资本公积金或未分配利润，因而，净资产可已能远远高于公司原始资本。相反，如公司处于亏损状态，没有任何经营积累，净资产可能早已低于其资本，甚至可能已经资不抵债。基于以上原因，合理的增资方式应是首先对公司的现有资产进行全面地评估，以确定股东权益的真实价值或者公司的净资产，并在此基础上，确定原股东的股权比例和新股东的出资金额与股权比例。盈利状态下高于资本的股东权益应由原股东享有，而不应自然地归属增资后的所有新老股东，同时，亏损状态下新股东相同比例股权的出资也不应该当然地按照原有股东的出资额确定。否则，就必然会导致新股东对原有股东权益的不当占有，或者老股东不合理地获得新股东出资利益。因此，评估以重新确定股权比例是小股东在前面两道防线均告失守的情况下的最后的抵抗阵地。

中小股东权益保护和法律现状篇3

摘要：小股东的权益保护是法律公平正义原则和股东平等原则的内在需要，公平、正义、平等一直是法律的主旋律，本文从分析中小股东权益保护和限制大股东滥用权力的法律现状从而引出公司法规定中一些需要改善的地方并提出立法建议。

关键词：中小股东；大股东；权力滥用；

一、引言

随着中国改革开放以来经济高速的发展，公司企业也像雨后春笋般的不断增多，这样也导致了公司这个专有名词逐渐的深入到大家的讨论话题。而公司的管理制度和相关法律的健全和完善一直受到人们的诟病。其中对中小股东权益的保护一直是一个争议的话题，如何才能限制好大股东“一股独大”的局面，做到公司法中规定的股东平等原则，实现法律的真正的公平正义，这是一个亟需解决的问题。中小股东也是持有公司资本的一定份额享有股东权利的主体，只不过所占份额较少。由于我国公司法采用资本多数表决制度，这样大股东实际上对公司的重大事项拥有绝对的主导权，导致了中小股东的权益不能得到保护。由于二者之间的资本差额巨大，导致表决权之间的影响大小不一样。他们之间的不平等严重影响到了中小股东的利益，违背了法律的公平正义原则。因此中小股东的权益保护应该提上议程。

二、中小股东权益法律的保护现状

我国目前的《公司法》是2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的。我国目前的法律中对中小股东权益保护主要体现以下几点：

（一）股东知情权

在公司的管理活动中，一般情况下都是大股东负责管理公司的日常经营，或者大股东指定的人来管理，这样中小股东就不能了解到了公司的经营状况等相关信息。所以我国公司法第三十四条规定了股东的知情权，股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告和公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（二）股东提案权

由于召开股东待会，一般都是大股东及其相关负责人决定讨论事项的，中小股东并不能把自己所关心的问题和事项在股东会上通过，因此我国公司法第一百零三条对股东的提案权做出了规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以再股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

（三）股东会的召集权

股东大会一般都是由董事会召集，由董事长主持，而董事会成员和董事长一般都是由大股东决定的，这样导致了中小股东对股东会议召开产生了阻碍。我国公司法第四十一条和和第一百零二条对此规定了，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。其中有限责任公司对股东的持有股份的时间并没有规定。这是我们在处理有限责任公司和股份公司问题时候，需要注意到的地方。

（四）股份回购请求权

由于股东会的决议大股东的态度起到举足轻重的影响，而往往这些决议不一定符合小股东的利益，在这个时候小股东就可以请求公司回购其股份。我国公司法第七十五条规定了三种情况下可以行使股份回购请求权主要包括：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公

司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

（五）诉讼权利行使

在公司运行的时候，公司的管理人员有时候难免会为了自己的利益而损坏到了公司的股东或者公司本身的权益。如果直接威胁到了公司股东的利益，公司股东当然可以直接向其提起侵权之诉。可是当公司高管利用自己的权限侵犯到了公司本身的权利，而作为小股东的一方虽然知道，但是从诉讼法的角度看由于其不具有起诉资格，并本能起诉公司高管，但是根据我国公司法一百五十二条的规定董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。其中他人侵犯公司的权益，股东可以参照本条执行。

一、限制大股东权利的法律现状

（一）资本多数决的例外

我国公司法中的一个基本原则就是资本多数决原则，这就使得大股东在实际公司经营的过程中占有主导地位，有时候所做的决议会侵害到小股东的权益。但是我国公司法中也是规定了资本多数决的例外，第四十三条，对股东的表决权规定了，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。如果我们小股东在成立之初或者在修改公司章程的时候能把这条加进去的话，对保护自己的权益有很大的用处。但这里要注意一个问题，这里的第四十三条仅仅是针对我国的有限责任公司的规定，而股份制有限公司并没有此条规定，这主要受制于两个公司的性质不同造成的。

（二）累积投票制度

累计投票制度在国外运用的很早，也是一种很好的方法能够限制到大股东的权力。累计投票制度在我国公司法中规定了，其中第一百零六条对此制度详细的介绍了。这里我们通过此条也看出了一点问题，这个累计投票制度并不是一个强制性的规范，同时也只是限制运用于股东大会选举董事、监事的情况下。不过不管怎么样也能看到公司法的进步，这种制度很好的能够实现小股东希望在董事会成员、监事会成员中有自己的代言人。

（三）表决权排除制度

由于担心大股东或者实际控制人滥用股东权利为自己提供担保，从而损害到公司的权益。我国公司法第十六条规定了，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东或者股东大会决议（不像其他一般担保可以由董事会做出决议）。而涉及到该项担保利益的股东或者实际控制人不得参加本次股东会议的表决。这样就很好的限制了大股东滥用权力为自己提供担保。

三、立法建议

我国公司法对小股东的权益保护，限制大股东的权力滥用方面的法律规范有很多值得赞扬的地方，这也从一定程度上遏制我国公司大股东利用控股地位和董事、高管利用职权损害公司及中小股东利益的行为，我国公司法也对大股东侵犯小股东的权益提供了很多的救济途径。当然小股东的权益保护仍然受到了现实层面的层层干扰，我们应该更多的借鉴国外法律的一些经验，更好的完善我国公司法律制度。以下是我个人对如何保护小股东权益，限制大股东滥用权力提出的一些立法建议。

（一）完善股东表决权的排除制度

我国公司法仅仅对公司为公司股东或者实际控制人提供担保，有利益的股东表决权排除。我国公司法对此种表决权排除规定范围为过窄，在这里个人建议，应该规定只要涉及到股东权益的事项，该股东都应该实现回避，例如投资该股东的控股的其他公司。我国公司法的规定其限制范围过窄，应该规定公司的决议涉及到公司股东或者实际控制人权益的时候，都必须排除此类股东的表决权。

（二）完善累计投票制度

我国公司法对累计投票制度的规定并不是强制性的规范，而是任意性的规范，这样在适用起来的时候公司并不一定就会采用此项制度，从而导致此项制度处于一种可有可无的尴尬境地。而且此项制度也仅仅是在股份有限公司中有所规定，对有限公司并没有规定。因此我个人建议应该扩大累计投票制度的范围，规定不仅仅在股份公司中适用，而且在有限公司中也该有此规定；而且应该对公司累积投票制度从现在的任意性规范改成强制性规范，这样才能更好的完成此项制度的立法意图。

（三）资本多数决的不足

我国公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出自比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”从立法者的本意上来看是要能够保护好中小股东的权益，但是公司章程的规定并不是小股东能够决定的，而且我国公司法规定股东会会议修改公司章程必须经过三分之二以上的表决权的股东通过。从这两点里看，又回到了大股东的这边了，因为公司章程的内容完全由大股东决定了。因此立法者应该对此项制度进行一些改革，比如说在形成公司章程的时候由几个出资人按照人数而不是资本数决定公司章程的内容。

（四）强化小股东股东大会召集权

我国公司法规定了持有公司股份10%以上的股东请求时，董事会应当召集临时股东大会。这条规定了持有公司股份10%以上的股东，笔者认为这个规定有点高。因为现实市场化越来越发达，巨资企业也很多，这样大部分小股东持有的股份是很少的。就算几十个几百个人加起来也不一定有百分之十的股份，因此笔者建议将百分之十的持股比例降低到一个合适的比例，例如百分之三或者百分之五的持有股份。而且公司法对临时股东大会会议的召开，并没有做详细规定例如没有说到董事会拒绝提议，这些中下股东如何救济。

（五）增设瑕疵股东大会决议的救济权

股东大会对小股东权益的保护，不仅表现在对股东表决回避制度、大股东表决权限制等事前预防方法上，也应表现在当股东大会通过的决议存在瑕疵时的对小股东事后救济措施上。我国公司法第111条规定“股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为”。但对此规定缺乏具体的配套措施，如有权提起诉讼的股东资格，提起诉讼的时效，要求赔偿的权利等未作规定，同时该规定并未赋予股东有提起“撤销之诉”，“无效之诉”的权利，就必然使得股东诉权的实现缺乏有效的保障。因此，立法者应加大股东大会的责任，允许股东在其合法权益受到股东大会侵害时有权向法院提起“停止侵害之诉”“可撤销之诉”、“无效之诉”及“损害赔偿之诉”。

结语

保护中小股东是法律公平正义的体现，也是市场繁荣向上发展的重要保障，在如今经济高速发展的年代我们千万不能忽略到这些小股东的地位，他们可是经济繁荣向上发展的重要基石。当然在这里我们不能忽略了大股东的利益，不能一味的打压大股东，保护小股东。这样过度的偏向做法也是不利于公司的发展的，希望以后的立法者在借鉴国外的一些先进的理论知识的时候也能够结合中国的实际国情，做到既保护了小股东的合法权益，也不至于限制了公司发展的法律制度。

参考文献：

[1] 曹富国．少数股东保护与治理．社会科学文献出版社，2008．

股东权益资产评估报告篇4

□作者：成都信息工程学院陈文寿

内容摘要：股权分置改革是对不合理的股权结构的改革，股权结构变化后，公司治理结构也相应的发生变化。本文提出由于股权结构的分散而给股改后的公司治理带来了中小股东放弃公司控制权、“内部人控制”以及大股东对中小股东的利益侵害加剧三个新问题。

如何解决出现的新问题将是一个具有时代意义的课题。[网--一站在手，写作无忧！]

关键词：股改公司治理股权结构

股权分置是我国a股市场因为特殊历史原因，在上市公司内部普遍形成的非流通股和流通股同股不同价、同股不同权的市场制度与结构。这种政策安排造成了流通股和非流通股的利益分离，影响和制约着我国证券市场的进一步发展。自从《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）发布以来，按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，股改逐步进行，已经取得了一定的成绩。

股权分置改革现状

股权分置改革是我国证券市场迄今为止最大的一次制度变革，其目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上的保证，从而保护投资者长远利益。股权分置改革消除了非流通股和流通股的流动性差异，恢复了股票的同股同权、同股同利的特征，使非流通股东和流通股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础，这为完善公司治理提供了基本市场环境，推动了公司治理的完善。在上市公司股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，股权结构分散化。股权结构是公司内部治理也是外部治理的基础，是公司生产中最为基础的要素。股权结构变化了，公司治理结构就要相应的发生变化。

股权分散与集中达到某种临界程度，必然规定一种新的治理结构模式代替原有的治理结构模式。从改革的出发点和着眼点来看，以实现同股同权同利为出发点的股权分置改革的最终目的是改善公司治理结构，提高公司的盈利能力。更为重要的是，在股权分置背景下形成的很多有效公司治理手段将会在全流通背景下失效，而一种新的公司治理制度需要长期探索才能完成，因此将股权分置改革的重心转移到公司治理制度的完善创新上来不仅是必要的，而且是十分紧迫的。

目前市场普遍认为，解决了股权分置问题，市场上存在的一切问题如大股东恶意圈钱、大股东肆意挪用巨额资金等都会迎刃而解。管理层和大股东将会致力于公司业绩的提升，上市公司的发展障碍会完全消除，步入良性发展趋势。应该看到，虽然股改确实推动了公司治理的完善，但是股改并不等同于公司治理的完善，股改后的公司治理仍会存在一些急待解决的新问题。这些新问题不解决，相关配套制度不完善，单凭股改无法完善公司治理。

中小股东放弃控制权

在股权高度分散的情况下，中小股东联合极为困难，可以与经营管理者抗衡的股东合力也难以形成。广大的中小股东往往以获得二级市场上的差价为投资目的，他们无心也无力去关心上市公司的经营决策。小股东们由于缺乏专业的知识、精力和时间，参与公司治理的成本和收益不对称，失去了参与公司治理的积极性，放弃了公司的控制权，无法形成对控制公司的经理人员的有效监督。公司的经营业绩在这时往往受经营者目标的影响，股东需要承担经营者的目标偏离股东目标的风险。

对此，罗伯特归纳了三方面原因：理性的冷漠，即当股东在投票决定对公司决策赞成与否之前，为做出理性的判断而获得信息的成本要大于因投票而获得的利益；“免费搭车”问题，即在股权分散、股东各自独立的情况下，每一个股东都希望其他股东积极行使监督权而使自己获利，其结果是无人行使监督权；公平问题，即如果某些股东，尤其是大股东为利益积极行使股东权，因此获利的将是全体股东，积极行使股东权的股东为此耗费成本，而使另外一些股东不劳而获，这种不公平也妨碍了股东积极行使投票权。在高度分散的股权结构之下，委托代理成本将会大大提高，经理人完全可以凭借自己熟悉公司内部经营状况的信息优势进行内部人控制。

“内部人控制”的公司治理模式

在公司治理的诸因素中，公司所有者与经营者的委托代理关系最为重要。在现代公司制度中，所有权和经营权实现了分离。按照信息经济学的定义，掌握公司信息的经营者被称为代理人，不掌握公司信息的所有者被称为委托人。所有者把使用资产的权力委托给经营者，经营者作为代理人帮助所有者实现权益最大化的目标。这个委托代理关系的建立需要双方有一个契约，通过建立对经营者的激励约束机制而实现所有者的目标。

股权分置时代，公司治理的问题在“一股独大”上，而股改后，则可能出现由于股权分散而导致的“内部人控制”。在“一股独大”条件下，大股东出于自身财产权力和利益最大化的考虑，会积极对经营者加以监督和约束，而其他小股东则可

以“搭便车”。“一股独大”虽然存在损坏中小股东利益的可能性，但同时也可以有效地监督经营者，从而实现委托代理关系的平衡。而在股改后，大股东可能面临着主动性的股权变现和被动性的股权被收购的可能。两种结果都会导致公司的股权结构发生变化，而最终出现股权分散的局面。在股权分散条件下，公司所有者可能无法实现对经营者的有效监督，其原因既可能是股

东之间无法达成共识，也可能是股东之间存在着彼此依赖而有意“搭车”的心态。这些可能性所产生的最终结果是，真正控制公司的人不是所有者，而是掌握公司信息的经营者，即公司的“内部人”控制公司。“内部人控制”会让公司追求经营者的短期利益，而忽视甚至损害所有者的长远利益，进而打击资本市场投资者的信心。

大股东的利益侵占加剧

大股东与中小股东之间通常存在两种不同的效应：一是利益一致效应；二是利益侵占效应。一方面，如jeen和meckling(1976)所指出的，大股东由于持股较多，其利益与公司利益更加密切，此时其不当行为所造成的企业损失，大部分由其自身承担，因此决策行为会更加谨慎。此时无论是从管理角度还是监督角度，大股东的行为都与公司的利益相一致；另一方面，shleifer和vishny(1997)和laporta等人(1999)的研究则表明，当大股东掌握的控制权大幅超过其对公司现金流量请求权时，大股东将会有强烈的动机去追求自身效用最大化，从而侵占小股东的利益，例如配发优惠股利给自己、转移公司利润、资产等。claee等(1999)对东亚九国的2658家公司股权结构与公司价值的研究表明，大股东控制权愈高，公司市场价值愈低，特别是现金流请求权很低而控制权较高时，公司市场价值愈低，大股东对小股东的侵占(expropriation)越严重。

股改后由于信息不对称的问题使得中小股东仍然处于不利状态，股改前股权集中度较高的企业仍然存在大股东控制权过高的情况，大股东和管理层对公司拥有绝对的信息优势，特别是股权分置改革之后大股东也将更为关注二级市场的股价情况，更有动力去推高股价获取收益，如果利用其控制权与二级市场配合炒作，仍然可能出现证券市场发展不规范时期的恶性事件，此时对中小股东的损害有可能更大。

综上所述，股改推动了公司治理的完善，但股改后的公司股权结构分散化对公司治理带来了中小股东放弃公司控制权、“内部人控制”以及大股东对中小股东的利益侵害三个负面影响，需要理论及实践界积极寻找解决途径。

参考文献：

1.吴晓求.中国资本市场：股权分裂与流动性变革.中国人民大学出版社，2004

2.晁才成.全流通应加强公司治理.资本市场杂志，2004（4）

3.巴曙松，陈华良.股权分置改革与公司治理.理论动态，2005（30）

股东权益资产评估报告篇5

一、上市公司关联交易动机

(一)企业改制上市企业要上市，必须具备一定的条件，许多大型国有企业为了达到上市的目的，通常采取资产重组、非经营资产剥离、资产置换、资产租赁等一系列的关联交易“造”出一个达到标准的上市公司。而上市公司原有的亲缘关系，使得上市公司从成立之日起就由于人事交叉、股权控制或影响而形成复杂的关联方关系，并自然而然的带来商品购销、资金借贷和资产租赁等关联交易。

(二)获得配股资格企业上市后，在证券市场募集资金的主要方式就是配股，而为了保护广大投资者的利益，同时为了使有限的资金流向绩优的上市公司，国家对于上市公司的配股条件做出了比较严格的规定。在正常经营无法达到配股条件的情况下，上市子公司往往利用企业集团内部的关联交易来粉饰企业的经营业绩，努力达到净资产收益率10％的配股条件，以便充分发挥上市子公司的“壳”资源价值。

(三)防止股票退市或被ST处理按我国证券市场管理制度，上市公司在两种情况下被认为是财务状况异常(ST，specialtreatment)，其一是最近两个会计的审计结果显示其净利润均为负值；其二是最近一个会计的审计结果显示其权益低于注册资本(每股净资产低于股票面值)。如果上市公司在三年内不能扭亏，就要退市(2002年5月1日以前是被PT，之后取消F，r制度)。所以，许多sT公司利用企业集团内部的关联交易，在两年亏损之后，第三年神奇般地扭亏为盈。另外，处在ST边缘的上市子公司也同样利用企业集团内部的关联交易，使自己免于被ST处理。

(四)隐藏上市公司利润许多上市公司本期经营业绩较好，但为了防止以后经营、业绩下滑给上市公司带来的不利影响，如配股等，就通过关联交易将本期利润转移到母公司或大股东，即将本利润隐藏起来，待以后上市公司经营业绩不佳时再从母公司转回来。[1][2][3]下一页

二、上市公司关联交易侵害中小股东利益表现形式[!--empirenews.page--](一)控股大股东与上市公司进行不公平的资产买卖在全球兼并风潮中，不公允的资产买卖大量存在，这种不公允的关联交易已屡屡成为大股东掠夺中小股东利益的一种隐蔽手段，即使在证券法律较为健全的西方国家，这种情况也经常发生。其中主要有两种情况：上市公司向控股大股东输出资产和控股大股东向上市公司注入资产。据资料统计，在关联方之间进行的资产买卖中，上市公司向控股大股东输出资产的比例达到78％，而控股大股东向上市公司注入的资产只有22％，并且输出的资产大多是低价的上市公司的优质资产，很少真正把上市公司的劣质资产处理掉，而注人的却是高价出售的劣质资产。通过这样的资产买卖，大股东让上市公司“管理”了这批资产，而最后受到损害的一定是公司的小股东。

(二)上市公司为控股大股东提供担保这种担保不是以相互间存在互惠条件为前提，而是由处于控股地位的多数股东利用其表决权优势而取得的，它不仅使公司徒增经营风险，也使中小股东的权益增加受损的可能性；据深交所统计，在深市上市公司中，2006年为大股东担保的有155家，占总数的30．1％，上市公司为大股东或其下属公司提供担保总金额近300亿元，占相关上市公司净资产的10％以上。可以想象，一旦出现借款因到期无法偿还的问题，担保人和债务人都要承担连带责任，于是受害的便是中小股东了。

(三)大股东挪用上市公司配股得来的资金或无偿拖欠公司货款上市公司配股得来的资金，应按配股说明书予以使用，但有的却被其控股公司挪作他用。在上市公司与其母公司的关联交易中，也存在母公司拖欠上市公司货款而不付逾期违约金的情况，该货款在公司的账簿中长期体现为应收款项。这些不公平的关联交易，必然损害股东的利益。

(四)多数股东利用不公平买卖掠夺公司利润由于许多公司与对其控股的多数股东存在行业上的依存关系，多数股东可能利用其表决权的优势，向其控股的公司高价出售原材料或低价购买产成品，甚至抢占公司投资前景较好的项目，从而掠夺公司利润。这种不公平的关联交易给多数股东带来了额外利润，但是却极大地损害了少数股东的利益。

(五)以上市或配股为由长期占用上司公司资金当上市公司经营业绩下滑，不符合上市或配股条件时，母公司通过关联交易向上市公司输入利润，实现“保牌”、“配股”成功。这样一方面会使广大中小投资者被上市公司“优良的业绩”所欺骗，而做出错误的投资决策；另一方面，母公司拿出自己的优质资产输入上市公司，其目的是为了将上市公司作为其直接融资的工具，当上市公司得以包装上市或配股融资后获取资金时，就会被母公司视为“提款机”，再通过关联交易将从中小股东那里募集的资金套回集团公司使用，这一过程受损害最大的是中小投资者。

(六)通过隐蔽的关联交易非关联化危害中小股东利益关联交易逐步“非关联”化，是我国上市公司关联交易发展进程中出现的一个重要趋势。由于我国公司治理方面的缺陷，一些上市公司与大股东之间存在通过关联交易转移经济利益的行为。为了规避监管，这些公司常常通过以下几种不违规的形式来掩饰其违规的实质：通过形式上消失但仍具有一定实质意义的关联关系；通过过桥公司来完成，一笔交易变成二笔非关联交易；通过层层控股和参股的形式，逃避有关关联交易规范的约束。而这样的交易只是为了控股股东的利益为前提的，中小股东的利益“秘密”的受到了侵害。[!--empirenews.page--]上一页[1][2][3]下一页

三、上市公司关联交易下保护中小股东利益的措施

(一)进一步完善与关联交易相关的法律法规建设健全有效的法律制度是制止不公允关联交易泛滥、维护关联交易公平的根本保障。我国现有的法律对关联交易规制的不完善是导致上市公司频频发生不公允关联交易的重要原因。因此，我国应该吸收借鉴发达国家和地区的合理化措施，完善我国法律法规，制定一系列旨在保护中小股东利益的法律制度。如将关联公司纳入公司法体系，通过关联企业专章立法来规制关联交易；在关联企业专章立法中规定股东大会批准制度、股东表决权排除制度、股东派生诉讼制度等，从事前预防和事后补救两方面来对上市公司关联交易予以法律规制，建立完善的关联交易法律体系，从制度上避免不公允关联交易的发生。

(二)进一步完善公司法人治理结构，增强上市公司独立性由于我国大部分上市公司是由国有企业重组而来，国有股对上市公司的控制权占绝对优势，也即所谓的“一股独大”。因此，我国上市公司应当以强调股权的适度集中，充分发挥股东对管理层的监督为目标来优化公司股权结构。理想的股权结构应该是股权相对集中，前几名大股东持股比例相当的格局。为了达到以上目标，最根本的措施就是进行国有股减持，并在减持的过程中引入机构投资者和战略投资者，形成几个大股东持股比例相当的格局。此外，还应进一步完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。可以考虑在《公司法》中对独立董事的任职资格、聘任、任期、工作时间等做出合理的规定；引入市场禁人机制，对于那些不能诚实履行独立董事职责的，规定在几年内不得担任独立董事或永久取消其担任独立董事的资格；通过改革独立董事的提名方式和津贴决定方式，来提高独立董事的“独立性”。

(三)加强对新上市公司的审核管理加强对新上市公司的审核管理是从源头上控制不公平关联交易产生的重要措施。对于新改制拟发行的上市公司，首先由该企业的主管部门监督公司上市时的规范改制工作，将真正体制优良的公司推向资本市场；其次，应由中国证监会审核公司发起文件中所载资料的真实性，监督发起人建立起严格的信息披露制度。优良的上市公司是保护中小股东利益的基础。

(四)约束控股股东行为在《公司法》中，董事被认为是公司的受托人，因此董事对公司负有诚信义务。对于股东个人对公司并不负有特别的忠实义务，其在投票表决时，一般会只考虑自身利益。大股东与公司进行关联交易时，由于可能会损害中小股东的利益，该股东就必须对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东的这种诚信义务要求控股股东在行使其控制权时，应信守诚实信用原则，不得滥用其控制权。如果其对公司施行某种可能对公司或小股东利益构成威胁的行为，就要受到诚信义务的约束。违反该原则，就应承担赔偿责任。对控股股东要求诚信义务是对控股股东权利施加某种限制，保证中小股东利益不受侵害的重要手段。在强调控股股东诚信义务的基础上，详细的规范控股股东的行为则能更加有效的保护中小股东的利益。[!--empirenews.page--](五)依据实际，进一步完善关联交易界定财政部在2006年颁布的新会计准则中尽管已经对关联交易的范畴有所变更，同时提出对关联交易的确认应遵循“实质重于形式”的原则，但是就目前我国关联交易的现状来看，关联交易非关联化这一交易形式的出现是对这一确认原则的考验。因此，如何灵活的应用这一原则还需提出更进一步的实施细则，全面界定关联交易是监管关联交易的基本，同时也是对中小股东利益的维护。

股东权益资产评估报告篇6

资产＝权益（1）

笔者认为，这是不对的。在各种经济业务发生后，会计等式（1）的变化不外乎是以下两种情况：

（1）等式两边同时变化，则“同增同减”。如资产增加，则权益增加；资产减少，则权益减少。

（2）等式只有一边发生变化，则“有增有减”。如资产不变，权益内部有增有减；权益不变，资产内部有增有减。

显然，这两种情况正好就是增减记账法的记账规则，而不是借贷记账法的记账规则。这说明，会计等式（1）不是借贷记账法的理论依据。

“资产＝负债＋所有者权益”不能作为借贷记账法的理论依据，其原因是这个等式是错误的。因为资产和权益并不相等，而是性质相反，数学符号也相反。用等式表示，应该是“资产＝－权益”，即“资产＋权益＝0”。“资产＋权益＝0”才是正确的会计等式，“资产＝权益”仅仅是反映在忽略数学符号的情况下资产和权益的绝对值相等这一特定情况。

可见，作为借贷记账法理论依据会计等式应该是：

资产＋权益＝０（2）

在会计等式（2）里，不管是几个要素同时变化，还是仅有一个要素内部变化，都只有一种情况发生，这就是“有增必有减，增减必相等”。如资产增加，则权益必减少；资产不变，则权益内部有增有减；权益不变，则资产内部有增有减。假设符号“借”表示增加，符号“贷”表示减少，则等式的变化情况又可表述为“有借必有贷，借贷必相等”。这正是借贷记账法的记账规则！

由此可见，借贷记账法的理论依据应该是“资产＋权益＝0”。如何理解借贷记账法的会计等式

众所周知，现行的会计系统是以“资产＝权益”（即会计等式（1）），而不是“资产＋权益＝0”（即会计等式（2））为基础的。这两个会计等式明显不一样。难道几百年以来所用的会计等式就错了吗？

2.1 从纯数学的意义来看，两个会计等式是完全等效的在“资产＝权益”里，权益的值是取的绝对值，因而是正数。而在“资产＋权益＝0”里，权益的值是其实际值数。权益的实际值和资产相反，是一个负数。因此，“资产＋权益＝0”反映的是一个正数和一个负数相加，二者正好相互抵消这一现象。可见，这两个会计等式本质上并没有区别，只是表示方法不同而已。

2.2 从经济意义上看，两个会计等式反映了对会计核算对象的不同理解

尽管两个会计等式都是成立的，在数学上是等效的，但这两个会计等式所表达的对会计对象的认识是不同的。

会计等式体现了会计要素及其相互之间的关系，而会计要素又是会计对象的具体化。因此，会计等式的表述形式实际上反映了人们对会计对象的认识。下面分析两个会计等式对会计对象是如何理解的。

2.2.1 对资产和权益的关系理解不同

“资产＋权益＝0”认为，资产和权益是一个整体，可以放在一起进行直接的加减运算。会计对象就是由这两个部分组成的一个整体，即“会计对象＝资产＋权益”。“资产＝权益”则认为，资产和权益是同一个会计对象在两个不同角度上的反映。二者不能放在一起进行直接地加减运算。会计对象可以具体化为资产和权益两个会计要素，但这两个要素不能相加减。

2.2.2 对会计对象的整体性质理解不同

“资产＝权益”认为，会计核算的对象是资金及其运动，其总体即为资金的总额。“资产＋权益＝0”则认为，会计对象的值在整体上“＝0”。

为什么会计对象整体会表现为一种为0的“中性”状态？这要从哲学的角度进行分析。由于矛盾的基本平衡而使事物呈现出为0的“中性”状态，并相对稳定，这种情况在世界上是普遍存在的。世界上任何事物都是对立统一并且往往在整体上表现为“0”的。例如，电是正电和负电的对立统一，一个物体往往由于所带正电荷和负电荷相等而表现为不带电。又如，力是作用力和反作用力的对立统一，二者却往往相互抵消，物体表现为相对静止。再比如，原子中有质子、中子和电子，相应地科学家也发现了反质子、反中子和反电子，乃至于与物质世界相对应地，存在一个反物质世界。而正物质和反物质相遇就会变成0（“物质湮灭”）。自然界是这样，社会也是如此。如法律上的权利义务相辅相成、市场中的供求平衡都使主体在总体上呈现出为“0”的“中性”。企业是一个享受民事权利、同时又承担民事责任的主体，资产（企业所拥有的一种经济权利）和权益（企业所承担的一种责任）是对等的，两者相互“抵消”（资产＋权益）后企业的“净权利”为0。

2.2.3 对资产和权益属性的理解不同

“资产＝权益”认为，资产反映资金的占用，权益则反映了资金的来源。都是资金在不同角度上的反映，都是正数。但不能相加减。资产和权益是一种平行、对等的关系。资产和权益并不是一对矛盾，仅仅是数量上相等的两个独立的对象。而按“资产＋权益＝0”，资产和权益一正一负，性质相反，但又可以共居于一体，可以放在一超相加减，具有同一性。可见，资产和负债构成会计对象内部的一对基本矛盾。

笔者认为，“资产＝权益”仅仅反映了会计核算对象内部的一种表面上的数值平衡，而“资产＋权益＝0”则揭示了会计核算对象的本质和总体特征。3 借贷记账法核算的对象是什么，借贷符号的含义是什么

借贷记账法核算的对象也就是会计核算的对象。如前所述，借贷记账法核算的对象就是“资产＋权益”。如何理解？

如前所述，资产和权益是一对矛盾。一正一负，性质相反，表现了二者的对立性；而另一方面，二者又共居于一体，可以汇总计算，表现出二者具有同一性。弄清了这种同一性的内容，也就弄清了会计核算对象的实质。

资产和权益的共同本质是什么？笔者认为，是经济利益。事实上，财政部早在2000年发布的《企业会计制度》对会计各要素就是这样定义的:

第12条资产，是指过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。

第69条负债，是指过去的交易、事项形成的现时义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业。

第79条所有者权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额。

第84条收入，是指企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中所形成的经济利益的总流入。

第99条费用，是指企业为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出。

从以上定义可以看出，《企业会计制度》把每一个会计要素都定义为企业经济利益。由此可知，会计核算的对象就是企业的经济利益。概括地说，会计核算的内容无非就是资产和权益两个方面，其中资产是企业所拥有的经济权利，属于正项的经济利益，是经济利益的增项，资产增加则企业的经济利益增加；权益则是企业承担的经济义务（包括对债权人承担的偿债义务和对所有者承担的受托经营义务）。义务和权利是相辅相成的。如果说资产是企业所拥有的正项的经济利益，那么权益则是负项的经济利益，是经济利益的减项，权益增加则企业的经济利益减少。

明确了会计对象的本质，则借贷的含义就变得非常简单了。借表示企业经济利益的增加，贷表示企业经济利益的减少。也就是说，借就是“增加”的意思，贷就是“减少”的意思。具体分析如下：

（1）借项业务。借资产，表示资产增加，显然反映企业经济权利增加，即经济利益增加，对企业“有利”；借权益，则反映企业承担的经济义务减少，同样对企业“有利”，同样表示企业的经济利益增加。所以，不管是借资产还是借权益，都是反映经济利益增加。

（2）贷项业务。贷资产，表示资产减少，显然反映企业经济权利减少，即经济利益减少，对企业“有害”；贷权益，则反映企业承担的经济义务增加，同样对企业“有害”，同样表示企业的经济利益减少。所以，不管是贷资产还是贷权益，都是反映经济利益减少。“有借必有贷，借贷必相等”是一种巧妙的创造吗

诗人歌德赞美借贷记账法是“人类智慧的绝妙创造”。但笔者认为，与其说借贷记账法是一种绝妙的发明创造，还不如说是对会计对象的一种深刻地、科学地认识。

人们一般把会计等式“资产＝负债＋所有者权益”作为借贷记账法的理论依据。由此产生的认识就是，借贷记账法在把资产账户设计成“借增贷减”，同时对权益账户来一个“反其道而行之”，规定权益账户为“借减贷增”。就是这么巧妙地一设置，使记账工作变得非常科学、简明、方便。于是人们认为，借贷记账法是一种“绝妙的创造”。

然而，笔者认为，这样理解借贷记账法是不正确、不深刻的。借贷记账法实际上并不是一种精巧的设计、机智的巧合、巧妙的创造，甚至谈不上是一种创造。它是朴实无华的，甚至可以说它没有丝毫的技巧。但它确实是非常深刻的、非常科学的！

借贷符号的含义再简单不过，借就是表示会计对象增加，贷表示会计对象减少。由此可见，借贷记账法是会计对象变动的直接体现，是经济活动的一种自然而然的反映。

最简单的理论也许就是最深刻的理论，最简单的方法也许就是最科学的方法，最原始、最直接的设计也许就是最成功的创造。借贷记账法其实是很简单的，不应该把借贷记账法神秘化、复杂化、甚至不可知化。

答案补充

http:///guanlixi/glx_jpkc/data/lxkj_gzy.ppt这是一个讲解会计要素的ppt希望对你有帮助无敌小菜虫虫

股东权益资产评估报告篇7

股东会决议

会议时间：2014年1月1日会议地点：公司办公室会议性质：临时

会议通知情况及到会股东情况：由王XX于2013年12月15日电话通知了全体股东，本次应到股东三人，实到股东三人，分别为王XX、李XX、郭XX，到会股东占股额的100%。会议由王XX主持。会议内容：

一、由于我公司无法持续经营，经股东会决定注销秦皇岛市XX科技开发有限公司。

二、依法成立清算组，清算组成员由王XX、李XX、郭XX组成，王XX为组长。全体股东签字：

秦皇岛市XX科技开发有限公司 2014年1月1日秦皇岛市XX科技开发有限公司

确认报告

会议时间：2014年2月14日会议地点：公司办公室会议性质：临时

会议通知情况及到会股东情况：由王XX于2014年1月30日电话通知了全体股东，本次会议应到股东三人，实到股东三人，分别为王XX、李XX、郭XX。会议由王XX主持。会议内容：

一、全体股东对清算报告进行确认并予以认可，此报告真实有效。一致通过。

全体股东签字：

秦皇岛市XX科技开发有限公司

2014年2月14日

秦皇岛XX有限公司

清算报告

秦皇岛爵美家居装饰有限公司成立于2006年8月15日。因经营不善，故决定注销该公司，该公司于2014年12月25日成立了清算组，清算组对该公司清算结果如下：

1、公司的财务状况：注册资本10万元人民币，实缴出资10万元人民币，资产总额1000元人民币，负债为0元人民币，净资产为1000元人民币；

2、清算公告情况：公司于2014年12月31日在《XX报》发布了清理债权债务的公告；

3、所有税金全部结清；

4、公司无分支机构，无对外投资，债权债务已清理完毕；

5、公司资产分配情况，截止2015年2月16日，公司净资产1000元人民币，由各股东按比例分配资产，孔XX分配资产800元人民币，王XX分配资产200元人民币。

此清算报告真实、准确、完整，没有虚假记载。清算组成员签字：

秦皇岛XX有限公司

关于股东大会的工作报告篇8

董事会工作报告

各位董事：

金轮蓝海股份有限公司(以下简称“公司”)董事会在工作中，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。

第一部分 20工作回顾

一、20度经营情况的简要回顾

年，公司管理层紧紧围绕外延式扩张及内涵式增长的发展目标以及2017年度工作计划，主要从以下几个方面开展工作：

1、强化投前管理，推进实施更多符合公司战略方向的投资项目，提高投资回报率，提升公司整体业务规模和盈利能力，推动公司市值良性增长;

2、提高投后管理能力，向所投资企业赋能，提升被投企业经营管理水平、推动被投企业的技术升级、促进被投企业产业链协同，帮助具备条件的被投企业开展上市准备工作;

3、深入推行卓越绩效管理模式，提升经营管理水平和盈利能力;

4、加强B2B商业模式的研究与探索，促进商业模式创新;

5、深入推进公司企业文化建设;

6、加强组织能力建设,强化人力资源管理，注重人才梯队建设、关键人才招聘、完善培训体系、强化以目标为导向的绩效管理系统;

7、加强研究和学习，提升公司融资管理的水平和能力;

8、加快公司信息化建设，打造信息化共享平台;

9、推动内部共享职能市场化，提高组织活力和效率;

报告期内，公司实现营业收入209,499.10万元，同比增长20.53%;归属于上市公司股东的净利润8,573.57万元，同比下降31.31%。报告期末，公司总资产为254,583.37万元，较期初增加8.83%;归属于上市公司股东的所有者权益为

172,527.62万元，较期初增加3.75%;本期基本每股收益0.49元，较去年同期下降32.88%。

二、董事会和股东大会召开及决议情况

报告期内，共组织召开4次股东大会，17次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

(一)报告期内，董事会会议具体情况如下：

1、2017年1月18日，第三届董事会2017年第一次会议召开，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

2、2017年3月5日，第三届董事会2017年第二次会议召开，审议并通过《关于开展票据池业务的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》;3、2017年4月21日，第三届董事会2017年第三次会议召开，审议并通过《关于董事会工作报告的议案》、《关于度总经理工作报告的议案》、《关于20年度报告及其摘要的议案》、《关于20财务决算报告的议案》、《关于年度利润分配预案的议案》、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2017年度经营计划的议案》、《关于2017年度财务预算报告的议案》、《关于提议续聘2017年度审计机构的议案》、《关于第三届董事会换届选举的议案》、《关于第四届董事会董事津贴的议案》、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于变更公司类型的议案》、《关于终止原募投项目及变更部分募集资金用途的议案》、《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》、《关于2017年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》;4、2017年4月28日，第三届董事会2017年第四次会议召开，审议并通过《关于2017年第一季度报告全文及其正文的议案》、《关于放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》;

5、2017年5月16日，第四届董事会2017年第一次会议召开，审议并通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及投资总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》;

6、2017年5月24日，第四届董事会2017年第二次会议召开，审议并通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于签订募集资金监管协议的议案》;

7、2017年6月14日，第四届董事会2017年第三次会议召开，审议并通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于全资子公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》;

8、2017年6月27日，第四届董事会2017年第四次会议召开，审议并通过《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币5,000万元担保的议案》;

9、2017年7月13日，第四届董事会2017年第五次会议召开，审议并通过《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币1.2亿元担保的议案》、《关于向全资子公司金轮针布(江苏)有限公司提供人民币7000万元担保的议案》;

10、2017年8月14日，第四届董事会2017年第六次会议召开，审议并通过《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币4,000万元担保的议案》;

11、2017年8月21日，第四届董事会2017年第七次会议召开，审议并通过《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》;

12、2017年8月28日，第四届董事会2017年第八次会议召开，审议并通过《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币1亿元担保的议案》、《关于向全资子公司金轮针布(江苏)有限公司提供人民币2,000万元担保的议案》、《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币8,000万元担保的议案》、《关于向全资子公司金轮针布(江苏)有限公司提供人民币7,000万元担保的议案》、《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》;

13、2017年9月11日，第四届董事会2017年第九次会议召开，审议并通过《关于调整授权董事会批准提供担保额度的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》;

14、2017年10月11日，第四届董事会2017年第十次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司金轮针布(江苏)有限公司提供担保的议案》、《关于取消为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币8,000万元担保的议案》、《关于取消为全资子公司金轮针布(江苏)有限公司提供人民币7,000万元担保的议案》;15、2017年10月26日，第四届董事会2017年第十一次会议召开，审议并通过《关于2017年第三季度报告全文及其正文的议案》、《关于全资子公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》、《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》;

16、2017年12月15日，第四届董事会2017年第十二次会议召开，审议并通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》、《关于高级管理人员任免的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》;

17、2017年12月25日，第四届董事会2017年第十三次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司金轮针布(江苏)有限公司提供担保的议案》、《关于商业保理业务会计估计的议案》、《关于调整授权董事会批准提供担保对象的议案》、《关于召开第一次临时股东大会的通知》。

(二)报告期内，股东大会会议具体情况如下：

1、2017年1月9日，2017年第一次临时股东大会召开，审议并通过《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币7,000万元担保的议案》、《关于预计与金海顺2017年1-4月份日常关联交易的议案》;

2、2017年3月22日，2017年第二次临时股东大会召开，审议并通过《关于开展票据池业务的议案》;

3、2017年5月16日，2016年度股东大会召开，审议并通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2016年年度报告及其摘要的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于2017年度财务预算报告的议案》、《关于提议续聘2017年度审计机构的议案》、《关于第三届董事会换届选举的议案》--选举公司第四届董事会独立董事、《关于第三届董事会换届选举的议案》--选举公司第四届董事会非独立董事、《关于第三届监事会换届选举的议案》、《关于第四届董事会董事津贴的议案》、《关于第四届监事会监事津贴的议案》、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于变更公司类型的议案》、《关于终止原募投项目及变更部分募集资金用途的议案》、《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》、《关于2017年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》;4、2017年9月28日，2017年第三次临时股东大会召开，审议并通过《关于调整授权董事会批准提供担保额度的议案》。

三、董事会及各专门委员会履职情况

(一)董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

(二)各专门委员会履职情况

报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

审计委员会每季度均对审计部的当季度的工作计划执行情况以及下一季度的工作计划进行审议，跟踪、督促、审核审计部门的工作。对公司定期报告、业绩快报进行认真审核;对公司内部控制制度建设情况严格把关。

薪酬委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况及其薪酬设置进行了检查与考核。

战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司实际情况，在重大战略制定时向公司董事会提出建设性意见，对公司组织架构的调整与建设积极发表意见，为促进公司转型升级起到良好的作用。

提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司董事会换届选举董事候选人和独立董事候选人以及聘任公司高管侯选人资格，依据选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二部分 20度工作计划

年公司将沿着既定的发展战略，加大工作力度、提高工作质量，争取实现外延式扩张和内涵式增长的双丰收，努力实现如下年度工作目标：2018年实现营业收入218,685.72万元、实现净利润11,013.17万元。

为实现上述目标，公司将围绕下列重点展开工作：

1、加强不锈钢行业研究和组织能力建设，沿产业链深化布局，推动不锈钢板块规模化发展;

2、加强对纺织电商平台的研究与探索;