合伙公司合同范本（共8篇）
第一条 为规范合伙企业行为，保护合伙企业及合伙人的合法权益，根据中华人民共和国合伙企业法和有关法律、法规规定，结合本合伙企业的实际情况，特制订本协议。
第二条 合伙人的姓名及家庭住所：_________
第三条 企业依法在_________工商行政管理局登记注册，取得营业执照，取得合法经营资格。合伙期为_________年。
第四条 企业名称为：_________
企业住所：_________
第五条 本企业由各合伙人共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
第二章 合伙目的及经营范围
第六条 合伙的目的、宗旨：共同劳动、共同经营、互利互惠。
第七条 经营范围：_________
第三章 出资方式、数额、期限和盈亏分担方法
第八条 各合伙人的出资方式和数额为：
（一）以_________（此处填出资方式，如常货币或实物）出资，为人民币_________元，占_________％。
（二）以_________出资，为人民币_________元，占_________％。
第九条 各合伙人应当在本协议签字、申请注册登记前，按照前条约定的数额比例足额缴付各自的出资。
第十条 合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照各自出资比例分配和分担。
第四章 合伙企业事务的执行
第十一条 合伙人共同委托一名执行合伙企业事务人，执行合伙企业的事务人，对外代表合伙企业。委托为本企业执行合伙企业事务人。
第十二条 执行合伙企业事务人由出资大的为事务执行人，其他合伙人不执行合伙企业事务。
第十三条 不执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况及合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐簿。
第十四条 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：
（一）处分合伙企业的不动产；
（二）改变合伙企业名称；
（三）转让或者处争合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（七）新合伙人入伙及合伙人的退伙；
（八）合伙人与本合伙企业进行交易；
（九）合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。
第五章 入伙与退伙
第十五条 入伙
（一）新合人入伙，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议；
（二）入伙的新合伙人与原合伙享有同等权利，承担同等责任；
（三）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第十六条 退伙。有下列情况之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议的经营期限届满；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙难于继续参加合伙企业的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议定的义务。
第十七条 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
第十八条 有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙企业事务时有不正当行为。
第十九条 合伙企业因退伙、入伙、合伙协议修改而发生登记事项需变更或重新登记的，应于作出变更决定或发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。
第六章 合伙企业解散与清算
第二十条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散；
（一）合伙协议的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；
（二）全体合伙人决定解散；
（三）合伙人已不具备法定人数；
（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（五）被依法吊销营业执照；
（六）出现法律、行政法规规定的合伙人企业解散的其他原因。
第二十一条 合伙企业解散决定后十九日内由全体合伙人或者指定一名合伙人，或者委托第三人担任清算人，并通知和公告债权人。
第二十二条 清算结束后，应当编制清算报告，经全体合伙人签名后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
第七章 违约责任及合伙人争议解决方式
第二十三条 合伙人违反合伙协议擅自退伙，应当赔偿由此给其他个别伙造成的损失。
第二十四条 合伙人违反合伙协议，不履行出资义务，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
第二十五条 执行事务的合伙人对本协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十六条 不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，经合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十七条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人通过协商或者调解解决。协商、调解不成，向人民法院起诉。
第八章 附则
第二十八条 本协议经全体合伙人签名，在企业注册后生效。
第二十九条 本协议一式三份，合伙人各执一份，工商局一份。
合伙人（签字）：_________合伙人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
合伙人（签字）：_________
一、清代徽商合伙合同案例分析
随着商业经营规模不断扩大, 加剧了徽商的竞争。为了筹集更多的资金来支持自己的商业活动, 徽商中出现了合伙经营的现象。清朝以来, 这种现象更加普遍。如:清末徽州婺源人大多聚集在九江, 以合股的形式做绿茶生意, 使九江成了茶叶出口的重要商埠[1]。而光绪年间, 徽商程振之等五人为了合伙经营粮食贸易, 预防日后出现经济纠纷的问题, 拟订了一份合伙合同[2]。从内容上看, 详尽地明确了合伙人的义务和权力规定, 不但沿用了以往徽商合伙合同的格式, 还沿用了以往徽商合伙合同的体例, 为其在法律上, 提供了很重要的依据。由此可见, 清代徽商合伙经营的制度更加完备了。首先, 这份合同文约区别于独资经营, 开设粮行是由五个人共同出资经营, “合同议据人程振之、程耀庭、陈傅之、吴紫封、程润宏等”。这符合合伙合同主体要件———合伙二人以上的要求。其次, 订立合同的基本原则是在平等的基础上, 当事人要意见一致, 自愿参与。如:在这个合同中, 程振之等五人“志投意合, 信义鸿猷”, 由此可见这五个人出自于自愿, 意见也是一致的, 在没有被胁迫下, 按照双方的情愿制定的合同。清代订立一个合同的前提是不管合同内容在形式上还是实质上, 不管合伙人多少都要出自于当事人的自愿。如:祁门郑丽光等在光绪十一年的时候, 在合租碓房的时候, 拟定的合同中指出:“莫若合伙为妙, 今我四人同心合意。”[3]第三, 在这份合同中, 要求每个人在经营的过程中, 不能拖欠出资。明确了每个人的出资份额, “每股各出资本英[鹰]洋贰佰元, 五股一共壹仟英[鹰]洋”。另外, 祁门郑丽光等合租碓房的合同中也有这样的规定:“每股并出本洋十八元, 一共七十二正 (整) 。”通过这种规定, 摆脱了资金家族式经营的不透明性, 明确了每个人的出资, 为合伙经营的发展提供了动力。第四, 在合同中, 对各方的出资、盈亏等都有规定, 明确了各方权利义务, “有盈余, 言定第二年提出, 照股均分。亏则坐照股镶足, 如有不镶, 公照盘账折出无辞”。对不履行义务的人, 根据合同的规定要取消其合伙人资格, 并指出要按照出资额分担“获利”和“赚折”。由此可见, 在法律构成上, 清代的合伙合同已经比较规范。第五, 合同的形式更加合理规范。合同的中下部都有执笔人等的盖章画押, 结尾还有很多吉祥语, 同时, 在形式上具备了合同的形式要件。“立此合同议据壹样五纸, 各执壹纸。”也具有了法律的效力。
二、清代徽商合伙合同的类型
1. 根据血缘划分的合伙合同。
此类合伙合同依据合伙双方各自的关系来进行划分, 主要包括血缘和非血缘两种。徽商一方的经济实力是不能适应经营的需求的。因此, 为了扩大商业经营, 随着激烈的商业竞争, 徽商在集中资本中, 越来越喜欢这种合伙的经营方式。如:在茶商的贸易活动中, 这种经营方式最为常见。在选择合伙对象上, 有些人选择和亲戚, 这些合伙合同为血缘合伙合同, 如:“程焕锉, 字景廷, 石岭里人, 国学生……尝与兄弟业茶。”而有些人则和没血缘的人合伙经营, 这类合伙合同也很多, 如:祁门的郑丽光等合租碓房合伙合同等。不管是血缘合伙合同还是非血缘合伙合同, 本身都具有很大的存在意义。
2. 根据出资额划分的合伙合同。
此类合伙合同是以合伙各方出资情况来划分的, 主要包括等额出资和不等额出资合伙合同。等额出资是指在平等地位上, 由若干人均等出资的形式。如:程振之等的合同中指出:“每股各出鹰洋贰佰元, 五股共成坐本鹰洋壹仟元。”而徽州胡稼书和陈维新等在康熙五十八年的时候拟订的合伙做油榨合同中指出“每个人出银60两”, 由此可见, 这两份合同中都体现了合同中均等出资的状况。不等额出资则是指将若干人的出资分为若干股, 然后再由每个人认购股份, 这样就形成了认购股份的差异, 就有了不均等出资的情况。如:胡稼书和陈维新的合同中, “陈维新出壹半计银陆拾两整”。如果把这些资本分为四股, 那么胡稼书三股占了90两, 陈维新一股占了30两。这种出资的形式就是不等额合伙合同。
三、清代徽商合伙合同的意义
1. 影响了徽商法制观念和效益。
首先, 清代的时候徽商大多是小本起家, “虽挟资行贾, 实非己资, 皆称贷于四方之大家”[4], 合伙和贷资经营的现象十分普遍。由此, 为了预防经济上出现债权和债务等纠纷, 徽商十分重视商业合同, 事先都要立有合约, 在充分协商的基础上, 根据各方的自愿签订合同, 从而达到共同承担风险, 明确投资人义务和权力, 明确入股。这不但体现了徽商的依法经营和法制观念, 从一定的层面上, 也反映了徽商依法经营的客观事实, 揭示了徽商法制观念的强化。其次, 为了追求更大的群体利益, 徽州人经商采取了同宗和同乡合伙的方式, 共同经营。如:光绪《婺源县志》中的“孝友”、“义行”部分中记载的徽州木商等。当时, 这种同宗或者血缘合伙的方式是非常普遍的。而维系这个群体的重要纽带就是地域之谊和宗族之亲, 通过这种合伙方式, 使“小资本”逐渐变成了“大资本”, 形成了一种“合力”。由此, 在商业经营的过程中, 很少出现问题和漏洞。同时, 在市场的竞争中, 徽商具有了很大的力量。
2. 影响了社会商业资本。
在清代资本构成上, 合伙经营加速了资本的积累, 使社会商业资本构成有了很大的突破, 增强了合伙商人的资本活动能量, 强化了他们之间的血缘和地缘的联系。合伙经营要订立合同, 而合同中对于一些具体的问题都做了规定, 如:扩大经营的公用资金、年底分红结算以及私人开支不得动用等等问题。这种严谨的合同方式增强了商人的竞争能力, 使合伙制度得到了进一步的推广和流行, 提高了出口商品的营业额, 提高了资本理解和利润增值的速度。可见在清代这种合伙经营中, 徽商都获得了丰厚的商业利润。如:婺源人施圭锡“佐父业木, 比父归里, 攀息倍于”。此外, 一个徽商为了成为“上贾”, 毕生都在努力拼搏中。但是由于传统遗产均分制度的影响, 造成了徽商的后代重新沦为“下贾”的局面, 因此, 为了避免这种局面, 徽商一般都采取和兄弟叔侄之间的合伙方式, 从而聚集了他们的资本, 形成了一个庞大的网络。因此, 在同乡同族的范围中建立的这种资本组合的关系, 强化了他们之间血缘的天然纽带, 使商人之间的内部关系更加牢固, 从而成了一支称雄于国内外的劲旅。
3. 对当代商业经营的借鉴意义。
在商业活动经营的过程中, 徽商通过订立的合同, 来表明合伙各方的权益义务关系。因此, 在履行权利义务的过程中, 合伙各方要以互利为目的, 以诚信为基石, 以协商谈判为手段, 在对集体利益充分尊重的同时, 追求最大化的个人利益。徽商以诚信为本, 重视诚心的作用, 恪守商业道德观念。另外, 徽商充分利用了地缘和血缘的关系, 结成了亲密的伙伴, 逐渐地形成了群体化的经商模式, 即:商帮。同时, 他们还不断地吸收伙伴入伙, 形成了合伙制。这种合伙制虽然使群体效益得到了增强, 但是在一定的程度上, 这种合伙制在选择合伙人标准上有很大的局限性, 违背了公平的原则。因此, 当今社会在合伙经营的时候, 要谨慎选择合伙人。在现代经营中, 不但要突出合同规范的重要性, 还要关注合伙人的选择[5]。
清代徽商在获得成功的同时, 也推广了其合伙经营的方式, 不但增强了群体效益, 也加强了血缘和地缘的联系, 在强调严格履行和维护合伙公平上, 合伙合同具有强烈的现实意义, 影响了同时代的商业活动。
参考文献
[1]彭泽益.通商各关洋贸易总册:卷下[M].中国近代手工业史资料:第2卷.
[2]明清徽州社会经济资料丛编:第一集[M].中国社会科学出版社, 1988.
[3]徽州千年契约文书 (清民国编) :第三卷[M].花山文艺出版社, 1991.
[4]润娠·金声与徐按院书[M].徽州府志:卷八.
客户对于地产信托通过预期收益率来赚人眼球的行为显然已经疲劳，在《投资者报》记者的调查中，被暗示或明示能达成收益的情况司空见惯。虽然项目形式改了，口径却没变。
中融-铧融精品集合资金信托计划（下称“铧融精品”）引进有限合伙制，公示20.11%的预期年化收益率，而在近期房地产调控、信托兑付风险受热议的背景下，该计划一经推出，就引发社会的广泛关注。
为了更深入了解信托产品中有限合伙制的内涵，《投资者报》记者就铧融精品集合资金信托计划的合同、说明书、推介等相关资料，并咨询了多位业内人士和相关法律界人士。
收益不确定
最近，有限合伙制在房地产信托产品中讨论最多。《合伙企业法》规定，有限合伙企业应由2~50名合伙人组成。但是，基于房地产的投资规模，人数少资金压力就变大，会严重影响募集。可是，通过信托形式便有效扩展了资金募集范围，可利用《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定突破50人的合伙人数上线。
有限合伙制是一种很好解决融资双方资金对接问题的方式。在有限合伙中，普通合伙人负责日常经营并承担无限连带责任，而有限合伙人不承担日常经营管理责任，仅承担有限责任。但是，有一个问题，有限合伙人的有限介入，能否保证获得高收益？答案是否定的。
在《投資者报》记者的暗访中，极少有人向客户明确提示风险，强调预期收益无法确定。而大多信托经理在与客户熟络起来之后，误导客户、违规销售的行为，更是千篇一律。20%左右的收益率可以被美化至25%甚至更高，所以，客户听到的好消息总是多于坏消息。
2011年9月5日，中融国际信托公司（下称“中融”）的主页上挂出了一款中融-铧融精品集合资金信托计划的发行公告，称该信托计划计划发行规模9亿元，期限2.5年，预测年化收益率20.11%。
需要注意的是，铧融精品信托的合同第十二条《信托利益的计算及分配》中的描述为：“本信托计划无固定信托利益支付日，受托人将根据有限合伙企业的分配不定期不定额地向受益人分配信托利益”。
范式合同通病
北京长期从事信托合同法律工作的陈律师在接受《投资者报》记者采访时表示，单就铧融精品合同而言，“合同没有问题，风险披露与揭示均有，但是此类范式合同的硬伤无法避免。”
例如，在铧融精品合同目录的第十条《风险揭示与承担》中揭示了九条风险：有限合伙企业经营和投资风险、普通合伙人的管理风险、收益不确定风险、房地产市场风险、信用风险、经营风险、受托人的管理风险、流动性风险和其他风险，只有两页多A4纸的描述，内容很概括。
合同中关于房地产市场风险的政策风险这样写道：“货币政策、财政政策、产业政策等国家政策及法律、法规的调整与变化，都可能影响到受托人及有限合伙企业对所投房地产行业的发展趋势的判断。国家对房地产市场的宏观调控，将直接影响房地产项目的销售收入及收益水平，从而影响信托财产的收益。国家对房地产行业的宏观调控政策包括金融信贷政策及土地出让政策等”。虽然提及主要风险，但不确定因素还很多，结果说了跟没说一个样。
“作为客户认购信托份额所签署的合同来说，风险是已批示的，责任也就此撇清。”陈说。
根据中融国际信托控股方经纬纺织机械股份有限公司2011年半年度报告中披露，中融国际信托有限公司于2011年6月以490万元投资深圳铧融股权投资基金管理公司，持有其49%股权。而深圳铧融股权投资基金管理公司正是此次铧融精品项目的普通合伙人。
陈律师的观点是：“受托人不可能作为普通合伙人，那样风险过大。”但是，中融参股基金管理公司法律上说不违规，参股有权对管理决策产生影响，正面去看，中融参股有权利，有利于控制管理，更保险；而负面一点的判断，都是关联方，会否产生不尽职影响不好说。不过，陈律师肯定的一点是，中融进行了信息披露，由此便可将其责任撇清。而“具体怎样参与和管理，投资者是不清楚的，信托主要基于信任”。
法律规定不明确。“信托合同所出示的范本基本是一个模式的，这点上，中融信托该合同的必备条款一点都不缺。但是，其中受托人的义务只有五条，为最少，而委托人的义务最多，为七条。”陈律师指出，受托人义务中类似于“诚实”、“信用”、“谨慎”等模糊字眼，“是无法用具体标尺去衡量的”。
说到此，陈律师也表示无奈，“这是目前国内信托计划合同的通病，我国的信托制度与信托法，主要说商业信托，本来法律对受托人的义务认定得就不是太明确，什么叫恪尽职守，什么叫有效管理，都没有写得太明确。”
陈表示，受托人所充当的角色，只能尽力把项目做好，“但如果这个项目不好了？赔了呢？”所以，假设做最坏的打算，信用的管理过程中，不论怎样，结果真的损失，损失主要委托人。因而，信托合同的“签字自愿，也须谨慎，合格投资人对项目独到的眼光非常重要。”陈再三强调。
性价比存疑
风险过大而收益不够高，这是客户的疑虑所在。
据了解，地产基金类信托目前也只有中融、平安等大公司有发行，数量不多，监管方面也没有正式文件。
投行和信托资深人士张斌指出，根据中融信托经理的推介材料描述，铧融精品募集规模人民币10亿元（其中信托计划9亿元，华发方面投入现金1亿元），在合同合伙企业分配中，在返还有限合伙人和普通合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点的筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用）后，再向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现10%的年化净收益率，之后若仍有余额，则分级向普通合伙人和有限合伙人按2：8、4：6、6：4、8：2的比例分配，而张斌依据以往的投资经验，认为该项目可能最后也就10%出头的收益，其展期过程中的收益也不好说。
在暗访中，中融一位内部人士经过咨询，给本报记者的回复中提到，如果展期，会用原来2.5年可能获得的总收益除以总年数（总年数=2.5+展期年数），倘若真的如此，每年的年化收益率也要打折扣，投资人必须留有心眼。“有限合伙企业会存在利润不是锁定的，它和PE一样，收益浮动。”
乙方： 公民身份号码：
甲乙双方经充分协商，现就合伙经营广告企业事宜自愿达成如下协议：
一、拟设立企业
1、企业性质：个人合伙;
2、字号：震撼设计;
3、经营范围：包装、广告的设计、制作等;
4、经营场所：现已承租正在装修的凯兴小区经营用房;
5、经营期限：五年(从XX年10月1日起至2017年10月1日止)。
二、出资与责任
1、甲方出资17万元，乙方出资3万元，均在本协议书签订之日起3天内以现金缴交;甲方占70%股份，乙方占30%股份。
2、双方在合伙经营存续期间按股比分享盈利、承担亏损，负无限责任。
3、在合伙经营期间若双方同意扩大经营范围、增加投资，则双方按股比出资。
4、甲乙双方均应保守合伙体商业秘密，严禁泄露合伙体财务、技术、客户等信息资料，违者视为根本违约。
三、合伙人的分工与协作
1、甲方负责合伙企业的行政管理，是企业负责人;乙方负责业务工作，操持主管订单项下业务的设计、制作。
2、甲方兼任出纳，乙方兼任会计;每月底双方互报纸质现金流水账和会计报表。
3、合伙经营期间，双方的业务订单均应由合伙体承接、如实入账、按约定分工履行职责，不得私下接单、账外收款。
4、合伙体若需聘请员工，其工作职责和报酬由乙方提议、甲方审定。
四、财务制度
1、甲方月薪1000元，乙方月薪XX元，每月15日领薪。
2、双方从达成合伙意向之日起为合伙体经营目的所实施的支出，均计入合伙经营成本。
3、合伙体所购置的动产，由乙方登记制表，经双方签字确认后各自备存。
4、年终结算，经营收入在扣除耗材、房租、水电费、佣金、税费等成本后的净利润，双方按股比分成;若有亏损，双方按股比在10日内补足出资。
五、企业终止
1、合伙经营届满，双方进行合伙终止清算，按股比分享共有资产、分担债务责任。
2、若在经营期限内出现企业经营严重亏损、难以为继，经双方协商一致可以提前终止;若在经营届满后双方同意继续合伙经营的，在期限届满前二个月续签合伙协议。
六、违约责任
1、甲乙双方任何一方违约，均应向守约方支付3万元违约金;违约行为造成的损失超过3万元的，还应承担损失赔偿责任。
2、本协议书未尽事宜，双方可以商订补充协议解决;协商不成的，依照《合伙企业法》等相关法律法规处理。
七、文书效力
本协议书一式二份，甲乙双方各持一份，从双方签字之日起生效;此前其他协议书与本协议书内容不一致的，以本协议书为准。
甲方： 乙方：
来源：未知 作者：
合作购车协议
签约地点： 签约时间： 合同编号：
姓名:XXX(以下简称甲方)：
姓名:XXX(以下简称乙方)：
甲方两方本着自愿的原则，经协商同意签订本协议，以资双方共同遵守执行。
第一条 根据甲方乙方的要求，同意购__________汽车壹辆;发动机号______;车架号______，计价人民币__拾__万__千__百__拾__元(￥____)，归甲乙两方共同所有。
第二条 两方共同出资,出资金额相等,各出_________,共计__________。
第三条 甲乙两方在签订此合同时，首先在银行开立个人存款账户、申办信用卡，并安不低于所购车辆总价的__%的款项，计入民币____万元存入该账户。剩余款项____元向银行申请贷款，并按期向该银行归还贷款本息。
第四条 乙方同意甲方代为受理购车事宜,并为车辆购买保险,办妥所购车辆信用或保证保险,以及车辆损失险、第三者责任险、车辆资抢险、不计免赔险及其相关的附加险。
第五条 乙方并将购车发票、合各证及车辆购置附加费凭证替甲方保存，期间不得将所购车辆转让、变卖、出租、重复抵押或做出其他损害甲方权益的行为。
第六条 在乙方提供停车泊位证明及其他入户所需证明条件下，甲方可协助乙方办理车辆的牌、证、保险手续，实际费用由乙方承担。
第七条 在三保期限内，乙方所购车辆如出现质量问题，自行到厂家特约维修服务中心进行交涉处理。此期间，乙方不得以此为借口停止或拖延支付每期应向银行偿还的人款。
第八条 如乙方发生下列情况，按本合同第九条规定处理：
1.乙方逾期还款，乙方经甲方二次书面催讨，在第二次催讨期限截止日仍不还款的(逾期5天后，即发出书面催讨，二次催讨间隔为7天，第二次催讨期限截止日为文书发出日第7天);
2.乙方借口车辆质量问题，拒不按期偿还欠款;
3.发生乙方财产被申请执行，诉讼保全，被申请破产或其他方面原因致使乙方不能按期还款的。贷款未偿清之前，不在指定的保险公司办理本合同第四条所指各类车辆保险;
4.其他情况乙方不能按期向银行还款;
5.乙方违反本合同第五条的规定，未经甲方同意，擅自将车辆转让、变卖、抵押。
第九条 乙方承诺，不论任何原因发生第八条的事由之一时：
1.甲方有权要求乙方立即偿还全部贷款及利息，并承担赔偿责任;甲方有权持合同就乙方未偿还的全部欠款，向有管辖权限的人民法院申请强制执行。乙方自愿接受人民法院的强制执行。
2.甲方有权按合同规定行使抵押权拍卖变卖乙方所购车辆，拍卖所得价款偿还全部债款和其他欠款。如果出售所得的价值(扣作必要费用外)不足偿还全部欠款和费用总和的，甲方有权向乙方继续追偿，如果出售所得超过欠款和费用总和的，甲方应将超过部分的钱款返还给乙方。
3.甲方有权要求乙方除支付逾期款额的利息外，并按逾期总额的5‰/日计付滞纳金。
第十条 在分期还款过程中，乙方所购车辆发生机动车辆保险责任范围内的灾害事故，致使车辆报废、灭失，保险公司赔款应保证首先偿还尚欠银行的贷款及利息部分。
第十一条 除车款外，乙方尚须向甲方交纳担保费，金额以借款额为基数，随贷款年限一次性交付(一年1%;二年2%;三年3%)。乙方如提前还清车款，从还清日起，甲方自动终止担保人义务。
第十二条 乙方配偶或直系亲属，作为共同购车人，须就此合同内容签署同意书，作为本合同附件。第十三条 乙方担保人自愿为乙方分期付款购置汽车担保，须就此合同的内容签署担保书，作为本合同附件。
第十四条 本合同按合同条款履行完毕时，合同即自行终止。
第十五条 本合同需经公证处公证后生效。
第十六条 本合同一式五份，甲、乙双方及贷款银行、保险公司、公让处各执一份。
附件1：同意书
附件2：担保书
供 车 方：×企业 购 车 方：
法定代表人： 法定代表人：
附件1：
同意书
致：×企业
鉴于____(购车人)与贵单位于___年__月__日签订的《购车合同书》购买壹辆______型号汽车一事，本人做为______(购车人)的配偶(直系亲属)，对春关系存续期间财产享有共同所有权，对债务亦共同承担义务。为此，特向贵单位确认如下：
一、本人同意_____(购车人)将所购汽车低押给贵单位，作为仙款购车所欠款的抵押担保物。
二、本人愿同购车人共同参与对银行欠款的偿环，直到对银行的欠款本息全中偿还完毕。
三、(若共同购车人与购车人系夫妻关系)倘若购车人与本人解除夫妻关系，除非法院离婚判决书或调解书或经民政部门办理的离婚协议书中专门注明该车辆所有权和债务的归属为购车人，否则不解除本人还款义务。
四、本人已详细阅读过了《购车合同书》，充分理解合同经过公证后上有强制执行效力。我同意放弃起诉权和抗辩权。
五、本同意书一经本人签字或盖章后即对本人具有法律约束力。
同意人(即购车人配偶)__________(签字盖章)
身份证号：__________________
签署时间：____年__月__日
附件2：
担保书
鷂_______自愿作为汽车消费贷款购车人________的担保人，承认并遵守以下条款：
一、当购车人未按期偿付欠款时，承担连带担保责任。
二、对由于购车人未按期偿付欠款而引起的一切相关损失及经济赔偿责任，承担连带担保责任。
三、在购车人所签署《购车合同书》终止前，不得自行退出担保人地位，或解除担保条款。
四、本人已详细阅读过了《购车合同书》，充分理解合同经公证后具有强制执行效力。我同意放弃起诉权和抗辩权。
随着法律观念的深入人心，合同的地位越来越不容忽视，在达成意见一致时，制定合同可以享有一定的自由。那么大家知道合法的合同书怎么写吗？下面是小编收集整理的有限合伙人合同范本（精选3篇），仅供参考，欢迎大家阅读。
有限合伙人合同1根据中华人民共和国法律、法规的有关规定，本着共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，合伙投资人就合伙投资承租柳州市 有限责任公司(详细地址)生产线一条达成如下协议。
（一）合伙投资人的姓名及其住所
1、xxx，身份证号： 住所：
2、xxx，身份证号： 住所：
（二）合伙投资人出资方式、数额和缴付期限：
单位：万元
出资者
名称货币实物合计出资比例%缴付日期
（三）利润分享和亏损分担
1、合伙投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
2、合伙投资人按其出资比例共同承担风险责任。
（四）投资的转让
1、合伙投资人向合伙投资人以外的人转让其在合伙投资中的全部或部分出资额时，须经另一方合伙投资人同意。
2、合伙投资人因其他原因，可以向另一方合伙投资人转让其在合伙投资中的全部或部分出资额。
（五）合伙投资协议的终止
有下列情况之一的，合伙投资协议终止：
1、合伙投资人增加或变更;
2、合伙人被依法宣告为无民事行为能力;
3、个人丧失偿债能力;
4、合伙人死亡或被依法宣告死亡;
5、发生合伙人难以继续合伙的其他事由，经双方合伙投资人同意。
合伙投资协议终止前发生的合伙债务，合伙投资人按其出资额占出资总额的比例共同承担债务。
合伙期间所购置的机具设备以及原材料、半成品、尚未售出的产成品等，在合伙投资终止时的资产评估办法由双方另行商定。
（六）违约责任
1、由于合伙人单方行为造成的损失，由责任人赔偿。
2、合伙人一方违反本协议，给另一方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。
1、本协议未尽事宜由合伙投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议签字盖章后即生效。本协议一式两份，合伙投资人各执一份。
3、投资双方若发生纠纷，协商不成的，任何一方有权向人民法院提起诉讼或柳州仲裁委员会仲裁。
合伙人签字：
签定日期：
有限合伙人合同2第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：_______________________
第六条 企业经营场所：_______________________
第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）
第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）第八条 合伙经营范围：_______________________.（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）
合伙期限：_____________年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙人共_______个，分别是：
1.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________
住所（址）：_____________________，证件名称：_______________________，证件号码：_______________________；
2.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________
住所（址）：_____________________，证件名称：_______________________，证件号码：_______________________；
（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1.普通合伙人：______________.以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
2.有限合伙人 ：_____________.以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资_______万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：_____________________.第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_____________________.（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的.，由合伙人平均分配、分担。）
第七章 合伙事务的执行
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________.经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_______、其他组织合伙人1委派_______（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务.执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：____________________________.执行事务合伙人的更换程序为：____________________________.第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）
第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。
除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章 入伙与退伙
第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起______日内，向人民法院起诉。
第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。
第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条 经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章 争议解决办法
第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章 合伙企业的解散与清算
第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章 其他事项
第三十三条 经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条 本协议一式______份，合伙人各持_____份，并报合伙企业登记机关_____份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）
本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章：______________________________________________
（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）
________________________年____________________月__________________日
有限合伙人合同3第一章 总则
第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本协议。
第二条 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所
第五条 合伙企业名称：
第六条 合伙企业主要经营场所：
第三章 合伙企业的目的与经营范围
第七条 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。
第八条 合伙企业的经营范围：
(注：根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。)
合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。
第四章 合伙人的姓名(名称)、住所
第九条 合伙企业由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 个，有限合伙人 个。
普通合伙人：
姓名或名称 住所
有限合伙人
姓名或名称 住所
(注：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙人，)
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定(注：也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估)。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
经评估和协商，合伙人的姓名(名称)、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下： 单位：万元
姓名或名称 合伙性质 出资额 出资方式 缴付期限
(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利等;缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表)有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 此条自拟(注：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。)
第七章 合伙事务的执行
第十二条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托 个普通合伙人(注：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行)对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期(注：可规定季、半年、年度)向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(二)对企业的经营管理提出建议;
(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(八)依法为本企业提供担保。
第十三条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法(注：此办法可另作约定)。本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
第十四条：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
(一)改变合伙企业的名称;
(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(三)处分合伙企业的不动产;
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(五)以合伙企业名义为他人提供担保;
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(注：本条可另作约定)
第十五条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易(可另作约定)，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务(可另作约定)，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质(可另作约定)
第十六条 经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意(可另作约定);合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权(可另作约定);合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
第八章 入伙与退伙
第十七条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致(可另作约定)同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任(可另作约定)。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第十八条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人一致同意;
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
全体合伙人签名、盖章：______________________________________________
一、单一税种的比较:所得税内部
依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定, 企业所得税的税率可以划分为:一般情况下, 企业所得税税率为25%;符合条件的小型微利企业, 减按20%的税率征收企业所得税;国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按15%的税率征收企业所得税。
【问题】公司制企业与合伙制企业税负究竟如何?如上述所言, 公司制企业将公司界定为应税实体, 而合伙制企业不具备应税实体资格。这意味着公司制企业缴纳企业所得税, 而合伙制企业缴纳个人所得税。公司制企业的企业所得税与合伙制企业的个人所得税孰轻孰重?结合《中华人民共和国个人所得法》及其实施细则与《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则, 分析如下:
由表1可以看出, 相同的应纳税所得额, 公司制与合伙制企业的税负并不一致, 仅当应纳税所得额大于30 000元, 且小于或等于50 000元时, 公司制企业和合伙制企业的临界点税负率近乎一致。换言之, 当应纳税所得额大于30 000元, 小于或等于50 000元时, 两种企业组织形式的临界点税负率大致相当。可以通过下列公式反映出来。 (应纳税所得额×30%-4 250) ÷应纳税所得额=20%, 可以得到:应纳税所得额=42 500元。
若不考虑其他税负问题, 仅考虑公司制企业的企业所得税与合伙制企业的个人所得税, 当企业应纳税所得额为42 500元时, 公司制企业的企业所得税应纳税额与合伙制企业的个人所得税纳税额相同。企业应纳税所得额小于42 500元时, 选择公司制企业的企业所得税负为重, 企业应纳税所得额大于42 500元时, 选择合伙制企业的税负为重。真实的税负果然如此吗?
二、税收的累积负担:以所得税为限
将公司制企业放在企业所得税范畴, 合伙制企业放在个人所得税范畴, 结论是以应纳税所得额42 500元为临界点, 两种企业形态自不同的区间均有各自的税收优势。问题是, 公司的利润需交纳企业所得税, 当公司的股东在获取投资收益 (股息或红利) 时还要缴纳个人所得税, 如不将此种税负考虑进去, 结论显然荒谬。将公司制企业的投资者的个人所得税考虑以后, 结论则有所不同 (详见表2) 。
例1:企业从事经营行为投资者甲与乙2008, 预计当年可年欲成立家实现营业收入300万, 各项成本费用合计为60万, 另需雇佣工人20人, 工资支出预计为50万。现分析甲乙选择合伙企业和公司的税负比较 (不考虑其他税费;另在选择公司形态时, 不考虑任何税收优惠等例外情况, 且拟定公司税后利润全部作为股息、红利分配给投资者) 。
分析:假定甲乙选择合伙企业作为其企业形态从事经营行为, 则仅需缴纳个人所得税, 总的应纳税所得额为190万 (300-60-50) , 总的应纳个人所得税为65.825万 (190×35%-0.675) , 合伙企业税后总收益为124.175万 (190-65.825) 。假定甲乙选择公司作为其企业形态从事经营行为, 则不仅须缴纳企业所得税, 还须缴纳个人所得税。应纳企业所得税为47.5万 (190×25%) , 应纳个人所得税为28.5万[ (190-47.5) ×20%]。公司税后总收益为114万 (190-47.5-28.5) 。
如表3所示, 在经营条件不变的情况下, 投资者选择合伙企业与公司作为企业形态具有不同的税法待遇。选择合伙企业经营, 少负担10.275万元所得税, 则税后总收益可增加10.275万元。相对于公司制企业而言, 合伙企业具有所得课税整体税负较低的特质, 皆因合伙企业不征收企业所得税, 只征收个人所得税, 避免了经济上的双重征税。这是合伙企业的最大优势之一, 也是合伙企业经久不衰的魅力之所在。合伙制与公司制企业之间的不同税收安排, 向来被看成是两类不同企业组织形态的重大区别, 并作为当事人选择企业形态首先要考虑的依据之一。
与西方国家的所得税制相比, 中国的企业所得税制和个人所得税制是单独立法的, 对个人独资企业和合伙企业征税比照个体工商户的征税执行, 造成对这两类企业征税与其他企业组织形式在收入的确认、税前扣除的标准、应纳税所得额的计算等很多方面都不一样, 导致各类企业税负不公平。在国外, 譬如美国, 对各种企业组织形式和个人的所得税收入确认、税前扣除和应纳税所得额计算都是联邦所得税法中统一规定的, 标准完全一样, 税额的计算较为科学。中国现行企业组织形式的所得税制, 使个人独资企业、合伙制企业之于公司制企业的税负优势明显。
三、公司制企业的非税优势:与合伙制企业比较
公司制企业虽远不如合伙制企业具有税收优势, 但众多的投资者仍倾向于选择公司制企业。因为公司制企业具有其他组织形式无可比拟的非税优势, 这一定程度上弥补了公司制企业的税收劣势。当投资者选择或者转换企业组织形式时, 会同时关注税收成本和非税成本。公司制企业的非税优势使企业的税收劣势得以补偿, 甚至有时候可从根本上得以扭转。如学者所言:公司及合伙企业形式中, 普通税率和股东税率的横向不同为税收套利提供了机会。在没有冲突和约束的情况下, 如果说一些投资者对采取何种组织形式生产无差异的话, 那么另一些适用不同税率的投资者将更偏好以一种组织形式投资而不愿转为另一种组织形式, 并且不惜举借债务为此投资筹集资金。如果合伙企业形式比公司形式节税, 并且两种组织形式进行相似的投资, 则某些综合因素, 如市场冲突、税收条款约束和公司经营的税前利润等对阻碍套利行为至关重要, 公司制企业的优势主要体现在以下方面。
(一) 制度优势
合伙制企业不像公司制企业那样建立起完善的以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度, 不具备完备的企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。合伙制企业很大程度上依赖于合伙企业投资者之间的信任机制, 彼此的信赖是合伙企业有序运转的重要保障。而这并不能总奏效。当合伙人之间的信赖机制受阻时, 合伙企业有效的法律、法规难以应付形式各异的合伙企业, 因为合伙企业以合伙协议为中心, 而合伙协议为典型的企业自由签订的。况且合伙企业形态下, 不同情况下存在不确定的财产权, 缺少普遍适用的有限责任, 这些都增加合伙企业的经营成本。
公司制企业不同于合伙制企业, 公司制企业建立完善的企业法人制度, 以有限责任制度为保证, 以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件。形成完善的企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。此种制度优于合伙制企业等组织形态之处在于:1.企业资产具有明确的实物边界和价值边界, 具有确定的投资者行使所有者职能, 切实承担起相应的出资者责任;2.按照《公司法》及其相关法律、法规的规定, 形成由股东代表大会、董事会、监事会和高级经理人员组成的相互依赖又相互制衡的公司治理结构, 并有效运转;3.企业以生产经营为主要职能, 有明确的盈利目标, 各级管理人员和一般职工按经营业绩和劳动贡献获取收益, 住房分配、养老、医疗及其他福利事业由市场、社会或政府机构承担。充分调动了企业不同阶层员工的主动性和创造性;4.企业具有合理的组织结构, 在生产、供销、财务、研究开发、质量控制、劳动人事等方面形成了行之有效的企业内部管理制度和机制;5.企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构, 可以通过收购、兼并、联合等方式谋求企业的扩展, 经营不善难以为继时, 可通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
(二) 资本市场准入
企业进入资本市场时, 合伙制企业和公司制企业所遭受的待遇迥异。公司制企业在资本市场更容易获取权益资本, 投资者更愿意选择公司制企业作为其理想的投资实体。合伙企业的制度劣势及“人治因素”让很多的投资者并不愿意将资金投放其中, 以免承担更高的风险。金融机构对合伙制企业和公司制企业的贷款姿态便是例证。公司制企业更容易通过金融机构举借债务, 而合伙制企业则相对困难。另外, 企业发展到今天, 投资者的投资意识非同以往, 投资者更加重视在流动市场上取得和出售其资产的权利。换言之, 投资渠道日渐丰富、投资日益活跃的今天, 投资者更加要求灵活的投资方式, 随时能够买卖其资产是每个投资者的最低需求。公司制企业满足了投资者的此种投资偏好, 而合伙制企业显然不能满足投资者对流动性的要求。
(三) 企业治理结构
公司制企业中, 公司治理结构由股东代表大会、董事会、监事会和高级经理人员组成, 相互依赖又相互制衡。公司相对容易控制管理者的管理活动, 不至于将公司管理权完全放置于管理者, 以避免管理者滥用职权, 将公司损失风险降至最低。而在合伙制企业中, 虽然也建立起一整套的合伙事务执行制度, 但单纯的合伙人的监督制度及提出异议等制度显然与公司的治理结构难匹比。况且, 一旦合伙事务执行人失责时, 合伙企业的损失很难通过合伙企业治理结构进行复原。总而言之, 公司相对于合伙企业形式的非税优势包括承担有限责任、较为完善的公司法规、更为有效的控制权市场、更高要求的资本市场准入和公司所有权转换的易行性, 后者更加强了投资者的流动性。
四、结语:税法价值与民商法价值的冲突
如不考虑企业的其他战略管理问题, 面对公司制企业税负重于合伙制企业的情况, 纳税人可以做出不组织公司制企业, 而办合伙制企业的决策。当然, 以什么样的形式组建企业, 并不只考虑税收问题。因为合伙制企业与公司制企业各有其制度优势。一般来说, 选择公司制企业可以承担有限责任, 有利于公司的扩张、管理, 但要承担双重税负;选择合伙制企业具有纳税上的好处, 但多数时候需要承担无限责任。尽管有限合伙企业一定程度上缓和了合伙人的无限责任压力, 但并没有从根本上改变所有合伙人的无限责任负担。有限合伙企业中的普通合伙人仍对合伙企业债务承担无限责任。
合伙制企业在享受所得税法赋予个人独资企业和合伙制企业的单一个人所得税之税收优待时, 无法充分行使民商法赋予企业的有限责任待遇;公司制企业在分享民商法授予的有限责任时, 又陷于企业所得税和个人所得税之双重课税的困境。窥其背后, 是民商法价值与税法价值之间存在冲突。从某种意义来讲, 可认定为不同法域对企业组织形态的共同治理, 以达到维护不同企业组织形态的健康发展的目的。
虽说公司制企业不如合伙制企业具有税法优势, 但也不意味着公司制企业在税法上就远没有合伙制企业优越。税法也必须在不同的企业组织形态之间寻求一种平衡, 将所有的制度调节付诸于民商法并不能最大限度地保证企业形态的税制安全。为此, 在企业组织形态的所得税制上, 公司所得的利润要缴纳企业所得税, 公司的股东获取股息或红利时课征个人所得税, 也就意味着对公司分配给股东的那部分利润存在着重复征税现象。而合伙制企业只对投资者的经营所得征收个人所得税, 不存在重复征税现象。此种大税制方针不可轻易变更, 这也为世界诸多国家税制所验证。为平衡公司制企业的税法落差, 缓解双重征税对公司制企业带来的税制不公, 所得税制可做出如下矫正:
(一) 公司制企业, 以企业的应纳税所得额为计税依据, 出现亏损时可以在以后年度内进行亏损弥补。而合伙制企业, 虽然也以企业的生产经营所得为计税依据, 但由于合伙制企业不具有应税实体地位, 合伙企业的纳税人为各投资者, 投资者按照合伙协议约定的比例确定各自的经营所得, 之后进行个人所得税的缴纳, 合伙制企业的年度亏损不能像公司制企业那样在其余盈利年度内弥补。
(二) 公司制企业所得的税后利润只有在作为股息或红利分配给股东时, 才需要股东缴纳个人所得税。其他情形并不课征个人所得税。而合伙制企业的投资者缴纳个人所得税时, 要以合伙企业全部经营额为计税依据, 既包括合伙企业分配给投资者的经营所得, 也包括合伙企业留存的收益。
总之, 从税负上考虑, 合伙企业无疑具有巨大的优势。但公司制企业又具有合伙企业所不具备的非税优势, 此种优势有时候可以弥补税负之不足, 甚至忽略税负对企业的影响。在合伙制企业与公司制企业之间选择时, 确实需要经过一般比较、分析方可做出利于企业的决策。一般而言, 企业规模不是很大, 对经营管理要求不是很高的企业, 可以考虑选择合伙制企业。若企业规模较大, 经营管理要求甚严时, 此时最好选择公司制企业, 否则会阻碍企业的发展与壮大。
摘要：公司制和合伙制企业作为最重要的两种企业形态, 在各种制度架构上并不相同。若不考虑企业的其他战略管理问题, 公司制企业的税负重于合伙制企业, 但股东可以承担有限责任, 有利于企业的扩张、管理, 但要承担双重税负;合伙制企业虽具有税负优势, 但多数时候下需要承担无限责任。因此, 如何选择企业组织形式至关重要, 本文对企业形式选择的纳税筹划进行专门解读。
记者：吕总您好！非常感谢您接受我们的采访。先从您是如何进入评估行业谈起吧，听说是一个很偶然的机会，能否介绍一下？
吕总：我大学读的是基本建设财务专业，毕业后分配在国家建设部工作。从82年2月一直干到91年3月。在这期间我利用业余时间在各种报刊杂志上发表了若干文章，同时也参与编纂了几本书。
一个偶然的机会，我认识了当时的中信会计师事务所的办公室主任，并得知中信会计师事务所正在招人，很需要评估方面的人才，于是就去应聘了。结果有幸被时任中信会计师事务所主要领导的张克先生（现为信永中和会计师事务所首席合伙人）录用，我也就进入了这样一个新兴行业。当时评估行业刚开始起步，评估业务还比较少，所里也没有专门的评估部。91年4月入所后我被安排在管理咨询部，具体工作涉及财务顾问、审计和评估项目；92年及以后，随着资产评估业务的不断增多，我才专门做资产评估业务。
记者：听比较了解您的人说，您最感欣慰的就是选择了这个行业作为自己的职业，是这样吗？您为什么这么说？
吕总：回过头来看，当时我选择进入这个行业的时点还是比较合适的。那时，评估行业刚刚起步，规范资产评估行业的最高法规，即国务院第91号令《国有资产评估管理办法》是1991年11月发布的。我是91年4月加入中信会计师事务所，93年7月主编并正式出版了《资产评估常用数据与参数手册》。由于此书非常实用，受到众多专业人士的欢迎，因而在业内产生了比较大的影响。
除了时机选择上的好运气，我所学的专业以及在国家建设部工作的经历等优势，都只有在这个行业工作中才能较好地发挥出来。
我很幸运，也很欣慰。
记者：您对业务很钻研，写了不少的文章，出了不少的书，有人说您是学者型的领导；但也有人因此说您书生气太重。您怎么评价自己？
吕总：人们说我是学者型的人或是书生气太重，可能是因为我正式出版过几本书的缘故吧。我有个特点，就是性格比较内向，比较喜欢钻研专业问题，所以也取得了一些专业成果，包括公开发表的若干文章和正式出版的《建筑工程估价学》等三本专著，以及加入中信会计师事务所后出版的《资产评估常用数据与参数手册》、《资产评估操作实务》、《网络价值评估与上市》。
要是还有别的原因，可能是因为我总是比较严肃（接着，吕总笑谈说），不过，这样在谈生意时可能会让有些客户多些信任的感觉。
记者：有人评价您这个人，做事认真，一丝不苟，完全按程序办事，讲诚信，是优点。但有时这个度有点过，近乎于死板，特别是在承揽业务方面，有时过于谨慎，就变成弱点了。您同意这种说法吗？为什么？
吕总：叫死板也好，叫坚持原则也好，为人处事总是要坚持一些理念和原则。处事客观、谨慎、诚信为本。行就是行，不行就是不行，实实在在，没有把握的事不做，没有把握的项目不接，一旦承接下来，就要把项目做好。事先承诺很重要，干我们这一行必须言而有信，否则无法赢得客户的信赖。
当然，这样做也有吃亏的时候。有一个企业集团资产达80多亿的资产评估项目，客户要求十几天内就出评估报告。但我始终坚持：十几天的时间一定做不完，坚持不在项目时间上做这样的承诺。而有的事务所明明知道不可能做，但还是答应了客户的要求，因而就拿到了这个项目。虽然因为没有答应客户不可能实现的时间表，没有做无法兑现的承诺我们所最终丢掉了这个项目，但我坚持了诚信和专业精神，无怨无悔。令我欣慰的是，客户方面没有因为我的坚持生气，相反倒为我们没有拿到项目觉得惋惜，对我们的诚信与实在表示了敬意。就目前国内的社会环境而言，从短期追求经济利益的角度来看，我的一些做法显然是吃亏赔钱的；但从长远来看，我始终相信我们的理念和做法是正确的。
（按：对于事务所在业务承揽和收费方面的不正当竞争的问题，我们的行业协会和行政主管单位的领导都非常重视，多次在各种场合呼吁建立维护良好的执业环境。我们在此为那些坚持专业操守，维护行业形象的个人和集体表示诚挚的敬意！）
记者：每个人都有自己的性格，您给人的印象是比较随和，同时又有些不苟言笑，向您自己说的性格比较内向。您在对待工作和对待员工的风格上有什么不同吗？
吕总：作为专业人士应该谨慎处事，凡事留有余地。在客户面前要避免棱角太盛，少用“绝对”这二个字，才能做到进退自如。对员工宜采取宽容的态度，主张用人用其长，避其短。包容他人的短处，利用他人的长处。由于评估的专业面比较宽，应鼓励员工结合自身的特点处理好专与宽的关系，不断提升和发展个人的专业深度与广度。只要在不违背原则和事务所规定的前提下，作为事务所领导我们会尽可能考虑员工的要求，努力让员工心情舒畅地开展工作。这些都是原来在中信永道会计师事务所的环境中培养起来的，大家都相处的非常融洽，也是事务所强调的企业文化、团队精神的一部分。
记者：听说您特别喜欢您的女儿，她在家里是“一把手”。能给我们介绍一些家庭给您带来无尽欢乐吗？
吕总：我的女儿上高中一年级了，她的性格与我正好相反，外向，非常活泼、爱说话。她喜欢唱歌、听音乐，从小就在北京市少年宫合唱队唱歌，直到高中学习太紧张才不去了。由于我工作忙，没有时间陪她，与她交流的也比较少，所以她提的要求我都会尽量满足。在家里她也最不怕我。
（按：说到女儿，吕总的爱溢于言表。此时我们感受到的是一个慈祥的父亲，而不是威严的老总。）
我们家生活的事都是由我太太来操持，自己主要忙工作的事情。我认为家庭中一人主内，主理家里的事情；一人主外，忙外面的事业。这样的家庭组合比较理想，也比较稳定。如果夫妻两个都非常能干，都忙于外面的工作，那么，因家务事分担不均产生矛盾的机会也就增多了。
记者：合伙人的压力很大，平时您都采取那些方法来舒缓压力呢？
吕总：我每周尽可能安排一次游泳，在家里的健身活动主要是在跑步机上跑跑步、有时也打打乒乓球。遗憾的是，太太和女儿都对运动缺少热情。像我们这个年龄的人，身体是很敏感的，一定要安排一些活动来缓解，这对于保持良好的工作状态、充足的活力是很有必要的。
我家里有个小院，可以种花，种草，种菜。闲时浇灌花草，修剪草木，倒也别有情趣。夏天时节，我不时到小区的湖边钓一钓鱼。人不能光为工作而忙，还要享受生活，享受与大自然亲密接触的乐趣，这对放松身心当然颇有好处。
（按：目前，事务所合伙人和各级员工都有不同的工作压力，而压力之大又是众所周知的，很多需要考虑安排的事情都受到了影响，包括耽误了个人的终身大事。甚至有的合伙人半开玩笑地说：忙得连笑都快忘了。至此，我们对忙碌在一线的评估工作者们的敬意油然而生，但愿我们的行业能够得到社会更多的理解和信任。）
记者：今年评估行业发生了几件大事，中评协分设、证券业评估机构大检查等等，吕总对这些行业的大事有什么看法，能否对行业今后的发展做一下展望？
吕总：中评协分设有利于加强评估行业的建设与发展，尤其在加快评估准则、指南等专业规范的制定、发布方面作用会更为明显。
财政部与证监会组织的证券业评估机构大检查，对促进评估机构在质量、风险、管理等方面的健康发展起到积极作用，同时也向社会公众、行业及广大从业者表明了政府加强评估行业监管的决心和行动。
关于评估行业今后的发展，我个人认为有几个趋势值得关注。一是评估机构通过设立分支机构往规模化方向发展；二是通过综合化向其他相关业务方向发展；三是评估人员进一步向专业细分方向发展。
记者：新年伊始，不知吕总对新一年的事务所评估工作有什么打算和设想？
