公司股东出资证明书修改版（通用9篇）
关键词：知识产权,出资,评估,隐性出资,知识产权减值
一、引言
众所周知, 我国2005年修改的《公司法》第27条确定了知识产权出资可以达到公司注册资本70%的上限, 对比1993年制定的《公司法》第24条第二款规定的“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”的上限已有很大进步。但在当今科技进步日新月异之互联网经济时代, 前述修改已难以适应经济发展之需求。鉴于此, 2013年12月28日全国人大常委会审议通过了《公司法》的修正案 (2014版《公司法》) , 修改了《公司法》的12个条款。其中, 最引人注目的当属公司出资所涉条款, 比如第23条、26条修改确定的“认缴资本制”、删除第29条即取消验资的规定等等。然而, 引起笔者深层次思考的却是对第27条第三款即“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”的删除, 该条款的删除结合第27条第一款之规定, 我们可以得出2014版《公司法》对于知识产权出资是没有上限限制的结论。
二、知识产权出资无上限的合理性
公司资本是股东在公司设立时通过股东合约约定的构成公司初始财产的总额。赵旭东先生认为, “公司资本有以下几个特点:1、资本是公司自有的独立财产;2、资本是一个抽象的财产金额;3、资本来源于股东的出资。”[1]由以上特点可见, 资本来源于股东且经股东出资完成后即脱离于股东财产而形成公司的初始资产, 如何出资、出资多少等等, 这些完全属于股东的自由和权利。公司契约理论认为, 公司是由契约约束或者是一组明示或默示的契约构成, 包含了股东、经理、债权人等公司参与方为实现利益与目的而自愿签订的一系列契约, 正是这一系列的契约构成了公司。这些契约是公司参与方意思自治的体现。所以, 公司法在总体上应属于私法, 公司法的核心部分应当是选择性或任意性规范。从英美法系国家的立法来看, 其公司法规范也是以授权性与任意性规范为主, 立法对公司经营的影响与规制仅存在于对构成公司契约漏洞的补充。当然, “公司作为众多契约联合体, 那么必然就存在着一般意义上契约的漏洞和公司契约的特殊缺陷, 这样公司契约内在机制的不足使得法律的强制性规范成为一种必要, 但是公司法中的强制性或禁止性规范应是以保护社会交易安全为限度, 并非要限制或排除私法关系中的意思自治。”[2]
在理论界, 几无争议的是, 在2005年《公司法》修订前, 我国《公司法》贯彻的是一种管制主义的哲学立场。然而, 在2005年《公司法》修订过程中, 我们看到了越来越明显的自由主义倾向。[3]2014版《公司法》取消了知识产权在内的非现金出资的上限限制恰恰就是符合私法自治、放松管制的立法趋势。
三、可作为出资的知识产权
(一) 国际条约中知识产权范围及种类
国际条约中对于知识产权的分类比较繁杂。《保护工业产权巴黎公约》对工商业领域中的无形财产权作了初步的概括, 工业产权的范围具体包括发明、实用新型、外观设计、商标、服务标记、厂商名称、货源标记、原产地名称以及制止不正当竞争。根据《建立世界知识产权组织公约》第二条之规定, 知识产权包括文学、艺术和科学作品、表演艺术家的表演以及唱片和广播节目、人类一切活动领域内的发明、科学发现、工业品外观设计、商标、服务标记以及商业名称和标志、制止不正当竞争以及在工业、科学、文学或艺术领域内由于智力活动而产生的一切其他权利。而根据TRIPS之规定, 知识产权包括了版权及邻接权、商标、地理标志、工业设计、专利、集成电路布图设计、未公开的信息包括商业秘密等知识产权。
(二) 国外关于知识产权的分类
邻国日本在理论上将知识产权分为三个大的类别:产业财产权也称工业产权、著作权、其他知识产权 (这些权利主要包括:集成电路布图设计、植物新品种、产品的产地表示、域名、商号权、商业秘密, 等等) 。[4]美国知识产权传统上包括专利、商标和版权三个领域, “它们的共同之处在于, 它们都是具有无定形的特征, 并且都是一种非常抽象的财产概念”。[5]
(三) 我国可用作出资的知识产权
我国《公司法》规定的公司出资意义上的知识产权到底包括哪些呢?我国知识产权学者对于知识产权的分类也众说纷纭, 笔者比较认同吴汉东先生的研究, 即把知识产权具体分为三类:一是创造性成果, 包括作品及其传播媒介、工业技术;二是经营性标记;三是经营性资信。其中, 第一类发生于科学技术及文化领域, 第二、三类产生于工商经营领域。[6]按此划分, 笔者理解我国法律意义上的知识产权大致包括如下种类:著作权和邻接权、集成电路布图设计权、专利、商业秘密、商标、商号、地理标志、特许资质、商誉、信用等。赵旭东先生认为, 非货币出资必须具备以下两个法定要件:1.价值上的确定性;2.可转让性。[1]确定性, 顾名思义也即用于出资的财产应该具体、明确, 这里还包含了物权清晰没有争议的基本前提;可转让性则指用于出资的财产不仅可以用于转让给公司作为公司的初始资本而且还可以作为公司资产用于再次出让、抵押、抵偿等公司运营之用。对照《公司法》第27条, 笔者认为, 知识产权作为特殊的非货币出资还应有一般非货币出资之外的其它特性。对此, 日本关于现物出资的四要件说倒对我们有很大参考意义:“1.确定性;2.现存的价值物;3.评价可能性;4.独立转让可能性。”[7]该学说第1和2和我国学者的二要件说中1价值上的“确定性”应该相似;4和我国学者的二要件说中2“可转让性”也相似;关于3, 笔者觉得也很有存在的必要。尽管2014版《公司法》取消了验资规定, 但我们知道任何公司在设立时股东之间都要有投资份额约定, 对于现金方式出资的股东如何和以知识产权出资的股东划分股权比例, 则其间必须以具体金额来计算, 也即知识产权的评估价值是确定其投资人在公司中股权比例的唯一标准。基于此, 笔者认为, 在我国可以由专业评估机构出具评估报告的知识产权才可以作为公司出资意义的知识产权。虽然《公司法》没有明文规定, 但这却是在公司登记时的必备条件之一。与2014版《公司法》相配套的《公司登记管理条例》第十四条修改为:股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定, 但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。按此规定, 我国实质是排除了前文所述的经营性资信。究其原因, 也许修法者是基于此类权利难以被评估之出发点。然而, 从会计学角度看, 此类顾虑也许是多余的。国际评估准则中将无形资产按其产生的来源分为权利类无形资产、关系类无形资产、组合类无形资产及知识产权。[8]也即会计学上将知识产权作为无形资产的一个方面来看待的, 包括知识产权在内的无形资产是可以被评估的。根据《资产评估准则—无形资产》第3条之规定:无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等;不可辨认无形资产是指商誉。进一步讲, 信用、商誉、特许经营权这类经营性资信仍然是可以作为被评估的无形资产对象的。因此, 笔者认为《公司法》第27条第一款已经确定了“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”这个原则, 其实质并未排除经营性资信。而《公司登记管理条例》第十四条之规定亦属于前文提及的违反“私法自治”原则, 既然评估有依据且有评估机构可以出具评估报告, 如何确定入股方式以及股权比例等事宜, 在公司设立时均属于股东之间的权利义务关系, 公司登记机关再给予强制性规制似乎没有道理。《公司法》此次修改取消了知识产权出资的上限, 确实是遵循着“私法自治”的精神而迈出了重要的步伐, 但并没有对可作为出资的知识产权范围进行扩展, 商誉等无形资产仍旧被排除在可出资范围之外, 不得不说是进步中的一点缺憾。试想, 如公司拥有强大的商誉资源而弃之不用的话, 这不是阻碍资源的合理配置吗?
四、知识产权出资的具体问题
(一) 知识产权评估的考量因素及原则
对企业知识产权进行评估时, 应考虑以下法律要素:权利人的适格性;权属的完备性;法律保护程度和技术要素、产业要素等。[9]基于此, 笔者认为, 知识产权评估时应遵循以下几个原则:1、审查权利主体是否适格;2、是否存在权利瑕疵, 比如在权利异议情形中、权利即将届满至保护期终点;3、是否存在侵权争议, 尤其已在诉讼程序中。
除了上述在各类知识产权评估时都应遵循的原则之外, 当评估对象为不同的知识产权时, 评估时关注的重点也略有不同。以专利权为例, 不同的学者根据不同的评估目的和方法选择相应的参数。Cromley给出的专利评估流程涉及诸多专利评估的影响因素。[10]Park则将影响无形资产价值的因素分为两大类:技术的固有 (Intrinsic) 因素和应用 (Application) 因素。其中的固有因素指与技术本身特征有关的因素, 如技术发展水平、技术所处的生命周期、技术标准化情况等。应用因素是指与技术的应用情况相关的因素, 如技术对产品贡献的比例、技术应用的范围、技术应用的复杂程度、技术本身的完善程度等。这种分类综合考虑了专利技术的内在情形和相关的应用情况。但是这种方法没有考虑专利许可或者转让对专利权人和被许可人的影响, 也没有考虑企业的专利战略等重要因素的影响。
(二) 知识产权评估结果的认定
鉴于知识产权出资不同于现金出资, 如何能确定用于出资的知识产权“物有所值”?对于无形资产评估的需求伴随着经济的发展逐年递增, 但评估结果的虚假问题却一直是笼罩在市场上的一片乌云。为此, 各国对于知识产权等非现金出资都有不同程度的审查主体规定, 这些都对我国的立法有参考意义的。日本有审计担当者这一角色, 志村治美教授对福冈市及大阪市实际状况的调查, 被选出的都是律师。德国《股份法》第33条规定:存在实物出资设立或者实物接收设立的应由一名或数名审查人 (设立审查人) 进行审查, 并具体规定了包括出具公证证书的公证人和法院指定设立审查人, 并且一般为有会计经验的人士担任。
(三) 难以出具评估报告的知识产权隐性出资问题
鉴于我国《公司法》和《公司登记管理条例》仅认可部分可以评估的知识产权作为出资, 但在实践中确实有一些知识产权如商誉、许可权等可以给实体企业带来效益而又无法以此作为出资来对待。因此, 知识产权隐性出资也就自然不可避免发生。德国格茨·怀克等学者认为, “经常有问题的领域就是对实物出资规定的规避, 即虽然形式上约定了一个现金出资, 但根据其约定, 它是如此地与一个交易行为紧密相连, 以至于达到了一个实物出资的经济效果 (所谓的隐形的实物出资) 。”德国《有限责任公司法改革法》首先肯定隐性实物出资是一种合法的出资方式;它同时规定了这一出资的前提条件:用以冲抵货币的实物的价值不低于其承诺的货币出资数额;如果该实物的价值低于后者, 那么他必须补缴两者之间的差额。
关于隐性出资问题, 我国《公司法》没有直接予以规定如何处理, 但司法解释已有所涉及。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (三) 》 (《公司法》解释三) 第九条规定:出资人以非货币财产出资, 未依法评估作价, 公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的, 人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的, 人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。笔者认为, 这个司法解释条款和德国法中关于“隐性出资”的规定是一致的, 也就是说如果用名义现金出资然后以交易形式注入知识产权为实际出资的, 对于其他股东和债权人而言, 必须物有所值, 否则, 知识产权出资人应该补足。
参考文献
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[5]Arthur R.Miller&Michael H.Davis.Intellectual Property.转引自王先林.知识产权与反垄断法[M].北京:法律出版社, 2008.
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[8]陈守忠.无形资产评估方法探讨[J].中央财经大学学报, 2004 (8) .
[9]苑泽明.知识产权融资的风险、估价与对策[M].大连:东北财经大学出版社, 2010.
深圳市******************有限公司*************传真：***************
**************有限公司股东持股证明书
深圳
电话：
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股东持股证明书
（股权证书编号：）
持投数额：万股，占公司股本总额%的股份
获得依据：本股东持股证明书系依据深圳市*********有限公司章程第 *****条规定公司法定代表人签发并经公司盖章、董事长签字，股东确认盖章签字后生效。一式两份，公司名称：公司地址： 注册日期：
公司性质：股份有限公司 注册资金：人民币万元整 实收资本：人民币万元整
股本总数：万股（按实收资本壹元壹股计算）持股类别：记名式面额股东持股证明书
股东姓名： 股东住址：
获得方式：发起认缴获得
支付方式：以货币方式出资认购万股
由公司董事会和持股人各自保管一份，具有同等法律效力。签发机构：
股权转让：根据公司章程规定进行
证书附件：全体股东签字的公司章程、法人营业执照复印件、自然人股东身份证复印件、入股付款收据。
发证公司（盖章）：持股人（盖章）：
董事长（签字）：持股人确认（签字）：
经理聘用的决定
经公司执行董事决定聘用XX为XXXXXXXX有限公司经理，任期三年。
执行董事签字：
XXXX年X月XX日
关于公司执行董事、监事、经理的证明
经一人公司股东决定下列人员为公司的执行董事、监事；执行董事聘任公司经理，任期三年。
职务姓名身份证号家庭住址
执行董事XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 监事YYYY***333YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY 经理XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
以上人员无《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所禁止的人员。
股东签字：
XXXX年X月XX日
股东决定
经一人公司股东决定，成立XXXXXXXX有限公司设立事项决定如下：
一、决定已拟制的公司章程；
二、指定XX为公司执行董事、法定代表人，任期3年。
三、指定YY为公司监事，任期3年。
股东签字：
基本管理制度
第一、用人原则、入职条件、试用期和入司手续
一、用人原则：公开招聘、公正选拔、公平使用、德才兼备、品学兼优。
二、入职人员条件：具备所聘岗位所需的年龄、学历、专业、执业资格等条件，兼备敬业团结、学习创新的工作精神，严守职业道德。
三、试用期：通过招聘，符合公司用人原则和入职条件的新员工，根据岗位和合同所签用工年限，试用期为1-3个月。
四、新入职员工根据公司要求，填写《员工信息登记表》，提供身份证、学历证书原件及复印件等相关资料，由办公室办理入司手续并建立员工档案。
第二、考勤管理及各种假期规定
一、总体要求及说明：
1、为维护正常的工作秩序，增强员工的纪律观念，确保各项工作顺利开展，制定本规定。
2、考勤管理是企业管理的一项基础性工作，全体员工要提高认识，认真自觉地加以对待和服从。
3、公司中高层管理人员要带头执行和模范遵守考勤管理规定，并对员工的考勤工作负有监督义务。
4、其他未尽事宜，由公司根据情况另行规定。
二、考勤管理办法 ：
（一）工作时间
1、本公司全体员工每日工作时间一律以7.5小时为标准。
2、工作时间：
上午10：00—14：00 下午15：30—19：00。
（二）考勤管理
1、公司日常的考勤管理由公司办公室负责实施。
2、公司考勤实行点名或签到方式。员工上、下班均由办公室点名或员工签到（每日2次）。签到时不得由他人代签。
3、每月考勤记录作为员工月度发放工资和个人工作考评的依据和参考。
（三）加班管理
公司要求员工在工作时间内完成本职工作，确因工作量增加或负担额外工作需要延长工作时间者，应于加班前填写«加班审批单»，经部门经理签字同意并报送总经理核批；未经审批私自延长时间不视为加班。员工加班按实际加班时间给予等时间调休；员工遇事，可用调休抵假；确实不能调休可按本人日平均工资计发加班工资。调休不能跨使用。
（四）迟到、早退处理
1、上班时间5分钟以后到达，视为迟到；下班时间10分钟以前离开，视为早退。
2、考勤按月统计，当月第一次迟到早退扣罚10元，第二次迟到早退扣罚20元；第三次迟到早退扣罚30元；超过 3次即视为旷工1天，扣罚当月一半工资；超过5次即视为旷工2天，扣罚当月全部工资；超过7次即视为旷工3天，公司与之解除劳动合同，给予劝退处理。
3、如遇恶劣天气、交通事故等其它特殊情况，员工要及时电告办公室，考勤时可不按迟到处理。
4、员工因公外出不能按时考勤的，应由部门经理及时告知办公室在考勤表上注明原因，并经部门经理签字确认。
（五）请假手续
普通员工请假1天以内的由部门经理批准，2天以内的由公司分管领导批准；3天以上由公司总经理批准。部门经理请假1天以内的由公司分管领导批准，2天以上的由公司总经理批准。
请假人员需按公司规定履行请假手续，填写请假《审批单》后，报人事行政部备案。
三、各种假期规定：
（一）病假
1、员工因病需请假者，要填写《请假单》，经部门经理批准，《请假单》报办公室备案；月累计超过2个工作日者，须附有县级以上医院开具的诊断（病休）证明。
2、患病员工请假须由本人或直系亲属等于当日九点前向所在部门经理办理请假手续，并由部门经理及时告知办公室在考勤表上注明，并经部门经理签字确认。
3、员工事前未能办理请假手续者，须在病愈上班后两日内补办请假手续，并交由办公室备案存档。
4、连续病假超过2个月者视为自动辞职。
5、病假期间的工资：凭医院的开具的病休证明，病假在3天以下者，按日工资90%发给；三天以上十天以下者，按日工资70%发给；却因病情严重并住院治疗，请假天数在十天以上三十天以下者，按日工资的50%发给；病假超过三十天，不足六十天的，超过三十天的部分，按照实际天数，参照本市最低保障工资发给；
（二）事假
1、员工因事必须本人请假处理的，员工必须提前一天以书面方式办理请假手续（如遇紧急情况，由本人在早晨九点以前电话请示直接领导，如实说明原因），请假天数及批准权限同病假。
未经批准擅自离岗者按旷工处理。
2、事假经批准可用以前的加班时间调休。
3、工资：事假期间，根据天数，按其日基本工资标准全额扣发。
4、连续事假超过1个月者，视为自动离职。
（三）年休假
1、员工在公司工作满一年，享受每年5天的年休假。工作每增加一年假期增加一天，但最长假期不超过15天。
2、年休假需一次休完，当年未休者不得累计到第二年。
3、工资：年休假期间的工资照常发放。
（四）婚假
1、员工请婚假，必须本人持法定结婚证填写婚假《申请单》，经部门经理批准，交办公室核批备案。
2、一般婚假为三天，晚婚（男方25周岁、女方23周岁）假期7天。
3、婚假期间工作照常发放。
（五）产假
1、女员工正常生育时，给予90天（包括产前15天）产假，难产可增加15天。生育多胞胎者，多生一个婴儿增加15天，符合晚育年龄的增加30天产假。
2、女员工怀孕三个月以内流产的给予20-30天妊娠假，怀孕三个月以上7个月以下流产的给予42天妊娠假，怀孕七个月以上流产的给予90天产假。
3、女员工休产假前需要有医院证明，经所在部门经理同意后，报人力资源部核批备案。
4、男员工产假的护理假为7-15天。
5、产假期间的工资按照国家的相关规定执行。
（六）探亲假
本地员工其假期及其薪资参照国家及当地相关规定执行。
（七）丧假
员工供养的直系亲属（祖父母、父母、公婆、岳父母、夫妻及子女）死亡，可请丧假；员工父母或配偶去世，可休假5天；员工的子女以及在一起居住的祖父母、岳父母、公婆去世可休假2天。在外地的父母、配偶或子女去世，员工本人去外地料理丧事的，可根据路程远近另给路程假。员工办理丧假需在假前写出申请，部门经理签字后，交人事行政部批准即可。
丧假期间的工资按照国家相关规定执行。
（八）其他假期
1、公司员工利用业余时间参加进修培训，凭考试证明等，经分管领导批准，考试当天可作公假处理。
2、员工依法参加社会活动的，凭相关通知或证明按公假处理。
3、国家规定的各种法定假期，按国家相关规定执行。
4、工资：公假及国家、自治区的各种法定假，工资照常发放。
第三、员工的行为规范和职业准则
一、行为规范 ：
（一）、上班工作期间衣着、发式整洁，大方得体；禁着奇装异服。男士不留长发、蓄胡须，女士不留怪异发型，不浓妆艳抹。
（二）、办公时间不从事与本岗位无关的活动。不准在上班时间吃零食、睡觉、干私活、用公用电话聊天，或在电脑上玩游戏等。
（三）、各负其责，做好本人所在办公室、卡座区桌面、书柜、物品摆放规范有序，清洁卫生。
（四）、办公接听电话时应使用普通话，首先使用“您好，新疆中小企业融资担保公司，自报姓名”；通话期间注意使用礼貌用语。如当事人不在，应代为记录并转告。
（五）、禁止在工作期间串岗闲聊，不得在办公区内高声喧哗。
（六）、需领用办公用品的，经部门经理批准，统一到办公室领取，领取人应在《办公用品领用登记表》上登记物品名称、数量，并签名。员工有义务爱惜公司一切办公用品，厉行节约，不得公物私用。
（七）、未经领导批准，不得在公司打印、复印、传真与工作无关的资料。
（八）、未经使用人或保管人同意，不得使用他人电脑，不得随意翻看、拿取他人办公资料或物品。需要保密的资料，资料持有人必须按规定保存。
（九）、根据工作需要及职责范围，积极、主动配合其他部门开展工作，不得拖延、推诿、拒绝或故意刁难；
（十）、为保障公司高效运行，员工在工作中有义务遵循以下三原则：、如果公司有相应的管理规定，并且合理，按规定办。2、如果公司有相应的管理规定，但规定有不合理的地方，员工需要按规定办，并及时向规定制定部门提出修改建议，这是员工的权利，也是员工的义务。、如果公司没有相应的规定，员工在进行请示的同时可以建议制定相应的制度或参照同业相关规定办理。
二、职业准则 ：
（一）、公司倡导正大光明、诚实敬业的职业道德，要求全体员工自觉遵守国家政策法规和公司规章制度。
（二）、员工的一切职务行为，必须以公司利益为重，对企业负责，对社会负责，不做有损公司利益或形象的事。
（三）、公司提倡互相关心、互相帮助、以诚相待、和谐相处的人际关系，员工之间应团结协作，凝聚共识，共同促进公司的健康发展。
（四）、员工未经公司正式授权或批准，不能从事下列活动：、以公司名义考察、谈判、签约； 2、以公司名义提供担保或证明；、以公司名义对新闻媒体发表意见、信息； 4、代表公司出席公众活动。
（五）、公司禁止下列情形的兼职、利用公司的工作时间或资源从事兼职工作； 2、兼职于公司的业务关联单位或商业竞争对手 3、所兼职工作对本单位构成商业竞争； 4、因兼职影响本职工作或有损公司形象。
（六）、公司禁止下列情形的行为：、参与业务关联单位或商业竞争对手经营管理的； 2、投资于公司的客户或商业竞争对手的； 3、以职务之便向投资对象提供利益的； 4、假借亲属名义有上述三项行为的。
（七）、员工在对外业务联系中，若发生回扣或佣金的，须一律上缴公司财务部，否则视为贪污。
（八）、保密义务：、员工有义务保守公司的经营机密，务必妥善保管所持有的涉密文件。、员工未经授权或批准，不准对外提供公司文件、资料及其他未曾公开的经营情况、业务、财务数据等。
第四、公司奖惩规定
一、奖惩种类： 奖惩分行政、经济两类：
1、行政奖励：包括表扬、记功、记大功、升职或晋级；
经济奖励：包括加薪、奖金、奖品、有薪假期。
2、行政处罚：包括警告、记过、记大过、解除劳动合同、除名；
经济处罚：包括降薪、扣发奖金、罚款。
二、奖励条件：、维护公司荣誉，保护公司利益，有具体事迹的； 2、研究创造或个人业绩特别突出，对公司经营管理有重大贡献者；
3、针对公司业务技术或管理制度，提出具体改进方案或合理化建议，采纳后成效显著者；、积极参与公司集体活动，表现优秀者； 5、节约物料、资金，或对物料利用具有成效者； 6、遇有突变，勇于负责，处理得当者； 7、以公司名义在市级以上刊物发表文章者 ； 8、为社会做出突出贡献，并为公司赢得荣誉者； 9、其他具有特殊功绩或优良行为，经部门负责人呈报公司领导并考核通过者。
三、惩罚条件 ：、违法犯罪，触犯刑律者；、利用公司名义在外招摇撞骗，谋取非法利益，致使公司名誉蒙受重大损害者；、贪污挪用公款或盗窃、蓄意损害公司或他人财物者； 4、虚报、擅自篡改记录或伪造各类年报、报表、人事资料者；、泄漏公司业务机密者；、本人或纠集他人谩骂、殴打同事、领导，制造事端，查证确凿者；、工作时间内打架斗殴、喝酒肇事妨害工作秩序者； 8、妨害现场工作秩序或有其它严重违反公司纪律行为者；、管理和监督人员未认真履行职责，造成损失者； 10、遗失公司的重要文件、物品和工具或浪费公物者； 11、谈天嬉戏或从事与工作无关的事情者； 12、工作时间擅离工作岗位，导致工作延误者；
13、因疏忽导致设施设备或物品材料遭受损害或伤及他人者；、工作中发现事故或事故隐患，没有及时报告领导或相关部门者；、对有期限的重要工作安排或计划指标，无正当理由而未如期完成者；、拒不接受领导建议、批评者； 17、无故不参加公司安排的培训课程者； 18、发现损害公司利益的行为，听之任之者； 19、玩忽职守或违反公司其他规章制度的行为 ；
四、奖惩相关规定：
一、奖惩的执行：、行政奖励和经济奖励可同时执行，行政处罚和经济处惩亦可同时执行；
2、奖惩标准由公司领导召集中层以上管理人员会议，根据事实和情节，充分讨论研究决定。
二、奖惩的申报、批准、实施：
1、各级员工奖惩由所在部门列举事实，提出奖惩意见，填写《奖惩申报单》，经人事行政部审核确认后，报经总经理批示，或召集相应会议研究奖惩标准和办法。
2、重大的违纪违规事件，可由总经理直接提名并下达处理意见。、各项奖惩事件，均由公司人事行政部以文件的形式下发到各部门，并书面通知本人，同时记录备案，作为绩效考核的依据。
7、受处罚员工如对处罚措施有异议，可在 7 个工作日内以书面形式向办公室递交《申诉意见》，经办公室核查，必要时经相关会议复议后，将最终处理结果反馈给申诉员工。
第五 薪酬福利制度 一、薪酬、薪资原则:因事设岗，以岗定薪及以贡献、能力、态度和责任为分配依据,同时遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的原则。、各岗位薪资标准：按公司的相关规定执行 3、薪资组成：基本工资（即岗位工资）+ 绩效工资+ 各种补贴（如：交通+误餐+通讯+取暖及防暑+节日津贴等）。（1）基本工资（即岗位工资）：根据工作岗位和岗位所需要的技能确定，不同岗位对应不同的岗位工资标准。（2）绩效工资：根据公司确定的经营营业收入1000万的目标任务，从中按5%的提取比例额度，作为前线业务人员和后线管理服务人员的绩效工资。具体分配为前线业务人员占3%，后线管理服务人员占2%（其中：风险控制与法务等准业务部门占1.7-1.5%；行政与财务等非业务部门占0.3-0.5%）。上述绩效工资除前线业务人员在每笔担保业务手续费到账后可先按1%的比例提取业务维护费外，其他必须待担保期限届满，担保本金收回后方可提取。
（3）各种补贴：可根据公司经营状况、同业标准以及员工岗位等确定。、工资制度： 新入职人员工资：试用期内按所聘岗位工资等级的70%发放，试用期内无绩效工资，各种补贴按正式员工50%的比例发放。
5、公司按实际工作天数支付员工薪酬，发薪日期为每月10日前支付上月薪酬。若遇节假日，顺延至最近工作日发放。试用期员工以现金形式领取，正式员工通过打入个人银行帐户形式领取。
二、调整机制：、薪酬管理是根据公司实际发展情况，联系市场薪资水平与人力资源供求情况实行 “市场化动态薪酬管理”体制。公司于每年初进行 “ 议薪 ”，人事行政部门根据公司效益及社会同业工资变化情况，提出薪资水平合理化调整建议方案后报公司审批。、员工工资级别调整依据：
（1）公司工资普调。根据经营业绩情况、社会综合物价水平的较大幅度变动相应调整全公司员工工资水平。（2）奖励性薪资调整。其对象为通过考核在本岗位工作中表现突出以及在促进企业经营管理，提高经济效益方面成绩突出者。
（3）岗位职级变动。员工因岗位职级发生变动，相应调整其岗位基本工资。
（4）员工在考核中，完不成工作任务或效益低下者，以及不能胜任本职工作者将被下调薪资及岗位。
3、薪资调整时间，上述各种薪资调整时间均从公司下发有关通知的下月一日起执行。
三、福利： 1、各种假期
（1）休息日：公司全体员工在法定工时以外，享有休息日。（2）法定假日：全体员工每年均享有以下 10 天带薪（视为上班）假日： a.元旦（公历 1 月 1 日）b.春节（农 历新年初
一、初
二、初三）c.劳动节（公历 5 月 1 日、2 日、3 日）d.国庆节（公历 10 月 1 日、2 日、3 日）e.妇女节（3 月 8 日，女员工放假半天）。
（3）婚假 凡在公司连续工作满 12 个月（自转正之日起）的正式员工结婚时，符合晚婚条件的可凭结婚证书申请7天（含休息日）的有薪假期。
（4）产假 凡在公司连续工作满 12 个月（自转正之日起）的正式女员工，持医院证明书可申请有薪产假 90 天（含 休息日和法定节假日），晚育的顺产 120 天，难产 135 天。男 26 周岁、女 24 周岁以上初育为晚育。
（5）男员工护理假 7 天，晚育者为 15 天（限在女方产假期间，含休息日和法定节假日）。
（6）慰唁假公司员工直系亲属（指配偶、子女、父母及配偶的父母）不幸去世的，可申请 5 天有薪慰唁假。直系亲属在外地的，带薪路途假另计，路费自理。
（7）工伤假 因工受伤休假视为上班，具体情况按国家社会保险法规办理。
（8）公假 员工参加国家法律规定的义务或公益活动、参加与本职工作有关的入学或资格考试经所在部门及人事部门 批准的，可按上班时间计发薪资。
（9）有薪病假 病假三天以上需凭县、区级以上医院出具的病情证明请假。其中十天以内病假按基本工资 80 ％计发病假工资，累计十天以上者按基本工资 50 ％计发病假工资，医疗期限的确定按国家相关规定执行。
（10）休假规定 员工提前 15 日向直接主管及人事部门申报拟休假的种类和时间，协商安排休假具体事宜。因工作原 13 因，未能休以上（3）－（7）项假期的，按休息日加班标准给予工资补贴。
2、保险 ：公司为正式员工办理养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。、过节费 公司视经营情况在春节或中秋节发放贺金或贺礼。
4、健康检查：公司每两年出资为工作满一年的员工进行身体健康检查。
5、员工活动：公司不定期举行各种员工活动。
第六 培训、考核与发展 第一节 培训管理
一、培训目的： 塑造企业文化，促进人力资源增值，提升经营绩效。
二、培训原则：员工培训需求与公司发展需要相结合。
三、公司培训管理的常设机构是培训组，隶属人力资源部，： 除培训发展主管外，其余岗位均为兼职人员，由人力资源部在集团范围内选拔产生。
四、公司培训分为一级培训、二级培训。、一级培训由人力资源部主办，负责集团中级以上人员（含分子公司总经理）管理培训，集团总部员工自我管理培训及新员工职前培训、外派培训等。2、二级培训由集团各中心或分子公司主办，负责本单位业务培训、岗位培训及外派培训。培训结束到人力资源部备案。
五、培训积分制 1、培训组每年初将根据公司发展战略及培训需求调查结果，确定培训课程设臵及相应学分，参加培训并通过 考核者即可获得学分。培训组同时为每位学员建立培训档案，记录每培训测试成绩、积分。2、各岗位培训积分标准由培训组每调整一次。正式员工绩效考核将结合本人全年培训积分进行，积分不达标者绩效考核将受影响。员工晋升必须获得拟晋升职级资格的培训积分，否则仅提升为代理职务。3、公司全员培训及特别要求的重要培训，无论积分是否达标，均需参加。4、公司规定的培训课程，人事部门将严格考勤。不得无故迟到、早退、旷课，有特殊情况不能参加的应向人事部门请假。
六、员工自我培训、公司鼓励员工利用工作之余参加与本职工作相关的学历学位考试、职称考试、执业资格考试。资历考试如 确需占用工作时间，可凭培训考试机构的证明，经人事部门主管负责人审核，获准后按公假处理。、员工在职参加与本岗位有关的学历教育或培训时，确需占用周六工作时间的，可凭入学证明，经部门及人事部门负责人审核、获准后，按公假处理。但当临时有重要工作安排或工作需要时，应服从公司安排。3、对于取得更高学历学位、职称、资格者，公司将作为员工晋级的重要依据。
七、培训费用报销 1、人力资源部根据培训规划制定一级培训费用预算，报总裁批准。2、二级培训费用由集团各部门及分子公司根据培训计划提报预算，经人力资源部审查后报总裁批准。3、集团总部外派培训费用 1000 元以内，由人力资源部审批，1000 元以上由总裁审批；子公司外派培训在预算范围内的由本公司总经理审批。训费用超过 1000 元者需与公司签订《培训协议》，约定服务期限，培训结束后培训资料及获得证书原件由培训组存档，经培训主管签字后，方可报销费用。、员工培训后在公司工作时间未满《培训协议》约定年限，公司有权按协议追究相应责任。第二节 绩效考核
一、考评目的
1、通过对员工能力、努力程度以及工作业绩进行分析评价，把握员工工作执行和适应情况，确定人才开发的 方针政策及教育培训方向，合理配臵人员，明确员工工作的导向。
2、保障公司高效运行。
3、充分发挥激励机制作用，实现公正合理及民主管理，激发员工工作热情，提高工作效率。
二、考评原则
1、以绩效为导向原则。
2、定性与定量考评相结合原则。
3、公平、公正、公开原则。
4、多角度考评原则。
三、考评周期
1、月度考评：月度考评的主要内容是本月的工作业绩和工作态度。月度考评结果与工资直接挂钩。生产人员进行月度考评。
2、季度考评：季度考评的主要内容是本季度的工作业绩和行为表现。季度考评结果与下一季度的月浮动工资直接挂钩。第四季度直接进行考评。事务人员、营销人员、技术研发人员、管理人员（高层管理者外）进行季度考评。
3、考评：考评的主要内容是本的工作业绩、工作能力和工作态度，进行全面 综合考评，考评作为晋升、淘汰、评聘以及计算年终奖励的依据。公司所有员工均进行考评。
四、考评程序：相关考评者对被考评者提出考评意见，人事部门将考评结果进行汇总，并报考评委员会审批，由被考评者的直接上级将审批后的考评结果反馈给被考评者，并就其绩效和进步状况进行讨论和指导。人事部门将考评结果归档，同时 用于计算绩效工资及奖金。
五、结果分级：考核等次分为五级，分别是优、良、中、基本合格、不合格。隔级上级根据所管部门人员数综合考虑,确定考核等次,但“优”不得超过分管总人数的 10%,“优”与“良”之和不超过分管总人数的30%。等级 优 良 中 基本合格 不合格
定义 超越岗位常规要求；完全超过预期地达成了工作目标 完全符合岗位常规要求；全面达成工作目标，并有所超越 符合岗位常规要求；保质、保量、按时地达成工作目标 基本符合岗位常规要求，但有所不足；基本达成工作目标，但有所欠缺 不符合岗位常规要求，不能达成工作目标 得分 90分以上 80-89分 70-79分 60-69分 60分以下
六、结果使用考评结果可作为以下几类人事工作的依据：
1、职务晋升：考评为优或连续两年考评为良的员工，优先列为职务晋升对象。
2、职务降级：考评一次不合格或连续两年基本合格的员工给予行政降级处理。
3、工资晋升：考评为优或考评连续两次为中等以上的员工，在本工资岗位级别内晋升档次。
4、降档：季考评连续两次不合格的人员进行工资降档；年终考评结果不合格或连续两年考核基本合格的进行工资降档。
5、培训：根据绩效统计分析结果，制订培训规划，有重点、有针对性地开展培训。
6、职业发展指导：根据绩效统计分析结果及双向沟通，修正员工职业发展设计。
七、申诉及处理
被考评者对考评结果持有异议，可以直接向管理委员会申诉。管理委员会在接到申诉后，一周内必须申诉的内容组织审查，并将处理结果通知申诉者。第三节 职业发展
一、公司为每位员工提供持续发展机会，鼓励员工通过工作和自我学习不断提高自己。在出现职位空缺情况下，具有敬业、协作、学习、创新精神的员工将获得优先的晋升和发展机会。
二、结合个人特长及在公司岗位职责，员工填写《员工职业发展规划表》、《员工能力开发需求表》，人事部门协助员工所在部门为每位员工建立职业发展档案。
三、人事部门根据新员工入职前的职称、学历及调整后的岗位设定级别。试用期满合格，部门负责人根据工作能力及表现确定转正定级意见。
四、新员工入职后，由部门负责人担任职业辅导人，帮助新员工明确职业发展方向，促进员工个人发展。被辅导人的工作表现及未来在公司职业发展将成为考核部门负责人指标之一。
五、员工职业发展通道
职务 职级 管理类 专业技术类 业务类 1 高层管理人员 资深XX师 资深业务员 2 中层管理人员 高级XX师 高级业务员 3 基层管理人员 XX师 二级业务员 4 助理XX师 一级业务员 5 XX员 初级业务员
六、如果符合以下条件，员工将有机会获得晋升：
1、职业道德良好 2、工作业绩突出 3、工作能力强 4、熟悉拟晋升职务工作5、上考核成绩“良”以上 6、完成规定培训积分 第七 员工权益
一、劳动安全
1、公司为员工提供安全的工作环境及必要的劳动保护。
2、在灾害条件下坚守岗位的员工，当人身安全面临危险时，应撤离至安全地带。
3、保管公司财产的员工,接到预警信号后，在确保生命安全的前提下,应立即采取有效措施保护公司财产安全.二、权利保障：
1、员工享有法律规定和公司制度赋予的咨询权、建议权、申诉权与保留意见权，公司对这些权利予以尊重和保障。
2、对下列情况，员工有权提出申（投）诉以得到公正待遇：（1）认为个人利益受到不应有的侵犯；（2）对处理决定不服；（3）对公司的经营管理措施有不同意见；（4）发现有违反公司各项规定的行为；
3、申（投）诉方式：（1）逐级申诉或向公司 人事部门、集团监察委员会直至 总裁提出申（投）诉；
山东省种公牛站有限责任公司是由北京华田投资公司与山东省畜牧总站共同出资成立的农牧企业，成立于2008年9月，其前身为山东省畜禽良种推广中心种公牛站。公司主要从事良种肉用、奶用及兼用种公牛的引进和培育，冷冻精液制作与推广，肉牛育肥及相关的技术开发。
公司位于山东省济南市长清区经十西路南首，占地38亩，现有牛舍6栋，具有120头种公牛的饲养能力，种公牛运动场、饲料加工车间、采精厅、精液化验室、分装冷冻室、资料档案室、兽医室等场所与设施齐备，具有世界较先进的冻精细管生产线，配有国际先进水平的成套生物工程仪器、设备和家畜细管冻精检验制作设备，现有法国引进的全套冻精生产设备、精子密度仪及冷冻仪等先进设备仪器。
公司现有一支高素质专业技术队伍。饲养管理、兽医、实验人员等专业技术员18人，具有中级以上职称技术人员10人，占总技术人员的 60%，高学历人员占总技术人员的50%。冻精质检员及冻精生产人员均为参加过农业部举办的冻精生产和质量检验方面培训的持证上岗人员。
公司具有很强的质量管理意识。公司于2009年12月已经通过ISO9001质量管理体系认证，制定了“精益求精”的质量方针，并严格按照ISO9001质量管理体系的要求，持续加强自身建设，强化质量意识、法制意识、行业意识、服务意识，本着对政府和社会高度负责的精神，向用户提供高质量的产品和服务。2010年10月，公司又通过了ISO9001质量管理体系的监督审核，使公司良好的运营管理得到了保持和提高。
公司目前存栏种公牛50头，主要品种有弗莱维赫、蒙贝利亚、利木赞与鲁西黄牛。公司是目前国内唯一 一家存栏弗莱维赫采精种公牛的单位，弗莱维赫牛作为乳肉兼用品种，在改良本地牛的肉用、奶用性能上将产生积极的作用。目前该品种牛作为山东地区黄牛改良的主要品种，已获山东省政府农业部门的立项支持。
公司目前种公牛冻精的年生产量为100万支，对山东及周边地区的肉牛、奶牛的改良起到了巨大的推动作用。公司将秉承“质量、信誉、责任”的经营理念，不断加强与国内国际同行业的交流与合作，为山东乃至全国畜牧事业的发展作出积极贡献。
通讯地址：山东省济南市长清区经十西路南首
邮政编码：250300
传真：0531-87227800
鹤济公司关于对《济源鹤济克井二矿煤业有限公司技术改造初步设计（修改版）》
评审的请示
鹤煤集团公司：
济源鹤济克井二矿煤业有限公司原名为济源市克井二矿煤业有限公司，2005年原克井二矿委托义马广宇工程设计咨询有限责任公司编制了《济源市克井二矿煤业有限公司技术改造初步设计》，2006年2月省煤炭工业局下发了《河南
省煤炭工业局关于济源市克井二矿煤业有限公司技术改造初步设计的批复》，由于技改过程地质构造的变化等因素，2009年又委托徐州淮海工业建筑设计研究院有限公司完成了《济源市克井二矿煤业有限公司技术改造初步设计修改》，2009年12月济源市煤炭管理局下发了《关于对济源市克井二矿煤业有限公司技改设计方案变更的批复》，修改设计保持原设计二立井开拓方式不变,单水平（+33.8m水平）下山开采，设计井田二1煤层划分为一个采区（11采区），走向长壁采煤法，综合机械化放顶煤开采工艺。主井担负矿井煤炭提升、进风任务, 安装梯子间，兼作安全出口；副井担负矿井全部下料、排矸、上下人员等辅助提升任务，兼回风井，安装梯子间，兼作安全出口。2010年7月，济源市克井二矿煤业有限公司经河南煤化鹤煤集团鹤济矿业投资管理有限公司兼并重组，新公司对矿井井下巷道标高、矿井水等条件进行了全面核实,增大了矿井排水能力；矿井技改中订购设备部分与原设计不一致；再加上矿井名称变更等原因，2011年8月，矿方决定对初步设计变更，更有利于安全生产。因此委托河南省工程咨询监理有限公司对《济源市鹤济克井二矿矿井技术改造初步设计》进行了修改。本次设计变更的主要内容:①原企业名称“济源市克井二矿煤业有限”更名为济源鹤济克井二矿煤业有限公司，主排水设备和采区排水设备变更：原设计主排水泵计3台MD280-43×7型水泵，采区排水泵3台MD155-30×9型水泵，经整合方查实,矿井水害危胁程度较大，特提出加大排水能力的要求，因此，为保证安全、充分利用已有设备，主排水泵设计选用3台MD450-60×5型水泵，采区排水泵选用3台MD280-43×7型水泵，提高矿井抗水灾能力。采区水仓布置方式变更：由于矿井水害危胁严重，L7、L8灰岩水与煤层较近，为避免矿井深部受水害危胁，根据采区排水阵地距深部断层近的特点，设计将采区水仓布置在煤层顶板上，不破坏煤层底板，减少生产中受水危胁的因素。④首采工作面变更：原设计二1煤层首采工作面位于采区下部西侧，根据目前矿井井下工程布置情况，为了尽快投产验收，二1煤层首采工作面位于采区上部西侧。⑤综采设备变更：原修改设计液压支架选用ZFS2000-15/23，本次设计ZF2800/16/24型，原修改设计采煤机选用FMG200-W，本次设计MG150/380-WD(窄机身)，原修改设计刮板运输机选用SGD630/220，2×75kW(前)、SGD630/150，75kW(后)各一台，本次设计SGZ-630/264型（前部）、SGZ-630/220型（后部）各一台。⑥设计增加了采区紧急避险硐室，完善了矿井安全避险“六大”系统。⑦鉴于以上井巷工程的变化，以及新近出台的标准、上级文件等要求，结合该矿的实际情况，部分机电设备选型也随之调整。现初步设计修改已完成，2012年3月20日，鹤济公司组织有关人员对初设进行了初审，意见如下：
1、原则上同意初设修改意见。
2、初设经集团公司批准后，矿井严格按照上级部门的批示和要求进行下一步的施工。
3、针对河南省工程咨询监理有限公司对《济源市鹤济
克井二矿煤业有限公司矿井技术改造初步设计（修改）》修改内容，矿井所有井巷施工，必须制定安全措施，保证施工期间安全。
4、济源鹤济克井二矿煤业有限公司应严格按照井下安全紧急避险“六大系统”规定，在现有系统的基础上完善安全避险“六大系统”，紧急避险系统按要求在2013年6月底前建成并投入使用。
为了济源鹤济克井二矿煤业有限公司矿井技术改造竣工验收及其它工作的顺利实施，如期完成矿井技改竣工验收工作，现将《济源鹤济克井二矿煤业有限公司技术改造初步设计（修改）》呈报集团公司，请及时组织专家和相关人员对《济源鹤济克井二矿煤业公司矿井技术改造初步设计（修改）》进行评审。
妥否，请批示！
附件：
1、《济源鹤济克井二矿煤业有限公司技术改造初步设计（修改版）》说明书
2、图纸目录(1)井田地形地质图
(2)矿井煤系地层综合柱状图
(3)二1煤层底板等高线及资源储量估算图(4)井上下对照度
(5)矿井开拓方式、采区巷道布置及设备配备平面图
(6)井底车场平、断面图
(7)矿区开拓方式、采区巷道布置剖面图(8)巷道断面图册
(9)通风系统困难时期示意图(10)通风系统容易时期示意图(11)井下消防、洒水管路布置图(12)主井付井工业广场平面图(13)地面供电系统图(14)安全监控系统图(15)井下供电系统图
(16)井下压风自救管路系统图(17)井上下通信系统图(18)矿井总平面图
（19）主井、副井井筒断面图
二〇一二年三月三十日
（联系人：王 坤 电话：***）
____________________有限公司
股东出资证明书，是证明投资人已经依法履行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是股东在公司享有权利、承担义务的凭据。
公司变更注册(实收)资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明书。
股东因故要求补(换)发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补(换)发。
股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。
股东出资证明书
_____________有限责任公司 编号：
一、本公司全称：_____________有限责任公司。
二、公司住址：_____省______市_______区______路_______号
三、公司登记日期：_____年_____月_____日
四、公司注册资本：_________(万元)
五、公司股东：_________(姓名或名称)于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资_____万元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权。
（适用于设立验资）
有限公司：
经批准，设立公司，注册资金万元，我单位应出资万元。现以货币资金人民币万元，银行存入凭条（进帐单、现金缴款单）份，号码为；实物资产资产万元（实物资产、无形资产清单附后）；合计人民币万元，投入作为该企业实收资本。
对以上资产权属的真实性、合法性由我单位（个人）承担责任，其中实物资产、无形资产未有抵押、担保行为。根据《公司注册资金登记管理暂行规定》，其中以实物资产、无形资产的出资保证自企业成立起半年内依法办理产权转移手续，并愿承担因投资而引起的法律责任。
出资人（签章）：
全体股东（签章）：
我们受到XXXX有限公司委托，对其20XX财务报表进行审计，并出具了审计报告（审计报告编号：）。现就出具的审计报告中有关事项作如下证明：
截至20XX年XX月XX日止，该公司流动资产为XX元，流动负债为XX元，流动资产与流动负债的差额为XX元，该公司本次出资典当行为XX元，出资额小于流动资产与流动负债的差额；该公司净资产XX元，资产总额为人民币XX元，累计权益性投资（含本次出资典当行数额）XX元，权益性投资余额未超过该公司净资产的50%，净资产不低于资产总额的50%（若为房地产开发、担保、投资类企业，应为净资产不低于资产总额的80%）。
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