小贷公司信息披露制度（精选8篇）
上海_________________________融资担保公司信息披露制度(草案)
目录
第一章总则
第二章信息披露的内容 第三章信息披露的管理 第四章重大风险事件报告制度 第五章附则
第一章总则
第一条为规范上海xx融资担保有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，保护公司投资人和相关债权人的合法权益，依据《融资性担保公司管理暂行办法》、《上海市融资性担公司管理试行办法》和《融资性担保公司信息披露指引等法律规定以及《上海xx融资担保育限公司章程》,特制定本制度。
第二条公司遵循真实性、准确性、完整性、及时性和可比性的原则，依据法律、法规、规章、国家会计制度和其他相关规定进行信息披露。
第三条由公司综合管理部负责向被担保人和公司各部门收集信息;与银行等相关债权人交流被担保人相关信息、汇报公司的担保业务情况;向监管部门报送公司相关情况资料。
第四条公司将委托在上海市有一定影响力和符合资质要求的会计师事务所承担公司的审计工作，对公司的财务会计报告进行审计。
第二章信息披露的内容
第五条公司应披露的信息包括:(一)报告;(二)重大事项临时报告;(三)法律、法规、规章和监管部门要求披露的其他信息。
第六条公司应按照本办法编制报告，披露公司概况、公司治理与内部控制、风险管理、担保业务总体情况和融资性担保业务情况、财务会计报告、资本金构成和资本运用情况等。第七条公司财务会计报告由资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注组成。
第八条会计报表附注中说明会计报表中重要项目的明细资料和业务经营情况，主要包括:(一)本年累计为企业贷款提供融资性担保的笔数、金额;(二)融资性担保放大倍数，即融资性担保业务年末在保余额与年末净资产之比；
(三)用于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品的投资和其他投资的总额、明细以及占年末净资产的比例；
(四)当年未到期责任准备金的提取金额、担保赔偿准备提取金额与一般风险准备提取金额；
(五)本融资性担保代偿率，即当年累计融资性担保代偿额与当年累计解除的融资性担保额之比；
(六)公司的存人保证金和存出保证金金额:(七)拨备覆盖率，即当年担保准备金总额与担保代偿余额之比;(八)其他。
第九条公司概况必须包含下列信息:(一)公司简介;(二)经营计划;(三)组织架构、分支机构设置及人员情况；(四)合作的金融机构。
第十条公司披露的公司治理和内部控制信息需包含以下内容:(一)本内召开股东会重要决议·(二)董事会的构成及其工作情况;(三)监事的构成及其工作情况;(四)高级管理层成员构成及其基本情况;(五)公司最大十名股东或实际控制人名称、基本情况及报告期内变动情况:(六)内部控制情况，重点披露公司的内控建设和执行情况。第十一条公司在报告中披露的风险管理情况需包括:(一)风险管理概况。包括:风险管理的原则、流程、组织架构和职责划分以及新建制度，经营活动中面临的主要风险，准备金的计提标准，代偿损失的核销标准，反担保措施的保障程度，风险预警机制和突发事件应急机制情况;
（二）信用风险管理。包括:信用风险的管理方法，产生信用风险的业务活动，信用风险暴露的期末数；
(三)流动性风险管理。包括:影响流动性的因素，反映流动性状况的有关指标以及流动性资产与一年内到期担保责任的匹配情况，流动性风险自管理方法;(四)市场风险管理。包括:因利率、汇率以及其他因素变动而产生的总体市场风险水平及不同类别市场风险水平，市场风险的管理方法;(五)操作风险管理。包括:由于内部程序、人员、系统的不完善或执行不力，或外部事件造成的风险，操作风险的管理方法;(六)其他风险管理。包括:可能对公司、债权人和其他利益相关者造成严重不利影响的其他风险因素，公司对该类风险的管理方法。
第十二条公司在担保业务总体情况和融资性担保业务情况中披露的信息需要包括但不限于下列信息:(一)承保情况:期末在保余额、当年累计相保额、近三年累计担保额;(二)代偿情况:当年新增代偿额、近三年累计代偿额;(三)追偿及损失情况:当年代偿回收额、近三年累计代偿回收额和累计损失核销额；
(四)准备金情况:未到期责任准备金余额、担保赔偿准备金余额、一般风险准备金余额；
(五)集中度情况:最大十家客户集中度明细、最大三家关联客户集中度明细;(六)放大倍数:担保业务放大倍数、融资性担保业务放大倍数;(七)业务质量:担保代偿率、代偿回收率、担保损失率、拨备覆盖率;(八)接受监管部门检查和整改的情况。-第十三条公司披露的重大事项主少应包括下列内容:(一)公司第一大股东变更及原因:(二)董事长、监事、总经理变动及原因；(三)公司名称、章程、注册资本和住所的变更;(四)公司合井、分立、解散等事项·(五)公司重大诉讼事项;
（六）其他可能严重危及公司正常经营、偿付能力和资信水平，影响地区金融秩序和社会稳定的事件。
重大事项临时报告应当至少包括:重大事项发生的时间、基本情况、可能产生的影响、已采取和拟采取的应对措施。
第三章信息披露的管理
第十四条 公司综合管理部负责本公司的信息披露。公司应当保证所有披露的信息真实、准确、完整、并就其保证承担相应的法律责任。
第十五条公司的报告和重大事项临时报告由法定代表人签署。第十六条 公司综合管理部于每月10日前，向区主管部门报送上月度经营报告、财务会计报告；每季度首月15日前，向区主管部门报送上季度合法合规经营和资本金运用情况。
第十七条公司综合管理部于每年4月30日前披露上一报告，因特殊原因不能按时披露的，应当至少提前10个工作日向监管部门申请延期披露。
第十八条综合管理部应及时向市金融办和区主管部门报告公司股东会和董事会等会议的重要决议。
第四章重大凤险事件报告制度
第十九条 公司建立重大风险事件报告制度，公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股价的股东负有报告义务。
第二十条 本办法所称的重大风险事件，是指可能严重危及公司正常经营、偿代能力和资信水平，影响地区金融秩序和社会稳定的事件。
第二十一条 公司在重大风险事件发生3小时内向区县主管部门报告简要情况，12小时内报告具体情况。重大风险事件具体包括以下情形：
(一)公司引发群体事件的;(二)公司发生担保诈骗、金额可能达到净资产5%以上的担保代偿或投资损失的;
（三）公司重大债权到期未获清偿致使其流动性困难的，或已经无力清偿到期债务的；
（四）公司主要资产被查封、扣押、冻结的;(五)公司因涉嫌违法违规被行政机关、司法机关立案调查的;(六)公司主要出资人虚假出资、抽逃出资的，或主要出资人对公司造成其他重大不利影响的；
(七)公司董事会、监事或高级管理人员在3个月内有二分之一以上辞职的;
（八）公司主要负责人失踪、非正常死亡的，或被司法机关依法采取强制措施的；
（九）其它监管部门要求报告的情况
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜或者与《融资性担保公司管理暂行办法》、《上海市融资性担保公司管理试行办法》寺规定以及本公司章程规定不一致的，按照《融资性担保公司管理暂行办法》、《上海市融资性担保公司管理试行办法》等规定以及本公司章程办理。
一、上市公司会计信息披露的不足
(一) 会计信息披露不及时
信息披露不及时在上市公司中是一个普遍存在的问题, 其原因有多种:有些是出于故意隐瞒或延迟披露本公司不利消息;有些是为内幕消息持有人创造内幕交易的条件;有些是出于对投资者利益的漠视, 不履行及时披露的义务。根据我国《证券法》的规定, 为保护广大投资者利益, 上市公司发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的事件时, 应立即编制重大事件公告提交证券交易所和证监会, 并及时向社会披露。而上市公司往往根据自身利益需要决定何时披露重大事件, 如已经发生的重大资产收购、兼并、重组、重大债务纠纷以及股权转让等重要财务会计信息都不及时公布。信息的滞后, 不利于会计信息使用者的经济决策, 同时也降低了会计信息的预测价值和反馈价值以及决策相关性, 使得会计信息不能真正发挥其作为决策依据的基本作用。
(二) 会计信息披露准确性差
一是很多上市公司为了吸引投资者, 规避准确性要求, 使用模糊术语;二是预测的准确度低, 存在过分乐观估计的现象, 有的上市公司公布的预测值与实际值相差甚远;三是盈利预测时只提供孤立的几个数字, 而不提供完整的盈利预测报告;四是在客观条件发生变化, 原来的业绩或盈利预测出现偏差时, 没有及时公布预警公告。
(三) 会计信息披露真实性差
根据中国证监会的规定, 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露信息, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此, 上市公司披露的会计信息应当真实地反映企业经济活动的实际情况, 而不能偏离或歪曲企业的经济活动。然而, 不少上市公司出于树立良好的企业形象, 保住上市资格或者争取增配股资格, 或是出于经营者、大股东自身利益的考虑, 捏造虚假信息, 篡改应予披露的事项, 不同程度地夸大资产规模、盈利能力、经济实力和经营业绩, 虚构利润, 或人为缩小负债、亏损, 制造不存在的经济增长点, 误导投资者, 损害信息使用者的经济利益。
(四) 信息披露不充分
一些上市公司为了自己的声誉不受影响, 在公开披露信息时, 对应予以披露的信息不作完整的披露, 对有利于上市公司发展的会计信息大量甚至夸大披露, 而对其他不利于公司发展的负面信息则故意隐瞒。有的公司甚至对企业会计准则要求披露的重大事件不予披露, 报喜不报忧, 隐瞒对股价不利的事实。上市公司会计信息的不充分披露在一定程度上损害了股票投资者的利益, 阻碍了证券市场的有序运行。
二、完善上市公司会计信息披露的对策
(一) 提高会计人员业务素质和职业道德
专业知识是会计人员素质的特质之一, 会计人员应具备的最起码的从业知识, 主要包括会计基础、财务管理、相关行业的会计理论以及行业财务制度、管理会计和会计电算化等。会计人员必须能灵活运用会计专业知识, 具备丰富的会计工作经验, 以及熟悉有关法律、法规、规章和会计制度, 才能够胜任这一专业性很强的工作。否则, 会计人员就不能按照有关法律、法规、规章和会计制度的规定, 顺利完成会计工作, 甚至使上市公司披露的会计信息缺乏真实性、完整性。
(二) 完善会计法规体系
目前, 我国已初步建立了以《会计法》为主体的较为完善的会计法规体系, 这在一定程度上有助于进一步规范企业会计行为, 确保上市公司披露的会计信息更加真实与完整, 同时, 对于维护社会主义市场经济秩序也发挥了举足轻重的作用。尽管如此, 我国现行会计法规体系在监督和规范企业会计活动方面还存在一些问题, 需要尽快健全和完善, 从而确保企业披露的会计信息更加真实可靠。完善会计法规体系应做到:继续加强《会计法》与其他经济法律的协调;发挥经济法律对规范会计行为的整体功效;推动会计改革的国际化步伐, 建立既符合我国国情又适应国际潮流的会计准则体系;加强注册会计师审计的法制建设, 完善审计准则体系。
(三) 提高中国证监会的监管能力
中国证监会是市场的监督主体, 其监管核心是信息披露, 目标是提高资本市场中信息的质量和数量, 使之更有利于投资者决策。同时要惩罚违规者, 实现资源有效配置。中国证监会对上市公司信息披露的监管是否有力直接影响着我国上市公司会计信息披露的规范性, 能否提高证监会和证交所的监管水平、效率, 直接关系到上市公司是否沿着正确的轨道行进。因此, 必须尽快加强中国证监会的监管能力。证券监管部门应及时修改上市公司信息披露制度中的处罚条例, 加大处罚力度, 对信息披露中存在虚假或重大遗漏行为的上市公司, 采用警告、罚款、没收非法所得、摘牌、停业等方式, 给予严格的处罚, 严重的还应追究有关人员的民事和刑事责任。
(四) 加强无形资产在财务报告中的披露
《企业会计准则第6号———无形资产》第十一条规定:“企业自创商誉以及内部生产的品牌、报刊名等, 不应当确认为无形资产。”目前允许进入财务报表表内的无形资产项目, 仍限制在大家所熟悉的、可辨认的专利权、特许权、版权、著作权、商标、技术所有权等。而在知识经济时代为大家所重视的人力资源、顾客满意度、供应链、组织制度、策略管理等被认为可以创造公司价值的无形资产仍未包括在准则之内, 导致数额较大的无形资产却没有在公司财务报告中得到反映和揭示。笔者建议, 这些无形资产在不能准确计量列入会计报表的情况下, 应通过其他方式, 如在资产负债表下的补充资料中进一步披露其有关信息。另外, 无形资产在财务报告中的反映也可以通过编制附表的方式说明。为了详尽反映无形资产增减变化情况, 可以设计编制“无形资产增减明细表”, 主要项目应为按类别反映企业所拥有的无形资产;按项目反映全部无形资产增减变化的动态, 即年初余额、本年增加额、本年减少额、年末余额等。
(五) 全面披露企业未来价值的预测信息
随着我国资本市场的日益发展和完善, 企业投资者和潜在投资者都丞待了解企业未来的经营发展情况。因此, 企业应当向财务报告的使用者、投资者和潜在投资者提供与企业未来价值变化趋势有关的预测信息, 虽然预测信息缺乏可靠的保证, 但毕竟能克服历史信息的不足, 增强信息使用者决策与评价的相关性。所以, 企业未来价值的预测信息就成为信息披露的一个重要方面。当然, 最佳方式是披露完整的财务预测报告, 但从实践上看操作比较烦琐, 而且意义不大。因此, 可以考虑披露简易的财务预测报告, 同时, 企业还应该尽可能详细地披露企业未来价值变化趋势的信息, 包括企业所处行业情况、国内外的竞争情况和市场前景、公司战略目标及修改情况、公司发展前景和发展规划、盈利预测及其假设和前提条件、企业面临的机会与风险、收购兼并、投资与重组、产品市场占有率等方面的相关信息。
(六) 重视对人力资源的披露
人力资源具有时效性和能动性的特性, 这又决定了人力资源价值构成的复杂性。人力资源与固定资产相比, 其成本构成不仅包括人力资源的原有价值和附带成本, 还包括人力资源的超常功能所带来的价值。解决对人力资源信息的披露, 除了要深入研究人力资源计量的理论和方法, 还要进一步解决人力资源的确认问题以及由此而产生的利益分配等问题。
参考文献
[1]逄渤.实施新会计准则对上市公司的影响[J].国际商务财会, 2007 (18)
[2]周志平.论财务报告改革[J].湖北社会科学, 2003 (7) :125.
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【关键词】 证券市场；信息披露；制度建设
规范的信息披露，是维护证券市场公开、公平、公正的根本保证。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露现状不容乐观，我们在上市公司信息披露的制度建设、执法与监管等方面还任重道远。
一、上市公司信息披露违规的三大危害
（一）破坏了上市公司的诚信形象。诚信是市场经济的灵魂，也是市场经济正常运行的基础。对上市公司而言，信息披露不仅仅是一种义务，而且也是其是否诚实信用的一种直接体现。做好信息披露工作，树立良好的诚信形象，能为上市公司赢得一笔不可多得的无形资产。有关研究表明，在成熟的证券市场上，信息披露做得好的上市公司的股价都相对高于其他同类公司。相反，信息披露违规甚至恶意造假，则会破坏上市公司的诚信形象，并对投资者的信心产生不可估量的影响。我国证券市场投资者目前的短期行为也从一个侧面说明了这一点。
（二）损害了广大投资者的利益。世界证券市场的发展史告诉我们，没有广大公众持续的证券投资，就不可能有健康发展的证券市场；要使证券市场健康发展，就必须保護投资者的合法利益。因为如果投资者的合法利益得不到有效保护，投资者的信心就会受到打击，其结果就是投资者选择远离这个市场。为此，各国的证券监管部门对投资者的利益采取了种种保护措施，如美国20世纪 70年代制定的《证券投资者保护法》、英国的“股东代表诉讼制度”等。
（三）形成了内幕交易的温床。2002年5月27日，深交所综合研究所推出了题为《中国股市重大事件信息披露与股价异动》的研究报告。该报告对我国A股上市公司1999年和2000年5类重大事件信息披露前后股价异动情况进行了研究。报告指出，我国上市公司的内幕交易呈现以下特点：内幕交易常和股价操纵相伴随；从业绩变化到人为制造题材都成了内幕交易者的温床。
二、信息披露违规有四个方面的原因
（一）上市公司追求不正当利益。上市公司为了追求某些不正当利益而不惜在信息披露方面违规违法的案例在我国证券市场上并不罕见。较为典型的有：第一，为了获取暴利，欺诈、包装上市。第二，为了保住某些资格，恶意粉饰财务会计信息。例如，由于我国在上市公司的配股问题上设置了净资产收益率门槛，因此，有些不符合规定条件而又想保住配股资格的上市公司就虚构利润。部分经营不善而又不愿被特别处理或停牌的上市公司，就会通过资产重组等手段来进行利润包装。
（二）内幕交易者牟取非法利益。十多年来，不成熟的中国证券市场显得投机性过强。过强的投机性又成了滋生庄家行为的土壤。由于庄家坐庄和出局的重要手法是炮制题材和适时地披露题材，因此，如果没有上市公司有效和密切的配合，庄家运作会寸步难行。就此而言，庄家行为和内幕交易者具有天然的内在联系，有时甚至是同一的。
（三）大股东侵占上市公司利益。我国上市公司股权结构的一个明显特征是国家股比重大，流通股比重小。“一股独大”使得我国上市公司治理结构极不完善。尽管《上市公司治理准则》明确规定“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，但在实践中，却普遍存在上市公司与大股东“五分开”分不开，大股东利用种种手段侵占上市公司利益的现象。
（四）制度不完善、监管处罚欠力度。客观地讲，到目前为止，我国尚未建立起一套公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公平执行的信息披露规范体系，例如，大部分会计师事务所实行的公司制就存在问题。在美国，会计师事务所不得实行有限责任制，只能是合伙制；在我国香港，会计师事务所实行有限责任合伙制，必须有一个人承担无限连带责任。
三、强化上市公司信息披露的四项主要工作
（一）制定上市公司信息披露准则
上市公司信息披露的制度建设应该包括两个层面：一是制定信息披露的准则，二是制定信息披露的规则体系。信息披露准则是上市公司组织信息披露工作的基本原则和行为规范，是上市公司履行信息披露义务的准绳。信息披露规则体系是对上市公司信息披露工作的具体规定，是从内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求和约束。纵观世界各国证券市场的发展，上市公司信息披露准则至少应该包括：诚信、持续、对称、敏感。
1．诚信准则。诚信是一种行为规范，也是一种文化和道德。诚信亦应是上市公司信息披露的首要准则。因为上市公司只有讲诚实、守信用，才能自觉地按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，从根本上杜绝造假。市场经济的实质是信用经济，信用原则是维持市场经济有效运行的首要原则。没有诚实、不讲信用、尔虞我诈，必然使市场经济偏离正常的轨道，给市场经济的参与者带来毁灭性的灾难。我国少数上市公司违反诚信的事件给广大投资者、给国家和社会造成了重大损失，对我国证券市场乃至国民经济的发展造成了极其恶劣的负面影响。
2．持续准则。持续信息披露是上市公司的责任。持续信息披露要求上市公司在持续经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程的规定披露信息。持续信息披露是提高信息披露完整性和及时性的保证，能为投资者对上市公司的投资价值进行客观评价和动态判断提供依据，同时也可为市场监管提供依据。持续信息披露制度是包括我国在内的各国证券法的重要内容。我国《证券法》和《上市公司治理准则》对此均有明确规定。交易所目前所施行的《上市规则》对持续信息披露也有具体要求：当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即履行报告和披露义务。
3．对称准则。证券市场虽然是一个富有活力的资源配置场所，但其本身有很多缺陷，有时显得很脆弱，尤其是在信息不对称的干扰下，市场行为和市场功能往往被扭曲，有时甚至会出现股票价格的剧烈波动。因此，当遇到可能出现信息不对称的情况时，上市公司要特别考虑到中小投资者这样的弱势群体，有义务使他们能够和其他大股东一样公平地获得相关信息。同时，上市公司披露的信息应当便于理解，应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
4．敏感准则。敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。其作用在于：防范出现重大遗漏，提高上市公司信息披露的透明度和完整性；通过充分的信息披露，将上市公司充分暴露在阳光地带，维护证券市场的公开、公平与公正。从根本上讲，股票价格是由上市公司的投资价值决定的。因此，股票价格对上市公司的各种事件和变化都表现出相当程度的敏感性。在有关法规、制度对信息披露不可能作出详尽无遗的规定的条件下，上市公司应当主动、及时地完成各项信息披露义务，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打“擦边球”的办法，避重就轻，避实就虚。
（二）营造诚实守信的社会氛围
第一章 总 则
第一条 为健全和规范XXX小额贷款公司(以下简称“公司”)的信息披露工作，确保信息披露的真实，准确，完整，及时，公平，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据国家有关法律，法规，规章和公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二章 信息披露的基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的时间内，以规定的方式向股东公布的行为。公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。报告，半报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应当按照有关法律、法规、规章和公司《章程》等的要求，披露定期报告和临时报告。监管当局认为有必要披露的信息，也应当予以披露。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信地履行信息披露的义务。公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，真实，准确，完整，及时，公平地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。公司将《XX报纸》作为信息披露的指定载体。
第三章 信息披露事务的管理
第四条 公司股东会授权公司某职位负责组织和协调公司信息披露事务。公司某职位负责有关涉及信息披露有关方面的联系，并接待来访，回答咨询，联系股东，对外提供公司公开披露的资料。
第五条 不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。
第七条 公司对外发布的信息披露文件(包括定期报告和临时报告)如经监管当局审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，某职位应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，据其指示及时地组织有关人员答复监管当局，按要求作出解释说明，刊登补充公告。
第四章 信息披露的工作程序及责任
第八条 信息披露前应严格履行下列审查程序:
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并签字确认；
2、进行合规性审查并签字；
3、董事长(或授权人)签发。
第九条 公司董事长有权以公司名义披露信息。
第十条 公司有关部门对于事项是否需要披露有疑问时，应及时向某职位或通过某职位向监管当局咨询。公司不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当报告监管当局审核后决定是否披露及披露的时间和方式。公司公开披露的信息必须在第一时间报送监管当局。
第十一条 信息披露职位的责任
1，某职位为公司与监管当局的指定联络人，负责准备和递交监管当局要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2、协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任，负责与新闻媒体及投资者的联系；接待来访，回答咨询；联系股东、董事；对外提供公司公开披露过的资料。其他机构及个人不应干预某职位按有关法律、法规及规则的要求披露信息的工作。
第十二条 董事的责任
1、公司董事会全体人员必须保证信息披露内容真实，准确，完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第十三条 监事的责任
1，监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由某职位办理具体的披露事务。
2，监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实，准确，完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
3，监事会及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。
4、当监事会向股东大会或监管当局报告董事和其他高级管理人员损害公司利益的行为或对涉及检查公司的财务、对董事，主任和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第十四条 公司某职位为公司信息披露的常设机构和股东来访的接待机构。除董事长、某职位外，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的任何信息。
第十五条 如属于监管当局规定的应当披露的某项信息，董事长或其指定的董事不同意披露该信息时，办公室应按照有关规定向监管当局如实汇报，如监管当局认为应披露时，公司应当履行信息披露义务并承担责任。
第十六条 董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信息，均应在信息公告文本上签署同意披露或不同意披露的明确意
见。必要时，可在签署意见前征求公司常年法律顾问或其他中介机构的意见和建议。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者监管当局认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导外界，并且符合以下条件的，应向监管当局申请暂缓披露，说明暂缓的理由和期限:
1、拟披露的信息尚未泄露；
2、公司业务经营尚未因该项信息披露所涉及事项发生异常波动。
第十八条 公司拟披露的信息属于商业秘密或者监管当局认可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司的利益可以向监管当局申请豁免披露。
第五章 定期报告
第十九条 公司应当在每个会计结束之日起两个月内编制完成报告。报告应当编制成正本和摘要两种形式。其格式和内容包括：
1、重要提示。内容包括董事会及其董事的承诺、报告编制者及其声明、报告是否审计。
2、公司基本情况。包括名称、注册地、邮编、联系电话、法人代表、联系人、主要财务数据和指标。
3、股本变动及股东情况。
4、董事会、监事会、经营班子基本情况。
5、董事会对本报告期整体经营情况的评价。
6、重要事项说明。包括法人治理情况、分红送配、重大业务活动、重大诉讼等。
7、备查文件目录。
8、财务报告及完整的会计报表《资产负债表》、《损益表》、《业务状况表》、《利润分配表》。
公司报告中的财务会计报告必须经具有相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十条 公司应当在报告经董事会审议后的2个工作日内向监管当局报告，并将报告正文和摘要放存公司办公室备查。
第六章 临时报告
第二十一条 公司应当在股东大会召开之前15日内通知股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人等事项，并充分完整地披露所有提案的具体内容。在股东大会结束后，公司应及时将股东大会决议和公告文稿报送监管当局,并将股东大会决议和公告文稿放存公司办公室备查。
第二十二条 接收、捐赠资产应在接受、捐赠资产实施日起三十个工作日内进行信息披露。
第二十三条 公司其他重大事件的信息披露包括：重大法律诉讼、董事会、监事会人员、高级管理人员变动、重大资产变动等。
第二十四条公司应当关注传播媒介对公司的报道。对公司正常经营和业务发展可能产生重大影响的信息，应当发布媒体信息澄清公告。
第七章 信息披露文件的存档管理
第二十五条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)要建立专卷存档保管。股东大会文件，董事会文件，监事会文件，信息披露文件要分类专卷存档保管。
第八章 信息保密
第二十六条 公司董事，监事，高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司业务经营产生重大影响的未公开披露的信息负有保密的责任和义务，不得泄露未公开披露的有关信息，否则，对由此产生的不良影响负全部责任。
第二十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司业务经营已经受此信息影响明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第二十八条 由于有关人员的失职给公司造成严重影响或损失时，应对其给予处分，并追究其赔偿的责任。
第二十九条 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释。
一、信息披露制度概述
1、涵义
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
信息披露制度是证券法“三公”原则[②]中“公开原则”的具体要求和反映，也是证券监管的重要方式，美国的Louis D.Brandeis在其著作“Other People’s Money & How the Bankers Use It”（1933）中提到“公开原则被推崇为医治社会和企业弊病的良药。犹如太阳，是最佳的消毒剂；犹如电灯，是最有效的警察”[③]。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持了证券市场的稳定秩序。
2、起源
上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映[④]。世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。
英国的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）导致了17“诈欺防止法案”（Bubble Act of 1720）的出台，而后1844年英国合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中关于“招股说明书”（Prospectus）的规定，首次确立了强制性信息披露原则（The Principle of Compulsory Disclosure）。
但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息披露的要求最初源于19堪萨斯州的《蓝天法》（Blue Sky Law）[⑤]。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。
3、经济学的理论依据
证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场假设”理论（Efficient Capital Market Hypothesis，简称ECMH）。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格之间的关系。它建立了一个分析系统，让人们在该系统所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的研究，从而得出自己的结论[⑥]”。
有效资本市场理论假设将市场分为三种形式的有效市场，即弱效率市场、中强效率市场和强效率市场。“在弱效率市场中，价格仅反映证券以前的价格信息；中强效率市场，价格反映所有公开的信息；强效率市场，价格反映所有公开的和内部的信息[⑦]”。也就是说，信息披露越充分、越完全的市场，其效率程度越高；而效率正好是经济、投资、证券管理所追逐的共同目标。在理想的观念中，证券监管部门力图使证券市场成为强效率市场，但在现实中是达不到的。即使如美国般对信息披露要求严格的国家，其主要证券市场也只是弱效率的；而中国的证券市场，到处充斥着违规信息披露的上市公司，根本无效率可言。所以，分析中国上市公司信息披露的现状，研究加强信息披露监管的对策，促进有效证券市场的形成，正是我们目前要做的工作。
二、当前我国上市公司信息披露不规范的现状
虽然，我国证券市场发展十年多[⑧]来，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系；但是“上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而干扰了证券市场的完善和有序化，并益发引起了管理层的关注[⑨]”。
1、违规形式
1）信息披露不真实、不准确
上市公司披露的信息必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本的要求。但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。在“西藏圣地”的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地发行设立至今出资未到位（其原定出资1624.2万元，占全部股份的32.57%），缺此出资，西藏圣地的资金根本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一直未作披露，而且企图欲盖弥彰。轰动一时的“琼民源”更以其年度报告虚构利润5.4亿元[⑩]，虚增资本公积金6.57亿元而“震惊”股市。
2）信息披露不充分[11]、不完整
上市公司应“依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项[12]”。事实上，中国上市公司的财务报表大多是不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充分披露的。蓝田股份将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，后受中国证监会的严厉查处。棱光实业长期隐瞒对关联企业的担保事件，致使投资者损失严重。
从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观原因。所以，证券法律允许上市公司自行决定是否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者的利益。与此同时，法律也一再强调，上市公司必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉及诉讼、仲裁事件，公司领导、高层管理人员违法受制裁的事件，等等。
3）信息披露不及时
众所周知，上市公司披露的信息与其股票的市场价格是息息相关的，信息往往起到价格信
号的作用。从这个角度理解，在证券市场上，时间就是金钱。及时的信息披露，有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息披露，却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了条件，这对于普通的中小投资者而言，无疑是极不公平、不公正的。在我国上市公司的违规案例中，信息披露不及时并不少见：棱光实业年报、19中报与年报均称，“公司无重大诉讼、仲裁事项”，而在6月11日刊登的公告表明，公司自199月到193月有8起涉诉均未及时披露，涉诉金额近1.9亿元；还有恒泰芒果，对于公司涉诉事项的披露更是缓如“慢郎中”。
2、 动机和原因
笔者认为，从公司层面上看，上市公司违反信息披露制度的动机有三：
一是简单地将上市等同于“圈钱”，有些企业把股份制等同于单纯的集资手段，把上市募集的资金看作是“永远不必还本的无息贷款”。为达到证券法对公司上市的资格要求，一些企业和中介机构联手包装、粉饰公司，在招股说明书中极力美化企业以往的经营业绩、修改财务报表、虚报资产、甚至伪造相关文件，以求上市“圈钱”。一旦上市成功，之前所作的种种承诺已成“南柯一梦”，投资者的钱早已“打水漂”了。比如红光实业，为骗取上市资格，在上市申报材料中虚报利润（实际当时公司已亏损1亿元），年6月上市时，其招股说明书预测当年每股盈利0.3元（实际半年后每股亏损0.863元），制造彩玻池炉还能正常生产的假象，导致一天烧去100多万，上市完成后，所募集的.资金已所剩无几，广大投资者只能遥遥无期地等待着。
二是为配合庄家操纵股价，以便谋取暴利。“利”字当前，各种违规手段层出不穷，比如虚报利润、虚增资产、修改财务报表，甚至联合媒介传播各种假消息。运用这种方法取得“巨大成功”的当属“琼民源”，19下半年，民源海南公司（琼民源控股公司）与深圳有色金属财务公司（琼民源股东兼财务顾问）联合炒作，致使琼民源股价在短短的5个月内上涨4倍，两家公司非法所得各为6651万元、6630万元。
三是为应付证券法律规定的各种信息披露制度，对公司的财务状况、经营状况弄虚作假，尽量使披露的信息符合法律对业绩等情况的要求，以免被证监会、证交所“罚牌下场”。
而从宏观环境看，中国上市公司信息披露违规行为屡禁不止的原因也有三条：
第一， 法规不完善、监管不严是产生信息披露不规范的首要原因。
第二， 证券公司、会计师事务所及律师事务所等中介机构把关不严、法制观念不强、道德水平不高，为上市公司“出谋划策”，对违规行为推波助澜。
第三， 上市公司内部人员及其相关人员保密意识和法律意识不强，导致公司内幕信息随意或提早泄露。
三、中国信息披露制度的立法规定
1、立法框架
中国对于信息披露有明确要求、且立法级别较高的，当属年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，该法第三章第三节以专节规定“持续信息公开”，共计九条；在第三章的第一节和第二节中又穿插规定了公司上市前的信息披露要求；第十一章详细规定了违反信息披露制度的上市公司、证券中介机构及有关责任人员应负的法律责任，大体上包括刑事责任、民事责任和行政责任。最高立法机构涉及信息披露的立法除了证券法以外，还有1993年12月29日开始实施的《中华人民共和国公司法》，该法第四章“股份有限公司的股份发行和转让”的第三节“上市公司”对信息披露也有一定的要求，如第153条第3款、第156条之规定。
行政法规方面主要是1993年4月22日施行的《股票发行与交易管理暂行条例》，其第六章专章规定“上市公司的信息披露”。
另外，数量最多、内容最庞杂的规定当属中国证券监督管理委员会的大量规范性文件，如1993年6月12日发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）规定》，该规定“对我国公开发行股票公司必须公开披露的信息内容、标准、披露方式及时间做了详细规定，从而使该细则成为规范信息披露的蓝本[13]”；又如《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号至第七号，详尽地规定了招股说明书、年度报告、中期报告、法律意见书和律师工作报告、上市公告书的格式与内容；再如1994年10月27日实施的《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》，等等。
2、 信息披露的范围
综合起来我国法律法规要求的信息披露无非就是以下几大块内容：（1）公开发行募集文件，即招股说明书；（2）上市公告书；（3）定期报告，包括年度报告和中期报告；（4）临时报告，主要是重大事件公告、上市公司的收购或合并公告；（5）公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况；（6）证券交易所要求披露的信息；（7）其他信息。
要求披露的都是公开信息，而下列的信息可以免予披露：一是法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；二是证券监管机关在调查违法行为过程中获得的非公开信息；三是根据有关法律法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
3、违反信息披露制度的法律责任
当前，我国法律对于违反信息披露的责任追究比较侧重于行政和刑事责任：《股票发行与交易管理暂行条例》第74条规定“任何单位和个人……在股票发行、交易过程中做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的……根据不同情况，单处或并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款”。《证券法》第十一章 “法律责任”的第177、181、182、183、184、188、189、202条对于上市公司、证券公司、中介机构及其工作人员违反信息披露制度及其相关制度所应负的行政责任做出了明确规定；而且，每一条款的最后往往附加“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。1997年3月14日通过的
修订后的新刑法，其第158条规定了虚报注册资本罪的刑事责任，第160条规定了隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的刑事责任，第161条规定了提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告的刑事责任。行政责任和刑事责任之规定不可谓不祥。
但是，我国对于违反信息披露的民事责任的追究缺乏系统规定，《证券法》第63条规定“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集方法、财务会计报告，上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任”。但对于具体该如何承担各自的责任，就不见有细致的规定了。
四、我国信息披露相关制度及其问题探讨
1、关于“审批制”[14]和核准制[15]
为了控制上市公司的数量和保证其质量，从而维护广大投资者的利益，中国从1993年起至《证券法》实施前，一直采用“审批制”，由证券监管部门统一掌握额度，再向各地区、各部门分配。实践中，由于从部门利益、地区利益出发，各部门、各地区拼命想用完手中的额度――要么“为增加上市公司的数目，采用‘撒胡椒面’分额度；要么采
取行政命令用搞拉郎配的方式拼凑组建大企业”[16]。获得额度的企业，则在地区、部门和证券公司以及中介机构的帮助下，竭尽所能将其申请材料“包装”得合乎形式标准。而且，由于证券监管部门对企业申报的材料只实行形式审查，没有法律明文规定、也没有专门的人员去实地察看企业的资产质量、生产状况、盈利能力等真实情况。因此，获得额度且“包装”尚可的企业一般均能顺利上市。所以，额度控制和形式审查不但使“审批制”实质上流于形式，而且诱发了企业虚假包装、虚假信息披露的现象，招股说明书已不能“取信于（股）民”；尔后，这些经隆重包装上市的企业，为了掩盖真实的经营状况、盈利情况，只能在中期报告、年度报告中进一步作虚假信息披露。
“审批制”的初衷在于保证上市公司的质量，从而达到维护投资者利益的目的；而实际的结果是它引发了虚假信息披露并最终坑苦了广大中小投资者。正如高西庆先生所言，“家长式的包办是效率低下且弊病百出的”[17]。
1999年7月1日起实施的《证券法》首次以法律的形式[18]规定了股票发行审核实行核准制，它一方面要求进一步完善信息披露制度，另一方面要求加强对发行人实质条件的查验和审核。但是，与注册制[19]相比，核准制依旧较侧重于政府的审查权力，以致于在实践中更易与“审批制”相混淆。另外，在我国的《证券法》中，不断有“核准或者审批”的字样出现，而法律并没有及时指明哪些机构有权核准，哪些机构的权力在于审批。我们担心的是，虽然核准制已经有法定地位，但权力机构奉行的依然是“审批制”的那套做法，毕竟，“审批制”作为一种行政权力的象征，是证券监管部门握在手中难以割舍的“利剑”。
如果“审批制”依然事实存在，我们不但不能堵塞虚假信息披露的源头和“动力”，而且会加重事后监管的难度和事后救济的压力，信息披露法律制度的完善就将成为一句空话。从“审批制”到“核准制”的转变，甚至若干年后向“注册制”的转换，这不仅是立法完善的问题，同时也需市场观念的强化；这不仅是一个书面词语的变化，更重要的是要以实际行动切实配合。
2、关于证监会权力的问题
《证券法》第7条第1款规定，“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行统一监督管理”，给多年来一直悬而未决的中国证监会的法律地位以最高权力机构立法的确认，但证监会权力的整体配置状况依然令人不满意：
一方面，与国外的证券监管部门相比，中国证监会缺乏两个重要的权力：一是以自己的名义代表国家或受侵害的不特定的公众投资者起诉证券市场违规者并要求民事赔偿的权力，二是调查银行账户和电话记录的权力[20]。当前不少违反信息披露制度的上市公司，隐瞒信息以便进行内幕交易、或者散布虚假信息以便联合庄家操纵市场、牟取暴利，不知情的中小投资者无形中成了利益的“受损者”。由于股票市场股民的分散程度和流动性均较高，同时起诉的可能性很小，中小投资者需要国家公诉机关代表他们提起民事诉讼，而目前我国唯一的公诉机关――检察院只有刑事公诉权，所以中国证监会有必要取得民事公诉权。另外，由于受商业银行法保护账户条款的限制，证监会至今没有权力调查个人投资者在银行开立的账户，从而无法及时地调查操纵市场行为、内幕交易等违法活动，而这些违法活动又往往与违规信息披露紧密相连，进一步地讲，缺少银行账户与电话记录的调查权影响了证监会充分履行其监管上市公司信息披露的职责。
另一方面，与刚成立时相比，证监会的权力实际上已有了相当大的扩张，而且随其权威的逐步树立，官僚主义之风开始抬头：就对违反信息披露的调查处罚而言，并没有规定完善的调查程序和处罚程序，也没有给与违规者、被处罚者陈述、辩解、申诉、上诉的充分机会，这对于完善上市公司信息披露制度及其监管是相当不利的。
3、 关于会计信息的问题
在上市公司的信息披露中，会计师事务所作为专业性中介机构，起着不容忽视的作用。他们通常受聘于发行人（上市公司），审查验证有关材料，并出具具有法律效力的审计报告、财务报告、资产评估报告等意见或文件。这些文件将成为上市公司申请发行和上市的重要上报材料或作为上市公司向外界进行持续信息披露的内容，并在一定程度上决定一家上市公司的“命运”，比如“苏三山”被摘牌一事，深圳中华会计师事务所出具的带有保留意见的审计报告发挥了重要作用[21]。
作为专业人士，会计师签名的文件一旦在上市公告中出现，无疑增加了该信息的证明力和可信性。但是，由于当前上市公司信息披露的法律监管制度还不完善，而且某些会计师的道德素质低、职业操守观念差，出具虚假会计信息、误导投资者的事件屡见不鲜，严重损害了中小投资者的合法利益，比如“琼民源”一案中的中华会计师事务所和海南大正会计师事务所，是琼民源中小股东所深恶痛绝的虚假信息披露的重要“帮凶”。因此，加强对会计师事务所监管、强化对会计信息审查的呼声日高，人们试图以法律来规制会计这一行业。
但是，值得一提的是，会计作为一个独立的行业，它对信息披露的真实性、完整性及准确性所持的标准与法律的理解并不一致。会计有其较为独特的行业特点：会计的财务核算以稳健性原则为依托，有保守的趋向，可能有些法律上认为是盈利的事项，会计上并不认可；由于证券市场的波动较大，会计上很难做到周到的盈利性预测，因此会计师往往不愿作过多的披露，而这又与法律规定的充分、完整的信息披露要求有所冲突；会计审计是“以内控制度为基础，运用抽样技术，并在概率原理的支持下，对被审计单位的财务发表意见”[22
]，所以只能保证较大机率的正确性，而不能保证将企业会计报表中的所有错误都揭示出来，这又与法律的信息披露须真实的原则有冲突。过分以法律的理念规制会计信息披露，可能导致会计行业的死亡，刘燕老师的《验资报告的“虚假”与“真实”：法律界与会计界的对立》[23]正表达了这种颇具现实意义和学术意义的忧虑。
所以，笔者认为，鉴于审计所固有的风险，会计师事务所或注册会计师只要对其所审计的财务报表已遵循了会计执业的通行标准，尽了合理的勤勉义务，即使所出具的会计信息仍有不实之处，会计师应该可以不承担责任；同时，考虑到注册会计师作为专家人士，相对于普通中小投资者而言，又处于优势地位，因此建议对其责任认定实行过错责任的特例――过错推定原则为宜，这是上市公司信息披露监管应特别注意的地方。
4、 关于信息披露的及时性问题
《证券法》第60条规定，中期报告应于每一会计年度的上半年结束之日起二个月内编制并公告；第61条规定年度报告应于每个会计年度结束后四个月内编制并披露。实际上，在这样长的时间间隔里，很可能使一些小道消息滋长蔓延，也可能使一些关联人员利用时间差和内幕消息完成内幕交易，最终使时效性极强的信息失去披露的意义。
当前广大中小投资者获得沪深证券市场上市公司权威信息的主要渠道是各种证券财经类报刊，内容庞杂、散乱，信息披露容易延误，缺乏系统性和即时性。笔者认为，在互联网络发达的今天，利用电子传媒披露信息应该不失为一个及时、有效的方法，但主要问题在于电子信息服务的费用较高、且服务规范也不统一，这就要求“国家
建立电子系统为上市公司等证券信息公开服务，以引导信息市场，降低成本提高效率”[24]。美国证券市场经过的准备，于年5月开始实施全国上市公司强制性电子化信息申报制度（Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval ，简称EDGAR），该系统使得上市公司通过电子通道在30分钟内迅速报告交易所，由交易所通过信息传输系统传送给信息公司迅速进行信息披露。“它的实现使得上市公司做出申报与其信息生效并得以向公众公布这几个行为之间的时间差大大缩短，信息传播更加及时，利用公开信息获利的可能性也因此被大大降低”[25]。
5、 关于对中小投资者的保护与救济的问题
无论是调整证监会权力的整体配置，还是合理规制会计师的民事责任，或是缩短信息披露的时间差，归根到底就是为了加强对投资者的保护。年9月证监会国际组织（International Organization of Securities Commissions，简称IOSCO）通过了《证券监管的目标与原则》，其三大目标为――保护投资者；确保一个公平、公开、足够透明度的市场；减少系统风险。前两条与我们所谈的信息披露紧密相关，以“保护投资者”为头条，更是道出了证监会国际组织对于证券监管的出发点与归宿的共识；另外，该文件还提出“要保护投资者，最重要的是需要上市公司完全披露影响投资者抉择的重要信息”[26]。
重视对中小投资者的保护，并非仅仅因为他们与上市公司相比，属于弱者；而是因为中小投资者是构成证券市场的基本细胞，没有他们的参与，证券市场不可能存续下去，上市公司也失去了公开发行股票的意义。因此，需要对中小投资者提供特别保护。我国《证券法》第63条规定“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集方法、财务会计报告，上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任”，从法律上体现对投资者利益的保护。
但是，在具体操作中，往往是行政责任、刑事责任易于落实，而对中小投资者赔偿的民事责任却落实不了。几乎在每一次上市公司的违规信息披露事件中，受伤害最大的无一例外都是广大中小投资者。“琼民源”事件历经两年多时间，在有关部门的大力干预下，总算对投资者有了一个较为圆满的交待，但令人遗憾的是，这又是一次行政权力干涉的胜利，而非相关民事法律法规健全才得到的救济；“红光实业”事件和“大庆联谊”事件中受害的广大投资者也许永远无法挽回他们的损失；蓝天股份、棱光实业、中国高科、ST琼华侨，一次又一次地打击中小投资者的热情与信心，损害他们的合法利益，而到底谁该真正为投资者的损失负责，却始终没有一个明确的规则。
我国为在证券市场中遭受损失的投资者提供的救济手段和途径极为欠缺：一方面受害者不重视通过诉讼途径保护自己的权力；更重要的是主管部门的认识和司法机关的实践还不适应市场经济和法制精神的要求，乐于采用行政处罚和调解手段；证券市场中的中小投资者过于分散，且证券价格浮动较大，损失不易统计，这是民事赔偿难于落实的客观原因；集团诉讼由于司法系统缺乏解决经验，证券案件又比较专业、复杂，无形中又增加了案件的审理难度；另外，执行难又加大对中小投资者救济的落实难度。
所以，笔者认为，当前加强对中小投资者的保护与救济，重点是完善相关的证券民事赔偿法律体系。与此同时，加强对上市公司信息披露的监管，进一步完善信息披露制度，减少证券市场信息不对称的可能性，最终达到公开、公平、公正的目的。
注释：
[①] 我国法律规定，公开发行股票的公司必须上市，所以本文所指的上市公司等同于公开发行股票公司。
[②] 即公开原则、公平原则和公正原则。
[③] 见该文第62页， 原文是”Publicity is justly commended as a remedy for social and industrial diseases. Sunlight is said to be the best of disinfectants; electric light the most efficient policeman.”
[④] 陈d、吕明瑜：《论上市公司信息公开的基本原则》，载《中国法学》，1998（1）。
[⑤] 该法是美国的第一部蓝天法，此后两年内，有23个州纷
纷效仿。通常我们谈论的美国蓝天法是所有这些州蓝天法的统称。
[⑥] 高西庆：《证券市场强制性信息披露制度的理论根据》，载《深圳证券市场导报》1996年10月4日第17版。
[⑦] 夏普・F・威廉、戈登・J・亚历山大、杰弗里・V・贝利：《投资学》（中文版），68页，北京，中国人民大学出版社，1998。
[⑧] 从1990年12月19日上海证交所正式挂牌起算。
[⑨] 王远明：《略论上市公司信息公开法律制度》，载《政法论坛》，1998（3）。
[⑩] 这是中国证监会的调查结果，而北京市人民检察院分院起诉称虚构利润5.66亿元。
[11] 这里仅指公开内容上的充分，不包括制度规定上的充分。
[12] 陈d、吕明瑜：《论上市公司信息公开的基本原则》，载《中国法学》，1998（1）。
[13] 张忠军：《证券市场信息披露制度的理论分析》，载《金融法苑》，1999（1）。
[14] 这是业内人士的称法。见郭锋《中国证券监管与立法》，281页，北京，法律出版社，。
[15] “核准制，也叫实质管理(Substantive Regulation)，是指证券发行不但需公开有关资料，还要符合股东出资公平、股本结构合理、所经营事业前景看好等实质条件。核准制为欧洲国家及美国部分州的蓝天法所采用。实质管理可以确保发行人质量，加强证券监管部门对发行人的管理，减少投资者的投资风险。但容易误导投资者，使其形成错误的安全感，加大监管部门的责任，不利于投资者获得或关心发行人的有关资料。”
[16] 郭锋：《中国证券监管与立法》，279页，北京，法律出版社，2000。
[17] 高西庆：《证券市场强制性信息披露制度的理论根据》，载《深圳证券市场导报》1996年10月4日第17版。
[18] 见《中华人民共和国证券法》第11条第1款“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准”。
[19] “注册制也叫‘申报制’、‘公开原则’（full disclosure），是指发行人为了发行证券，必须将与发行证券有关的各种资料向证券主管部门申报，并通过报刊等形式向社会公众披露，其申报和披露的资料不得存有虚假、误导和遗漏。证券监管部门的主要职责是保障投资者得到充分的资
料，而不是对发行人及所发行的证券评审其有无价值。注册制发端于英国，而制度化于美国，美国1933年证券法对此作了系统的规定，其中招股说明书是注册制最基本的工具。”见郭锋《中国证券监管与立法》，276页，北京，法律出版社，2000。
[20] 吴晓求主编：《98中国证券市场展望――主题：资本市场深化》，44页，北京，中国人民大学出版社，1999。
[21] 因为会计师在“苏三山”1998年中报审计中指出“有关销售收入的确认手续不完备”，见胡舒立主编《引爆从1998开始》，143页，北京，世界知识出版社，1999。
[22]黄永庆：《股票上市与发行中的信息披露与法律问题（二）》，载《金融法苑》，1999（5）。
[23] 载《法学研究》，1998（4）。
[24] 徐刚：《浅谈证券市场特有缺陷与证券立法的几个问题》，载《管理世界》，1998（6）。
[25] 郭强华：《中国信息披露制度的研究》，载《宁波大学学报（人文科学版）》，1998（3）。
[26] 见《梁定邦先生纵谈<证券法>与证券监管》，载《证券市场导报（深圳）》，1999（1）。
（2007年6月28日董事会审议通过，2011年7月13日第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，制定本管理制度。
第二条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
1、公司董事会秘书和董事会办公室；
2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；
4、公司高级管理人员；
5、公司总部各职能部门、各事业部以及子公司的负责人；
6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；
7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第三条 本信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。公司对信息披露事务管理制度作出修订时，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》第五条规定的报备和上网程序。
第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事会应当确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第六条 公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调信息披露事务，董事会办公室为公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第七条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷应于2个工作日内督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
第八条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的实施情况进行自我评估，在报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入内部控制自我评估报告部分进行披露。
第九条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的评价报告，并在报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 公司信息披露的责任划分及披露流程
第十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第十一条 公司总部各职能部门、各事业部以及子公司的负责人是本部门及公司信息报告的第一责任人。
1、各职能部门、各事业部以及子公司的负责人应当指定专人作为信息报告联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息；
2、各职能部门、各事业部以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本信息披露制度，确保本部门或公司发生的重大信息（见本制度第四章 信息披露的内容）于发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），书面报告给公司董事会办公室或董事会秘书；
3、公司财务计划本部、并购与投资银行部、战略联盟管理部等应积极配合信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等的临时报告能够及时披露；
4、子公司负责人应当于每月或有关事项发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），以书面形式向董事会办公室或董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
第十二条 董事会秘书及证券事务代表的责任：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事务，包括建立信息披露的制度，向董事、监事、高管通报监管机构的规定、要求，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
公司董事和董事会、监事和监事会以及经理层应积极支持董事会秘书做好信息披露工作，有责任保证董事会办公室及董秘及时获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应披露的信息。
其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
4、董事会秘书负责投资者关系的管理，协调公司相关部门以电话、传真、接待、沟通答疑会等方式，开展与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通；沟通时对不同投资者都要遵循公平信息披露的原则，不能选择性披露。
5、信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将培训情况报上交所备案。
6、证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务。
7、信息披露专线及投资者关系专线是公司联系中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等监管部门及公司股东的专用电话。董事会秘书应保证该两部电话的畅通。
第十三条 经理层的责任：
1、经理层应当于每月或有关事项发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），以书面形式向董事会（董事会办公室）报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
3、公司经理层应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十四条 董事及董事会的责任：
1、公司董事和董事会应勤勉尽责，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后2个工作日内及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，董事会应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两名以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但就任同一子公司董事的所有公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第十五条 监事及监事会的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事和监事会必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。
4、监事和监事会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第十六条 持有公司5％以上股份的股东、实际控制人的责任：
1、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人应当在以下事件发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），主动以书面报告的形式，及时、准确地告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务：
（1）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的；
（5）公司董事会办公室就信息披露相关问题作出询问的；（6）中国证监会规定的其他情形。
2、公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
3、通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，应当在事件发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），将委托人情况书面告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。
4、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当于每半、结束后15天内（或有变动后的2个工作日内），向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第十八条 公司内部信息提报流程及时间节点：（1）事件发生前7天上报基本情况：
在确知重大事件（含意向）及其实质进展将发生前7天（若遇突发事件，知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻）形成书面材料，报经主管副总签字后，报董事会办公室或董事会秘书。
（2）事件发生当日报告最终情况：
在重大事件及其实质进展发生当日，形成书面报告（附各类原始文件，如已签字的并购、投资协议的复印件，新能源采购合同复印件等），经各责任人和部门主管领导签字后，报董事会办公室或董事会秘书，履行披露程序，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十九条 公司未公开信息披露流程：
未公开信息如需披露，相关责任部门及人员应按照《公司重大信息内部报告制度》及本制度第十一条至十六条的规定，履行下列具体审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，保证相关信息资料间的勾稽关系、前后口径的统一，并报经分管副总审批；持有公司5％以上股份的股东、实际控制人提供的资料应加盖公司公章；
2、提供信息的部门负责人将分管副总审批后的资料报董事会办公室和董事会秘书，进行合规性审查；
3、董事会办公室形成最终的议案或公告，经证券事务代表、董事会秘书审核后，提交董事会审议（如需）后提交上交所审核并进行披露。
第二十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书（或证券事务代表）列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司应在相应的会议管理办法中对此予以明确。
公司有关部门对涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书（或证券事务代表）咨询。
第二十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。第二十二条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十三条 信息披露文件在中国证监会指定媒体发布后，董事会办公室应在2个工作日内在公司网站予以刊登，并以邮件、传真等方式通知公司董事、监事、高级管理人员、相关部门和人员。
第四章 信息披露事务管理制度的内容
第二十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 公司申请首次公开发行股票时，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第二十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十一条 本制度第二十五条至第三十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第三十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三十三条 并购与投资银行部是编制招股说明书、募集说明书与上市公告书的责任部门。并购与投资银行部应提前7个工作日将招股说明书、募集说明书与上市公告书提交董事会办公室，履行审议或披露程序。
第二节 定期报告
第三十四条 公司应当披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
3、股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；
4、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告的财务资料无须经会计事务所审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第三十五条 报告应当在每个会计结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。
第三十六条 报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
(四)持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第三十八条 季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第三十九条 定期报告按下列流程编制、审议和批露：
1、董事会办公室拟定定期报告披露时间，下发定期报告工作计划；
2、财务计划本部在形成定期报告决议前至少13天，将财务负责人签字确认的定期财务会计报告定稿提交董事会办公室；
3、公司并购与投资银行部、综合管理部、战略联盟管理部、战略发展部、人力资源部、营销公司市场管理部等相关责任部门应按计划准备定期报告相关资料，经部门责任人签字审批后，提交董事会办公室；
4、董事会办公室应在形成定期报告决议前12天，编制完成定期报告，证券事务代表初审后，各相关责任部门、责任人进行会签；
5、董事会秘书审核后，董事会办公室在形成定期报告决议前10天提交董事会/监事会进行审议、审核，同时提交公司高管进行确认、签字；
6、董事会办公室形成定期报告决议，2个工作日内提交上交所审议并披露。
第四十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。具体流程为：
1、财务计划本部应当于报告期结束后10天内，预测定期报告业绩的变动情况，经财务负责人、总经理审批后，提交董事会办公室；
2、董事会秘书审核、签字后，提交上交所审核并履行披露手续。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，财务计划本部应当及时将本报告期相关财务数据提交董事会办公室，履行披露手续。
第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
2、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
3、独立董事的声明、意见及报告；
4、达到应披露的标准的关联交易；
5、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
6、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
7、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
8、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
9、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
10、公司发生重大亏损或者重大损失；
11、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
12、公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
13、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
14、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
15、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
16、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
17、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
18、变更募集资金投资项目；
19、更换为公司审计的会计师事务所；
20、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
21、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
22、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
23、主要或者全部业务陷入停顿；
24、对外提供重大担保；
25、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
26、变更会计政策、会计估计；
27、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
28、公司进入破产、清算状态；
29、公司预计出现资不抵债；
30、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
31、公司股票交易异常波动；
32、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。
第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会办公室通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
2、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
3、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
4、证券交易所要求的其他时间。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，须以电话或书面形式报公司董事会备案，核准后方可进行操作，同时应在买卖股票行为发生当日向董事会办公室报告，并由董事会办公室负责2个工作日内在证券交易所网站进行公告。
公司董事、监事和管理管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第四十七条 公司控股子公司发生本制度第四十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披露。
第五十条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以依据自愿性信息披露原则主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第五十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十二条 公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十三条 信息披露文件的披露时间和格式，按中国证监会和上交所相关规定执行。
第五章 保密措施、文件管理及责任追究
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第五十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十七条 公司董事会办公室负责内部信息披露文件、资料的档案管理归档，董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管及制度建设制度。
董事会决议、监事会决议、股东大会决议及记录作为董事、监事、高管履行职责的记录，和其他信息披露文件均属于公司重要档案，保存期限为永久；
董事会办公室指定专人作为档案管理员，负责档案文件的建档、整理、借阅、归还、完善及归档等管理；每结束后3个月之内应向公司档案室交接、归档。
第五十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应及时对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司对有关责任人进行内部处分的，应将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第六章 其 他
第五十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。
第六十条 本制度由公司董事会办公室负责起草。
第六十一条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整。
第六十二条 本制度经董事会审议通过后生效、实施。原2007年6月董事会审议通过的《信息披露事务管理制度》同时作废。
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1 我国上市公司信息披露问题的深层原因
我国上市公司在信息披露过程中表现出的最直接、最表象的问题有非主动性、非及时性、不严肃性、不真实性以及不充分性等。
造成这些问题的深层原因主要有以下几个方面：
1．1公开披露之会计信息的公共性所造成的困境
会计信息的公开披露，使会计信息的使用者享受了免费待遇，而且任何人掌握多少会计信息都不会减少其他人了解该信息的可能性，即会计信息的公共性。正因为如此，会计信息使用者单位的使用会计信息行为无法通过支付价格或承担费用的方式补偿给会计信息的生产者———上市公司管理当局。因此，上市公司管理当局在会计信息的公开披露中自觉或不觉地遵循成本效益原则，节约信息披露成本，从而使会计信息披露的充分性受到一定程度的限制。
1．2对于信息披露的相关规范之缺陷
(1)对于内部控制的信息披露缺乏硬性要求。对于一般上市公司，证监会虽然规定上市公司监事会应就公司内控制度是否完善发表独立意见，但是该披露的要求仅仅限于“是否建立完善的内部控制制度”，而并未要求披露公司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。另外，对于年报摘要，允许公司监事会在认为已建立完善的内部控制时免于披露，这样在一定程度上为上市公司减少相关信息的披露、逃避责任提供了理由。
(2)内部控制信息披露主体责任界定模糊。根据上市公司现行规范的要求，上市公司内部控制信息披露中涉及的主体，包括董事会、监事会及注册会计师，但在涉及企业内部控制信息披露的许多规范制度中缺少对相关主体责任的明确界定，使相关主体疏于认真履行责任，内部控制信息披露仅仅成为一种形式。
(3)“令出多门”的尴尬现状。我国上市公司披露制度的制定有许多机构，如全国人大证券委、证监会、财政部等，各个机构之间在制定披露制度时缺乏协调，甚至相互交叉、摩擦，使制定出来的信息披露制度对上市公司缺乏有效的监督和制约，甚至有漏洞可钻。极其不利于该制度的成熟与完善。
1．3对于内部控制信息的监管不力
我国在上市公司年度报告的信息披露中并没有要求注册会计师对公司的内部控制信息披露发表意见，从而难以保证其可信性。这表明我国对上市公司内部控制信息披露的监管还很不健全，需要提高和改进。正因为没有强有力的监管措施，上市公司才可以通过各种方法避开相关法规的要求，或者在实际披露内部控制信息时采取表述操纵、文字游戏等方法模糊披露，影响内部控制信息披露的真实性。对上市公司内部控制信息披露的监管不到位，会对证券公司造成强大冲击，因此加强监管势在必行
并且，我国尚无证券市场的自律性机构，交易所在运作过程中也很少严格约束会员。由于中国证监会力量薄弱，权威性不足，证券市场又是多种利益冲突的焦点之一。一些领导经济工作的同志习惯于用行政管理办法来管理证券市场，不按证券市场的特有规律办事。投资者的素质也还不高，造成有用的会计信息不能全面、及时地传递给投资者和其他信息需要者，也在另一方面加剧了监管不力的负面影响。
1．4处罚力度的不足
我国上市公司会计信息披露存在问题的另一深层原因是违规成本低廉。表现有二：一是被揭露的概率很小;二是即使被揭露出来，处罚的力度也不够大，违法的机会成本很小。
围绕着公司会计信息造假，涉及到很多单位和人员，有些本来是执法者，但不认真执法，反而与公司串通一气合伙作弊，使造假信息更具隐蔽性，增加了查处的难度。另外，上市公司的数量越来越多，公告的会计信息也越来越多，其中虚假信息占有相当多的比例，可以说查不胜查，被揭露的概率很小。再有，我国现已发布的一些治假法规，有关惩治造假的规定过轻过宽。我国上市公司会计信息披露的法律责任主要是通过《证券法》、《公司法》、《会计法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《注册会计师法》和《刑法》等来规范的，从中国证监会对违法违规案例的处理中可以看出，对上市公司管理人员虚假披露会计信息的行为仅给予较轻的刑事处罚(如3年的有期徒刑等)和额度较小的民事处罚。对审计失败的会计师事务所及注册会计师也仅限于行政处罚和较轻的刑事责任，均缺乏具有威慑力的民事赔偿责任。于是无论是上市公司的管理当局，还是注册会计师，便不惜以身试法，以攫取可观的非法经济利益。
2 完善我国上市公司信息披露制度的建议
2．1建立上市公司会计信息质量控制机制
上市公司会计信息质量控制机制由上市公司内部控制、注册会计师控制和证券监管部门控制三个要素组成，通过它们正常执行自己的职能及各职能间的相互制约，保证会计信息质量。
内部控制由上市公司内部各相关部门组成，通过公司内部的职能活动来完成。其机制主要从以下几个方面来实现：首先，必须合理、有效地设置会计机构。目前必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。让会计人员真正成为会计信息供给的主体，使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求，避免管理人员舞弊;同时，采取措施大力加强会计基础工作，提高会计人员各方面素质，包括职业道德水准。通过上述手段，即可保证信息的发布源头的真实性和独立性，防止披露信息在公司内部已出现的变质和篡改。
2．2制定信息披露的相关准则
2．2．1强制披露
美国通过了实践的教训，认识到了内部控制的重要性，并于2002年出具了萨班斯法案，对具体的细则做了明确说明，包括强制要求企业进行内部控制信息披露，并要求公司的高层对出具的报告担负起责任。通过分析得知，萨班斯法案力图通过强制性信息披露，使内部控制置于公众监督之下。SEC为了落实该法案，已制定出财务报告内部控制信息披露的具体规则。
鉴于我国对上市公司内部控制信息披露没有相关要求的现实状况和美国的经验教训，在资本市场信息披露体制尚不健全的今天，我国应当借鉴其做法，强制披露内部控制相关信息，逐步完善对于上市公司内部控制信息的披露，才能保证会计信息质量以及金融市场的正常秩序。
2．2．2明确责任主体
我国内部控制信息披露的主体责任的不明确，导致信息披露不能深入，应进一步把治理层管理层对内部控制的责任落实到人，实际执掌公司大权的关键人和实际负责公司资产安全和财务可靠性的高级管理人员身上。借鉴萨班斯法案，考虑我国法律现实，应该要求公司法定代表人(董事长)总经理和财务负责人(总会计师或财务总监)对内部控制的设计和有效运行负责，并在财务报告内部控制报告上面签字盖章。
2．2．3准则的具体内容
信息披露规则体系是对上市公司信息披露工作的具体规定，是从内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求和约束。纵观世界各国证券市场的发展，上市公司信息披露准则至少应该包括：诚信、持续、对称、敏感。
(1)诚信准则。诚信是一种行为规范，也是一种文化和道德。诚信亦应是上市公司信息披露的首要准则。因为上市公司只有讲诚实、守信用，才能自觉地按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，从根本上杜绝造假。
(2)持续准则。持续信息披露要求上市公司在持续经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程的规定披露信息。我国《证券法》和《上市公司治理准则》对此均有明确规定。交易所目前所施行的《上市规则》对持续信息披露也有具体要求：当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即履行报告和披露义务。
(3)对称准则。证券市场上，不同投资者之间往往存在着严重的信息不对称性。因此，上市公司在披露信息时应采取措施，尽量提高信息的对称性，切实维护全体投资者的知情权。故当遇到可能出现信息不对称的情况时，上市公司要特别考虑到中小投资者这样的弱势群体，有义务使他们能够和其他大股东一样公平地获得相关信息。同时，上市公司披露的信息应当便于理解，应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
(4)敏感准则。敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。在有关法规、制度对信息披露不可能作出详尽无遗的规定的条件下，上市公司应在“规定动作”之外，主动、及时地完成“自选动作”，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打“擦边球”的办法避重就轻。
2．3加强对违反对相关规定行为的处罚力度
为了提高会计信息质量，我国政府有关部门先后制订并发布了数十项相关的法规和制度，如《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》、《上市公司财务报表披露细则》等。这些法规和制度尽管还有待进一步完善，但是只要认真执行，基本能够保证会计信息的质量，更不会出现蓄意造假的现象。所以，目前最大的问题是有的单位知法犯法，阳奉阴违。为此，要加大相关法规、制度执行情况的检查力度;针对造假违规成本低，对那些敢于铤而走险单位和个人，加大处罚力度。
我们不妨借鉴国外的一些法律条文，例如，法国的刑法规定：“如果公司负责人故意毁灭或隐匿会计文档的，将被处三年监禁和三十万法郎罚款;如果伪造或滥用凭证，将被处一百五十万法郎罚款，并强制宣布其破产。”引入这类严厉的制裁，有利于司法人员对违法造假案件的裁决和执法，并使造假者名声扫地，甚至倾家荡产，饱受牢狱之苦，以警示后来者不敢重蹈覆辙。
摘要：我国上市公司信息披露尽管在近年有所发展, 但是仍表现出非主动性等诸多问题。而通过对于影响该制度发展的深层原因的分析, 有利于我们对症下药, 从而针对这些缺失完善我国上市公司的信息披露制度。
关键词：上市公司,证券市场,信息披露,法律规制,原因及建议
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关键词：证券市场；信息披露；上市公司；信息披露
中图分类号：F8 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）28-0118-02
引言
信息披露制度在现代资本市场之中具有非同寻常的意义，该制度是衡量证券市场是否成熟及健康的基础性指标之一。同时其也是体现证券市场监管的最基础性环节之一，是证券市场监管的重要组成部分。流动资产的价格在资本市场上若能够及时而又准确地出现在公开信息之中，投资资金就可以在其引导下合理而又健康地流动，这就是我们在实践中一般认定的有效证券市场。相反而言，如果上市公司所披露出的公开信息有偏差或有违规虚假之处，投资资金就没有可以找寻的市场风向标，那么证券市场上的价格就会有很大的波动并且不合理，这样的证券市场是没有生命力的，也是没有未来的。因此信息披露制度对于市场的资源配置和资本市场的未来走向具有举足轻重的影响，千万不可疏忽。
我国作为一个新兴资本市场，加强我国证券市场信息披露监管是建立一个成熟的资本市场的重要内容，也是我国资本市场走向成熟的必经之路。建立一个完善的会计信息披露监管制度成了证券市场健康发展的重要保证。
一、加强上市公司信息披露制度监管的重要性及必要性
（一）保护基本投资者利益的需要
资本市场的发展必须依赖于投资者的参与，如何保护市场中投资者的利益和树立投资者的信心是市场发展和培育的重要环节。在我国证券投资市场之中个体投资者比例相当之高，这种比例的分布意味着投资资金的分散及抗风险能力的低下。而信息披露监管有利于保障投资者特别是中小投资者的知情权，使投资者能公平、及时地取得上市公司的信息，抑制损害投资者利益的行为的发生，从而实现对投资者利益的保护。在利益保护的基础上投资者对市场就有信心，入市的资金和人数就多，证券市场就能健康发展。
（二）提高证券市场效率的需要
证券市场的有效运行其基础是具有充分透明度的信息披露背景，信息披露情况越良好，市场的运作就更为流畅。从某一种意义上来说，信息披露的情况基本上决定了市场的效率。我国证券市场是一个在经济转型的背景下发展起来的一个年轻的市场，在很多方面依然存在着不足和缺憾，毫无疑问的是目前的中国股市仍然只是一个低效率的资本市场。在这种情况下，信息披露监管将是影响我国证券市场效率的因素，加强信息披露监管是提高我国证券市场效率的途径。
（三）促进证券市场金融创新的需要
伴随着我国证券市场的新发展，权证、股指期货等衍生金融工具连连创新，这对我国证券市场信息披露提出了更高的要求。证券市场在我国的资本流通环节之中扮演着原生金融工具市场的角色，若对其监管不力，那么由此诞生的衍生金融工具市场又怎么能够是健康的，并且有持续发展能力的呢？从另一个角度来看，衍生金融工具巨大的投机性，在给证券市场带来了繁荣与发展的同时，也蕴藏着巨大的风险。加强原生金融工具市场的信息披露监管，是证券市场的创新发展的内在要求。
（四）实现资源有效配置的需要
如前文所述，证券市场的成熟其实质就是资源配置的有效流动，和市场信息的准确公开。在现实生活中，往往会计信息的披露会出现供给不足的情况，会计信息披露不能满足市场的需要，建立完善、规范的会计信息披露监管制度才能维护证券市场的正常秩序，使投资者在良好的秩序下做出正确的投资决策，正确引导社会资金投向，实现社会资源的有效配置，为国家通过证券市场了解社会资源的配置情况提供依据。
二、我国上市公司信息披露制度监管中所存在的问题及其不足
（一）监管不及时
当证券市场出现了严重的违规行为时，监管部门往往不能及时发现问题，并及早采取制裁措施，直到造成严重后果后，监管部门才发觉和进行事后的调查处理。一些股票暴涨暴跌，而监管部门往往视而不见，如“杭萧钢构”连续十个涨停后，监管部门才开始调查，这时候操纵市场的主力早已逃之夭夭，持有该类股票不明真相的无辜投资者蒙受了巨大的损失。
（二）监管制度体系上的不合理
当前我国负责制定上市公司信息披露制度的相关政府机构庞杂，包括全国人大、证监会、相关财政部门及其他相应的政府机构。这些机构间没有清晰的权责界限，亦没有统一的协调机构，各部门间权利交错，管理相对混乱。这种制度设计上的不合理极易导致监管标准的不统一，影响监管效率及监管机构的权威性和公信力。
（三）处罚力度不够
司法意义上的处罚行为其实质即是对法律责任的承担，一定意义上来说，处罚力度可以决定对利益受损者的补偿及对受害者威慑作用的多寡。然而遗憾的是在我国《证券法》的立法架构之上缺乏法律责任的明晰规定，因而在现实操作当中多以行政处罚的方式结尾。采用行政处罚行为可以在一定程度上起到惩罚的功能，但不能从实质意义上补偿投资利益的受损者也不能起到对违规者足够的震慑作用。这种处罚力度上的不足，一定程度上可以说放任了违规行为的进一步发生，是现行上市公司信息披露制度的一大重要缺陷。
三、我国上市公司信息披露制度完善的建议及观点
（一）加强监管力量，实行监管多样化
加强监管力量并不是指单纯地增加相应的职能部门，如前文所述我国具有此项监管功能的部门已然很多，现如今面对的主要问题是监管力量的权责模糊，造成了缺乏统一协调、管理混乱的问题。故而加强监管力量应该要从监管队伍的制度构建层面入手，明晰各部门间的权责分布同时加强监管人员的个人素质和道德伦理操守。
同时，要注重多元化的监管形式，切记政府相应部门一力独抗的局面。相关监管机构应该主动做到监管的公开化和透明化，邀请外来监督力量的介入，促进自身的监管职能的发展。另一方面，要针对上市公司的管理层人员进行定期的专业培训，力求在上市公司内部发展自我监管。最后，要加强上市公司的自律意识，加快建设董事会、监事会及其他委员会的发展和建设，督促上市公司完善自身的信息披露制度。
（二）完善相应的民事赔偿制度
如前文所提及，我国《证券法》对上市公司信息披露问题在现实处理中均采取行政处罚的方式，缺少了对投资受害者的民事赔偿环节。这种现状既不利于保护受害者追诉合法权益亦不能起到威慑犯罪的作用。虽然现行法律制度下针对证券发行人及发行主体违反信息披露规则的民事赔偿责任都已有明确规定，但不难发现其中仍有很多难以进行操作之处。故而我国应细化相应的法律条款的判断标准，使其具有可操作性和现实性。同时引进国外资本市场的集团诉讼形式等维权手段，完善我国上市公司信息披露制度下的民事赔偿责任，完善我国资本市场的良性发展。
（三）加大处罚力度，增加信息披露的违规成本
在西方国家较为成熟的资本市场中，信息披露操作中的违规问题也不可能完全杜绝，但是这些成熟的资本市场无不建立起了处罚力度惊人的处罚体系，这一点值得我国资本市场借鉴。我国完全可以建立起一个立体的信息披露制度违规追责制度，不仅仅从行政责任出发，更要对民事赔偿责任甚至刑事责任加以明晰规定，借此以强化每一个证券市场参与主体的责任意识和对法律的敬畏感。具体操作建议有：一是对产生违规行为的上市公司财务或会计负责人着重处罚，例如永远禁止其再涉足证券行业等禁止性条款；二是加大经济赔偿的力度，起到威慑违规者的作用；三是增强处罚过程的公开化及透明化程度，并引入媒体监管体系，对信息披露操作中违规的上市公司进行曝光和报道。将信息披露行为与上市公司的媒体形象、企业信誉等其他方面都结合起来，加大对证券市场参与者的约束。
四、结语
完善上市公司信息披露监管制度的重要性不言而喻，其直接决定了我国证券市场的未来发展及走向，在未来很长一段时间里这一问题将成为我国证券市场的主要关注点之一。但需要我们正视的问题是，资本市场有其极强的特殊性和流动性，投资主体的成分亦较为复杂，故而对上市公司的信息披露监管制度的构建和完善将会是一个漫长而又艰巨的过程。并且，由于诸多复杂因素的介入在这个漫长的过程中必然还将会出现为数不少的突发性市场现象进而影响制度完善措施的执行。故而，在笔者看来，针对此问题我们还应该要构建起监管制度的风险预测和防控体系，辅助监管制度完成其职能。总而言之，完善上市公司信息披露问题的监管制度是一个全面的、立体化的过程，需要立法、司法、行政、投资主体等多方面的共同努力才能达成，从而推进我国证券市场的成熟化、高效化，成为社会主义市场经济的重要组成部分。
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