×××国有资产投资管理有限公司章程（精选8篇）
第一章 总 则
第一条：为了适应市场经济体制改革，加强县国有资产经营管理，维护县国有资产在资源整合中的权益，着力提高投融资能力，最大限度保障国有资产经营效益与保值增值，同时有利于我县对外合作发展以及县域经济的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，特制定本章程。
第二条：公司名称：××××国有资产投资管理有限公司。第三条：公司住所：×× ×××××。第四条：××××国有资产投资管理有限公司（以下简称公司），是经××人民政府批准设立的国有独资企业，公司遵循“自主经营、自负盈亏”的经营原则，对县人民政府授权经营的国有资产承担保值增值的责任。
第二章 经营宗旨、主要职责和经营范围
第五条：经营宗旨
公司经营宗旨：围绕我县经济发展、产业政策，调整战略及发展规划，维护县国有资产在资源整合中的权益，整合国有资产存量，盘活闲置资产，进一步提高资产运营效率，实现国有资产保值增值；通过资本经营和项目投资，充分发挥投融资功能，对政府确定的公益性、政策性基础设施、基础产业和重点项目进行企业化经营与管理，以国有资产增值为最大目标，同时注重社会效益和经济效益，促进全县经济、社会持续、健康、稳定、快速发展。
第六条：主要职责
××××国有资产投资管理有限公司的主要职责是：一是代表县政府履行厂坝矿区资源整合新公司设立后的国有资产出资人职责，参与新公司的经营管理；二是负责对甘肃小厂坝铅锌开发有限公司投资阳山金矿持有的16%的股权管理；三是负责县政府投资到红川酒业有限公司36%的股权管理；四是按照县政府的安排，逐步将县政府管辖的其他国有资产纳入统一管理；五是按照县政府的安排，负责国有资本的对外投资管理活动；六是负责定期向县政府报告公司履行出资人职责情况，国有资产总量及投资和结构变动、收益等情况和其他重大事项。
第七条：经营范围
××××国有资产投资管理有限公司经营范围为县政府现有的投资行业及县政府授权投资的行业。
第三章 公司注册资本与性质
第八条：公司注册资本1000万元人民币，出资方式为货币资金1000万元人民币。
第九条：公司性质为国有独资，隶属县政府，受县政府委托依法履行国有资产管理与出资人职责。
第四章 公司的法人治理结构
第十条：公司的法人治理结构为董事会、监事会和经理层。公司不设股东会，由县政府及国有资产监督管理机构行使股东会职权，县政府授权董事会行使股东会的部分职权。
第五章 董事会
第十一条：董事会
1、董事会是公司经营决策和出资人常设权力机构。董事会对县政府负责。
2、董事会由3-5人组成，每届任期三年，董事会由县政府委派与更换，任期届满可连任。
3、董事会设董事长1人，由县政府在董事会成员中指定，董事长为公司法定代表人。董事长任期三年，任期届满可连任。
4、董事会会议，每年度至少召开两次会议，董事会不能履行职务时，可指定其他董事召集和主持。
5、经三分之一以上的董事、监事或董事长提议，可以召开临时董事会议。
6、董事会当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十二条：董事会实行一人一票的表决制，董事会决议以出席董事会的过半票通过为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多授一票的权力。
董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则为无效决议。
第十三条：董事会行使下列职权
1、执行县人民政府的决定，向县人民政府报告工作。
2、决定公司的经营计划和投资计划。
3、决定公司的年度财务预算方案、决算方案。
4、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
5、决定公司增加或减少注册资本的方案。
6、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
7、决定公司内部管理机构的设置。
8、根据公司总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及报酬事项。
9、批准全资子公司的章程和管理体制，对子公司董事长、总经理、监事长提出建议意见，向控股子公司、参股公司委派产权代表，并对上述子公司提出经营业债的考核指标，对其经营及财务状况进行全过程监控，根据需要可委托会计师事务所审计。
10、制定公司的基本管理制度。
第十四条：董事长行使下列职权：
1、召集和主持董事会议；
2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3、签署公司重大合同及其他重要文件；
4、董事会闭会期间，对公司的重要事务给予指导。
第六章 经理层
第十五条：公司设总经理1名、副总经理3人，总经理由县政府推荐，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。董事会成员可以兼任总经理。
第十六条：总经理对董事会负责，行使下列职权。
1、主持公司日常经营管理工作，向董事会报告工作，组织实施公司董事会决议。
2、组织实施公司年度经营计划、投融资方案和年度预、决算方案等。
3、根据董事长授权，代表公司对外签署合同和协议。
4、定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告。
5、拟定内部管理机构设置、调整、撤消的方案，报董事会批准。
6、拟定公司的基本管理制度。
7、制定公司的具体规章。
8、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及部门责任人。
第七章 监事会
第十七条：监事会
1、监事会是国有资产管理部门根据需要派出对公司实施监督的组织。监事会成员除职工代表由职工代表大会依法选举产生以外，由出资人委派或更换。
2、监事会每届任期三年，任期届满可以连任，监事会由3人组成，其中职工代表1名。监事会主席由县人民政府在监事中指定。公司董事会成员、总经理和财务负责人不能兼任监事。
3、监事会向出资人负责，并向其报告工作，监事会决议应当由监事记名表决，超过半数通过方为有效。
4、监事会会议每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
5、监事应当按照法律、法规、公司章程的规定。忠实履行监督职责，维护公司利益。
第十八条：监事会行使以下职权
1、检查公司财务，监督评价公司经营效绩和资产保值增值状况。
2、对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时、要求董事、高级管理人员予以纠正。
4、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
5、出资人授与的其他职权。
第八章 公司财务、会计制度
第十九条：公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司财务、会计制度。
第二十条：公司会计年度采用公历年制，每年公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
第二十一条：公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附表、明细表：
1、资产负债表
2、损益表
3、现金流量表
4、利润分配表
5、财务状况说明书
第二十二条：公司财务报告应当定期交董事会各董事、监事以及县人民政府相关部门。
第二十三条：公司执行国家有关税收制度，依法向国家缴纳税收。
第二十四条：公司除法定会计账册外，不得另立会计账册，公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 利润分配
第二十五条：为促进公司发展，保证国有资产保值、增值，根据国家有关规定，公司实现的利润按下列顺序分配：(一)、依法向国家缴纳所得税。(二)、弥补亏损。
(三)、按10%提取法定盈余公积金。(四)、按5%—10%提取法定公益金。(五)、根据需要提取任意盈余公积金。
(六)、转增资本金。公司的法定盈余公积金累计为注册资本50%以上后，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年亏损的，在依照规定提取法定公积金和法定公益金之前，可用当年利润弥补亏损。
第十章 公司劳动用工、分配制度
第二十六条：公司遵守《劳动法》及国家劳动人事法规、劳动保护法规、社会保险法规等相关法规。
第二十七条：公司工作人员要按照专业化、正规化要求由公司负责在全县干部职工队伍中公开择优选拔。
第二十八条：公司根据经营管理的需要，实行劳动合同制，根据责任、贡献和效益，合理确定职工的劳动报酬。
第二十九条 公司董事会、监事会成员及总经理的报酬由董事会表决并报国有资产管理部门同意后执行。
第三十条 公司依法参加社会保险，职工依法享受社会保险。
第三十一条 公司有代扣代缴职工工资个人所得税义务。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第三十二条：公司的合并或者分立，必须经县人民政府批准。
第三十三条：按照《公司法》规定，公司可以采收吸收合并和新设合并两种形式。
第三十四条：公司合并，应当由合并方各签定合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十内在报纸上公告，债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第三十五条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应编制财产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三十六条：公司减少注册资本时，必须经编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第三十七条：公司合并或分立、增加或减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十二章 公司解散和清算
第三十八条：公司因下列原因解散；
1、公司章程规定的营业期限届满；
2、县人民政府决定解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
5、人民法院依照有关规定予以解散。
第三十九条：公司除前条第三种原因解散外，均由县人民政府指定相关部门组成清算组，对公司进行清算。
第四十条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，上报县人民政府或者人民法院确认。
第四十二条：公司财产在清算时，依照法律规定程序进行，清偿后剩余财产，全部收归出资人。
第四十三条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交人民法院。
第四十四条：清算结束，清算组应制作清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师验证，报县人民政府或在法院确认后，并报送工商行政管理机关和税务机关，申请注销登记，公告公司终止。
第四十五条：清算期间，公司不得从事与清算无关的经营活动。公司财产未依照法律规定清偿前，任何单位和个人不得处分公司财产。
第十三章 附则
第四十六条：本章程经董事会讨论同意并报县政府批准后生效。
1.公司职能定位偏重“政府性”,缺乏中长期发展战略。公司的发展缺乏战略意识,缺少中长期项目发展规划、资金筹集和投向长远规划,经常承担应由政府财政安排的相关项目支出,既加重了公司的负担,又影响了公司经营目标和资金计划的制定和实施,成为公司运行稳定的主要不利因素。公司既是企业,又是行政,导致项目融资、建设、管理“三分离”的问题,作为项目投融资和建设的实施主体作用未能有效发挥。
2.国投集团以资产营运的形式开展各项业务,并将定位倾向于以政府投融资平台为重心,如此,势必将企业完成投资额作为业绩考核的主要指标,导致国企产生过度投资倾向,极可能超越承载能力,产生潜在财务风险。企业资产负债率上升,还债压力加大,并挤压企业利润;同时一些项目利率高,企业由此产生流动性风险。
3.项目建设资金来源渠道单一,公司融资问题依然突出。融资渠道主要依赖银行贷款,且以固定资产投资项目贷款为主。银行信贷资金受银行短期偏好信贷倾向、资本金偏低及计划性经营理念等方面的限制,很难在企业贷款融资中发挥应有的作用。同时受市场和政策影响大。如横阳支江堤防加固工程项目,是以国投集团为项目法人单位,负责项目贷款融资。原本该项目总额6000 万元贷款已通过农发行贷款授信,但由于农发行贷款政策的变更,致使贷款落实不了。一方面,占用了政府对投资项目的财政性资金安排;另一方面,也间接影响后续项目融资。
4.内部管理机制不够完善,法人治理结构需要进一步到位。一方面,公司“董事会、监事会、经理层”在法人治理机构的设置上是健全的,但由于公司职能定位的“政府性”,没能建立起真正“政企分开、产权清晰、权责明确、管理科学”的现代企业制度,相互制衡机制欠缺,造成决策与经营难以分离,项目推进效率低下等治理问题,约束力度不够,风险与责任欠对称。另一方面,责权利相结合的内部收入分配制度、内部考核制度尚未真正建立,缺乏长效激励机制,难以有效衡量公司经营者为企业利益所做的贡献,一定程度上制约着国有公司的正常运营与良性发展。
随着国企市场主体和法人地位的确立,国有经济发展竞争越来越激烈。这就决定了苍南县国有企业面临进一步深化改革、提高素质的双重任务。因此,发展国有经济,加强国有资产运营管理,必须做到监管与服务并重,创新与规范并重,发展与提高并重。为不断深化国有企业改革,破解要素制约,做大做强做优国有集团公司,我们的做法和思路:
一、整合重组,推动企业转型升级
1.按照《苍南县国有资产营运有限公司重组方案》进行整合,重组成新的苍南县国有资产营运有限公司后,利用股权重组、企业优化组合方式,2013 年11 月苍南县国有资产投资集团有限公司挂牌成立。重组后公司拥有控股子公司共计34 家,其中一级子公司32 家、二级子公司2 家,经营范围为国有资产实业投资开发经营、土地平整开发、水利水电设施投资建设和营运、风景区与旅游项目开发建设,主要负责县基础设施建设项目投融资,投资覆盖城建、交通、引供水、围涂造地、港口、旅游等领域。2014年,根据苍南县国资办[2014]8 号《关于同意注销县城市建设投资开发有限公司的批复》文件规定,国投集团完成了对苍南县城市建设投资开发有限公司解散注销工作。该公司原来的经营范围和融资功能也并入国投集团。根据苍政发〔2014〕168 号和苍国资办〔2014〕165 号文件精神,撤销苍南县金茂国有资产经营有限公司、县粮油总公司和县能源发展有限公司,其人、财、物成建制划入国投集团。在“统一监管、委托管理”模式前提下,进一步推进企业整合重组,做大做强集团公司。至2015 年公司资产总额达113.9 亿元。
2.根据国发[2014]43 号《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》文件精神,公司在推进企业整合重组,做强做大做优集团公司的基础上,进一步推动企业转型升级。一是突出企业战略地位、集团管控和盈利能力建设,优化国有资产布局和结构,更好地发挥国资在经济转型发展中的支撑作用;二是逐步从政府融资平台转变成为经营型公司。积极寻找合作机会,加强与社会投资机构合作,紧紧围绕服务国家战略,落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求,优化重点投资方向和领域。重点向风电、核电等科技含量高的新能源项目和风景旅游开发等资源节约型、环境友好型项目发展,进行充分的可行性论证,在风险可控的前提下,研究股权投资的可行性,采用PPP合作模式或其他合作模式推进企业转型升级,打造公司集团化建设。
二、拓宽融资,助力县域经济发展
1. 深化国投集团和金融机构的金融合作。加强业务沟通衔接,通过银企合作洽谈会、项目融资推进会等多种方式,加强公司和金融机构的业务交流与合作,全面推进深化金融合作关系。国投集团通过积极努力、多方举措向中国银行、国家开发银行、农业发展银行等金融机构贷款,积极融取资金,保障苍南县重点项目的资金需求。2012 年公司全年度共筹集资金37974 万元,归还项目贷款25263 万元,归还流动资金贷款4000 万元,归还利息5811 万元;2013 年共筹集资金44755 万元,其中落实银行贷款2.6 亿元,归还项目贷款12909 万元,归还流动资金借款28584 万元,归还利息3996.47 万元;2014 年共筹集资金96755万元,归还项目贷款47141 万元,归还流动资金借款46084 万元。
2.积极探索信托融资、企业债融资、金融租赁融资等新的融资模式。2011 年底,国投集团拟启动发行企业债券融资。在前期准备工作过程中,国投集团分别对瑞安市国有资产投资控股有限公司、乐清市国有投资有限公司、玉环县交通投资集团有限公司进行了学习考察,对企业发行债券的组织架构、资产整合、审批流程、费用支付有了初步了解。由于苍南县担保抵押物不足等问题致使发债申报工作一度停滞不前。针对这一现状,国投集团想方设法,集思广益,2015 年6 月通过东方金城国际信用评估有限公司综合评定,本公司长期信用等级为AA级,解决了发债申报抵押物瓶颈问题。2015 年10 月11 日正式获得国家发改委批复文件。本次国投集团企业债券发行额度8 亿元,期限7 年,利率5.58%,所筹资金将用于苍南县保障性住房等重点工程建设,有力推动了县域经济的快速发展。标志着苍南县国有企业进入债券市场实现了直接融资,进一步提高了苍南县在全国的知名度,该融资方式也将大大节约融资成本。
三、完善考核,强化企业内外监督
1.建立经营费用考核责任制,实现增收节支。为促进各子公司增收节支,国投集团从2012 年开始根据上一年度预算指标执行情况,结合实际工作开展情况,通过调查研究,明确了当年度子公司考核指标,建立了经营费用指标考核责任制,采取了企业负责人薪酬和企业经营业绩挂钩形式,与下属子公司签订经营考核责任书。通过责任书的签订,督促执行,使企业真正做到有预算、有控制、有审计、有评价、有奖惩,逐步建立起责、权、利三者相结合的激励约束机制,规范子公司的费用支出,提高子公司经营效益。2015 年国投集团下属子公司—县肉联有限公司实现减少亏损40 万元。
2.增强监督、防范化解财务风险。为增强抵御风险和防范风险的能力,结合实际情况,国投集团采取内、外结合方式强化企业监督机制。针对企业内部监督,国投集团制定了七大措施:一是执行系统财务快报制度,严肃财务报告法规,确保信息对称,切实掌握公司财务运行动态;二是落实财务审计制度,采取内部审计、专项经济责任审计、年度审计相结合的措施,强化财务监督;三是落实融资贷款和担保的报告备案制度,优化企业负债结构,降低融资成本,防范财务风险;四是建立债务预警机制。与有关子公司签订责任书,落实偿债责任;五是全面清理债权债务;六是要求财政对政府性投资项目列入预算,用于偿债;七是加强资金统筹管理,提高资金使用效率。外部监督国投集团主要是通过加强对企业关键业务、重点领域、重要环节的监督。充分利用互联网等现代科技手段,建立统一的信息公开平台,依法依规,及时披露公司经营情况、财务状况等信息,有效保障社会公众对企业国有资产运营的知情权和监督权。
四、修炼“内功”,完善集团制度建设
1.管理是企业持续发展的“源动力”。国投集团根据国资办《董事会工作规程》、《监事会工作规程》和《经营班子工作规定》明确公司董事会、监事会、经营层职责,完善公司组织结构,理顺公司管理机制。规范董事长、总经理行权行为,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用。结合本公司的特点和性质,制定《苍南县国有资产投资集团有限公司融资担保管理制度》、《苍南县国有资产投资集团有限公司产权管理制度》、《苍南县国有资产投资集团有限公司财务管理制度》等一系列的制度,不断完善公司融资、资产处置等管理。根据撤并后公司的现实状况,重新修订《苍南县国有资产投资集团有限公司工资管理制度》。深化企业用人制度改革,建立健全企业各类管理人员公开招聘、竞争上岗等制度。完善既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制。建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度,真正形成企业各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。2013 年、2014 年国投集团连续两年被评为苍南县国资系统先进单位,也是唯一获此殊荣的集团单位。
2.编制中长期发展规划。以做强集团化公司为目标,结合公司实际,深入实施“打造规范国有企业,有效管理国有资产,确保资产保值增值,实现资产良性运营”的企业发展战略,制定公司五年和长期发展目标规划,分年度、分阶段逐步实施。组织综合素质教育活动,采取“请进来,送出去”等形式开展各类培训。派遣公司管理人员参加“新常态下政府债务管理及平台发展转型与融资创新高级研修班”。大力推进电子政务建设,充分利用OA系统、QQ、微信等电子化手段,促进公司工作提速提效提质。加强和改进宣传工作,大力推进集体门户网站建设,发布有关集团公司的重大事项和资产公示公告及有关子公司的重要工作情况等信息。充分发挥国企品牌响亮,底子雄厚,工资福利待遇稳定等招才优势,吸引高新人才助力集团发展。加强工会组织建设,积极开展工会各项工作,提高职工的凝聚力和企业归属感。2015年走访退休职工248 人次,发放慰问金11.3 万元。
五、加强党建,提高队伍政治素养
1.党建工作的重点在于抓好基层党组建设,国投集团把加强党的领导和完善公司治理统一起来,将党建工作总体要求纳入国有企业章程,明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位,创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。2015 年4 月召开全体党员大会,选举产生第一届中共苍南县国有资产投资集团有限公司总支委员会委员;5 月份党总支下属四个支部完成换届选举工作。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。认真落实党风廉政建设责任制和“一岗双责”责任制,完善反腐倡廉制度体系,严格落实反“四风”规定,努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。制定印发《党风廉政建设责任制考核办法》,并与子公司签订党风廉政建设责任书。编制党建工作计划、廉政宣传教育工作计划。认真按照《关于实行党风廉政建设责任制的规定》落实领导班子成员责任分工,认真履行“一岗双责”。真正落实“国有企业党组织要切实承担好、落实好从严管党治党责任”。2012 年、2013 年国投集团党委获得县国资系统“先进基层党组”称号。
2. 有计划有针对性地开展企业领导干部和职工政治素养培训和轮训。2014 年3 月份始开展为期一年的“照镜子、正衣冠、洗洗澡、治治病”教育实践活动。组织职工到社区参加帮扶生活困难群众,开展学习党的十八大和十八届三中、四中全会精神培训。强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任。成立“正风肃纪”工作小组,不定期开展对本企业及子公司进行专项整治和效能建设情况检查。开阔视野、创新思维,抓好理论和时事政治学习,打造一支结构合理、素质优良的人才队伍。
摘要：经过近几年来的国有企业改制,特别是根据国家“抓大放小,有退有进”的原则进行的国有企业改革,国有企业新一轮的改革已基本结束。文章结合苍南县国有资产投资集团有限公司发展的历程和背景,着重阐述了国有资产公司发展的思路和举措
关键词：国有资产,运营管理,存在问题,发展举措
参考文献
[1]关于深化国有企业改革的指导意见,2015年
[2]苍南县人大预算执行草案,2013、2014年
[3]关于加强地方政府性债务管理的意见,2014年
[4]深入学习贯彻中央<指导意见>,扎实推进国有企业深化改革.浙江国资,2015(8)
【关键词】铁路合资公司 国有资产 管理
一、前言
这些年来，国家及各级地方政府越来越重视铁路的发展。在国家层面，我们欣喜的看到，国家领导人在出访外国的行程中，大力推进我国的铁路企业走出去战略，抢占世界铁路发展的先机，使我国的铁路技术走在世界前列。在国内，每年都有数千亿的资金投入到铁路建设中，尤其是高铁的建设，地方政府参与积极性高，并且为当地经济发展带来了前所未有的机遇，为百姓的出行带来了极大的方便。由于国家及各级地方政府重视与参与，形成了越来越多合资铁路公司（以下简称合资公司），一个铁路项目少则几十亿，多则几百亿甚至上千亿。所以加強合资铁路国有资产的管理就显得尤为重要，管理稍有不慎，将造成国有资产的流失，给国家带来重大损失。下面结合目前合资铁路公司国有资产管理的实际情况，提出加强合资公司国有资产管理的具体措施。
二、明确总体目标，合理划分国有资产管理职责
为了更好地加强合资公司国有资产的管理，首先我们要明确管理的总体目标，一是应建立健全与市场经济发展要求相适应的国有资产管理与监督体制，建立健全国有资产保值增值考核和责任追究制度，落实国有资产保值增值责任；二是要明确资产管理的总体要求，合资公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受铁路总公司、国家有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责；三是要合理划分资产管理职责，公司国有资产遵循国家所有、分级管理、授权经营、分工监管的原则。公司应当按照建立现代企业制度的要求，明晰产权，理顺和规范资本与财务管理关系，对所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。公司设立资产管理委员会，全面负责公司国有资产管理工作，研究、制定国有资产管理的战略和机制，决策国有资产管理中的重大问题。主任由总经理担任，副主任由总会计师担任，委员会成员由公司各部门负责人构成。
三、理顺国有产权的登记、审批、转让
我们知道，随着铁路的发展，为了发挥地方各级政府及社会资本的积极性，他们所占有比例将越来越高，就不可避免的出现了各种利益的交错，为了使合资公司健康有序发展，我们要明确产权登记的登记与办理。总体上产权登记应在铁路总公司的统一指导下办理。公司及各级控股公司发生占有产权登记、变动产权登记或注销产权登记的规定情形，应在规定期限内及时办理国有产权登记。同时在公司及各级控股公司办理产权登记的具体要求中，我们应当按照规定填报国有资产产权登记表并提交有关文件、凭证、报表等，填报的内容或者提交的文件、凭证、报表等不符合规定的，应按公司及铁路总公司的要求进行补正。公司各级控股公司转让所出资企业的产权，按照公司章程的规定履行决策审批程序。股东代表参加控股公司股东会议，应当按照公司的指示提出提案、发表意见、行使表决权。公司内部（公司及其各级控股公司之间）实施企业重组，经公司批准或依法决定，可以采取协议方式转让国有资产。其他情形的国有资产转让都应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。国有资产转让应当以依法评估的、经过核准或备案的价值为依据，合理确定最低转让价格。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。公司向境外投资者转让国有资产，以及公司控股外商投资企业或境外投资企业的产权变动事项，还应当遵守国家有关规定，履行国家规定的涉外审批程序。
四、加强合资公司中国有资产的监督
首先，我们应加强审计监督，国有资产运行状况应接受铁路总公司和财政部的监督。公司应当接受国务院审计机关依照《中华人民共和国审计法》的规定进行的审计监督。公司应当运用科学、规范的评价方法，对公司一定经营期间经过社会中介机构审计的资产运营、财务效益等经营成果，进行定量及定性对比分析，作出真实、客观、公正的综合评判，为公司对控股公司实施间接管理、考核企业管理者业绩提供参考依据。其次公司应当按照铁道部国有资本金效绩评价制度规定，加强和完善国有资本金的监督管理。公司应当依法实行厂务公开，公司重大决策问题和公司生产经营管理方面的重要问题应当听取职工意见，接受广大职工的监督。任何单位和职工有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告。公司根据需要，可以委托会计师事务所对全资子公司的年度财务会计报告进行审计，或者通过控股子公司的股东会、股东大会决议，由控股子公司聘请会计师事务所对公司的年度财务会计报告进行审计，维护出资人权益。最后中国铁路总公司应向所出资公司派出的管理人员违反法律、行政法规、公司章程及本办法规定，给所派公司造成损失的，依法承担赔偿责任；派出的董事、监事及高级管理人员造成较大损失的，公司应当依照企业章程规定程序免除或建议免除其所担任职务。
参考文献
[1]潘春跃.中国股份制企业监督机制研究[J].商业研究，2006年23期.
[2]李改伟，杨丽娟.国有资产管理体制的建立与完善[J].中国城市经济，2011年21期.
[3]刘栩畅.浅析资源性国有资产管理[J].财经界，2010年04期.
[4]刘建国.新疆国有资产管理研究[D].新疆农业大学，2010年.
[5]于吉.关于国有资产管理与运营新体制的几点认识[A].第三届中国金融论坛论文集[C].2004年.
××××有限公司章程 第一章 总 则
第一条 为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规的规定，制定本章程。
第二条 公司是
市政府或部门决定设立的市属国有独资有限责任公司。
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）为公司的出资人（或“受市政府委托履行出资人职责”），依法享有所有者各项权利。
第三条 公司注册名称：××××。
公司登记地址：××××，邮政编码：×××。
第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。
第五条 公司是国有独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。
第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。
第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。
第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。
第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。
第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：xxxxxxxxxxxxxxx
第十四条 公司经营范围：××××××××。
第三章 公司注册资本
第十五条 公司的注册资本为人民币×××亿元，出资方式×××，出资期限×××。
第四章 出资人的权利和义务
第十六条 公司不设立股东会。市国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：
（一）批准公司的章程及章程修改方案；
（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；
（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；
（四）审核公司的战略发展规划；
（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；
（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；
（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；
（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；
（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报市政府批准；
（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；
（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；
（十二）法律法规规定的其他职权。
第十七条 市国资委应履行以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；
（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；
（四）法律法规规定的其他义务。
第五章 董事会
第十八条 公司设董事会，市国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。
第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由市国资委按有关程序派出，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。（董事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）董事会设董事长一人，副董事长 人，由市国资委从董事会成员中指定。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十条 董事依法享有以下权利：
（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；
（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第二十一条 公司董事应承担以下义务：
（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和市国资委的合法权益；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（四）按照有关规定向市国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）依法应承担的其他义务。
第二十二条 公司董事会对市国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和市国资委授权范围内行使以下职权：
（一）执行市国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；
（二）拟订公司章程及章程修改方案，报市国资委批准；
（三）制定公司发展战略规划，报市国资委审核；
（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报市国资委审核和备案；
（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报市国资委备案；
（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报市国资委批准；
（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报市国资委备案；
（八）决定公司投资、担保事项，并报市国资委批准；
（九）审议公司财务预算方案，报市国资委审核；
（十）审议公司财务决算方案，报市国资委批准；
（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报市国资委批准；
（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报市国资委批准；
（十三）决定公司内部管理机构设置方案；
（十四）制定公司各项基本规章制度；
（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；
（十六）法律法规规定和市国资委授权的其他职权。
第二十三条（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；
（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和市国资委报告；
（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和市国资委、董事会授权的其他职权。
第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。
公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：
（一）市国资委要求召开的；
（二）三分之一以上的董事提议召开的；
（三）监事会提议召开的。
第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报市国资委或市人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效（或单独规定这些重要事项）。
第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第二十九条
本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。
第六章 总经理和经营班子
第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由市国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理×名，根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。
总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。
第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权（若总经理为公司法定代表人，则应增加相应职权）：
（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；
（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；
（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；
（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；
（六）制定公司具体管理制度；
（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；
（八）聘任或解聘除应由市国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（十）总经理列席董事会会议；
（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。
第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。
第七章 监事会
第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由市国资委按有关程序派出，×名成员由职工代表大会（或职工大会）选举产生。监事会设主席一名，由市国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。（监事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）
第三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）法律法规和省、市政府和市国资委规定的其他职权。
第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。
第三十七条
监事会议事程序：
（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。
（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。
（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。
第三十八条
监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第八章 财务、会计、审计、利润分配
及劳动用工制度
第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受市国资委或其委托机构的监督和指导。
第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。
第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。
第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、市政府及有关部门的规定执行。
第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经市国资委批准，可提取任意公积金。
第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十六条 公司按照经市国资委批准的《市国资委出资企业投资管理实施意见（试行）》和《市国资委出资企业担保管理实施意见（试行）》的办法规范投资、担保行为。
第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。
第九章 合并、分立、解散和清算
第四十九条 市国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。
第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：
（一）市政府决定公司解散的；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；
（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；
（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
第五十一条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。
清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。
第十章 章程修改
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》等法律法规、省、市政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；
（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）市国资委决定修改公司章程的；
（四）公司董事会提议修改章程并经市国资委批准的；
（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。
第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报市国资委批准。市国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。
第十一章 附 则
第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。
第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。
第五十六条 本章程自市国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。
（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）
××××有限公司章程 第一章 总 则
第一条 为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进××××的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 公司是*****人民政府决定设立的州属国有独资有限责任公司。西双版纳州国有资产监督管理委员会（以下简称“州国资委”）为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。
第三条 公司注册名称：××××。
公司登记地址：××××，邮政编码：×××。
第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守州政府和州国资委的有关规章制度，接受州国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。
第五条 公司是xx独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。
第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。
第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。
第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。
第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。
第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx
第十四条 公司经营范围：××××××××。
第三章 公司注册资本
第十五条 公司的注册资本（实收资本）为人民币×××亿元，出资方式×××，出资时间×××。
第四章 出资人的权利和义务
第十六条 公司不设立股东会。州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：
（一）批准公司的章程及章程修改方案；
（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；
（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；
（四）审核公司的战略发展规划；
（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；
（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；
（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；
（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；
（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报州政府批准；
（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；
（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；
（十二）法律法规规定的其他职权。
第十七条 州国资委应履行以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；
（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；
（四）法律法规规定的其他义务。
第五章 董事会
第十八条 公司设董事会，州国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。
第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由州国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长 X人，由州国资委从董事会成员中指定，董事长是公司法定代表人。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十条 董事依法享有以下权利：
（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；
（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第二十一条 公司董事应承担以下义务：
（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和州国资委的合法权益；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（四）按照有关规定向州国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）依法应承担的其他义务。
第二十二条 公司董事会对州国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和州国资委授权范围内行使以下职权：
（一）执行州国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；
（二）拟订公司章程及章程修改方案，报州国资委批准；
（三）制定公司发展战略规划，报州国资委审核；
（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报州国资委审核和备案；
（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报州国资委备案；
（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报州国资委批准；
（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并州州国资委备案；
（八）决定公司投资、担保事项，并报州国资委批准；
（九）审议公司财务预算方案，报州国资委审核；
（十）审议公司财务决算方案，报州国资委批准；
（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报州国资委批准；
（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报州国资委批准；
（十三）决定公司内部管理机构设置方案；
（十四）制定公司各项基本规章制度；
（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；
（十六）法律法规规定和州国资委授权的其他职权。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；
（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和州国资委报告；
（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和州国资委、董事会授权的其他职权。
第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。
公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：
（一）州国资委要求召开的；
（二）三分之一以上的董事提议召开的；
（三）监事会提议召开的。
第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报州国资委或州人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。
第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第二十九条
本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。
第六章 总经理和经营班子
第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理×名，根据业务发展需要经州国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。
总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。
第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；
（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；
（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；
（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；
（六）制定公司具体管理制度；
（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；
（八）聘任或解聘除应由州国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（十）总经理列席董事会会议；
（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。
第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。
第七章 监事会
第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由州国资委按有关程序委派，×名成员由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由州国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。
第三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）法律法规和州政府和州国资委规定的其他职权。
第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。
第三十七条
监事会议事程序：
（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。
（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。
（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。
第三十八条
监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第八章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度
第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受州国资委或其委托机构的监督和指导。
第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。
第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送州国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合州国资委的要求。
第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、州政府及有关部门的规定执行。
第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经州国资委批准，可提取任意公积金。
第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十六条 公司按照经州国资委批准的办法规范投资、担保行为。
第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、州政府及其劳动部门的有关规定执行。
第九章 合并、分立、解散和清算
第四十九条 州国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。
第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：
（一）州政府决定公司解散的；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；
（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；
（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
第五十一条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由州国资委指定人员组成。
清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。
第十章 章程修改
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》等法律法规、省、州政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；
（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）州国资委决定修改公司章程的；
（四）公司董事会提议修改章程并经州国资委批准的；
（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。
第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报州国资委批准。州国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。
第十一章 附 则
第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。
第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。
第五十六条 本章程自州国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。
第五十七条 本章程由州国资委负责解释。
（文中蓝色字体下载后有风险提示）第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及______人民政府有关政策制定本章程。第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。第三条 公司宗旨是：
第四条 公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条 公司类型： 第二章 公司名称和住所
第六条 公司名称：__________有限公司（以下简称公司）。第七条 公司住所： 邮政编码：
第三章 公司经营范围 第八条 公司经营范围是： 第四章 公司注册资本
第九条 公司的注册资本为人民币______万元。第五章 出资人名称（股东）第十条 出资人名称： 住所： 证件名称： 证件号码：
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十一条 股东以货币出资______万元，以(非货币财产)作价出资______万元(注：没有该项的请自行删除)，实缴出资______万元，占注册资本的100％，于______年______月______日一次性足额缴纳。
第七章 组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司不设股东会，由出资人行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修订公司章程。
第十三条 公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构审核后，报人民政府批准。
第十四条 公司设董事会，成员为______人，其中______人由出资人委派，______人由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连派（连选）连任。董事会设董事长1人，副董事长________人。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。第十五条 董事会行使下列职权：
1、执行出资人的决定，并向出资人报告工作；
2、审定公司的经营计划和投资方案；
3、制订公司的财务预算方案、决算方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
6、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7、决定公司内部管理机构的设置；
8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
9、制定公司的基本管理制度。
第十六条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项做出的决议应有二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。
第十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理可由董事兼任，须经国有资产监督管理机构同意。第十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
不是董事的总经理列席董事会会议。
第二十条 公司设监事会，由______名监事组成，其中______人由出资人委派，______人由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期每届三年，任期届满，可连派（连选）连任。
监事会主席由出资人从监事会成员中指定。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条 监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”
4、依据《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
5、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用有公司承担。第二十二条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。第八章 公司法定代表人
第二十五条 公司法定代表人由董事长担任，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。
第二十六条 法定代表人行使下列职权：
1、召集和主持董事会议；
2、检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；
3、代表公司签署有关文件。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按时报送国有资产监督管理机构部门。第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第二十九条 劳动用工制度按国家有关法规、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第三十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第三十一条 公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。第十章 公司解散事由与清算办法
第三十二条 公司的经营期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日计算。
第三十三条 公司有下列情况之一的，可以解散： １、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； ２、因公司合并或者分立需要解散； ３、国有资产监督管理机构决定解散；
４、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ５、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第三十四条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权： １、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ２、通知、公告债权人；
３、处理与清算有关的公司未了结的业务； ４、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ５、清理债权、债务；
６、处理公司清偿债务后的剩余财产； ７、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
第三十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归出资人所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。
第三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 附则
第三十九条 本章程经出资人批准后生效。
第四十条 公司根据需要可修改章程。章程的修改须报出资人批准。
第四十一条 未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。
第四十二条 本章程由出资人负责解释。
第四十三条 本章程于______年____月____日订立。自登记注册之日起生效。
出资人盖章：
_________年______月______日
关键词：国际资产管理公司,不良资产,处置方法
1 美国
资产管理公司最早源于美国, 正是由于美国重组信托公司 (Restructuring Trust Corporation 简称 RTC) 的成功, 才逐步引起了国际社会对资产管理公司模式的普遍重视。其后, 在国际银行业危机浪潮的侵袭下, 许多国家借鉴了美国的处置经验来化解本国银行业不良资产危机, 并在结合本国实践的运用中推陈出新, 积累了更多宝贵的处理经验。
美国RTC的成功之处主要在于它的不良资产处置模式。为防止道德风险和充分体现通过市场机制定价的原则, RTC 在处置资产时, 形成了一套以招标为基础的标准程序。一般RTC对于不良资产的具体处置方式包括:
第一, 公开拍卖。首先根据资产的规模、质量、类型、期限和地域分布, RTC 将贷款划分为不同的贷款组合。然后, 聘请私营公司会计人员估算各类资产的预期现金流, 并在此基础上确定每一项贷款组合的最低接受价格。RTC采用合同形式, 从贷款估价、组合到市场促销的全过程均聘请私营公司完成。第二, 招标出售资产。它通常根据评估价的一定百分比设置一个最低接受价格。一般来说, 招标方式能使RTC面对更加广阔和富于竞争的市场, 对于大型不动产的出售尤为有效。第三, 签订资产管理合同。RTC采用标准资产管理和处置协议 (简称SAMDA) 的形式委托私营公司管理和处置其所接管的资产。SAMDA管理下的房地产和不良资产组合一般在5000万美元以上, 期限为3年, 可续约3次, 每次续约期为1年。SAMDA的目标是在尽量避免对当地房地产业造成损失及增加中低档房地产供给的条件下, 以最高净现值快速地出售资产。合同采取竞争性招标的方式授予符合资格条件的投标人。SAMDA的合同价包括管理费、资产处置费和激励报酬三个部分。为鼓励合同方尽快完成资产的清算, SAMDA规定, 如果合同方在特定的期限内完成资产的清算, 它还可以获得由RTC单方确定的激励报酬。第四, 证券化。鉴于当时美国按揭证券规模庞大且已十分发达, RTC引入了证券化的概念, 以在更大的市场范围内寻求住房抵押贷款的买家。第五, 股本合资。RTC作为有限合资人以其所持有的资产作为股本投入, 并负责安排融资。
2 瑞典
20世纪80年代中期, 政府花费650亿克朗巨额, 对那些经营状况恶劣的银行进行了资本重组, 初步稳定了金融状况。同时, 将那些巨额的不良资产分解出来, 并建立一家专门负责管理、运营和消化这些巨额不良贷款的机构SECURUM公司。由于有效的运作, SECURUM经过5年时间的有效治理, 提前完成了消化不良资产, 化解银行危机的重任, 也因此提前解散。在处理不良资产过程中, SECURUM的任务是先把所有的贷款转成资产, 然后把这些资产变成易销售的资产, 最后卖掉。具体处置策略如下 (如表1所示) 。
资料来源:王松奇, 《中国向不良资产宣战》, 中国经济出版社, 387页
3 波兰
20世纪90年代初, 伴随着经济结构转型, 波兰经历了一次严重的经济衰退 (如表所示) 。波兰政府于 1992 年推出“国有企业与银行重组计划”, 对银行的不良资产进行大规模的清理。以减少银行的负担, 避免银行产生系统风险。
资料来源:Montes-Negret and Papi, 1997年, 94 页
波兰主要是通过银行主导的企业重组来实现对不良资产的处置, 具体方式包括法庭和解、银行和解、破产、清算、债权出售、归还债务等。
4 东南亚和东亚
1997年4月开始, 由于泰铢受到国际投机基金的冲击引发的东南亚金融危机席卷了东南亚和东亚。其中韩国、泰国、印尼、马来西亚在这次危机中损失最为严重。危机不仅造成本币大幅度贬值、股市暴跌、企业破产, 金融系统更是受到重创, 银行不良贷款猛增, 许多金融机构陷入资金紧缺、无法经营的困境 (如表3所示) 。
资料来源:周小川, 《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》, 中国金融出版社, 1999年版
虽然不少人将造成本次危机的责任归咎于国际游资的投机行为, 但是东南亚、东亚国家在过去20年中经济迅速增长的过程中积累下来的许多问题是造成本次危机的内因, 这些问题包括:投资膨胀和信用膨胀;沉重的外债压力;国家保护产生的银行道德风险;监管水平较低情况下过早实行金融自由化;金融系统过于分散, 银行数量多, 规模小, 竞争激烈, 容易产生不良资产。
4.1 韩国
亚洲金融危机以后, 韩国政府为稳定金融秩序、促进金融体系再生, 进一步加强了对银行的监管, 建立健全了处置银行不良资产的相关法律。并采取了许多拯救性反危机措施, 取得了很大成效。截至2002年底, 韩国银行业的不良资产大大减少, 不良资产比例降到6%以下的水平, 韩国资产管理公司 (KAMCO) 已经处置了40%的资产组合, 回收率达42%。韩国处置不良资产的主要措施如下:
第一, 改革信贷经营管理体制, 成立不良资产经营管理部门, 加强对不良贷款的集中管理与专业化处置。第二, 建立了较为严格的内部转移价格与绩效考核评价制度。第三, 对不良资产采取了灵活多样的处置手段。除呆坏账核销外, 商业银行在处置与化解不良资产风险中还采取了以下主要措施:强化监控;诉讼、拍卖;向银行投标子公司进行出售;向资产管理公司出售、转让;捆绑方式出售。第四, 建立了对不良资产的信贷责任追究制度, 对贷款发放或事后管理中因主观原因造成的贷款损失要对责任人进行责任追究。
4.2 马来西亚
马来西亚1998年成立了马来西亚资产管理公司 (DANAHARTA) 。为了保证DANAHARTA能够快速、高效、经济地收购和处理不良资产, 法律赋予DANAHARTA两项特别权力:一是通过法定归属的方式来收购不良资产的权力。二是任命特别管理员来接管陷入困境中贷款人公司的权利。DANAHARTA对不同企业采取的措施:对尚有活力企业, 即经营还比较健康, 但面临流动性危机的企业, DANAHARTA采取的是债务重组的方法。具体地说债务重组包括盘活贷款和贷款重组方式, 其中贷款重组方式又分为重新安排债务期限、调整偿还期、调整本金偿还期、债务削减及债转股等方式。DANAHARTA对没活力的企业则采取资产管理策略。对管理失控型企业, DANAHARTA采取的是接管企业的策略, 即任命特别管理员来接管该企业, 对企业进行重组, 重组可通过同其他公司合并进行, 也可以进行资产重组, 在需要的时候DANAHARTA可以注入资金。独立顾问的设立为公司重组的成功提供了保证。对于完全不良型企业, DANAHARTA采取的是取消抵押物赎回权和出售的政策, 以尽量地减少损失。
5 国际不良资产处置方法经验总结
5.1 强化政府支持力度
银行资产剥离和重组需要大量的资金流入和损失的承担, 而从各国化解银行不良资产的主要经验和作法看, 这些资金主要来源于政府, 而其银行资源、新的投资者等其他渠道资金比重较小。在银行不良资产处置过程中, 之所以强调政府的作用, 主要是因为任何资产重组方案都包含大量的成本, 而这些成本特别是资金的流入是任何银行、企业或资产管理公司都无法独立承担的, 同时政府的行政手段也是较快处置银行不良资产的利器。因此我国在处置不良资产过程中必须积极发挥政府的主导作用, 以实现银行不良资产的快速化解。
5.2 引导和规范法律制度
美国在解决储贷危机中, 突出的做法是广泛运用法律手段, 使RTC各项运作都得到严密的法制约束和法律支持, 最大限度减少了政府对RTC不适当的行政干预, 也减少了扭曲市场的可能性。美国自1989年《金融机构改革、恢复和强化法》颁布以后, 又先后颁布《银行违约处罚法》、《存款保险公司改进法》、《RTC再融资、重组与改趋法》、《“一揽子”预算协调法》以及《RTC终止法》, 而波兰也制定了《企业与银行财务重组法》, 这些法律法规为不良资产处置提供了一个十分宽松的环境, 也为资产管理公司运用各种手段提供了依据。在我国, 不良资产处置方式中存在的种种问题很大程度上是法律层面上的。
5.3 主动出击快速处理
各国经验和教训表明, 银行业不良资产的重组越主动、进行的越早, 不良资产重组的难度越小, 成本也就越低。反之, 其难度会加大, 成本也提高, 对国民经济的拖累就越大, 政府的各种措施就显得极为被动。
5.4 标本兼治注重防范
损害商业银行稳健与安全、导致银行危机产生的最大敌人就是不良资产的产生。因此银行资产的早期预警措施, 防范与化解措施的准备对于有效控制不良资产极为重要。在分析总结各国处置不良资产经验过程中, 美国RTC成功化解不良资产存量的经验受到广泛赞许, 但我们在关注美国处置不良资产的存量时, 发现其在处置不良资产过程中并不是仅仅简单地将问题严重的银行关闭清算, 而是在处置存量的过程中注重对不良资产增量问题的防范, 采取了一系列措施从根本上铲除不良资产产生的土壤。金融当局在推动RTC清理银行不良资产的同时, 重新确定了储贷银行业务范围, 改革了存款保险制度, 通过司法程序追究渎职人员的责任。这种标本兼治的做法起到了显著效果, 20世纪90年代以后美国每年陷入困境的银行很少, 银行体系呈现出健康、稳定发展的态势。
5.5 创新不良资产处置制度
在不良资产处置程序中, 波兰设计了银行和解协议程序, 以弥补已有法律的不足, 更好地满足清算需要。并且设计了五种重组通道, 都是为了达到好企业通过重组继续生存, 坏企业进入破产而被淘汰的目的。设计这样一个有效率的企业分离机制, 是企业重组成功和不良资产化解成功的关键影响因素, 从根本上保证不良资产的成功化解。这些创新制度对于加快不良资产的处置进程和绩效, 都发挥了重要作用。波兰的成功经验应使我国充分认识到特殊问题应以特殊方式解决, 大胆地进行制度创新, 为不良资产的处置创造有利的环境。
5.6 提高不良资产处置方式的针对性
上述国家的市场经济体系, 特别是资本市场越发达的国家, 对资本运营手段的运用也越充分。例如美国、瑞典就充分利用了其发达的资本市场和成熟的中介体系, 在处理不良资产的过程中运用了多种金融创新工具。此外, 发达国家在处理不良资产过程中也比较注意投资者的权益, 减少投资者风险, 有效地扩大了资本运营市场的广度和深度。相对的, 波兰这个经济转型国家则主要是通过注资、重组、清算、债务和解、甚至是私有化等法律途径解决不良资产问题。我国的经济体制与上述各国有很大差异, 如各国金融业中私人成份占大多数, 而我国金融机构中四大国有商业银行和交通银行所占市场份额约为 90%, 同时除波兰外, 其他国家的市场经济发展均比我国时间长, 市场发育程度高, 这样一种较为健全的市场机制就为其处理不良资产提供了较大的空间;再者, 我国的财力和经济基础也决定了政府当前不可能拿出大额资金支持不良资产问题的处理, 而且我国的不良债权大多发生在国有大中型企业, 这也加大了处理不良债权的难度。在这种情况下, 我国金融资产管理公司对于不良资产的处置只能是利用各种手段, 盘活不良资产, 最大限度的回收资产, 它们是收购或处理风险债权的专业金融机构, 可以经营货币资产和实物资产, 但其货币资产以收购风险债权方式而取得, 其实物资产以收购债务人以物抵债或债务重组方式而取得。
5.7 充分发挥市场机制的作用
各国银行不良资产处置经验表明, 如果要有效解决银行不良资产问题离不开市场这只无形的手, 市场机制在银行不良资产处置中具有重要的作用。发达国家在处置银行不良资产过程中主要是利用市场机制来筹集资金, 分散风险, 最大限度地减少损失;而对于发展中国家而言, 市场机制却被赋予更多的含义和作用, 以市场换机制成为了市场经济改革的一项重要内容。从转轨国家处置不良资产的经验分析来看, 只有通过引进外资和采取战略投资者的方式来改变银行股权结构, 充分发挥竞争机制和市场作用才能保证不良资产重组的最终彻底解决。但根据我国的实际, 目前触动国有银行产权制度为时过早, 但在通过推进国有商业银行股份制改革, 逐步引入战略投资者, 在处置银行不良资产过程中改造现有企业产权结构、经营机制及利用市场实现不良资产的价值最大化是有所作为的。
5.8 挖掘潜在市场
在我国不良资产的处置实践中, 外资在不良资产的处置过程中起着相当重要的作用, 而国内投资需求却由于种种原因一直处于低迷状态, 极大地影响了不良资产的处置工作进程。国内购买力主要包括政府、金融机构和非金融机构等。他们对国内法律、法规和市场的认知比外资机构更深入, 从某种意义上说, 国内投资者占尽了天时、地利, 能否参与不良资产处置关键是看如何操作。从美国不良资产处置实践中, 政府为加快不良资产处置进程, 允许 RTC为不良资产购买者提供融资或为资产购买方向银行融资提供一定担保。这一做法可以有效解决中小投资者“融资难”的突出问题, 因此从一定意义上可以作为我国活跃不良资产国内处置市场的努力方向之一。
参考文献
[1]Bengt Dennis&Klas Eklund.Financial Crisis in Europe and A-sia:Causes and Cures, 1998.5-119
[2]Anthony Saunders&Marcia Millon Corneet.Financial Institu-tions Management.Published by McGraw-Hill Irwin, 2003
[关键词] 保险公司顾客资产管理
顾客资产管理运用财务评估的方法对顾客价值进行衡量确认，并以此为依据进行营销决策，优化企业的顾客资产获得、顾客资产维系和顾客资产经营，从而使得企业的顾客资产最大化。引入顾客资产管理的思想和方法，企业可以从根本上保证以顾客为中心来规划战略、合理分配资源，最终实现企业的愿景和目标。保险公司的经营特点和业务性质决定了顾客资产对其非常重要，因此非常有必要引入顾客资产管理。
一、以顾客资产为核心的战略规划
目前保险公司的战略规划大都以保险服务为核心，大致逻辑步骤为:确定提供保险服务的类别也即险种;为每一种保险服务安排资源;发展新的险种;战略绩效评价和衡量。这种战略规划模式存在着局限性，主要表现为:容易不自觉地忽视顾客的需要;可能导致短期行为，即为了短期业绩而非追求顾客满意推销保险服务;以险种指标作为战略决策依据导致对未来的预期不足，因为对保险企业生存和发展更具有意义是拥有多少忠诚的顾客，而非简单的市场占有率指标。
为了克服以上这些局限性，做到真正地以顾客为中心，保险公司战略规划应以顾客资产为核心。汪涛提出过一个以顾客资产为核心的战略规划框架，在其基础上，结合保险公司的特点，提出保险公司的战略略规划框架，其具体步骤为:确认顾客资产;为每一类顾客资产安排资源;优化顾客资产获得、顾客资产维系及附加销售等经营活动;利用顾客资产指标评价战略行为绩效。
二、顾客资产的获得
顾客资产的获得包括该顾客的初次购买以及购买前后的非购买接触，直到该顾客做出了重复购买为止。在顾客资产的获得阶段与顾客建立的初步关系对后续的顾客资产维系和附加销售与交叉销售具有重大影响，因此保险公司因注重顾客资产的获得。
1.顾客选择
保险公司要有选择性地获得自己的目标顾客，因为并不是每个潜在顾客都是值得去投资获得的，而且顾客的类型会影响到后续顾客资产的维系。具体来讲，保险公司要依据自身的经营模式特点和经营目标而有选择性地获得顾客。
在实际操作过程中，虽然保险公司设置了核保这一业务环节，可以拒绝一些不适合的顾客，但这一业务环节终究是为控制保险风险而设置，并非真正用来筛选目标顾客。另外，业务人员也会迫于业绩的压力而选择了一些不合适的顾客，为以后顾客关系的维系埋下了隐患。
保险公司首先应根据自身的能力进行定位，确定目标顾客并对其进行描述。比如保险公司定位在高端客户，就不应承接对价格敏感的小客户业务。因为这种业务模式突出其优质服务，如对小客户也提供与高端客户相同质量的服务，肯定是不经济的，但如果区分高端客户和小客户提供不同质量的服务又容易造成定位的模糊，而且不便于对服务质量的控制。其次应在业务部门设置顾客筛选程序，而且这筛选程序必须应设置在业务人员对顾客进行初步了解之后与决定进一步接触之前。具体做法是业务人员在深入接触顾客之前将下一步要发展的顾客资料交由业务部门经理或主管评估审核，评价某一个别顾客资产是不是值得投资。在作出评估时不应仅仅考虑其当前可能给企业带来利益，而且要评估其终身价值。
2.获得途径
目前保险公司顾客资产的获得的主要途径有两个，一个是通过业务代表展业，另一个是通过保险代理人。采取这样的途径主要是因为保险服务专业性较强，顾客需与业务代表或保险代理人进行多次反复沟通才能弄清楚某一保险服务项目的相关情况。但这种模式存在效率低和履盖面窄等缺陷。
保险公司应在传统的获取途径基础上，充分利用互联网工具去发掘潜在的顾客。保险公司通过CRM系统和IT系统可以向顾客提供自助服务和在线咨询服务，有效地发掘潜在客户和管理现有客户，而且还可避免客户信息随着业务人员的离开而流失。目前，各大保险公司加大了对CRM系统和IT系统的投入，加快了保险信息化的进程。但是其实际应用效果不尽如人意，这主要是由于大多保险公司只注重计算硬件和软件，而忽视了管理方式的转变和人员素质的提高。保险公司应通过CRM系统和IT系统建立潜在顾客和现有顾客信息数据库，并对业务人员进行培训，提高其应用CRM系统提供在线服务的能力，以提高顾客获取效率和扩大市场履盖面。
另外还可通过其他企业的交叉销售来获得顾客资产。目前保险公司推出的银行保险就是一个很好的例子。但这不应仅仅局限于银行，还可与其他行业合作。例如，一个高尔夫俱乐部会员卡的购买者，可能是一位健康保险服务购买者或某个公司财产保险购买的决定者。保险公司可以与高尔夫俱乐部进行合作，获取其顾客信息，还可让高尔夫俱乐直接代理保险服务。另外还可通过高尔夫俱乐部宣传保险公司的服务，例如在会员卡上宣传公司的保险服务。
3.慎重承诺
保险公司在对目标顾客做出各种“承诺”时，要慎重考虑顾客关系的长期维系问题。目前许多保险业务人员为了能够争取到顾客，往往做出过高的承诺。殊不知，这些过高的承诺通常会成为顾客未来期望的参照点。一旦企业后期服务的实际表现与顾客的最初期望不符的话，顾客就会感到不满意和失望，其重复购买的可能性一下子就会变得很渺茫。
保险公司在顾客资产的获取过程中，还要成顾客问题解决专家，及时回复或解决顾客的问题，并努力建立顾客信任。
三、顾客资产的维系
顾客资产的维系是指企业为使顾客在一段时期内继续购买和消费一个企业的产品或服务所做出的努力。顾客资产的获得是将潜在顾客转变成现有顾客，而顾客资产的维系是要将现有顾客转变成忠诚顾客。忠诚顾客不仅能为企业创造超过同业平均水平的超额利润，并且能为企业打造长期的竞争优势。Reicheld的研究证实:如果忠诚顾客每增长5%，那么企业利润将依行业不同增长25%～95%。
顾客资产的维系的基础是顾客满意。保险公司要做到顾客满意，除了上面提到的慎重诺外，还应做到快速响应和规范服务。具体来讲，这就要求保险公司应不断地对自己的业务流程进行检查和改善，必要时要进行流程再造，以提高服务的效率。另一方面要对员工特别是直接与顾客接触的员工进行培训，提高其服务能力和效率，规范其服务行为。保险公司还必须认真倾听顾客的意见和抱怨，从中可能会获得有价值的建议以帮助改善服务，即使得不到有价值的建议，也会使得顾客感到自己得到了公司的尊重，从而有助于顾客满意。
顾客满意并不等同于顾客忠诚。只有建立在承诺、信任和情感联系基础之上的顾客维系，才算是达到了顾客真正忠诚的理想境界。保险公司在与顾客交往的过程中，要能够设身处地地为顾客利益着想、真诚地关心他们，以满足他们情感的需要，进而增强与本公司进一步交易的信心。即便是“铁杆顾客”，保险公司也不能用想当然的态度消极地对待他们。因为，本公司最好的顾客便是竞争对手最好的潜在顾客。保险公司要如同熟悉“老朋友”一样地了解和熟悉顾客，特别是他们的个性化需求和消费习惯。在与顾客交往过程中要关注细节，生日时一张生日卡片、一份顾客喜爱的小礼物、节假日时一条问候短信或许就能使顾客倍加感动。此外，对于顾客的每次惠顾，保险公司都要让他们感觉到他们对公司来说是多么的重要和有价值。
四、经营顾客资产
经营顾客资产就是充分挖掘顾客资产的价值，引导、说服顾客创造更多的价值，从而实现顾客资产价值最大化。经营顾客资产的前提是拥有足够多的忠诚顾客，是以顾客获取和顾客维系为基础。经营顾客资产主要手段有附加销售和交叉销售。保险进行附加销售和交叉销售的前提是要十分熟悉顾客的消费属性，他们购买了什么产品和服务，还要哪些需求没有得到满足。因此有必要借助CRM来与顾客进行高效交流沟通并记录和管理顾客的消费属性信息。
1.附加销售
附加销售是指向现有顾客销售本公司的其他相产品或关服务或者是升级产品或服务。一个购买公司财产保险的公司负责人可能也是车辆险的购买者，也可能是意外险的购买者。因此保险公司可以通过附加销售增加顾客的销售额。保险公司向顾客销售的其他保险服务可以是现有，也可以是针对顾客未满足需求开发的新险种。目前保险公司也在不断地开发新的保险服务，但大多是开发后再去推广，而很少专门针对现有的顾客未得到满足的需求，这样现有顾客资产的价值就未得到充分挖掘。保险公司应该充分在注顾客未得到满足的需求，向其销售公司已有的其他保险服务或有针对性的开发新险种。
2.交叉销售
交叉销售是指借助CRM，发现现有顾客的多种需求，并通过满足其需求而销售多种不同的服务或产品的一种新兴营销方式。一个购买财产保险的公司老板可能也是金融服务的购买者，并且是高级管理培训服务购买者。保险公司可代理销售银行或投资公司以及管理培训机构的服务，从中获取利益。同时也可节省顾客的交易成本，因为顾客同几家企业建立关系的成本比同一家公司的成本要大得多。
保险公司可以通过交叉销售进一步挖掘顾客资产的价值，但也应注意交叉销售是一把双刃剑，如果没有经营管理好，可能会损害已建立的顾客关系。因为交叉销售向顾客销售的服务是别的组织提供的，保险公司对其控制力较弱，如果顾客在接受保险公司向其推销的其他组织服务过程遭遇不愉快的经历，保险公司花费很大力气建立的顾客信任就会受到不利影响。就如顾客在超市购买到劣质的食品时，在责备厂家的同时也会迁怒超市。因此保险在选择合作伙伴时要谨慎。
五、小结
虽然顾客资产理论还处于发展阶段，有待进一步完善，但其管理思想和某些方法还是值得保险公司借鉴，而且顾客资产管理也必然是未来保险公司经营管理的发展趋势。保险公司的顾客资产管理始终是围绕顾客关系来展开，与顾客建立并保持长期牢固的关系，并对通过顾客资产经营充分挖掘顾客资产的价值，以实现顾客资产价值的最大化。
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