中外合资经营企业合同锅炉生产

中外合资经营企业合同锅炉生产（精选6篇）

中外合资经营企业合同锅炉生产 篇1

目录前言１）定义２）公司名称、法定地址３）宗旨、经营范围４）注册资本和投资５）利润分配和亏损分担６）权利、债务和责任７）董事会８）经营管理机构９）技术投资和技术转让１０）生产计划、购买和销售１１）银行帐户和外汇安排１２）财务、会计、审计、保险１３）税务１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利１５）筹备期１６）工会１７）期限、解散和清算１８）不可抗力１９）保密２０）违约责任２１）争议的解决和适用法律２２）合同有效期及修改２４）通知附件、会计程序前言＿＿＿＿＿（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿（以下简称乙方）其主要业务所在地设在＿＿＿＿＿。双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。第一条定义除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：１．１公司是指甲乙双方合资经营的＿＿＿＿＿公司。１．２专有技术（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指＿＿＿＿＿方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和＿＿＿＿＿方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。１．３专利（ｐａｔｅｎｔ）是指＿＿＿＿＿方从其关联公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。１．４合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。１．５工业锅炉是指压力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。１．６电站锅炉是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ｍｗ，用于发电的锅炉。１．７签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。１．８批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。１．９成立日期是指在上述～批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。１．１０筹备期是指成立日期后，不超过＿＿＿＿＿个月这一段时间。１．１１开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。１．１２合同是指本合同及其附件。１．１３关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。１．１４主管部门是指＿＿＿＿＿。第二条公司名称、法定地址２．１双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。２．２本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。２．３本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。２．４当公司合营期满、终止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司资产拥有者时，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“＿＿＿＿＿”或类似字样。＿＿＿＿＿方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或＿＿＿＿＿方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。２．５根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。第三条宗旨、经营范围３．１公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。３．２公司的经营范围如下：（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；（２）装配、维修、保养和调试上述产品；（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。３．３公司的生产、销售和发展规划如下：（１）初期目标：＿＿＿＿＿年前公司达到年生产＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时工业锅炉的能力。＿＿＿＿＿年前公司达到年生产能力＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时的能力。产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉为主。（２）发展目标：＿＿＿＿＿年以后根据市场需要，公司将把＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和超临界参数＿＿＿＿＿锅炉作为发展目标。第四条注册资本和投资４．１公司＿＿＿＿＿年投资总额为＿＿＿＿＿美元，注册资本为＿＿＿＿＿美元，甲方缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元，乙方认缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的应缴数额如下：①从公司成立日期起的＿＿＿＿＿个月内，甲方应以价值＿＿＿＿＿美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以＿＿＿＿＿美元现金和价值＿＿＿＿美元的技术做为其投资。②＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。③＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元并从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做投资（资本化的利润）：甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。④＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。⑤＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。对于上述４．１①、②、③等项中提到的＿＿＿＿＿方现金投资，董事会有权决定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先进机器设备来代替＿

＿＿＿＿方的现金投资。４．２甲乙双方出资方式分别为：＿＿＿＿＿方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。＿＿＿＿＿方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。４．３双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。４．４双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：（１）公司名称；（２）公司成立年、月、日；（３）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；（４）出资年、月、日（５）出资证明书签发年、月、日。４．５出资证明书由董事长和副董事长联名签发。４．６由于特殊情况，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给＿＿＿＿＿方的一家关联公司时，如果符合下列条款，＿＿＿＿＿方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象＿＿＿＿＿方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同＿＿＿＿＿方一样从＿＿＿＿＿获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置；（１）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方＿＿＿＿＿个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。如果合营他方在＿＿＿＿＿个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。（２）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。（３）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。（４）第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。４．７双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。４．８双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。４．９公司注册资本在公司合营期内不得减少。４．１０公司开业日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在＿＿＿＿＿年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。４．１１双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。第五条利润分配和亏损分担５．１公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。５．２合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿＿＿％。５．３当董事会决定分配利润时，应在每一会计的头＿＿＿＿＿个月内，分配上一会计的利润（如果有的话）。５．４任一会计如有亏损，可将此亏损并入下一会计，并由下一会计利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。５．５如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。第六条权利、债务和责任６．１双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。６．２任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。６．３在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。６．４在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。６．５在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。第七条董事会７．１董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。７．２董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。７．３董事会职权如下：（１）修订公司章程；（２）延长公司期限，终止或解散公司；（３）决定生产计划、销售计划和发展计划；（４）批准财务预算、决算，以及会计财务报表；（５）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；（６）决定利润分配方案；（７）任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等；（８）设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；（９）批准总经理的报告；（１０）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；（１１）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；（１２）按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；（１３）决定公司的经营方针，批准经营计划；（１４）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；（１５）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；（１６）聘请中国注册的审计师；（１７）更改公司名称；（１８）建议增、减董事人数；（１９）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；（２０）审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产；（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；（２２）审批和其他公司或法律实体的合并或解散；（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策；（２４）有权对公司或代表公司出具担保；（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权；（２６）审批开立帐户，撤销帐户；（２７）审批借贷资金。７．４董事会会议（１）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。（２）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。（３）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。（４）董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。（５）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之＿＿＿＿＿同意。（６）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件３０天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。（７）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。（８）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。（９）会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。（１０）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。第八条经营管理机构８．１公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。８．２总经理和副总经理职权为：（１）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定（如７．３所列）要由总经理和副总经理共同签署；（２）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；（３）总经理应在每年十月底前将下一的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；总经理应在每年二月底前向董事会提交上工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。８．３公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。８．４总经理、副总经理任期＿＿＿＿＿年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。８．５总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。第九条技术投资和技术转让９．１＿＿＿＿＿方作为出资的技术和设备需符合《中华

人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。９．２＿＿＿＿＿方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件４。９．３＿＿＿＿＿方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。９．４＿＿＿＿＿方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。９．５公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。９．６双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿＿＿＿公司的计算机联机。第十条生产计划、购买和销售１０．１公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿ｍｗ电站锅炉，而后生产＿＿＿＿＿ｍｗ电站锅炉。１０．２公司的生产计划接受政府主管部门的指导。１０．３公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。１０．４如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。１０．５公司将在中国国内和国外销售其产品。＿＿＿＿＿方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从＿＿＿＿＿年起，公司产品的出口目标是百分之＿＿＿＿＿，并在开业后第＿＿＿＿＿年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。１０．６公司将与＿＿＿＿＿签订销售代表协议。第十一条银行帐户和外汇安排１１．１公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“＿＿＿＿＿”的名义开立人民币帐户和外币帐户。１１．２本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。１１．３公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按１０．５提出相应解决办法。１１．４公司支付外汇的顺序为：（１）外汇贷款；（２）公司临时和长期雇员的工资及费用；（３）进口物资的价款及费用；（４）工程设计及其他技术服务费用；（５）＿＿＿＿＿方应得的技术转让提成费；（６）＿＿＿＿＿方应分得的红利；（７）＿＿＿＿＿方应分得的红利；（８）其他各项的支付。第十二条财务、会计、审计、保险１２．１公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。１２．２公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。１２．３公司聘请在中国注册的会计师对公司的报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。１２．４公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。第十三条税务１３．１公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。１３．２公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。１３．３公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响＿＿＿＿＿方利益的那一部分税。第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利１４．１根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。１４．２公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由＿＿＿＿＿方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。１４．３公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。１４．４公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。第十五条筹备期１５．１公司成立日期起＿＿＿＿＿个月的这段时间为公司的筹备期。１５．２公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。第十六条工会１６．１公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。１６．２公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。１６．３公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。第十七条期限、解散和清算１

中外合资经营企业合同锅炉生产 篇2

一、电力企业合同管理综述

企业合同管理则指企业对自身参与的合同依法进行订立、履行、变更、解除、转让、终止、审查、监管和控制等一系列行为过程, 合同管理主要包括建立管理制度、签订合同、履行合同、文档记录和资料保管等, 是市场经济、法制经济和契约经济的共同表现。合同管理能实现合约双方制约和权利的平等, 营造公平的交易环境;合同管理能直接影响企业经济效益, 例如高效合理的合同管理能帮助企业减少合同义务而增加合同权利, 抢占经济市场的竞争先机和优势。因此, 合同管理过程中的依法维权是提高电力企业经济效益的基础, 电力企业必须重视合同管理的重要性。

电力企业合同管理因电力建设技术含量高、投资耗费大、施工周期长等因素具有如下特点:其一是长期性, 主要表现在电力合同管理周期长、范围大、跨度广、易受自然环境变化而产生诸多难以预料的巨大风险;其二是经济性, 据相关统计显示, 合同管理对工程经济效益的影响占工程整体造价的1/10, 主要表现在电力建设投资耗费大, 高效合理的合同管理能控制成本并获得经济效益, 避免经济损失;其三是复杂性, 电力建设参建单位多且项目对接复杂, 又因业主与承包商、承包商与分包商、业主与材料供应商之间存在复杂的关系, 导致一旦出现合同管理问题即会造成严重的经济损失;其四是变动性, 因合同管理受外界干扰因素影响, 致使合同变更较为频繁, 合同管理过程一般呈现动态特点。

二、电力企业合同管理与生产经营的关系

(一) 合同管理是企业法制化生产经营的标志市场经济背景下, 电力企业的规模日趋庞大, 其

市场经济背景下, 电力企业的规模日趋庞大, 其生产经营的内容、范围和模式随之复杂, 因此合同管理下设领域的关系变幻莫测, 合同管理的重要性日益凸显。合同管理已成为企业法制化生产经营的标志, 更是企业依法生产经营、维护自身合法权益的重要措施。合同管理不仅为企业竞争力提升提供制度保障, 而且为企业在市场经济中获取先机提供预想机制。企业高效合理的合同管理是依法订立、履行经济合同的基础, 能减少企业经营风险和经济纠纷, 提高企业经营管理和经济效益。因此, 企业合同管理可在保障自身经济效益和合法权益的前提下, 解决经济损失和权利受侵的问题, 在法律允许范围内使自身权力最大化、义务最小化, 保障企业生产经营的合法权益, 为企业更快更好发展保驾护航。

(二) 合同管理是企业生产经营的重要环节

合同是电力企业对外交易的载体, 也是企业组织生产要素和制定经营模式的主要方式, 合同运用于企业各项业务流程的每个环节, 通过规定合同双方当事人的权利和义务关系, 起到业务流程有效、稳定、合理运作的润滑作用, 服务于企业经济效益目标的实现过程。合同管理的本身特征决定其不同于生产、人事、财务等管理工作, 但是其能在实现服务功能的基础上保障企业其它生产经营管理工作的正常运行, 例如电力企业每年签订合同约为10万份, 价值2500亿元左右, 企业合同管理使大批合同订立、履行、变更、解除或者终止, 仅凭工商部门行政管理和有关业务主管部门还远远不够, 因此, 合同管理有巨大的经济潜力和综合效益, 必须从企业内部加强合同管理, 通过改进合同管理创造经济效益, 提高企业生产经营管理工作的整体水平, 有效防范企业生产经营中的法律、经济和其它风险。

(三) 合同管理是实现企业生产经营战略目标的基本保障

合同管理是市场经济、法治经济、契约经济和商品经济的共同产物, 是商品交换法律化、合理化、有序化的表现形式。电力企业是一个独立经济实体, 其通过合同 (管理) 缔结与其它经济实体间的经济关系, 合同管理是实现企业生产经营战略目标的的基本保障, 也是实现企业发展战略的根本前提。企业合同管理直接影响着企业声誉、竞争力和经济效益, 有效的合同管理是企业进行正常生产经营活动的基础, 因为合同管理是企业全过程、全方位、多角度进行法律顾问的科学管理, 并非简单的签订、承诺或者要约, 企业高效合理的合同管理为优化企业综合管理、降低交易成本、降低法律风险、保证交易安全、实现企业利益等工作发挥巨大效用, 因此, 合同管理作为电力企业法律顾问体系的重要管理环节之一, 是关系企业生产经营管理成败和实现战略目标的重要因素。

三、电力企业合同全过程管理实践措施

(一) 合同全过程管理思路

合同全过程是以国际 (内) 先进管理实践为基准, 保障合同与服务业务的协调和共同发展, 以优化电力企业全过程管理体系的具体举措, 其引导着合同管理的精益化转变方向, 改善着企业内外部的经济关系, 能有效促进企业经济活动合法稳定开展, 是实现企业经济战略目标的有力支撑。合同全过程管理不同于传统的合同管理, 它是合同审查的优化拓展, 也是包括合同签订前到履行后的全阶段、各环节的闭环管理。

于此, 将合同全过程管理思路阐述如下:第一是实现合同闭环管理和持续改进, 即实现合同签订过程持续改进的闭环管理和合同管理持续优化提升的闭环管理两个层面, 不仅提高合同签订的质量目标, 而且促使合同管理各环节能力水平的优化提升;第二是制定合同全过程管理的基本内容, 即将合同管理范围拓宽至合同审核、签订及履行的前端和后端四个方面, 并主要包括合作方管理、招标文件管理、承办人管理、合同审核及签署管理、合同纠纷处理等十二项管理举措的全过程闭环管理, 挖掘出合同全过程管理的附加值和潜力值, 实现企业战略目标和服务目标;第三是合同管理全面性、整体化覆盖公司的经济和服务业务, 贯彻“横向到边, 纵向到底”的管理原则, 建立企业合同一体化管理的机制体系;第四是合同体系化管理, 即要求电力企业在文本制度、组织体系、信息系统三个方面建立体系化机制, 以制度、流程、表单、标准合同为载体, 合同管理组织体系为框架, 信息技术系统为工具, 为全过程管理的实现提供物质保障。

(二) 信息系统角度下实现合同全过程管理的举措

电力企业因分支机构众多造成空间分离问题, 致使业务办理效率低下, 并在人力、物力、财力等方面造成不必要的损失。以网络基础建立合同管理信息系统, 可实现从合同起草、合同签订、合同变更、合同结算、合同履行等情况总结、归纳、统计、分析的全方位、标准化、统一化管理, 为电力企业有效利用合同信息并获取决策提供事实依据和实践支持。于此, 合同管理信息系统建设应从权限管理功能、业务协同功能、项目管理功能、合同管理功能等方面入手, 明确各管理环节的合同订立、履行、变更等的工作内容和审批权限, 通过电子化、集中化等数据分析管理提升管理效率。例如权限管理功能, 则应在信息系统中模拟企业组织架构, 将权限细分至每个阶段下的的每个环节, 增设自定义角色权限管理等。再如合同管理功能应全面贯穿、覆盖系统中的所有功能模块, 从签约方管理、预算管理、费用控制、变更管理、预警系统等多方面详细记录合同基本情况, 实现管理项目立项及审价、根据合同变更调整合同结算细节、协助完成财务规划和分析决策等目标。

四、结语

市场经济背景下的企业行为最终以合同形式体现, 合同管理已成为企业法制化管理企业生产经营活动的重要形式, 而且合同管理作为企业生产经营的重要环节, 是实现企业生产经营战略目标的基本保障。于此, 在社会主义市场经济迅速发展的影响下, 合同管理在订立、履行、变更、转让、解除、终止合同等方面成为当事人履行义务、享有权利的依据, 在企业生产经营中发挥出无可替代作用。因此, 电力企业必须意识到合同管理与生产经济之间相辅相成、和谐共进的关系, 不断加强企业内部的合同管理, 降低企业内部的经营风险和法律风险, 提高企业综合管理的品质和水平。

摘要：电力企业合同管理是市场经济、法制经济和契约经济的共同产物, 具有长期性、经济性、复杂性和变动性等特点, 是实现合约双方制约平等、权利平等的前提。合同管理是企业法制化生产经营的标志, 是提升企业竞争力的制度保障;合同管理是企业生产经营的重要环节, 潜在着巨大的经济能量和综合效益;合同管理是实现企业生产经营战略目标的基本保障, 是关系企业生产经营成败的重要因素。因此, 以合同全过程管理管理为具体措施, 阐述合同全过程管理的思路, 并从信息系统的角度提出实现合同全过程管理的举措。

关键词：电力企业,合同管理,生产经营

参考文献

[1]王晓.浅谈电力施工企业工程造价管理[J].中华民居2011 (7) .

[2]金秋萍.浅析供用电合同的风险及其防范[J].电力需求侧管理, 2009, (01) .

中外合资经营的企业合同 篇3

目录

1．合同宗旨

2．合营公司的成立、名称和法定地址

3．合营公司的经营范围

4．车型范围、数量和生产能力

5．资本、投资比例和资金筹措

6．增资和资本转让

7．利润率

8．利润汇给和资本汇回

9．董事会和管理机构

10．技术和专有技术的转让

11．国产率

12．地址、基础设施和公用服务

13．进出口

14．外汇平衡和支付

15．关税

16．会计

17．报表和审计

18．职工管理

19．_________公司派遣的雇员

20．保险

21．合同的生效和期限

22．清算和分配

23．部分失效

24．不可抗力

25．未行使权利

26．争议的解决

27．合同文字

28．通知

29．附件

附件一：技术转让协议

附件二：职责范围

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市，合同各方为：

_________以下简称（甲方），其法定地址在_________；

_________以下简称（乙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国_________共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条 合同宗旨

1．规定合营公司的建立；

2．规定合营公司的法律地位和性质；

3．规定合营公司的经营范围；

4．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条 合营公司的成立、名称和法定地址

1．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2．合营公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

缩写为：_________。

3．合营公司的法定地址为_________。

4．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6．商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_________，并单独在_________国家注册，在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。文章来源：

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第三条 合营公司的经营范围

1．合营公司的主要业务活动如下：

1．1 制造汽车；

1．2 制造发动机；

1．3 制造零部件；

1．4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；

1．5 有关法律和法规允许时进口整车；

1．6 在国内销售合营公司所制造的汽车。

1．7 在国内销售维修服务配件；

1．8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；

1．9 售后服务。

2．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条 车型范围、数量和生产能力

1．合营公司在建立后最初_________年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_________班年产_________辆，包括配件；

发动机厂：发动机制造是指生产_________发动机，其制造设备的生产能力_________台，其中每年至少应有_________台装配成_________发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4．乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下：_________

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5．1 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

5．2 产量要增加；

5．3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6．甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机，但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条 资本、投资比例和资金筹措

1．合营公司的注册资本应为人民币_________元。

2．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_________％，计人民币_________元；

乙方_________％，计人民币_________元；

丙方_________％，计人民币_________元；

丁方_________％，计人民币_________元；

3．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3．1 甲方：实物，合人民币_________元；现金，相当于人民币_________元的_________币；

3．2 乙方：实物，合人民币_________元；现金，计人民币_________元；

3．3 丙方：现金，相当于人民币_________元；

3．4 丁方：现金，计人民币_________元。

4．1 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

4．2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

5．合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_________％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5．1 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．2 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5．4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5．

1、5．

2、5．3各节同样适用。

6．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的_________％，总投资的其余_________％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_________；_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

1．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

中外合资经营企业合同参考格式 篇4

第一章 总 则

中国 公司(以下简称甲方)和 国 公司(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国江苏省南京市溧水县共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第一条 本合同的签约方为：

甲方: 在中国 登记注册 法定地址: 法定代表人姓名: 职务: 国籍: 乙方：

在 国 登记注册 法定地址：

法定代表人姓名: 职务: 国籍: 上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，应对因此引起的任何后果负法律责任。

第三章 成立合资经营公司

第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国溧水建立合资经营企业。

第三条 合营公司的名称为： 有限公司。（以下简称合营公司）。

英文名为：。合营公司的法定地址为：南京市溧水县。法定代表人姓名: 职务: 国籍: 第四条 合营公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在境内外设立分支机构。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第七条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第八条 合营公司生产经营范围是： 第九条 合营公司在建成后生产规模为：

第五章 投资总额与注册资本

第十条 合营公司的投资总额为 万美元。

第十一条 甲、乙方的出资额共为 万美元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方 万美元，占 %；乙方 万美元，占 %。第十二条 甲、乙双方将以下列作为出资（按实际情况写）： 甲方：

现 金 折 万美元 实 物 折 万美元（详见双方签署的实物作价清单）土地使用权 折 万美元 工业产权 折 万美元

其 它 折 万美元，共 万美元。乙方：

现 金 折 万美元 实 物 折 万美元 工业产权 折 万美元

其 它 折 万美元，共 万美元。（*以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议，作为本合同的组成部分。）

第十三条 合营公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分期缴付，首期自营业执照核发之日起3个月内缴付20%，其余在 年内缴清。

以实物或工业产权等形式出资的，其到资日为合资公司取得权利证书之日。

认缴出资应遵循同时缴纳的原则，任一方不得以他方同期资金不到位为由，不缴或迟缴其应缴金额。

非以美元形式出资的，应按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

第十四条 任一方缴付认缴出资额，均由合营公司聘请中国的注册会计师验资并出具验资报告。合营公司在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书。

第十五条 注册资本、投资总额的调整应报原审批机关批准。甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方书面同意，另一方不同意又不愿自己购买的视为同意。

一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另一方有优先购买权。

第十六条 合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总 额之间的差额和生产流动资金。

任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第六章 合营各方的责任

第十七条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜（按实际情况写）：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 按第十二条规定提供现金、机械设备、厂房┄┄；

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输；

协助合营公司在中国境内购臵和租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任：

按第十二条规定提供现汇、机械设备、工业产权┄┄并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人；

（*如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；）

负责办理合营公司委托的其它事宜。

各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。

第七章 产品的销售

第十八条 合营公司的产品 %直接出口。

第十九条 产品可由下述渠道向国外销售。公司产品由合营公司直接外销，也可由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司收购外销，也可由外方包销。价格由董事会根据成本和市场行情确定。

第八章 董事会

第二十条 合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十一条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定，董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派或撤换董事均应书面通知另一方，并向登记部门备案。

第二十二条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）合营公司章程的修改；

（二）合营公司的终止、解散；

（三）合营公司注册资本的调整；

（四）合营公司与其它经济组织的合并或分立；

（五）一方或数方转让其在合营公司的股权；

（六）一方或数方将其在合营公司的股权质押；

（七）抵押合营公司的财产；

（八）董事会认为需由与会董事一致通过的事项。

对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）

第二十三条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的由副董事长代理履行职责。

第二十四条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。

第二十五条 董事会会议（包括临时会议）应当有 名以上（2/3以上的全体董事人员）的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十六条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十七条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及其委派方按照该方法定地址再次发出书面通知敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前以挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知人或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃 权。在通知人收到对方挂号函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十九条 不在合营公司经营管理机构任职的董事不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第九章 监事会（或监事）（根据实际情况填写）

第三十条 公司设监事会（或 名监事），由投资方委派产生。第三十一条 监事会由 名监事组成。其中股东代表 名，职工代表 名，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可连任。

第三十二条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十三条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会（或监事）发现公司情况异常可进行调查；必要时可聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。

第三十四条 监事会每至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。

第三十五条 监事会（或监事）行使职权所必需费用，由公司承担。

第十章 经营管理机构

第三十六条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 3 年。总经理、副总经理经董事会聘请可以连任。

第三十七条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十八条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其它公司的经理或其它形式的雇员。

第十一章 场地

第三十九条 合营公司的场地平方米，位于 由合营公司购买（租赁）解决。

第十二章 劳动管理

第四十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议依照有关法规讨论决定。第四十二条 合营公司应按中国有关法规规定，组织职工成立工会，并及时向工会支付经费，依法支持、保障工会正常工作的开展。

第十三章 财务、审计、税务

第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及其他有关法规规定公司的会计制度和工作程序。

第四十四条 合营公司采用人民币为记账本位币。

第四十五条 合营公司的会计从每年公历一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写并保存。

第四十六条 合营公司按照有关的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。

第四十七条 合营公司聘请中国的注册会计师对财务进行审计，稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如一方认为需要聘请其他国家的会计师对财务进行审查，合营公司应予以同意。其所需要的一切费用自付。

第四十八条 每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第四十九条 合营公司在中国境内的银行开立外汇及人民币帐户。第五十条 在每个会计结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。

以往亏损未弥补前不得分红。

第五十一条 合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第五十二条 合营公司应当向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。

第五十三条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投 保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十四章 合营期限

第五十四条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

双方一致同意，可以在合营期满六个月前向原审批机关申请延长合营期限。

第十五章 合营期满财产处理

第五十五条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依照外商投资企业清算管理办法有关规定进行清算，双方对清算及有关事项有争议且无法进行正常清算的，可以申请进行特别清算。清算后财产，根据甲、乙各方实际投资比例进行分配，非现金资产原则上折价处理给甲方，或拍卖得款后再予分配。

第十六章 合同的修改与解除

第五十六条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十七条 因下列原因，可以终止本合同，提前解散合营公司：

1、由于不可抗力，致使本合同无法履行；

2、由于合营公司亏损、无力继续经营的；

3、一方或数方违反本合同约定的，使本合同没有必要继续履行的；

4、双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途的；

5、本合同、合营公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。

合营公司的解散由董事会提出申请书，报原审批机构批准。但由于一 方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。

第十七章 违约责任

第五十八条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴付或缴清出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的百分之三的违约金给守约的一方。守约方可要求违约方在一个月内缴付或缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，除要求违约金外，视为其自动放弃在合营公司中的一切权利义务，退出合营公司。对此，守约一方有权终止合同，向审批机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的一切权利义务。违约方已缴付的出资由合营公司依法清理。

第五十九条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章 不可抗力

第六十条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。

第十九章 适用法律

第六十一条 本合同及附件订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章 争议的解决

第六十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依照申请仲裁时该会的现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第六十三条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章 合同生效及其它

第六十四条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第六十五条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议，技术转让协议、销售协议等，均为本合同的组成部分。

第六十六条 本合同及其附件在双方签字后，须经审批部门批准，自批准证书签发之日起生效。

本合同一式 份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份原件。

第六十七条 甲、乙双方发送通知如有电报、电传等时，凡涉及各方权利、义务的，应随之书面信件通知。

第六十八条 书面通知应以双挂号信形式发出，发出方在收到回执后即视为送达。

合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。第六十九条 本合同于 年 月 日，由甲、乙双方的法定代表人或授权代表在中国 签字。

甲方： 乙方：

公司 公司

法定（或授权）代表人

中外合资经营企业劳动合同（一） 篇5

地址：___________________________________

法定代表人（主要负责人）：_______________

乙方（劳动者）：_________________________

性别：___________________________________

年龄：___________________________________

身份证号码：_____________________________

现在住址：_______________________________

甲方因生产（工作）需要，招聘_________（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

第一条　生产和工作任务的要求

甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任_________工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时签订变更合同。

第二条　合同期限

合同有效期为_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日（其中试用期为_______个月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。

第三条　工资待遇

甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为_________元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

第四条　劳动保险、劳动保护和福利待遇

1．甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

2．甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

3．甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

4．员工患病或非因工负伤，给予_________个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予_________年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

5．员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国有企业标准，由甲方承担，直到医疗终结。伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

6．员工因工死亡，按国有企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费，生活困难补助费。

第五条　劳动纪律和奖惩办法

1．甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

2．乙方对甲方生产（工作）有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前_______天通知工会，并报主管部门和劳动部门备案。

第六条　甲、乙双方解除合同条件

1．符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：

（1）乙方在试用期内，发现不符合录用条件的；

（2）乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的；

（3）乙方严重违反劳动纪律；

（4）企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

2．乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

3．下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：

（1）乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的；

（2）乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的；

（3）实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的；

（4）合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

4．下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：

（1）经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的；

（2）甲方不按合同规定支付劳动报酬的；

（3）甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的；

（4）乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。

第七条　甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

1．除本合同第六条第1款第（1）、（3）项和第2款人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。

2．对于终止劳动合同的员工和按第六条第1款第（2）、（4）项规定辞退的以及按第六条第4款第（1）、（2）、（3）项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当于本人1个月实得工资的生活补助费。

3．对于按照本合同第六条第1款第（2）项规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。

4．对于按照本合同第六条第1款第（4）项规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

5．对于按照本合同第六条第4款第（4）项规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。

第八条　违反劳动合同应当承担的责任任何一方违反劳动（聘用）合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失；责任属于乙方的，赔偿招工（招聘）和技术培训费用。

第九条　争议的解决劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

第十条　其他事项____________________________________________。

甲方（签章）：__________________

_________年________月_________日

乙方（签章）：__________________

_________年________月_________日

鉴（公）证意见：________________

鉴（公）证机关（章）____________

经办人：________________________

中外合资经营企业合同锅炉生产 篇6

医药行业设立中外合资经营企业合同

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第一章?总则 ??＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。??

第二章?合营各方 ??第２．０１条?本合同的各方为： ??甲?方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??职?务：＿＿＿＿＿ ??国?籍：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??职?务：＿＿＿＿＿ ??国?籍：＿＿＿＿＿ ??乙?方：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??职?务：＿＿＿＿＿ ??国?籍：＿＿＿＿＿ ?? 第三章?成立合资经营公司??第３．０１条?甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。??第３．０２条??１．合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。??其英文名称：＿＿＿＿＿??为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。??无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。??２．合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿??第３．０３条?合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。??第３．０４条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。??各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。??除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。? ?第四章?生产经营目的、范围和规模??第４．０１条?１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。??２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。??第４．０２条?合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适

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合消费者的需要的小包装。??为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。??第４．０３条?合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。??ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。??ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。??ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。??ｄ类：董事会可于将来决定ｄ类产品。包括下述产品：??（１）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。??（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。??生产ｂ类、ｃ类及部分ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。??第４．０４条?按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片／粒。??第４．０５条?合营公司生产经营所需外汇主要由出口ａ、ｂ类以及部分ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。??第４．０６条?合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。?? 第五章?投资总额和注册资本??第５．０１条?合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。??第５．０２条?合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。??甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。??其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。??乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。??其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。??第５．０３条?合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。??第５．０４条?１．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。??２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。??第５．０５条?双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人

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民币帐户和外币帐户。??甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。??任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。??第５．０６条?甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。??第５．０７条?合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。??第５．０８条?合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。??第５．０９条?任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。??第５．１０条?合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。??第５．１１条?当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。?? 第六章?合营各方责任??第６．０１条?甲方责任如下：??１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。??２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。??３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。??４．协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。??５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。??６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其他高级职员。??７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。??８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。??９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。??１０．协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。??１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。??１２．严格遵守本合同及其附件的所有规定。??１３．办理合营公司委托甲方的其他事项。??第６．０２条?乙方的责任如下：??１．根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。??２．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。??３．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。??４．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。??５．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。??６．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。??７．协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。??８．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。??

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９．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。??１０．严格遵守合同及其附件的所有规定。??１１．办理合营公司委托乙方的其他事项。?? 第七章?技术合作??第７．０１条?在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。??（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让ａ类、ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ｇｍｐ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。??（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。??（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品技术提成费。＿＿＿＿＿年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。??（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，＿＿＿＿＿年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。??（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。??（６）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。??（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。??第７．０２条?合营公司开发的产品作如下规定：??１．合营公司将来按董事会批准所开发的ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ｇｍｐ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。??２．在合营公司对该ｄ类产品或该ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。??３．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ｇｍｐ”，安全健康或其他目的所提出的该ｄ产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。??４．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，找律师就上律师365

所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。??５．合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。??６．除上述１、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。??第７．０３条?经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。?? 第八章?场地使用??第８．０１条?甲方保证合营公司在第２３．０１条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。??第８．０２条?合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿＿＿＿元左右。??第８．０３条?合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。? ?第九章?产品销售??第９．０１条?合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：??１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。??２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。??３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。??４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。??第９．０２条?计划由合营公司出口的乙方的ａ类、ｂ类和部分ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：??１．乙方应为独家的出口产品包销商。??２．乙方应以出厂价ｆｏｂ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。??３．合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。??第９．０３条?由合营公司开发的ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。??第９．０４条?合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。? 第十章?设备、辅料、包装材料的购置??第１０．０１条?董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ｇｍｐ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。??第１０．０２条?关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在 找律师就上律师365

中国购买给予优先考虑。??第１０．０３条?在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。? ?第十一章?原料药的供应??第１１．０１条?为ａ类产品的生产和合营公司开发的ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。??第１１．０２条?为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品。??第１１．０３条?乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：??１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是ｃｉｆ。??２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。??３．所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。??４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。??５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。??６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。?? 第十二章?工厂设施的设计准备和建筑??第１２．０１条?１．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，＿＿＿＿＿方应为该工厂设施准备设计。??合营公司与＿＿＿＿＿方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。＿＿＿＿＿方与一个＿＿＿＿＿设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与＿＿＿＿＿设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。＿＿＿＿＿方积极地参加该设计合同的谈判。??２．＿＿＿＿＿方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督＿＿＿＿＿设计院的设计是否符合＿＿＿＿＿方的设计规格。＿＿＿＿＿方对该项设计工作负有全面的责任。需要＿＿＿＿＿方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成＿＿＿＿＿文。??３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的设计工作和服务，连同＿＿＿＿＿方由于设计工作需要派专家／技师来往＿＿＿＿＿的飞机票费（飞机票最多应不超过＿＿＿＿＿人次），应根据第５．０４条作为＿＿＿＿＿方对合营公司的注册资本出资，其作价为＿＿＿＿＿美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多＿＿＿＿＿人次）。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。??第１２．０２条?本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。??第１２．０３条?筹备办公室的一般责任为：??１．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助＿＿＿＿＿方工作。??２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。??３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。??４．组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。??５．决定项目建设的总进度。??６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。??７．编制有关管理程序。??８．保存和管理所有在建筑阶段

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期间的文件、图纸、档案和资料。??９．定期准备由董事会审查的建筑报告。??第１２．０４条?该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。??第１２．０５条?筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。??第１２．０６条?筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。??第１２．０７条?工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。??在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。??第１２．０８条?除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。??第

十三章?董事会??第１３．０１条?１．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。??２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。??３．除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。??第１３．０２条?董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。??董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。??第１３．０３条?合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。??第１３．０４条?董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。??第１３．０５条?董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。?? 第十四章?管理机构??第１４．０１条?合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。??第１４．０２条?总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。??第１４．０３条?１．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。??２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。??第１４．０４条?高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。??第１４．０５条?合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：??（ａ）合营公

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司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。??（ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。??第１４．０６条?如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。??第１４．０７条?所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。?? 第十五章?劳动管理??第１５．０１条?１．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。??２．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。??３．在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。??４．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。??５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。??第１５．０２条?合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。? ?第十六章?工会??第１６．０１条?合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。??第１６．０２条?合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。??第１６．０３条?合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。