中小企业上市流程介绍

中小企业上市流程介绍（精选6篇）

中小企业上市流程介绍篇1

一、基本概念与法规适用

（一）定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点

1、日常经营活动之外；

要点

2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；

要点

3、达到一定比例，50%。

（二）标准

指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达到50% 基准：以上市公司最近一、经审计、合并报表为基准。

（三）类型

1、单纯资产重组型

（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。

2、资产重组与发行股份组合型

（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

（四）发行部与上市部的分工

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；

2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；

2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；

3、上市公司实施合并、分立的；

4、发行股份的；

5、证监会认为的其他情形。

（六）上市部内部的审核分工

审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

（七）所需的中介机构

1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）

2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）

3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）

4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等

二、万丰奥威重组过程的简要回顾

（一）重组方案介绍

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。

万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。

具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。

本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

（三）几点体会

1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。

2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。

3、严格做好保密工作、防止内幕交易。

4、自查报告的要求

（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。（2）自查对象的范围：

1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。

3)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）

注：直系亲属一般指父母、成年子女。

敏感期内买卖股票对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。

5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。

6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：

（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。

（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。

（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。

存量股份的锁定要求：

《上市公司收购管理办法》第六十二条

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

《上市公司收购管理办法》第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。

8、上重组会的情况

允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。

（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；（3）法律、财务问题直接问律师和会计师；

（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。

附件:关于修改《上市公司收购管理办法》

第六十二条及第六十三条的决定

一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

中小企业上市流程介绍篇2

出于服务和经营的需要,物流企业多采取网络化经营。某上市物流企业也按此布局在多个区域设置分公司和区域操作中心,分公司将业务委托到区域操作中心统一操作,以此产生规模效益,并由此形成初步网络经营能力。近年来分公司与区域操作中心之间的业务往来逐年递增,内部交易的结算数据量也成倍增加。另按照上市公司会计准则第十九条的要求,合并利润报表时母公司与子公司、子公司相互之间内部交易所产生的营业收入和营业成本应当抵消。因此,为及时披露半年报和年报,该上市物流公司要求各分公司和区域操作中心每月月底前将本月相互间的内部交易的费用必须抵消。由于数据量大,时间紧,此项工作消耗了大量人力,也制约了财务结账的效率。

1 内部结算流程现状及分析

1.1 流程现状

内部结算最终目标是核对内部交易中产生的收支费用,保证内部交易的实收实付结算。流程包含了费用录入、发票(账单)制作、费用审核、数据核对四个基本活动,涉及业务结算人员、财务人员两个基本角色,分属业务部和财务部两个部门,分别在业务操作支持系统和财务系统中完成基本活动过程。目前该上市公司内部结算流程如图所示。

流程操作说明:

(1)内部交易过程中或完成后,委托方结算人员根据业务人员提供的费用单,在业务操作支持系统中录入应付给服务提供方的费用;服务提供方结算人员根据业务人员提供的费用单,在业务操作支持系统中录入向委托方应收的费用。

(2)服务提供方结算人员生成应收账单和发票,委托方结算人员生成应付账单。

(3)服务提供方结算人员和委托方结算人员分别在规定时间内审核账单(发票),将费用上传到财务系统中。

(4)委托方公司的财务人员在财务系统的内部交易平台上手工对费用数据进行核对,保证同会计期内交易双方的每个委托的金额相等,使数据流转至财务的应收、应付模块,以便进行下一步操作。

(5)核对过程中如果某些委托的金额不能相互抵消(双方输入的应收应付金额不等),则由委托方财务人员将差异列表转交委托方结算人员,由其同服务提供方结算人员沟通处理。

1.2 流程诊断和分析

通过对当前内部结算流程的审读,可发现以下不足:

(1)先接收数据后核对,不能及时保证数据质量。在业务操作支持系统将费用数据向财务系统传输时,并没有对收付双方的数据做一致性校验,核对操作被延迟至数据接收后进行,不能及时发现数据质量存在的隐患。

(2)异常流程时,产生跨部门跨角色操作。现行流程中,委托方结算人员对于无法抵消的费用无法进一步确认,只能交由业务部门的结算人员处理,增加了沟通环节,延长了处理流程,导致处理时间变长,效率降低。

(3)手工匹配相关委托,核对效率低下。流程中的核对操作只能依靠人力匹配双方相同的委托,无法做到自动关联双方的委托,且上传到财务的数据没有包含诸多业务信息,受此制约无法扩充核对功能。

(4)外围业务支持系统已趋近统一,而局部流程没有做适应性改造。原内部结算流程是在各分公司操作系统不统一的条件下设计的,近几年随着新业务操作支持系统的推广,所有分公司均使用同一套作业系统,因此有必要对内部结算流程进行重新审视。

从价值链的角度分析,内部交易结算不能为公司客户带来价值,属于非增值的流程环节,最理想的情况下是取消此流程。但按照上市公司财务会计准则要求,此环节为必要工作,因此只能通过流程优化的方法来减少此环节中消耗的资源,加快流程的操作速度。

2 内部结算流程的优化方案

2.1 优化策略与方法

按照流程改造的幅度划分,流程优化和再造的方法可分为两种,一种是系统改造法,另一种是全新设计法。采用系统改造法是分析现有流程基础上,根据流程的优化目标对原来的流程进行优化,这种方式风险低,影响范围小;而全新设计法是从根本上重新考虑产品或服务的提供方式,零起点设计新流程,这种方式变革力度大,会涉及人力组织的变革,此种方式风险高,影响范围广。

鉴于内部交易的外部环境没有发生巨变,并且原有流程也是在不断完善中形成的,有很多可取之处,因此决定采用系统改造法对现有内部结算流程进行优化。

优化的方向及措施:

(1)提高数据入口质量,尽可能在流程的前端保证数据的一致性。即在数据进入到财务系统之前进行核对,将内部交易核对平台从财务系统中前移到业务系统中,只有数据一致的费用才允许进入财务系统。

(2)缩短流程长度,在可能的情况下减少部门或岗位不必要的沟通。即将整个核对工作赋业务结算人员进行,财务人员专注财务操作。

(3)完善自动核对功能,提高核对效率及准确度。通过信息技术手段,增加多查询条件下的批量费用核对功能。

2.2 优化流程设计

根据上述优化策略,优化后的内部交易结算流程如下图所示:

优化后的流程操作说明:

(2)服务提供方结算人员生成应收账单和发票,委托方结算人员生成应付账单。

(3)服务提供方结算人员和委托方结算人员分别在规定时间内审核账单(发票),将费用上传到内部交易平台中。

(4)委托方公司的结算人员在业务操作支持系统中的内部交易平台上批量对交易双方的费用数据进行核对,核对一致的数据流转至财务系统;不一致的数据由双方结算员进行沟通确认。

2.3 内部结算流程优化方案的实施措施

流程优化的实施是一个综合性项目,优化后的流程实施除了获得公司领导层支持外,还需人力资源进行调整以及新信息系统的建设支持。这两个方面的详细变化如下:

(1)人力资源上的岗位职责调整。优化后的内部结算流程不需要作岗位的调整,但需要在岗位职责上作微调,即将内部核对工作赋予业务结算人员。同时将“保证财务结账前保证内部结算费用的一致性”增加到其考核指标中。

(2)内部交易核对平台的信息系统建设。在业务操作支持系统中实现内部交易平台核对功能,该平台提供内部结算数据自动匹配、核对功能和差异数据查询三个基本功能。

3 结束语

流程优化是一个持续不断的过程,新流程实施后还需对其进行跟踪和监控,尤其是前期运行中需不断微调,才能达到令人满意的效果。

参考文献

[1]迈克尔·哈默,詹姆斯·钱皮.企业再造[M].上海:上海译文出版社,2007.

[2]迈克尔·哈默.超越再造[M].上海:上海译文出版社,2007.

[3]梅绍祖,James T.C.Teng.流程再造——理论、方法和技术[M].北京:清华大学出版社,2004.

[4]王丽荣.快运企业流程优化的研究与应用[J].物流技术,2008(3):93-95.

[5]牛艳芳,李伟.会计信息系统财务与业务集成分析[J].中国管理信息化,2008(4):18-20.

[6]李刚,游传新.企业流程的优化策略探讨[J].长江大学学报,2004(4):69-71.

企业改制上市操作流程篇3

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)

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公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

一、改制阶段

在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(一)各有关机构的工作内容

A、拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

3、起草、汇总、报送全套申报材料；

4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

C、会计师事务所

1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：

3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

D、资产评估事务所

1、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

2、土地评估机构

3、对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

E、律师事务所

1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

3、起草法律意见书、律师工作报告；

4、为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(三)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(四)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开

展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

(六)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

1、公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、企业名称预核准通知书；

4、发起人协议书；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究报告；

7、资金运作可行性研究报告；

8、资产评估报告；

9、资产评估确认书；

10、土地使用权评估报告书；

11、国有土地使用权评估确认书；

12、发起人货币出资验资证明；

13、固定资产立项批准书；

14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

(七)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

10、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

11、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

12、辅导协议；

13、辅导计划；

14、拟发行公司基本情况资料表；

15、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

16、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

17、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上

市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段

(一)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

3、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

中小企业上市流程介绍篇4

一、申请

拟上市企业上市工作负责人向金融办提出改制申请，金融办向拟上市企业提供需要准备的文件清单及审查流程。

二、调研

1、金融办到拟上市企业进行实地调研，听取企业高管就公司历史沿革、主营业务、财务情况、发展前景、公司治理、股本结构、上市准备等情况的详细报告。

2、金融办介绍成都市支持企业上市的相关政策，就上市相关问题提出意见，参观公司主要经营场所。

三、审查

1、企业高管到金融办向金融办领导提出审查申请，简要介绍公司历史沿革、主营业务、发展前景、税收及就业等情况，对金融办在实地调研时提出的意见进行重点说明。

2、金融办召开专题会议，对公司股份制改组、纳入成都市重点上市培育企业库等事项进行审查。

四、拟文

1、企业按照清单要求提交申请文件，金融办在收文5个工作日内向市工商局出具支持企业股份制改组的公文。

上市流程及三会流程实务操作手册篇5

企业发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票上市所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

整个流程大致可分为四个阶段：改制与设立股份公司；接受上市辅导；发行的申报与审核；股票的发行与挂牌上市。

一、改制阶段（股改）

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立基本程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（4）发起人认购股份和缴纳股款；

（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（6）召开创立大会并建立公司组织机构；（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序（1）拟定改制设立方案；

（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；

（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；

（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序：

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；拟定公司章程草案；

召开创立大会并建立公司组织机构；

向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导阶段

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、申报材料制作及申报阶段

（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。

9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（三）制作股票发行申请文件股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要；

2、最近3年审计报告及财务报告全文；

3、股票发行方案与发行公告；

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、企业申请发行股票的报告；

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；

12、募集资金运用项目的可行性研究报告；

13、股份公司设立的相关文件；

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（四）股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

（一）股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

（二）股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报交易所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向交易所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与交易所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

第二部分三会的流程

一、董事会

1、董事会职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资，以及对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

2、会议流程注意要点： a、关于董事会会议。

公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

b、关于董事会议流程。

包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。

c、关于董事会会议议案。

相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。

二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。

d、关于董事会会议议程。

四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。

董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。e、关于董事会会议通知。

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

f、关于董事会参会人员。

董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。

董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。g、关于董事会委托授权签字。

董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

h、关于董事会审议事项及表决。（1）董事会会议表决实行一人一票制。

（2）可采取通讯表决的四个条件：（A）章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了具体规定。（B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。（C）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决，（D）通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。

（3）“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。

（4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。

(5)特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

(6)董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。(7)涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

(8)董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。

i、关于董事会会议记录及签字。

董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时，由董秘指定一名记录员负责记录。出席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上（作为追责和免责的依据）。

董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。

j、关于董事会书面意见收集及签字。

独立董事对商行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

独董应发表客观、公正的独立意见，应当尤其关注五类事项（略）。k、关于董事会决议及签字。

董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

董事会会议作出的批准关联交易的决议，应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在一定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

l、关于董事会报备及披露。

公司应在每一会计年度结束四个月内向监管机构提交董事会尽职情况报告，至少包括董事会会议召开的次数、董事履职情况的评价报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报人行（监管部门）备案。

董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

m、关于董事会材料归档。

会议签到簿、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管。

3、会议流程

(一)、会前第一项：会议筹备 1)、征集议案 2)、确定会议议程

（1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容 3)、准备会议文件（1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）

（2）本年度财务决算

（3）下年度财务预算

（4）准备的议题或报告(二)、会前第二项:会议通知 1)、短信告知 2)、文件通知 3)、会前提示

(三)、会前第三项:会前检视 1)、修正会议议题 2)、资料装袋发放

3)、清点参会人数（签到表）4)、落实委托授权签字 5)、关注会议签字事项(四)、会中：审议及决议 1)、主持人 2)、审议事项及表决 3)、会议记录及签字 4)、书面意见收集及签字 5)、决议及签字

（1）企业名称

（2）开会时间（3）开会地点

（4）参加人员：

（5）决议事项或内容：

现经董事会一致同意，决定„。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。

（6）签名顺序：董事长-副董事长-董事 6)、纪要及签字 7)、发放征集议案表格(五)会后：开启新的循环 1)、补正资料 2)、发文 3)、报备及披露 4)、归档

二、股东大会

1、股东大会职权

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议;(三)选举和更换由非职工代表担任的董事,监事,决定有关董事,监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对公司合并,分立,解散和清算等事项作出决议;(十)对公司发行债券作出决议;(十一)修改公司章程;

2、股东大会注意事项

（一）股东大会应当每年召开一次年会，股东大会年会应当在每一会计年度结束后6个月内召开（因特殊情况延期的应及时向监管部门报告并说明延期理由）。五种情形下应在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足公司法规定人数或章程规定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。

（二）股东大会会议由董事会召集，董事长主持（董事长不能履职或不履职的，由副董事长主持；副董事长不能履职或不履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。

（三）单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高管层相关成员出席股东大会接受质询。

（四）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（五）股东可委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

（六）股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。

（七）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会选举董事、监事，可依照公司章程规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以记名方式进行投票表决。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布结果。

（八）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会作出特别决议，应由三分之二以上表决通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行发行债券；

（三）本行的合并、分立、解散和清算；

（四）修改公司章程。

（九）董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送监管部门备案。

（十）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

3、股东大会流程

（一）、会前1：会议筹备确定召开股东大会会务的组织

会议提案、内容和确定会议议程准备会议资料

（二）、会前2：会议通知

（三）、会前3：会前检视修正会议议题印发会议资料签到和清点参会人数落实委托授权签字关注签字事项的准备

（四）、会中：审议及决议律师见证审议及表决会议记录及签字会议决议及签字

（五）、会后：善后，开启新的循环出具法律意见书补正资料发文准备及披露归档

三、监事会

1、监事会职权

（一）抉择公司经营方针和投资打算；

（二）选举和改换董事，抉择有关董事的酬报事项；

（三）选举和改换由股东代表出任的监事，抉择有关监事的酬报事项；

（四）审议核准董事会的陈述；

（五）审议核准监事会的陈述；

（六）审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案；

（七）审议核准公司的利润分配方案和填补吃亏方案；

（八）对公司增添或者削减注册成本作出抉择；

（九）对刊行公司债券作出抉择；

（十）对公司合并、分立、终结和清理等事项作出抉择；

（十一）改削公司章程；

（十二）对公司聘用、解职会计师事务所作出抉择；

（十三）审议法令、律例和公司章程划定理当由股东年夜会抉择的其他事项。

2、监事会议事规则

（一）上市公司监事会分为定期会议和临时会议。上市公司监事会定期会议每年召开一次,于每一个会计年度结束后三个月之内召开。

（二）上市公司监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席因故不能履行职责时, 由监事会主席指定一名监事召集和主持,监事会主席未指定代行其职责的监事的,由三分之一以上监事共同推举一名监事临时代行监事会主席的职责。

（三）上市公司监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席并参与表决, 但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。

（四）半数以上监事亲自或委托代理人出席会议,即构成监事会会议的法定人数。

（五）召开监事会议时,根据需要,可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员列席会议,也可以邀请专家列席会议。列席会议的人员不享有表决权。

（六）召开监事会定期会议,应当在会议召开10日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。召开监事会临时会议应当在会议召开 3日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。

（七）上市公司监事会会议通知应当包括以下内容：会议召开时间、地点;会议审议事项;发出通知的日期;监事会主席或临时召集会议的监事签名;会议召集人认为应该列明的其他事项。

（八）上市公司监事会会议可采用举手或记名投票方式进行表决,每一名监事享有一票表决权。

（九）一般事项的表决须经出席会议监事的半数以上赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：提议召开临时股东大会或直接以监事会名义召开临时股东大会;向股东大会提出罢免董事、独立董事的议案或向董事会提出解聘经理以及其他高级管理人员的建议;公司章程或监事会工作条例规定的其他重大事项。

（十）有下列情形之一的,监事会应当召开临时会议。

(1)上市公司已经发生或正在发生重大资产流失现象,股东权益受到严重损害, 董事会未及时采取有效措施加以避免或挽回损失;(2)上市公司拟变更募集资金投向;(3)上市公司拟实施重大购买或出售;(4)上市公司拟实施重大关联交易;(5)上市公司拟对外提供重大担保;(6)上市公司拟合并、分立、解体、申请破产;(7)上市公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规或公司章程的行为时;(8)上市公司面临严重的财务或经营危机,而董事会未采取有效措施的;(9)上市公司股东占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源,情节严重, 且董事会未采取有效措施加以制止的;(10)上市公司信息披露虚假或出现重大遗漏, 且董事会未进行更正或补充的;(11)其他重要事项。

（十一）以下人员有权提请召集监事会临时会议：监事会主席或临时代行其职责的一名监事认为必要时;三分之一以上监事联名提议时;董事会书面提议时。

（十二）上市公司监事会会议应有记录,监事会会议记录由监事会秘书负责制作,出席会议的监事和记录人,均应当在会议记录上签名。

（十三）上市公司监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

（十四）上市公司监事会会议记录至少应包括如下内容:会议召开日期、地点和召集人姓名;出席监事的姓名、委托出席监事会的情况以及列席会议人员名单;会议议题、议程;发言人的发言要点;每一决议事项的表决方式、结果和说明性记载;出席会议的监事、记录人签名。

（十五）上市公司监事会会议决议应由出席会议监事签署,并由监事会秘书提交董事会秘书, 在上市公司指定报纸上予以披露。

3、监事会会议流程

（一）、会前1：会议筹备确定召开监事会会务的组织

会议提案、内容和确定会议议程准备会议资料

（二）、会前2：会议通知

（三）、会前3：会前检视修正会议议题印发会议资料签到和清点参会人数落实委托授权签字关注签字事项的准备

（四）、会中：审议及决议律师的见证审议及表决会议记录及签字会议决议及签字